添付ファイル10.2
登録権協定の書式
本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)の発効日は2024年7月2日であり、デラウェア州のデカルト治療会社(以下、“当社”と略す)と本契約のいくつかの署名者(それぞれ、その相続人及び譲受人、1人の“買い手”、及び共通の“買い手”を含む)とが署名されている。
本プロトコルは，当社と買い手の間で本プロトコル日に発効する証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて締結される.
そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各購入者は以下のように同意している
1.定義します。調達プロトコルで定義されている本プロトコルで使用されているものや他の方法で定義されていない大文字の用語は，調達プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである.本“プロトコル”で使用される以下の用語は、以下の意味を有する
“アドバイス”は6(D)節で規定した意味を持つ.
“合意”の意味は先に述べたとおりである.
“タイムアウト許可”は6(D)節で規定された意味を持つ.
“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の証券種別の株を意味する。
“会社”の意味は先に述べたとおりです。
“発効日”とは，第2(A)条に基づいて提出された登録声明が委員会によって初めて発効を宣言された日をいう。
有効期限“は、初期登録表または新登録表について、締め切り後の90日目(委員会が初期登録表または新登録表を審査し、書面で意見を出した場合、締め切り後の120日目)を意味する。ただし、条件は、(I)証監会が当社の初期登録声明または新しい登録声明が審査されないか、またはさらなる審査およびコメントを受け入れないことを通知する場合、その登録声明の発効締め切りは、当社に通知された日以降の第5の取引日(その日が上記の他の要求の日よりも早い場合)である。(2)発効締め切りが土曜日，日曜日又は委員会休会の他の日である場合は，発効締め切りは委員会が営業を開始する次の営業日に延期しなければならない。
“違約金の効力”は，第2(E)(2)節で規定される意味を持つ.
“有効期間”は、第2項(B)項に規定する意味を有する。
“提出締切日”とは、第2(A)条の規定により提出しなければならない初期登録説明書については、締め切り後の30日目に遅くはないが、提出締め切りが土曜日、日曜日又は委員会が営業を閉鎖する他の日に該当する場合は、提出締め切りを委員会営業の次の営業日に延期しなければならない。
“FINRA”は3(I)節で規定した意味を持つ.
“所持者”または“所持者”とは、登録可能な証券の所持者を指し、具体的な状況に応じて決まる。
“補償を受ける側”は，5(C)節で与えられた意味を持つ.
“賠償側”は第5(C)節で与えられた意味を持つ.
“初期登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ.
“違約金”は、第2条第(E)項第(2)項に規定する意味を有する。
“損失”は第5(A)節で規定した意味を持つ.
“メンテナンス故障”は，第2(E)(Ii)節で規定される意味を持つ.
“新規登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ.
“マザーボード市場”とは、普通株の主な上場と見積取引の取引市場であり、終値の日から、
ナスダック全世界市場である。
訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または部分訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“目論見書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に発行された第430 B条が有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、株式募集説明書に限定されないが、株式募集説明書の付録によって改訂または補足された株式募集説明書(株式募集説明書に含まれる任意の部分を含むが、株式募集説明書のすべての他の改正および補足、および参照方法で本明細書に組み込まれるか、または参照方法でこのような募集説明書に組み込まれるものとみなされる。
“購入プロトコル”の意味はセッション中の意味と同じである.
“買い手”または“買い手”の意味は前述のとおりである.
“登録可能証券”とは、すべての(I)株式、および(Ii)株式分割、配当または他の分配、資本再構成または同様のイベントによって発行または発行可能な任意の証券を意味し、また、ある所有者の場合、その所有者の株式が、以下の場合より早く発生した場合、すなわち登録すべき証券ではなくなることを条件とする：(A)証券法の下の登録声明または第144条による売却(この場合、所有者が売却した当該等の証券のみが登録すべき証券ではない)。及び(B)当該等の株式は、規則第144条に基づいて所有者から転売する資格があり、当社が規則第144(C)条又は規則第144(I)(2)条に規定する現行公開資料を遵守する必要はなく、数量又は売却方式に制限されず、当社に意見書
を発行しており、これらの意見書が明記され、交付され、合理的に譲渡代理に受け入れられていることを示している。
“登録失敗”は，第2(E)(I)節で規定される意味を持つ.
“登録違約金”は，第2(E)(I)節で規定される意味を持つ.
登録声明“とは、証券法に基づいて提出された任意の1つまたは複数の会社登録声明を意味し、本プロトコルの規定に従って任意の
登録可能証券の転売(初期登録声明、任意の新しい登録声明、および任意の残りの登録声明を含むが、これらに限定されない)、これらの登録声明の改訂および補足を含み、発効後の改訂、すべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によってこのような登録声明に組み込まれる材料とみなされる。
“残り登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ.
“第144条規則”とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、又は証監会がその後に通過する任意の類似した規則又は条例を意味し、その効力は当該規則と実質的に同じである。
第172条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第172条規則(この規則は時々改正することができる)、又は証監会がその後に通過する任意の類似規則又は条例を意味し、その効力は当該規則と実質的に同じである。
規則415“とは、証券法に基づいて証監会が発行する規則415を意味し、この規則は、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様の規則または条例は、規則と実質的に同じ効力を有する。
ルール424“とは、証券法に従って証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様のルールまたは条例は、ルールと実質的に同じ効力を有する。
規則461“は、証券法に従って発行される証監会の規則461を意味し、この規則は、時々改訂することができ、または証監会がその後に通過する任意の同様の規則または条例は、規則と実質的に同じ効力を有する。
“米国証券取引委員会指導”シリーズとは、(I)委員会職員が公開して得ることができる任意の書面または口頭指導、コメント、要求または要求を意味するが、委員会および(Ii)証券法は、このような口頭指導、コメント、要求または要求を書面で記録することが条件である。
“売却株主アンケート”とは、本プロトコル添付ファイルBに添付された形式のアンケート、又は当社が本プロトコル項下の登録説明書を作成するために合理的に受け入れた他の形式のアンケート又は資料を意味する。
“Bシリーズ優先株”とは、会社のBシリーズ非投票権が優先株に転換できることを意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“株式”とは，(I)購入プロトコルにより購入者に発行される普通株，および(Ii)購入プロトコルにより購入者に発行されるB系列優先株に変換して発行可能な普通株を意味する.
“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業する日のことです。
取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。
2.登録します。
(A)提出締切日当日又は前に、当社は、規則415に基づいて継続的に発売するために、規則415によって継続的に発売されるため、または規則415が登録すべき登録証券の発売および販売に適用されない場合、所持者によって合理的に指定された他の流通方式の証券流通(“予備登録声明”)を含む登録声明を証監会に作成し、提出しなければならない登録声明を提出しなければならない。初期登録説明書は、S−1表を採用すべきであるが、第(Br)2(D)節の規定を遵守し、“分配計画”の節(委員会が登録説明書を審査する際に受信された書面の意見に基づいて別の要求がない限り)、その実質的な形態は添付ファイル
Aであるべきである(証監会が提供する意見に応答するために修正することができる)。本第2節では登録義務が規定されているが、委員会が当社に通知した場合、ルール415の適用により、すべての登録可能証券は、1つの登録声明で二次発売として登録転売することができず、当社は速やかに(I)各所有者に通知することに同意し、委員会の要求に応じて商業的に合理的な努力を行い、初期登録声明の改訂及び/又は(Ii)初期登録声明を撤回して新たな登録声明(“新規登録声明”)を提出する。上記のいずれの場合も、証監会が登録を許可する最高登録可能証券数を示すS−1テーブルを採用しなければならない。しかし、このような改正または新しい登録説明書を提出する前に、会社は商業的に合理的な努力を尽くし、“米国証券取引委員会”の指導意見に沿って、“証券法規則コンプライアンスと開示解釈問題612.09”を含むが、すべての登録可能証券を登録することを証監会に提唱する義務があることが条件である。本協定には他の規定があるにもかかわらず、委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売として登録することを許可する登録可能証券の数に制限を規定することを指導した場合(会社が委員会に全または複数の登録すべき証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所持者が登録すべき証券に別途書面の指示がない限り、購入契約(登録権によるか否かにかかわらず)によって買収された非
登録可能証券は、まず購入契約に基づいて買収された登録可能証券から減少し、次いで株式に代表される登録可能証券が当該等所有者が保有する株式総数に基づいて当該等所有者に比例して適用されるが、証監会の決定を受けなければならない。すなわち、ある所有者はまず当該等所有者が保有する株式数に基づいて減持しなければならない。本プロトコルの下での削減が発生した場合、会社は少なくとも取引日前に所持者に通知し、所持者の配給に関する計算を添付しなければならない。もし当社が前述の規定に基づいて初期登録声明を改訂したり、新しい登録声明を提出したりする場合(どのような状況に応じて)、当社はその商業的合理的な努力を尽くし、委員会または米国証券取引委員会が当社または一般証券登録者に提供する指針が許可される範囲内で、S-1表または
を採用する他の表の登録声明を早急に証監会に提出し、改訂された初期登録声明または新登録声明(“残り登録声明”)上に未登録転売すべき転売すべき証券を登録する。所有者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる所有者もいかなる登録声明でも“引受業者”として指名されてはならない。
(B)会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、証監会が実行可能な範囲内で各登録声明の発効をできるだけ早く宣言し、初期登録声明または新しい登録声明(何者が適用されるかに依存する)については、発効期限(証券法の公布第461条による証監会への加速発効の請求を含む)を遅くしないようにすべきである。そして、(I)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券が所有者によって公開販売されるまで、各登録声明が“証券法”に基づいて継続的に有効化されるように、その商業的に合理的な努力を行うべきである。又は(Ii)規則第144条によれば、非連属会社は、会社が規則第144条に規定する現行の公開情報要件(“有効期限”)を遵守することなく、その登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を数量又は販売方法によって制限されることなく販売することができる。会社は午後4：00からbrの登録声明の発効を要求しなければならない。ニューヨーク時間は今日が取引日です。当社は、当社が電話で証監会に発効した同一取引日
を確認し、登録声明又はその任意の発効後に改訂された発効通知を所持者に電子メールで通知し、確認日は最初に当該登録声明の発効の出願日としなければならない。会社は午前九時三十分前にルール424(B)の要求によれば、発効日後の第1の取引日のニューヨーク時間に最終入札説明書が委員会に提出され、カバーされた証券を販売または他の方法で処理するために、最終入札説明書のコピーが買い手に提供されなければならない。有効期間内のいつでも、当社が第172条に規定する条件を満たしていない場合は、所有者に任意の登録可能な証券処分に関連する目論見書の提出を要求する場合は、当社は直ちに所持者毎に書面で通知しなければならない。
(C)売却予定の登録可能証券所有者毎に、本契約日後5取引日以下に完全な売却株主アンケートを当社に提出することに同意する。当社は、本契約項のいずれかに登録された登録声明を初めて提出予定日前の少なくとも10取引日前に、各保有者に当該所有者が提供を要求する情報(売却株主アンケートに含まれる情報を除く)を通知し、これらの情報は迅速に記入して会社に交付することを要求しなければならない。いずれにしても、適用される予想提出日前の3取引日以内に完了しなければならない。各所有者は、当該所有者が当社に当該資料を提供し、前の文で述べた任意の合理的な要求に応答して、さらなる資料を提供する任意の合理的な要求に応答しない限り、任意の時間に登録声明において証券保有者として指名されたり、募集規約を使用して登録可能な証券を発売または転売する権利がないということにさらに同意する。各所有者は、登録声明を作成する際に、本第2(C)節で述べた売却
株主アンケートまたはさらなる情報要求中の情報を使用し、ここでは、これらの情報を登録声明に含めることに同意する(この所有者は、本明細書で説明したように、登録声明の権利をタイムリーに検討することに限定される)。
(D)当社は、S-3用紙の準備が完了した後、直ちに登録すべき証券を登録することを承諾したが、当社は、監査委員会がS-3用紙が登録すべき証券の登録声明が発効するまで、当時有効な登録声明の効力を維持しなければならない。
(E)以下の規定によれば、(I)登録可能証券をカバーする登録声明が提出締め切り又は前に委員会に提出されていない場合(“登録失敗”)、買い手が本条例又は適用法律に基づいて有する可能性のある任意の他の権利に加えて、その時点で清算されていない登録可能証券の買い手1人に、罰金としてではなく、違約金を支払う(“登録違約金”)。金額は，その買手がその時点でその買手が所持していた登録可能証券投資総額の1%に相当し，登録失敗の初日およびその後の30日ごと(または比例計算の最終期間があれば)，登録失敗が是正されるまでである.登録違約金は、登録失敗日から10営業日以内に月ごとに支払い、その後30日毎(または最終期間の一部があれば)が終了した後に支払い、登録失敗が訂正されるまで支払わなければならない。このような支払いは、当時登録可能な証券を持っていたすべての買い手に現金形式で支払われなければならない。いずれもこのような違約金は月1%の金利で利息を計上し，その金額
が全額支払われるまで適用される支払日まで支払ってはならない。
*(Ii)(A)登録可能証券をカバーする登録宣言が発効締め切り前に証監会によって発効を宣言されていない場合、または(B)登録声明が証監会によって発効を宣言された後、または他の方法で発効された後、いかなる理由でも(停止命令または会社が登録宣言を更新できなかったことを含むが)、登録声明に従って販売することはできない((A)および(B)の各項目、すなわち“保守失敗”)。そして、当社は、罰金(“効力違約金”ではなく、当時登録可能証券を持っていた買い手1人当たりに違約金を比例的に支払い、登録違約金とともに“違約金”)とし、金額は、その買い手が修理故障初日およびその後30日
ごと(比例計算)に、その時点でその買い手が持っていた登録可能証券の総金額の1%に投資し、修理故障が修復されるまでに相当する。有効な違約金は、修理障害が発生した日から10営業日以内、その後の30日間ごとに月単位で支払われなければなりません(比例計算)。このような支払いは、その時登録可能な証券を持っていたすべての買い手に現金を支払わなければならない。いずれもこのような違約金は月1%の金利で利息を計上し，適用された支払日まではその金額が全額支払われるまで支払うことができない。
*(Iii)上記の規定があるにもかかわらず、(A)有効期間満了後の任意の期間内に違約金を支払うべきではない(言うまでもなく、本判決は、会社が有効期間満了前に発生したいかなる違約金も免除すべきでないことはいうまでもない)、(B)いずれの場合も、買い手への違約金総額は、買い手が“購入契約”によって支払う総購入価格の5%を超えてはならない。(C)第2(A)および(D)節で述べたルール415の適用により、登録宣言に含まれる登録可能証券数のいかなる減少も、いかなる違約金も発生または支払うことはない。
3.登録手順
本契約項の下の当社の登録義務については、当社は：
(A)各登録説明書の提出前に5取引日以上の関連募集説明書又はその任意の修正又は補充提出前の2つの取引日(表格10-Kの年次報告、表格10-Qの四半期報告及び表格8-Kの現行報告及び任意の類似又は後続報告を除く)、(I)提出されるべきこれらの登録説明書、目論見又は改訂又はその補編の写しを各所有者に提供する。どの書類が所有者の審査を受けるか(確認され同意された場合、所持者が上記5取引日または2取引日の期間(どのような場合に応じて)内に上記文書に反対しないか、またはコメントを発表した場合、保持者がそのような文書の使用を同意して承認したとみなす)、および(Ii)登録声明において保持者を“引受業者”(証券法で定義されているような)の範囲内で決定し、商業的に合理的な努力を使用して高級管理者および取締役を促進する。弁護士および独立公認公的会計士は、各所持者の弁護士の合理的な意見の下で、証券法が指す合理的な調査を行うために必要な照会に応答する。当社は、いかなる登録声明又はその改訂又は補充書類を所持者が好意的に反対する形で提出してはならない。ただし、当該所持者は、上記5取引日又は2取引日(いずれの者に適用されるかに応じて)内に当該反対を書面で通知しなければならない。
(B)以下の場合：(I)各登録声明およびこれに関連して使用される株式募集説明書に対して必要とされる可能性のある修正(発効された改訂を含む)および補足文書を証監会に作成し、その有効期間内に適用可能な登録可能証券に対して持続的に有効にするために、これらの追加的な登録声明を作成し、証監会に提出して、“証券法”に従ってすべての登録可能証券を転売するために、(Ii)必要な株式募集規約の補編(本協定条項に適合する場合)に関連する株式募集規約を改正又は補充し、第424条の規定に基づいてこのような補充又は改訂を行うように手配する。(Iii)合理的で実行可能な場合には、証監会から受信した各登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、合理的な場合には、その登録声明に関連するすべての真かつ完全なコピーを可能な限り迅速に保持者に提供するが、関連会社の重大かつ非公開情報の所有者への開示をもたらすいかなるコメントも提供してはならない(所有者がこれらの材料および非公開情報を受信することに同意しない限り)。(Iv)これらの登録すべきすべての登録証券が、このように改正された登録声明またはこのように補足された目論見書に記載された所有者が予期する処置方法に従って処分されるまで、(Iv)証券法および取引所法の処置に関するすべての登録すべき証券の規定を遵守する(本協定の条項の規定を受ける)。ただし、各買い手は、証券法の要求範囲内で、登録可能な証券を販売する者(証券法第172条を含む)のいずれかの登録可能な証券を販売する者に株式募集説明書を交付し、各買い手は、登録声明に記載されている“流通計画”及び他の適用される連邦及び州証券法に従って登録すべき証券を処分することに同意しなければならない。会社が“取引法”に基づいて10-K、10-Qまたは8-Kフォーム報告または任意の同様の報告を提出するために、本プロトコル(本第3(B)節を含む)に従って登録声明を修正および追加する必要がある場合、会社は、参照によって当該報告書を登録声明に組み込むべきである。又は当該等の登録声明の改正又は補充を当社に要求する“取引法”報告書の提出と同じ日に、当該等の改正又は補充を証監会に提出しなければならない。
(C)合理的に実行可能な場合には、必要な変更がなされるまで、売却予定の登録可能証券保有者(本定款(Iii)から(Vi)項に基づいて通知する場合には、必要な変更がなされるまでの使用停止の指示を付しなければならないが、当社は、当社及び/又はその任意の付属会社に関するいかなる重大な非公開資料も省略しなければならない)(以下(I)(A)項については、前の取引日に提出される前の取引日よりも少なくなく、(そのような者が要求された場合)次の日よりも遅くない取引日内に書面通知を確認する：(I)(A)入札説明書または任意の目論見書の副刊または登録説明書の改訂が発効する予定の時間；(B)委員会がその登録声明を“審査”するか否かを会社に通知する場合、および委員会が任意の登録声明に対して書面で意見を提出する度に(この場合、会社は、“売却株主”または“分配計画”の所有者としてのすべての意見およびそのすべての書面回答の真実かつ完全なコピーを各所有者に提供しなければならないが、会社が重大かつ非公開情報を構成すると考えられる情報は含まれていない)。(C)各登録説明書または任意の発効後の修正案について、それが発効した場合、(Ii)欧州委員会または任意の他の連邦または州政府当局による、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または所有者に関する追加情報の任意の要求、例えば、“売却株主”または“分配計画”。(Iii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、任意またはすべての登録可能な証券をカバーする登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iv)当社は、任意の管轄区域での登録可能な証券の売却の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の訴訟手続きを開始または脅かす；(V)任意のイベントまたは時間の経過が発生し、登録説明書に引用または組み込まれた財務諸表、またはその登録説明書または目論見または引用またはそれに組み込まれた任意の文書によってなされた陳述は、任意の重要な点で事実ではないか、またはその登録説明書、目論見または他の文書を任意の修正を行う必要があり、その登録声明または目論見(どの場合に応じて)である場合には、それは、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実や、その中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も漏れない(いかなる募集説明書、募集説明書、またはその補充説明書については、その場合に応じて)、法律顧問の提案に基づいて、当社の任意の
保留会社の発展の発生または存在を誤解することはない。当社取締役会は、合理的に重大である可能性があると考えており、これは、当社が登録声明において、当該等の重要な情報を追加的に開示することを要求する。すなわち、当社が真のビジネス目的を有していることを秘密にし、当社取締役会が法律顧問の提案に基づいて、登録声明において当該等の重要な情報を開示しないことを合理的に決定した場合、登録声明が適用される開示要件を満たしていないことを招くが、このようなすべての情報は、その情報が他の方法で公開されるまで、すべての保持者に秘密に対応する。法律が所有者に情報を開示することを要求しない限りさらに、各所有者は、このような情報を秘密にすることに同意しているにもかかわらず、各所有者は、そのような情報が重要で非公開の情報であることを認めないことを規定する。
(D)商業的に合理的な努力を尽くして、(I)登録宣言の効力を停止または一時停止する命令の発行または撤回をできるだけ早く回避するか、または(Ii)任意の管轄区域で販売される任意の登録可能な証券の資格(または資格免除)を一時停止することを回避する。
(E)所有者が要求を出した場合、これらの文書を証監会に提出した後、各登録報告書およびその各修正された少なくとも1つの規定に適合するコピーを、財務諸表および添付表、当該者の要求に従って参照的に組み込まれたまたは組み込まれたすべての文書、およびその者によって要求されたすべての証拠物(以前に参照方法で提供または組み込まれた文書を含む)を無料で提供しなければならないが、当社は、本条項に従って証監会のEDGARシステムによって提供される任意の文書を提供する義務はない。
(F)所有者が登録可能な証券を転売する前に、任意の所有者の合理的な書面の要求に基づいて、米国内の司法管轄区域の証券又は青空法律に基づいて、所持者が当該等の登録可能な証券(又は資格があれば、当該等の証券を転売することをいう)の登録又は資格(又は登録又は資格を免除することを意味する)を転売し、商業上合理的な努力を行い、登録又は適合又は売却所有者と協力する。各登録または資格(または免除)を有効期限内に有効にし、各登録声明に含まれる登録すべき証券をそのような司法管轄区域で処分するために、任意および他のすべての合理的に必要なものまたは事項を行う。しかし、当社はいかなる司法管轄区で業務を展開する一般資格
を備える必要はなく、いかなる当該等の司法管轄区で当社に対して任意の実質税項を徴収するか、又は任意の当該等の管轄区域に法律手続き書類を送達して一般同意書を提出する必要はない。
(G)当該保持者と協力して、登録すべき証券を代表する証明書又は簿記報告書(誰が適用されるかに応じて)を適時作成及び交付することを協力して、登録声明
に基づいて譲受人に交付し、当該等の証明書又は報告書は、購入契約及び法律が許容する範囲内で、すべての制限的伝説を無料で使用することができ、当該等の登録可能証券の額面及び
を当該等の所有者が合理的に要求する名称で登録することができるようにする。
(H)第3(C)節で予想される任意のイベントが発生した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(会社がその事件を早期に開示することが会社及びその株主に不利な結果に対する好意的評価を考慮して)、発効後の改訂を含む影響を受けた登録声明の補足又は改訂を作成し、又は関連する目論見書又は参照によって組み込まれた又は組み込まれた任意の文書の補充又は改訂を含み、その後に交付されるために任意の他の必要な書類を提出する。いかなる登録説明書又はいかなる目論見も重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、或いは漏れはその中に陳述或いは陳述を行うために必要な重大な事実(いかなる募集説明書、募集定款又はその副刊についても、当該等の陳述を行う場合に応じて決定されなければならない)、かつ誤解してはならない。もし会社が上記第3(C)節第(Iii)から(Vi)項の通知に基づいて、持株定款の使用を停止し、募集定款に必要な変更がなされるまで、保有者はこの募集定款の使用を一時停止しなければならない。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が確実に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は，第3(H)節の規定により権利を行使する権利があり，第6(D)節に規定された期限(第6(F)節によりのみ延長される)により，登録説明書と募集規約の提供を一時停止する。疑問を生じないために，当社の第3(H)条下の権利は，登録説明書を提出した後に発効する改正案を提出して入札説明書を更新し，会社が表格10−K形式の年次報告に含まれる情報を含むためにサービス提供を一時停止することを含み，提供を一時停止する時間は，証監会職員のこの改正に対する任意の意見に応えることができ，かつ疑問を生じないためには，第6(D)条に規定された時間帯に適合しなければならない。第6条(F)の規定に基づいてのみ延長することができる。
(I)当社は、(I)株主及びその任意の共同会社の実益が所有する普通株式数、(Ii)任意の金融業界規制局(以下、“FINRA”と略す)の連営会社、(Iii)普通株を投票又は処分する権利を有する任意の自然人、及び(Iv)委員会、FINRA又は任意の州証券委員会が要求する可能性のある任意の他の資料を自社に提出することを要求することができる。
(J)当社は、任意の登録ブローカーと協力しなければならない。所有者が当該ブローカーを通して登録すべき証券を転売しようとしている場合、当社は、要求を提出してから2営業日以内に、FINRA規則5110に基づいてFINRAに出願を提出し、初めての出願に必要な出願料を支払わなければならない。
(K)監査委員会が、証券法第415条の規定により、登録説明書内で発売可能な証券の一部又は全部が遅延又は連続発行の資格を満たしていないと判断した場合、又は任意の所有者が“引受業者”として指名されたことを要求した場合、当社は、規則415で定義された“発行者又はその代表”の発売ではなく、“引受業者”として有効な2回目の発売である商業的に合理的な努力で監査委員会を説得しなければならない
4.登録料。会社が本契約の義務を履行又は履行するすべての費用及び支出(いかなる引受割引及び販売手数料、並びに任意の所有者の法律顧問のすべての法的費用及び支出を含まない)は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。先に述べた費用および支出は、(I)すべての登録および届出費用(会社弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むがこれらに限定されない)、(A)普通株式上場取引市場の届出に関連する費用、(B)適用される州証券または青空法律を遵守する費用(含まれるが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。所有者の要求に応じて、会社が青空資格又は登録可能証券の免除及び当該司法管区の法律に基づいて登録すべき証券の投資資格を決定するための法律顧問の費用及び支出)及び(C)会社が以前に上記第3(J)条に基づいて費用を支払っていない場合は、任意のブローカーが提出する必要がある場合のいずれかの申請に関係し、FINRA規則5110によれば、所持者は、当該取次によりFINRAに登録可能な証券を売却しようとしている。ブローカーが徴収する手数料が当該等の売却に関する常習手数料を超えない限り，(Ii)印刷費用(登録可能証券証明書の印刷費用，及び(Br)印刷募集定款の費用を含むが，印刷募集規約が登録説明書に含まれる大部分の登録可能証券保有者から合理的に要求されている場合)，(Iii)メッセンジャー，電話及び配信費用，(Iv)費用，br}費用及び当社弁護士の費用，(V)証券法責任保険，例えば当社がこの意思を有する場合，(Vi)社が採用した本プロトコルで予想される取引の登録および完了に関連する他のすべての人員の費用および支出。さらに、会社は、本合意に予想される取引の完了に関連するすべての内部費用(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、および本協定に要求される登録可能な証券が任意の証券取引所に上場することに関連する費用および費用を負担しなければならない。いずれの場合も、当社は、所有者のいかなる引受け、ブローカーまたは同様の費用または手数料、または取引書類に規定されている範囲を除いて、所有者の任意の法的費用または他のコストを担当しない。
5.賠償します。
(A)会社が賠償を行う。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、当社は、各株主およびそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、投資コンサルタントおよび従業員、そのような任意の株主を制御するすべての人々(“証券法”第15条または取引法第20条に示される)およびそのようなホールディングスの各上級管理者、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、代理人、投資コンサルタントおよび従業員に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにする法律が適用される最大範囲内でなければならない。任意の損失、クレーム、損害賠償、負債、費用(合理的な準備および調査費用および合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)、費用および支出(総称して“損失”と呼ばれる)、費用および支出(総称して“損失”と呼ばれる)、発生した損失、クレーム、損害賠償、債務、コスト(合理的な準備および調査費用を含むがこれらに限定されない)、費用および支出(“損失”と総称する)、これらの損失、クレーム、損害賠償、責任、費用、支出および支出(総称して“損失”と総称する)は、(I)任意の登録説明書、入札説明書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集説明書に含まれる重大な事実または真実ではない告発または非真実陳述に基づいて生成され、または(I)任意の登録説明書、入札説明書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集説明書に含まれる重大な事実または非真実の陳述に基づいて生成されるか、または(I)任意の登録説明書、入札説明書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備募集文書に含まれる重大な事実または非真実ではない、任意の損失、クレーム、損害賠償、負債、費用(合理的な準備および調査または重要な事実の陳述漏れまたは指摘漏れによって引き起こされるか、またはそれに関連する(任意の募集定款またはその副刊については、募集規約を作成する場合に応じて、重要事実の陳述漏れまたは言及漏れが必要であるか必要である)、または(Ii)会社またはその代理人が証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または規則に違反することを指す。通知を受けた後、そのような損失をもたらす誤った陳述または漏れは、訂正されるべきであるか、または(C)買い手(または任意の他の保証人)が、必要に応じて、入札説明書または補足説明書(当時修正または補充された)のコピーを送信または提供できなかったことによる任意のそのような損失である。証券法(又は任意の相続人規則)第172条によれば、書面で登録可能な証券を売却することが確認されたとき又は前に、当該等の陳述又は漏れが当該株式募集規約又は補足文書において修正された場合、等の陳述又は非真実の陳述又は指摘された非真実の陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れと呼ばれる者を指す。会社は、当社が知っている本契約に予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を保持者に通知しなければならない。賠償者またはその代表によって行われる任意の調査(第5(C)節で定義されているように)にかかわらず、このような賠償は、完全な効力を維持し、所有者が登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。
(B)所持者の代償.各所有者は、会社、その役員、上級管理者、代理人および従業員、管理会社の各個人(証券法第15節および取引法第20節の意味)およびこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人または従業員を、任意の登録声明、任意の募集説明書または任意の形態の入札説明書に含まれる重大な事実の不真実または告発された真実または非真実の陳述によって生じるすべての損失から、法律の適用によって許容される最大範囲内で、単独で賠償および保護しなければならない。または任意の予備募集規約の任意の修正または補編またはbr内で、または漏れまたは指定漏れのために、募集規約内で説明または陳述するために必要な重要な事実を記載しなければならないことによって引き起こされるか、またはそれに関連するものである(いかなる目論見または任意の形態の募集規約またはその補編については、このような陳述または漏れがなされた場合を考慮して)誤解はない：(I)そのような非真実な陳述または漏れは、その中で使用するために書面で明示的に当社に提供された資料のみに基づいて、または(Ii)これらの資料は、所有者または所持者が提案した登録可能な証券を割り当てる方法に関連し、登録声明において使用するために、その所有者によって書面で審査および承認された(この所有者がこの目的で本合意添付ファイルAを承認したことを理解することができる)。当該等の募集定款又は当該等の形態の株式募集定款又はその任意の改訂又は補充書類、又は(Iii)第3(C)(Iii)-(Vi)節に示すタイプの事件が発生した場合は、当社が当該募集定款が時代遅れ又は欠陥があることを書面で通知し、当該保有者が第(6)(D)節で予想される通知を受ける前に、当該保有者が時代遅れ又は欠陥のある目論見を使用することに関係する。いずれの場合も、本契約項における売却所有者の責任は、当該等の賠償義務を生じた登録可能な証券を売却する際に当該所有者が受信した純利益のドル額を超えてはならない。
(C)弁済訴訟を行う.本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者(“被賠償者”)に対して訴訟を提起したり、訴訟を提起した場合、賠償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“賠償者”)に通知し、賠償者はこれを弁護する権利があり、賠償者は合理的に満足する弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての合理的な費用、支出、および支出を支払うことを含む。しかしながら、補償されたいかなる当事者も、管轄権を有する裁判所が最終裁定(控訴またはさらなる審査を受けない)を出さない限り、本プロトコルに従って負う義務または責任を解除すべきではなく、通知を出さないことは、賠償者側に重大な悪影響および損害を与えるであろう。
補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、支出は、(1)補償者がこのような費用、支出および金額を支払うことに書面で同意した場合、(2)補償者は、どのような訴訟でも迅速に弁護を負担することができず、任意のこのような訴訟で補償者を満足させる弁護士を合理的に招聘することができない。または(3)いずれかのこのような訴訟の指定された当事者(関連するいずれか一方を含む)は、補償された当事者および補償された当事者を含み、補償された当事者は、同じ弁護士によって補償された側と補償された当事者を代表する場合、利益衝突があると言われている(この場合、補償された当事者が単独の弁護士を招聘することを選択したことを補償側に書面で通知した場合、費用は補償者が負担する場合、補償者は弁護の権利を負担する権利はなく、その弁護士の費用は補償者によって負担される)。賠償者側は、すべての賠償を受ける側に1つ以上の独立法律事務所の費用、支出、支出を支払うことを負担しないと規定されている。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該書面の同意は無理に拒絶、遅延又は条件を付加してはならない。補償された側の事前書面の同意なしに、いかなる補償者も、当該補償者がその当事者であるいかなる係属中の訴訟についてもいかなる和解を達成してはならない。この和解には、当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償側のすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、いかなる和解も含まれない。
本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての費用、支出および支出(本第5条の規定に違反しない方法で訴訟に対抗するための調査または準備に関連する合理的な費用、支出および支出を含む)は、書面で補償者に通知された20取引日以内に補償者に支払われなければならない。しかし、補償された側は、そのような行為に適用される費用、支出および支出部分を直ちに被補償者に返済しなければならないが、このような費用、支出および支出は、司法的に最終的に本契約項下の賠償を得る権利がないと判断される。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を送ることができなかった場合は、補償者がこのような訴訟を弁護する能力において重大な不利な損害を受けない限り、当該補償者が第5条に基づいて補償される側に対して負ういかなる責任も免除してはならない。
(D)供出。第5(A)又は5(B)条に基づいて提出された賠償要求が補償を受ける側に対して使用できない場合、又はその中で明確に規定されている以外に、補償を受ける側がいかなる損失によって損害を受けないようにするのに十分でない場合、各補償者は、このような損失によって支払われるか又は対応する金額を適切な割合で分担しなければならず、割合は、補償者及び被補償者がこのような損失を招く行為、声明又は不作為、及び任意の他の関連平衡法に関連する相対的過ちを考慮することを反映しなければならない。補償者と被補償者との相対的な過ちを決定する際には、他の事項に加えて、重大な事実のいずれかの真実でないまたは告発された不真実な陳述、または重大な事実の漏れまたは告発された漏れ、または補償者または補償者によって提供された情報に関連する行為、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為を是正または防止する機会、brの宣言または漏れを参照しなければならない。一方が任意の損失によって支払われ又は対応する金額は、任意の合理的な弁護士費又は他の合理的な費用、支出又は支出を含むとみなされ、本協定の規定の制限に適合する場合、当該当事者が任意の訴訟によって生じる任意の合理的な弁護士費又は他の合理的な費用、支出又は支出
が本条項第5条に規定する賠償に従って当該当事者に提供される場合、当該当事者は賠償の範囲を得るべきである。
双方は、第5(D)条に規定する納付が比例配分または前項で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法で決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(D)項の規定があるにもかかわらず、(A)所持者は、第5項に基づいて支払うべき他の金額と合計して入金することを要求されてはならない。所有者が登録可能証券の売却から実際に受け取った純収益の任意の金額を超えて、当該出資義務が発生し、(B)brの場合、本条項第5条に規定する非基準に基づいて、当該出資を行う者は、賠償を請求されない。詐欺的な失実陳述を犯した者(証券法第11(F)条の意味でbrの範囲内)には、当該詐欺的失実陳述を犯していない者から出資を得る権利がない。
本第5項に含まれる賠償及び出資協定は、賠償当事者が被賠償者に対して負う可能性のある任意の責任を補充するものであり、購入協定下の賠償条項を減損又は制限することはない。
6.雑項目。
(A)救済措置。会社または所有者が本協定の下での任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は、保証金を提出することなく、法的および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利を行使する権利を除いて、保証金を提出することなく、本協定の下でのそれを具体的に履行する権利を求める権利がある。当社は各所持者と同意し、金銭賠償は本協定のいかなる規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに十分ではありません。そしてさらに同意し、その違約行為についていかなる具体的な履行訴訟を提起すれば、会社は法的救済を放棄すれば十分な抗弁を放棄すべきである。
(B)登録時に返送してはならない；他の登録声明の提出を禁止する.放棄された任意の当該等の権利を除いて、当社又はその任意の証券所有者(本条例により当該等の身分で保有しているbr所有者を除く)は、当社の証券を登録可能証券以外の登録声明に組み込むことはできないが、当社は発効日前にいかなる合意を締結して、その任意の証券所有者に当該等の権利を提供してはならない。疑問を生じないために、本プロトコルの規定は、買い手が本契約日又は前後に会社の利益のために締結した任意のロック協定の条項に影響を与えてはならない。
(C)コンプライアンス。各所有者は、登録声明に基づいて登録可能証券を売却することを承諾し、同意し、証券法においてそれに適用される株式募集規約交付要求(免除を受けない限り)を遵守し、登録声明に記載された流通方法に基づいて、又は証券法登録要件又は証券法登録要件に制約されていない取引に基づいて、登録証券を売却することしかできない。
(D)財産権処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、各所有者が同意し、当社の第
3(C)(Iii)-(Vi)節で述べた事件の発生に関する通知を受けた後、当該所持者は、当該登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券の販売を直ちに終了し、当社が適用株式定款の使用を再開できることを書面で通知する(補充又は改訂される)までとする。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が実際に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、いかなる所有者も、第3(C)(Vi)条に記載されたイベントの発生について当社から通知を出す必要はなく、2回を超えるか、または90日を超える(任意の12ヶ月の期間または任意の90日の期間または任意の90日間の間に45暦を超える)登録声明の下で登録可能証券の処置を終了する(“一時停止許可”)。
(E)不一致のプロトコルはない.本契約日まで、当社又はその任意の付属会社は、その証券に関するいかなる合意も締結していないが、当社又はその任意の付属会社は、本協定の当日又は後に、その証券について、本契約が所有者に付与される権利を損害するか、又は本協定の規定に抵触する合意を締結してはならない。
(F)改正と免除。本協定の条文を含む本協定の条文を改訂、修正、補充または放棄してはならず、このような条文が書面で当社および保有当時未償還登録可能証券を保有する多数の所有者によって署名されない限り、改訂、修正、補充または放棄を行うことはできないが、(I)いずれの当事者もそれ自体および(Ii)いかなる提案修正も、その条項によっていかなる所有者にも比例しないbrおよび重大な不利な影響を与える場合は、その保持者(S)の同意を得る必要がある。上記の規定にもかかわらず、(1)所有者の権利のみに関連し、他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない事項については、(1)本協定に規定されている事項からの放棄または同意は、当該放棄または同意に同意するすべての登録可能な証券の所有者によって与えることができる；(2)提出締切日、発効締め切りまたは有効期間の任意の定義、第2(E)節、第3(C)節、第5節、第6(D)節または本文の規定は、修正してはならない。すべての所有者の同意を得ない限り追加することができる。
(G)告示.本契約の下で要求または提供を許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、“調達プロトコル”の規定に従って交付されなければならない。
(H)相続人と譲り受け人。本協定は、双方の相続人と許可された譲受人に有利であり、拘束力を有し、各所有者に利益を与える。本プロトコルの明確な規定を除いて、本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与し、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡するつもりはない。当時発行されていなかった登録可能証券のすべての所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、本契約項の下での権利(当社の全資産または実質的な全資産を合併または買収する他のエンティティに関連する権利または義務を除く)または義務を譲渡してはならない。各所有者は、“購入プロトコル”によって許可された方法で、本プロトコルの下でそれぞれの権利を他の人に譲渡することができる。しかし、それぞれの場合において、(I)所有者
は、譲渡者又は譲受人と本契約の下の当該等の権利及び関連義務の譲渡に書面で同意し、譲渡者又は譲渡者が当該等の義務を負担することに同意し、譲渡後の合理的な時間内に当該契約の写しを会社に提供する；(Ii)譲渡又は譲渡後の合理的な時間内に、会社は、当該譲渡者又は譲渡者の名称及び住所及び譲渡又は譲渡当該等の登録権に係る証券に関する書面通知を受信する。(Iii)会社が本文中(Ii)項に記載の書面通知を受けたとき又は前に、譲受人又は譲受人が会社と書面合意に達し、本合意に記載されているすべての条項の制約
を受けることに同意し、及び(Iv)譲受人がD規則第501条に定義されている“認可投資家”である。
(1)実行と対応関係.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同一のプロトコルを構成し、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comなどの他の適用法律を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきである。
(J)法律を適用する。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，“調達プロトコル”の規定に基づいて決定すべきである.
(K)累積救済。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置は排除されない。
(L)分割可能性.本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、善意で合理的に代替手段を探し、採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。
(M)タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは、便宜上、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えてはならない。
(N)買い手義務と権利の独立性.各買手の本プロトコル項の下での義務は複数であり，本プロトコルの下での他の買手の義務とは連携しておらず，どの買手も本プロトコルの下の任意の他の買手の義務を履行することに責任を負わない.各買い手が取引文書に従って証券を購入する決定は、その買い手によって行われ、任意の他の買い手とは独立しており、任意の他の買い手または任意の他の買い手の代理人または従業員とは独立して、会社または子会社の業務、事務、運営、資産、財産、負債、経営結果、財務状態(財務または他)または将来性に関する任意の情報、材料、陳述または意見を行うことができる。買い手およびその任意の代理人または従業員は、任意の他の
買い手(または任意の他の人)に対して、そのような情報、材料、声明または意見に関連するいかなる責任も、またはそれによって生じる責任を負わない。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはその合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成する組合、協会、合弁企業または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で一致するか、または団体(取引法第13(D)(3)節に示される“団体”)を含むが、これらに限定されないが、取引文書に対して予期される当該義務または取引について行動する推定を確立することはできない。各買手は，本プロトコルの下での投資
についてその買手のエージェントを担当している他の買手はおらず，どの買手も証券上の投資を監視するために，または取引文書下での権利を監視するために，その買手のエージェントとはならないことを認めている.各買い手
は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として
の任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである。当社は、各買い手に同じ登録権プロトコルを提供することは、任意の買い手が要求したり、それを要求したりするためではなく、複数の買い手との取引を完了するためであることを認めている。本プロトコルに含まれる各規定は、買い手間ではなく、当社と買い手の間ではなく、当社と買い手の間だけであることが明確に理解されている。
(O)最新の公共情報。所有者に規則144(またはその後続規則)および証監会が任意の他の規則または条例の利点を有するようにするために、この規則または条例は、普通株がまだ発行されていない限り、任意の時間に保持者が未登録で一般株を一般に販売することを可能にすることができ、会社チノは、(I)規則144の理解および定義に従って、所有者がもはや登録可能な証券を保有しない日まで十分な現在の公開情報を提供し、維持することができる。(Ii)取引法に基づいて当社に提出を要求したすべての報告書及びその他の書類を速やかに委員会に提出する。
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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。
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名前：
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カーステン · ブルン博士
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タイトル：
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社長と最高経営責任者
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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本登録権協定に署名したことを証明する。
添付ファイルA
配送計画1
私たちはデカルト治療会社の普通株を登録しています。一株当たり0.0001ドルの価値があります。あるいはここで“転売株”と呼ばれる普通株は、会社Bシリーズ優先株が売却株主に転換した後に発行または発行することができ、売却株主またはその受贈者、質権者、譲受人またはその他の権益が本募集説明書の日付後に時々売却、譲渡、あるいは他の方法で転売株式を処分することを許可します。私たちは転売株式を売却した株主が株式を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。私たちは私たちの株式登録転売義務に関するすべての費用とbrの支出を負担することを促進します。
売却株主は、その実益が所有してここで発売されたすべてまたは一部の転売株式を随時販売することができ、自社Bシリーズ優先株のbr株を転換して発行可能な普通株であれば、1株当たりの額面価値は0.0001ドルであり、当該等の株式がBシリーズ指定証明書の条項によって直接または1人以上の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株に変換した後にのみ発売することができる。転売株式が引受業者または仲買業者によって売却された場合、売却株主は引受割引を担当する(売却株主は、今回の発行に参加するためにのみ引受業者とみなされてはならない)または手数料または代理手数料を担当することができる。転売株は、売却時に証券上場またはオファーの任意の国の証券取引所または見積サービスで販売することができ、場外取引またはこれらの取引所またはシステム以外の取引中または場外取引で販売することもでき、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行の市価、販売時に決定された異なる価格または協議価格で販売することができる。これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。株式を売却する株主は、株式を売却する際に、以下の1つまたは複数を採用することができる
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一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引
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大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある
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引受業者または仲買業者を通じて元金として購入し、仲買業者が転売する
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取引所を適用する規則による取引所割当；
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個人的に協議した取引
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本募集説明書に属する登録説明書の発効日後に達成された空売り決済
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経営者は、株式を売却する株主と約束し、約定された1株当たり一定数の販売株式を売却することができる
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オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって、これらのオプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず、
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このような販売方法の組み合わせ；及び
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法律を適用して許可された他のどんな方法でも。
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公開市場取引において、株式を売却する株主は、証券法改正後の第144条又は証券法で許可された第144条又は証券法第4(A)(1)条(あれば)に基づいて、本募集説明書に基づいて、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売するのではなく、これらの株式が基準を満たし、これらの条項の要求に適合することを前提とする。
販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。販売株主が、販売業者、ブローカー、または代理人を介して再販株式を売却することによって、またはそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または株式を販売する購入者から手数料を受け取ることができ、brは、代理として、または依頼者としてそれに販売することができる。このような手数料の額は議論されているが、本募集説明書の付録に別の規定があるほか、代理取引の手数料は、FINRA規則第2121条に規定されている通常のブローカー手数料を超えてはならない；主要取引である場合は、FINRA IM-2121.01に規定されている値上げまたは値下げを超えてはならない。
1新台湾ドル：S 1号を転売することを定義する.
株式を売却または他の方法で売却する場合、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ中に再販売株式を空売りすることができる。売却株主は空売りしても株式を売却することができ，空売りが本登録声明が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会によって発効を宣言された日に発生した場合，売却株主は目論見書に含まれる売却株式を割譲し，平倉で空売りに関する借入した売却株式を割譲することができる。法律の許容範囲内で、株式を売却する株主は、転売株式を仲買業者に貸したり、質入れしたりすることもでき、ブローカーはまたこのような転売株式を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。上述したように、売却株主は、本登録説明書に登録された販売株式を使用して登録説明書(目論見書の一部)を往復補充してはならないと通知されたにもかかわらず、米国証券取引委員会によって発効日前に当社の普通株を空売りしてはならない。
売却株主は、時々、所有している株式の一部または全部の保証権益を担保または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保のある当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)に従って、本募集説明書の任意の修正案または改正された1933年証券法または証券法の他の適用条項に対して、時々株式を提供および売却することができ、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者を含む。譲受人又はその他は、本募集説明書の下で売却株主の利益相続人とする。本募集説明書において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主も株式を譲渡、寄贈して売却することができる。
株式を売却する株主及び取引に関与する任意の取引業者又は代理人の代理人は、証券法第2条第11項でいうそのような売却に係る“引受業者”と見なすことができる。この場合、任意のそのような取引業者または代理に支払われる任意の手数料または与えられることを許可する任意の割引または特典、および彼らがその購入した株を転売することによって生じる任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。証券法第2(11)条にいう“引受業者”の売却株主は、第172条を含む証券法に適用される目論見書交付要件を遵守し、証券法第11、12及び17条及び1934年の証券取引法(改正)又は取引法の第10 b-5条に規定する特定の法定責任の制約を受ける可能性がある。
株式を売却する各株主は、登録仲買業者ではなく、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭協定又は了解を締結して転売株式を流通させるかを当社に通知した。販売株主が、大口取引、特別発行、交換流通、二次流通又は仲買又は取引業者による普通株の購入について当社が取次取引業者と書面で任意の重大な手配を達成したことを書面で通知した後、必要があれば、本募集説明書は、証券法第424(B)条の規定により補充書類を提出し、(I)売却株株主1人当たりの氏名及び取引参加取引業者(S)の名前、(Ii)に係る転売株式数を開示する。(Iii)当該等転売株式の売却価格、(Iv)当該ブローカー(S)に支払われる手数料又は付与された割引又は割引(適用される場合)、(V)当該取引業者(S)は、本募集規約に記載されている資料を査定するための調査を行っていないこと、及び(Vi)当該取引に重大な意義を有する他の事実。いずれの場合も、任意の取引業者は、費用、手数料、および値上げを受けることができず、これらの費用、手数料、および値上げの合計は8%(8.0%)を超える。
米国のいくつかの州の証券法によると、転売株は登録または免許を持つ仲介人や取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、米国のある州では、転売株は、そのような株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、brを売却することはできない。
いかなる売却株主も保留登録声明に基づいて登録された任意または全部の転売株式を売却することは保証されず、目論見書はその一部である。
株式を売却する株主および分配に参加する任意の他の者は、取引所法案およびその下の規則および条例の適用条文を遵守しなければならない。取引所法案の規則Mを含むが、これらに限定されない。この規則は、売却株主および任意の他の参加者が任意の転売株式を購入および売却する時間を制限することができる。適用範囲内では，規約Mも販売販売株を扱う者が株式を売却して市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる.上記のすべての事項は、株式の販売可能性及び任意の個人又は実体が株式を売却して市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。
私たちは、米国証券取引委員会の届出費用および国の証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、それに限定されないが、株式を売却するすべての株主が、すべての引受割引および売却手数料(ある場合)、それによって生成される任意の関連する法的費用を支払うことを前提としている。登録権協定に基づいて、証券法下のいくつかの責任を含む売却株主のいくつかの責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。私たちは、登録権協定に関連する登録権協定によって提供される任意の書面情報に基づいて、販売株主が登録権協定に規定されている何らかの民事責任を負う可能性があり、証券法下の責任を含む可能性があるので、賠償を受けることができ、または出資を受ける権利がある可能性がある。
添付ファイルB
販売株主通知書とアンケート
以下の署名所有者は、(I)デカルト治療会社(“当社”)普通株を保有し、1株当たり額面$0.0001及び/又は(Ii)自社Bシリーズ非投票権転換優先株、1株当たり額面$0.0001であり、同社と列名買い手との間で2024年7月2日に締結されたある証券購入協定(“当該合意”)に基づいて発行された。私の知る限り、当社は、協定条項に基づいて、改正された1933年証券法(“証券法”)第415条に基づいて登録すべき証券を登録及び転売するために、米国証券取引委員会にS-1表の登録説明書(“転売登録説明書”)を提出する予定である。本プロトコルに定義されていないすべての大文字用語は、本プロトコルでその用語を付与する意味を有するべきである。
転売登録声明に従って任意の登録可能な証券を売却または他の方法で処分するためには、登録可能証券保有者は、一般に、関連する募集説明書またはその副刊(このように補足すると、“目論見書”と呼ばれる)において売却株主として指名され、募集説明書を登録可能証券の購入者(証券法第172条を含む)に交付し、合意条文(以下のいくつかの弁済条項を含む)によって制限されなければならない。持株者は、この通知とアンケートを記入して提出しなければならず、募集説明書で販売株主に指定されることができる。登録可能証券保有者が合意日後の5つの取引日以内に本通知及びアンケートに記入、署名及び返送しなければ、(1)転売登録説明書又は目論見において売却
株主とされないこと、及び(2)目論見書を用いて登録可能な証券を転売することができない。
転売登記書および目論見書において売却株主として指名されることにより、一定の法的結果が生じる。登録証券保有者は、自国の証券法にご相談ください。 転売登記書及び目論見書において、売却株主として指名されるか否かの影響について助言する。
告示
登録証券の下記署名者 （ 「売却株主」 ） は、本社に対して売却またはその他の売却の意思を告知します。 第 3 号に別段の定めがある場合を除き、当該有価証券を、転売登記書に基づき、下記第 3 号に掲げる登録有価証券を処分すること。下記署名者は、本通知およびアンケートに署名し返却することにより、理解します
本通知およびアンケートおよび本契約の利用規約に拘束されることに同意します。
下記署名者は、以下の情報を当社に提供し、当該情報が正確かつ完全であることを表明し、保証します。
アンケート調査
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(b) |
下記第 3 号に掲げる登録有価証券を保有する登録保有者の法定名称 （ 上記 （ a ） と同じでない場合 ）
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(c) |
自然管理者の法的名称 （ 直接的または間接的に単独または他者とともに、質問票の対象となる有価証券に投票または処分する権限を有する自然人を意味します ） ：
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電話：
ファックス：
連絡先：
連絡先のメールアドレス ：
| 3. |
購買契約に基づき発行可能な登録有価証券の実質所有権 ：
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(a) |
本契約に基づき実質的に所有し発行する登録可能証券の種類及び数 ：
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(b) |
本転売通知に基づき登録する登録有価証券の数 ：
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そうかどうか☐
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(b) |
セクション 4 （a） に「はい」の場合は、当社への投資銀行業務に対する報酬として登録可能証券を受け取ったか。
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そうかどうか☐
注 ： そうでない場合、委員会のスタッフは、登録ステートメントで引受者として識別されるべきであることを示しています。
そうかどうか☐
注：もしそうなら、次のような説明を提供してください
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(d) |
もしあなたが取引業者の連属会社である場合、あなたは正常な業務中に登録可能な証券を購入し、転売のために登録可能な証券を購入したことを証明しますか？あなたは登録可能な証券を流通するために、直接または間接的に誰とも合意または了解を得ていませんか？
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そうかどうか☐
注 ： そうでない場合、委員会のスタッフは、登録ステートメントで引受者として識別されるべきであることを示しています。
| 5. |
株主が所有する会社の他の証券の実益所有権を売却する。
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以下第5項で述べる以外は、以下の署名者は、当社のいずれの証券の実益所有者又は登録所有者でもないが、上記第3項に掲げる登録すべき証券を除く。
実益が所有する他の証券の種類と額：
以下に述べることを除いて、過去3年間、署名者またはその任意の連属会社、高級社員、取締役または主要株式所有者(署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職またはbr職を担当していないか、または当社(またはその前身または連属会社)と任意の他の重大な関係がある。
ここでは、任意の例外について説明する
署名者は，“登録権利プロトコル”添付ファイルAに添付されている“割当て計画表”を査読し，以下に述べる以外に，表に含まれる署名者とその割当て計画に関する情報が正しく完全であることを確認する.
ここでは、任意の例外について説明する
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署名者は、本プロトコルの発効日の後および任意の適用可能な転売登録声明の発効日の前に、本プロトコルによって提供される情報の任意の不正確または変更を当社に通知することに同意する。本プロトコルの下および本プロトコルに従って発行されるすべての通知は、専人配信、確認またはファックス、隔夜配信を保証するファーストクラスまたは航空宅配便を介して以下の住所で発行されなければならない。このような通知がない場合には、会社は、本通知及びアンケートにおける情報の正確性に依存し続ける権利がある。
以下署名者は，署名後，上記(1)から(7)項の回答に記載されている資料を開示することに同意し，当該等の資料を転売登録声明及び募集規約に含めることに同意する。署名者は、当社が当該等の登録説明書及び目論見を作成又は改訂する際に当該等の資料に依存することを理解している。
以下に署名することにより、署名者は、その遵守の義務を理解し、“取引所法案”及びその規則及び法規の規定、特に転売登録声明に基づいて行われる任意の登録可能証券の発行に関する法規Mを遵守することに同意する。署名者も、その理解によれば、本アンケートの答えは、“登録権協定”に基づいて提出された登録声明および証券法に基づいて証監会に提出された任意の修正または補足声明のみに使用されることを確認する。
以下の署名者は、証券法規則における空売りに関するコンプライアンスおよび開示解釈における以下の問題239.10を認め、知る
“ある発行人は、まだ発効していないS-3普通株式二次発行登録表を提出した。株式を売却した株主の一人は普通株を空売りし、発効日後に記名株で空売りを補うことを望んでいる。発行者は，登録宣言が発効するまで空売りはできないと言われており，空売り関連株は空売り時に
が販売されているとみなされているためである.したがって、株式が発効日までに有効に売却された場合、第5条に違反する
本アンケートを返却することにより、上記の解釈を承知しているものとみなされます。
私は、私の知識と信念の限り、上記の記述 （ 本アンケートへの回答を含むがこれらに限定されない ） が正しいことを確認します。
下記署名者は、正当に与えられた権限により、本アンケートの実行と配達を本人または正当に承認された代理人によって行いました。
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日付：
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誰もが利益を得ています
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投稿者：
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完成した通知および質問票のコピーを以下宛に電子メールでお送りください。
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