添付ファイル10.1
証券購入協定
本証券購入協定(“本協定”)の日付は2024年7月2日であり、デラウェア州の会社デカルト治療会社(“当社”)が、本プロトコル添付ファイルAに記載されている各買い手(その後継者と譲受人、各“買い手”、および共通の“買い手”を含む)と署名する。
リサイタル
答え：当社と買い手一人一人は、改正された“1933年証券法”第4(A)(2)条及びその下の規則及び条例(“証券法”)に規定されている証券登録免除に基づいて、本協定に署名及び交付する証券法)、及び米国証券取引委員会(以下“委員会”という。)は、証券法により公布された規則Dの第506条(“規則D”)に基づいている。
B.各買い手は連名で購入を希望するのではなく、当社は本合意に記載された条項と条件に基づいて合計3，563，247株を発行·販売することを希望する(“会社普通株の“普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、Bシリーズ非投票権転換可能優先株の2，937，903株(“優先株”、普通株とともに、“証券”)、1株当たり額面0.0001ドル(Bシリーズ非投票権変換可能優先株はその後、“B系列優先株”に再分類または変更可能な任意の他の証券種別を含む)、会社の名称、優先権、転換または他の権利、投票権、制限、制限、を有するB系列優先株指定証明書(以下、“指定証明書”と略す)に記載されている配当金、資格及び条項及び条件の制限については、指定証明書に規定されている条項により普通株式株式(“変換
株式”)に変換され、購入総価格は130，023，000ドルである。
C.証明書を指定する条項と条件により，B系列優先株の変換は必要な株主承認を得なければならない(本稿で定義する).
D.当社はすでにLeerink Partners LLC、TD Securities(USA)LLCとNeedham&Companyを招聘し、LLCをその独占配給エージェントとした(配給代理“)、”最善を尽くして“で証券を発売する。
E.終了する前に：(I)
本プロトコル双方は登録権プロトコルに署名して渡すべきであり，基本的に本プロトコルに添付されているフォーマットを以下のように採用する添付ファイルB(“登録権協定”)は、この合意に基づいて、当社は、証券法及びその公布された規則及び法規及び適用される州証券法律に基づいて、普通株式及び転換株式に関するいくつかの登録権を提供することに同意し、(Ii)当社は、当社の上級管理者が正式に署名した指定証明書をデラウェア州州務卿に提出しなければならない。
したがって，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と各買手はここで受領書と十分性を確認しているため，当社と各買手は，共通ではなく単独で以下のように同意する
第一条
定義する
1.1 定義する。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、1.1節で規定した意味を持つべきである
“買い取り人”は
4.5節で規定した意味を持つ.
“アクセサリ会社”は、誰にとっても、証券法下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同制御されている任意の他の任意の他の個人を意味する。
“合意”の意味は先に述べたとおりである.
“帰属側”の意味は第
4.11節で述べたとおりである.
“貸借対照表”とは、会社およびその子会社が2024年3月31日までに監査されていない総合貸借対照表を指し、会社が2024年5月8日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書に含まれる。
“利益所有権制限”は、4.11節で与えられた意味を有する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“規約”は2.3(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.
“指定証明書”は
リサイタルで規定されている意味を持つ.
憲章は2.3(A)(Vi)節で規定された意味を持つ.
“結案”は2.2(A)節で規定した意味を持つ.
“臨床情報”の意味は
3.1(Z)節で述べたとおりである。
“締め切り”は2.2(A)節で規定した意味を持つ.
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“依頼”という言葉の意味はセッションで述べたものと同じである.
“普通株”はセッションで述べた意味を持つ.
“普通株”はセッションで述べた意味を持つ.
“会社”の意味は先に述べたとおりです。
“会社の法律顧問”とは、マサチューセッツ州ボストン、1020号室、One International Place、Suite 1020、02110に事務所が設置されているコベントン伯霊法律事務所を意味する。
“会社カバー”は3.1節(Mm)で規定した意味を持つ.
“会社成果納入”は第
2.3(A)節で規定した意味を持つ.
“会社関係”とは、会社の知っていることについて行われた任意の陳述
であり、この陳述は、主題事項の陳述に責任がある会社幹部又は取締役の実際の知識又は合理的に照会した後に得られるべき知識に基づいている。知的財産権に関連する任意の事項について、このような認知または合理的な予想認知は、そのような個人が行われたか、または行われたか、または取得されたか、または弁護士の意見または任意の知的財産権審査の任意の自由を要求しない。
“機密データ”の意味は
3.1(Nn)節で述べたとおりである.
契約“とは、誰にとっても、任意の書面または口頭の合意、契約、下請け契約、賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、担保、許可、または法的拘束力を有する他の任意の性質の承諾または承諾を意味し、その人がその一方であるか、またはその人またはその任意の資産が適用される法律に従って制約または影響を受ける。
“制御”(“制御される”、“制御される
制御される”または“共同制御される”を含む)とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
“転換株式”は
セッションで述べた意味を持つ.
“開示締め切り”の意味は
4.4節である.
“不合格イベント”は3.1節(Mm)で規定された意味を持つ.
“DTC”は4.1(C)節で規定した意味を持つ.
EDGARは，委員会の電子データ収集，分析，検索システムを意味する.
効果“は、事実、発生または発展の任意の効果、変化、イベント、状況、
状態を意味する。
“発効日”とは，登録権協定第2(A)節に要求された初期登録宣言が委員会によって初めて発効を宣言された日を意味する。
“環境法”は(Br)3.1(Cc)節で規定されている意味を持つ。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法又は任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則と条例をいう。
“株主承認期間の延長”の意味は4.12節である.
“公認会計原則”とは、関連する期間内に、アメリカ国内で時々有効な公認会計原則と慣例を指す。
“政府当局”とは、(A)国、州、連邦、省、領土、県、市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(B)連邦、州、地方、市、外国、超国、または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府当局(任意の政府部門、部門、機関、委員会、局、機関、役人、部、基金、基金、センター、組織、単位、機関または実体、ならびに任意の裁判所または他の法廷を含む。任意の税務機関)または(D)自律組織(ナスダックを含む)。
“危険材料”は
3.1(Cc)節で規定した意味を持つ.
“HIPAA”は3.1(Nn)節で規定した意味を持つ.
“保障された人”は、第(Br)4.14節で規定された意味を有する。
“知的財産権”は
3.1(O)節で規定した意味を持つ.
“取り消すことのできない譲渡エージェントコマンド”とは，会社が添付ファイルDの形で譲渡エージェントに署名して渡す撤回不可能な譲渡エージェントコマンドであり，当社にとっては.
“ITシステム”は3.1(Nn)節で規定した意味を持つ.
法律とは、任意の連邦、州、国、超国、外国、地方または市政または他の法律、法規、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、規則、裁決、命令、判決または要件を指し、任意の政府当局(ナスダックまたは金融業監督管理局、Inc.の認可の下を含む)によって発行、公布、通過、公表、実施、または他の方法で発効する。
“重大な悪影響”とは、個別または
が任意の他の影響と共に、(A)すでに、当社およびその付属会社の全体的な業務、不動産、財務状態、運営結果または見通しに重大な悪影響を及ぼすことが予期されているか、または予期されている理由があること、(B)それにしたがって行われる取引の完了を阻止または実質的に妨害すること、または(C)ナスダックからの普通株の退市をもたらすことを意味する。
“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。
“ニューヨーク裁判所”とは，ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州裁判所と連邦裁判所をいう。
“外部日付”とは、本協定締結日から5営業日目を意味する。
“1株当たり買い取り価格”とは、普通株1株当たり20.00ドル
と1株当たり20.00ドルを意味する。
個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
“個人データ”は
3.1(Nn)節で規定した意味を持つ.
“エージェントを配置する”という意味は
リサイタルで与えられている.
“プラン”は3.1節(L)で規定した意味を持つ.
“優先株”は
セッションで述べた意味を持つ.
“プレスリリース”の意味は4.4節で述べたとおりである.
“主要取引市場”とは、普通株が主にその上に上場とオファーを行って取引を行う取引市場であり、本合意の日から取引終了日まで、ナスダック全世界市場と呼ばれる。
“プライバシー法”の意味は
3.1(Oo)節である.
“プライバシー宣言”の意味は
3.1(Oo)節である.
訴訟“とは、開始されたものであっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような調査または一部の訴訟を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“プロセス”または“処理”は，3.1(Oo)節で規定した意味を持つ.
“買い手”または“買い手”の意味は前述のとおりである.
“買手が成果を渡す”は，2.3(B)節で規定した意味を持つ.
“買い手”は
4.14節で規定した意味を持つ.
“登録可能証券”は、“登録権協定”に規定されている意味を有する。
“登録権協定”の意味は暗唱に記載されているとおりである。
登録宣言“とは、登録権協定に規定されている要件に適合し、登録可能な証券購入者の転売をカバーする登録声明を意味する。
“ルールD”はリサイタルで述べられた意味を持つ.
規制機関“は、(Br)3.1(Kk)節で規定された意味を有する。
“必要な株主承認”の意味は4.12節で述べたとおりである.
“制裁を受けた国”は、第(Br)3.1(Gg)節に規定されている意味を有する。
“制裁”は3.1(Gg)節で規定された意味を持つ.
“サバンズ-オキシリー法案”の意味は
3.1節(S)である.
“米国証券取引委員会”は3.1(G)節に規定する意味を持つ。
“秘書証明書”は
2.3(A)(Vi)で述べた意味を持つ.
“証券”という言葉の意味は，セッションで与えられた意味と同じである.
“証券法”には朗読に与えられた意味がある。
“Aシリーズ優先株”とは、会社のAシリーズ非投票権優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“B系列優先株”は
リサイタルで述べた意味を持つ.
空売り“は、(I)SHO条例に基づいて公布された第200条の規則に基づいて定義されたすべての”空売り販売“を含むが、これらに限定されない：(I)”取引法“に基づいて公布された第200条規則に基づいて定義されたすべての”空売り販売“は、スポットの有無にかかわらず、すべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、見下げオプション、空売り、スワップ、”売り
同値頭寸“(定義は”取引法“第16 a-1(H)条)と同様の手配(総リターンに基づくことを含む)、(Ii)非米国ブローカーまたは非米国規制ブローカーによる販売および他の取引(ただし、普通株が株式を借入可能な場所および/または予約を含むとみなされてはならない)。
“特別会議”は(Br)4.12節で規定されている意味を持つ.
“引受金額”とは，買い手1人あたりの
買い手について，添付ファイルA表における買い手の氏名に対する“総購入価格”の欄において，ドルと
即座に利用可能な資金で買い手が購入した証券のために支払われる総金額であり，その金額は，その買い手が購入した証券の数量とタイプに適用される1株当たりの購入価格を乗じたものである.
“子会社”とは、br社の任意の重要な子会社を指す。
“取引日”とは、主力取引市場が開放されて営業する日のこと。
取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。
取引ファイル“は、本プロトコル、本プロトコルに添付されている添付表および添付ファイル、登録権プロトコル、指定証明書、取り消すことができない譲渡エージェント指示、および本プロトコルの項で明示的に規定されている任意の他のファイルまたはプロトコルを指す。
“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Company，LLC，当社の現在の譲渡エージェント，あるいは当社の任意の後続譲渡エージェントである.
“USPTO”は3.1(O)節で規定した意味を持つ.
第二条
購入販売
2.1 買収と販売。成約日に、当社は本契約に記載されている条項と条件に基づいて、買い手に発行及び販売を行い、買い手は添付ファイルA“購入済み普通株数”及び“購入済み優先株数”の項目の下で当該買い手の氏名と相対する証券数をそれぞれ購入し、総購入価格は
添付ファイルA“総購入価格”の項目の下でその買い手の名前と相対する証券である。
2.2 閉店しました。
(a) 閉店しました。第2.1節，第2.2節及び第5条に規定する条件が満たされ又は免除された後，証券売買の終了(“終了”)は，その後の第1営業日(“終了日”)に署名書類と資金を交換することで遠隔で行わなければならない。
(b) 証券の支払いと交付。成約日又はその前に、本第2.2(B)条の最後の文の規定の下で、各買い手は、成約日の当日又は前に、添付ファイルBで指定された口座に直ちに資金を送金することができるか、又は会社によって承認された他の方法で、買い手の引受金額を会社に交付しなければならない。成約時には、会社は、添付ファイルAにおける買い手名に対する証券の数及びタイプを証明し、買い手名義に登録されている(又はその交付指示に従って登録されている)、留置権又は制限がなく(州及び連邦証券法で規定されているものを除く)、第4.1(B)節に記載された伝説を有する譲渡エージェントの帳簿記帳声明を買い手に提出しなければならない。買い手が成約日前に引受金額を交付し、任意の理由により、予想成約日後の第5営業日または前に成約しなかった場合、会社は迅速に(ただし、その後の営業日より遅くない)買い手の引受金額を電信為替によって直ちに利用可能なドル資金を買い手が指定した口座に返却しなければならず、証券の任意の帳簿分録はログアウトとみなされるべきである。ただし、本合意が第6.18条に基づいて終了した限り、払戻資金は、本プロトコルを終了したり、成約時に買い手が証券を購入する義務を解除したりするべきではない。本合意は、
に対して任意の逆の規定があり、会社が1人または複数の買い手と合意した可能性があるにもかかわらず、買い手は、譲渡エージェントから帳簿課金宣言または購入者が受け入れ可能な他の証拠
を受信したことを確認し、締め切りおよび締切日に買い手(またはその指定者、その交付指示に従って)に証券を発行したことを証明する前に、その購入金額を電信為替する必要がない。
(A)取引が終了したときまたは前に、会社は各買い手に以下の書類を発行、交付、または手配しなければならない(“会社が成果を出す“)：
(I)買い手名義で証券を発行する証拠
譲渡エージェントが簿記報告書形式(買い手名義で株式アンケートを発行)で証券を発行する証拠は，以下のとおりである本ファイル添付ファイルC)；
(Ii)会社弁護士の法律的意見、期日は締め切りであり、その形式および実質は買い手を合理的に満足させ、弁護士によって署名され、買い手に提示され、代理人を配置する
(Iii)会社によって正式に署名された“登録権協定”
(Iv)署名が妥当であり、取り消すことができない譲渡エージェント指示は、本プロトコル添付ファイルAの“購入された普通株式数”および“購入された優先株数”というタイトルの下で買い手の名前に対向する証券数を迅速に交付し、買い手(または買い手が指示したその代名人)の名義で登録された証券数を指示する
(V)“通知”
表コピー：当社がナスダックに届出した普通株と株式交換株式を上場増発株式に上場する
(Vi)会社の秘書の証明書(“秘書証明書“)，期日を締め切りとし，(A)取締役会又はその正式な認可を証明する委員会が採択した決議，本協定で行われる取引，その他の取引文書及び証券及び転換株式の発行を承認し，(B)再記載された，改訂された(”憲章“)及び改訂及び再記載された定款(”定款“)の現行版を証明する。当社および(C)当社を代表して取引文書および関連文書に署名した者の署名および許可証明は、ほぼ本プロトコル添付ファイル(添付ファイルE)のフォーマットと同じである
(Vii)5.1(H)節で示したコンプライアンス証明書；
(Viii)デラウェア州国務長官が発行した会社設立と信頼性の良い証明書brは、締め切りから3営業日以内である
(Ix)会社が外国会社としての資格及び会社が外国会社として業務を行う資格を有する各司法管区の国務大臣(又は同様の機関)が発行した証明書は、締め切りから営業日内の日；
(X)デラウェア州州務卿に提出された指定証明書の核証明書のコピー；
(Xi)上場企業の役員および役員ごとのロック契約コピーに署名した添付ファイルG、添付ファイルCに添付されている形式。
(B)取引終了時または前に、各買い手は、以下の書類を会社に交付または手配しなければならない(“br}調達業者が成果を渡す“)：
(I)買い手によって正式に署名された本プロトコル；
(Ii)ドルおよび即時利用可能資金単位の買い手引受金額は、添付ファイルAに列挙された用紙の買い手名に対する“総購入価格”の欄に電信為替方式で当社に支払われた金額
(Iii)買い手によって正式に署名された“登録権協定”と；
(Iv)買い手が正式に署名した完全記入株式発行アンケートのフォーマットは以下のとおりである添付ファイルCです。
第三条
説明と保証
3.1 会社の陳述と保証。当社は、各購入者及び配給代理に、本契約日及び締め切りまでの次の事項を陳述及び保証する(特定の日に発表された陳述及び保証を除く。この場合、会社が適用される陳述及び保証は、適用される参考日発表とみなされる)
(a) 満期組織。当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、全面的な会社権力を有し、その財産を所有、レンタル、運営する権利があり、米国証券取引委員会報告に記載されているような業務を展開している。2023年12月31日現在の10-K表年次報告添付ファイル21.1に記載されている付属会社を除いて、当社には他の付属会社はありません。当社は各付属会社の発行済み及びまだ発行されていない会員権益又は株式を所有しており、付属会社の会員権益又は株式を除いて、当社はいかなる会社、商号、共同企業、共同企業、協会又はその他の実体の任意の株式又は任意の他の持分又は長期債務証券を直接又は間接的に所有しているわけではない。当社の定款及び定款又は同様の管理書類の完全かつ正確な写しはEDGAR委員会に提出され、本定款の日又は後に閉鎖(指定証明書の提出を除く)を含むいかなる変更も行ってはならない。各子会社は正式に登録されて成立し、その登録所が司法管区の法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、すべての有限責任会社又は会社が所有する権力及び権力を有している。賃貸とbrはその物件を経営し、米国証券取引委員会報告に記載された業務を展開する。各付属会社は外国の有限責任会社或いは会社として業務を展開する正式な資格を備えており、その財産の所有権或いはレンタル或いはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を持っているが、このような資格と良好な信用を備えていなければ、合理的にbrの重大な悪影響を与えないことが予想される。各付属会社のすべての未償還会員権益或いは株式株式はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく、すでにすべての適用証券法によって発行され、いかなる優先購入権、転売権、優先購入権或いは類似の権利に違反せず、そして当社が所有し、保証権益、その他の財産権負担或いは不利な申索の影響を受けず、いかなるオプション、株式証或いはその他の購入権もない。発行または他の債務、または任意の債務を子会社持分または所有権権益に変換する他の権利の合意または他の権利はまだ完了していない。
(b) 許可；強制執行；有効性。当社は取引書類を作成するために必要な会社の権力と権力を持ち、本契約または合意の下で行われる取引を根拠および完成させます。当社、その取締役及び株主は、許可、署名、売却、発行及び証券の交付に必要なすべての会社の行動をとっており、必要な株主の承認を得た場合には、本協定で提案した株式交換を行っている。各取引文書は、当社が正式に署名して交付したもの(または交付時に交付された)であり、本協定または本協定の条項に基づいて交付された場合、当社がそれぞれの条項に従って当社に対して強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、審査、破産、再編、一時停止、清算、または債権者権利および救済措置の実行に関連して、または一般的に適用される同様の法律または一般的に適用される他の平衡法の原則の制限を構成する。(Ii)具体的な履行、強制救済、または他の衡平法救済の獲得性に関連する法律によって制限され、(Iii)賠償および分担条項が適用される法律によって制限される可能性がある。
(c) 衝突はありません。当社が取引書類の署名、交付及び履行、並びに取引書類の発行、販売及び交付の項目の下で当社が売却する証券(証券の発行、及び必要な株主の承認の下、優先株を転換する際の転換株式を含む)、当社は取引文書に規定された義務を履行し、それにより又はそれによって予想される取引を完了する(ただし、これらに限定されない。証券の発行と転換株式の発行保留)は、いかなる違約や違約行為と衝突することもなく、違約や違約を招くこともなく(いかなる事件も構成されていない)、通知、時間経過又は両者を兼ねている場合には、債務保有者(又は債務保有者を代表して行動する者)が買い戻しを要求する権利があり、違約又は違約を招く権利がある。(I)当社又は任意の付属会社の定款又は付例又は同様の組織書類、又は(Ii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、銀行ローン又は信用協定又は他の負債証拠、又は任意のライセンス、賃貸借契約によれば、または(Iii)任意の米国またはロシア連邦、州、地方または外国の法律、法規または規則、または(Iv)任意の自律組織または他の非政府規制機関が、当社、証券、または必要な株主の承認の下で優先株を変換する際に変換される株式(を含む)(V)当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産の任意の法令、判決または命令に適用されるが、上記(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)項の場合を除いて、当該等の違反、違反、違約、購入、償還、償還または事件のため、個別または全体的には、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。
(d) 届出、同意、承認。当社が行う予定の取引について提出する現行8-K表報告又は表Dの免除発売証券通知書を除いて、当社又はその任意の付属会社は、ナスダックにいかなる通知又はいかなる申請(普通株式及び転換株式上場の追加株式上場通告表を除く)、登録権利協定規定が提出しなければならない株主承認、指定証明書及び登録説明書を提出する必要がなく、当社又はその任意の付属会社は、いかなる通知を発行し、それに任意の届出書類を提出し、又は任意の許可を取得しなければならない。取引文書に想定される取引を完了するために、任意の政府または政府機関の同意または承認。3.2節で述べた買い手の正確性を仮定すると、
取引文書の署名および交付、取引文書に従って販売される証券の有効な発行、販売、および交付は、いかなる裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(ナスダックを含む)または他の政府機関の同意、承認、許可または他の命令を必要としないか、または任意の裁判所、規制機関、行政機関、自律組織、証券取引所または市場(含む)または他の政府機関に登録、資格または届出を必要としないと仮定する。優先株転換後に転換株式を発行する)であるが、作成または取得される関連事項を除いて、または証券または優先株転換時に転換株式を発行する連邦または州証券法の規定に基づいて提出しなければならない任意の証券届出(ナスダックの規則および規定に基づいて、すでに作成または作成される必要な株主の承認及びすでに又は作成される届出を除く)。Br社およびその子会社は、いかなる事実または状況も知らず、これらの事実または状況は、当社が第3.1(D)条に従って任意の登録、出願または届出を取得または完了することを阻止する可能性がある。
(e) 証券および転換株を発行する。証券の発行は正式に許可されており、証券が取引文書の条項に従って発行および支払いされた場合、証券は、法定および契約優先購入権、転売権、優先購入権および同様の権利の制限を受けないが、放棄された任意のこのような権利および制限を受けることができる(証明書に規定されているまたは適用される証券法が一般的に適用される任意の譲渡制限を除く)。両替株式の発行は正式に許可されているが、指定された証明書の条項によって発行された両替株式は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ法定及びbr}契約優先購入権、転売権、優先購入権及び類似権利(放棄されたいずれかの権利を除く)及び制限(本協定の規定又は適用証券法に基づいて一般的に適用されるいかなる譲渡制限を除く)でなければならない。当社はすべての優先株をすべて転換できるように十分な数の普通株を確保している。
(f) 大文字です。当社の発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当社の株式における流通株は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権やその他の類似権利にも違反せずに発行されています。2024年6月26日までに、全部で(I)17，816，238株の普通株がすでに発行及び発行され、(Ii)166，341.592株のAシリーズ優先株がすでに発行及び発行された。当社は2024年3月31日までの四半期報告10-Q表以来、一切の株式を発行していませんが、当社の2016年インセンティブ奨励計画と改訂·再改訂された2018年雇用インセンティブ奨励計画に基づいて支給される奨励、またはAシリーズ優先株株式を普通株に変換する奨励は除外します。株式承認証、Aシリーズ優先株および会社の2016年度インセンティブ奨励計画、従業員株購入計画および改訂および再予約された2018年雇用誘因奨励計画に基づいて行われた奨励以外に、いかなるbr性質に関する未償還引受権、引受権証、引受権、促進または承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の者に任意の権利引受または任意の普通株または任意の普通株または任意の
付属会社の株、または任意の契約、承諾、承諾、または任意の契約、承諾、または任意の権利を提供することができる。当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の普通株式または株式の追加株式の了承または手配を義務付けられているか、または発行することが義務付けられている場合があります。
(g) アメリカ証券取引委員会が報告した；資料を開示する。当社は、2023年11月13日から、“取引法”または“証券法”に基づいて、当社が提出または提出しなければならないすべての表、声明、付表、証明書、報告およびその他の文書(“米国証券取引委員会報告”と総称し、各ケースに上述したすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を総称して“米国証券取引委員会報告”と総称する)を証監会に提出または提出した。委員会に届出を提出するまで(または、本合意日前に届出によって修正または置換された場合、その届出の日)には、各米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて決定される)の適用要件に適合し、提出された時点で、米国証券取引委員会報告書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、またはその中で陳述するために必要または必要な重大な事実の陳述が含まれていない。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。発改委会社財務部職員の“米国証券取引委員会”報告に対する評議書には未解決または未解決の重大な意見はなかった。
(h) 財務諸表。それぞれの提出日までに、米国証券取引委員会報告書に記載されているまたは引用的に組み込まれた財務諸表(任意の関連付記を含む)(I)は、“証券法”および“取引法”(場合によっては)のすべての実質的な態様に適合し、適用される委員会が公表する規則および条例、(Ii)公認会計基準(このような財務諸表の付記において指定される可能性があるものを除く)に従って作成されるか、または監査されていない財務諸表の場合、委員会表10-Qの許可された形で作成される。審査されていない財務諸表には、付記及び正常及び経常的な年末調整(br}が金額的に合理的な予想ではない重大な調整が含まれていない可能性がある)を除いて、一致基準に従って適用しなければならない(報告書内に別途明記されていない場合を除く)及び(Iii)すべての重大な面で当社の関連日に関する総合財務
状況及び当社がカバーする期間の経営業績及び現金流量を公平に反映すべきである。米国証券取引委員会報告書に含まれる財務諸表(履歴br}または形式)は要求されていない。少なくとも本財務諸表日の前の営業日に提出された米国証券取引委員会の報告書に記載されている当社の総合財務諸表には別の規定がある以外に、当社はいかなる負債や他の負債も発生していないが、正常な業務過程で発生し、過去の財務諸表作成日から(金額および性質上)一致する負債を除くが、これらの負債は個別または全体にかかわらず、または合理的に予想されておらず、重大な悪影響を及ぼす。当社及びその各付属会社の帳簿及びその他の財務記録は各重大な面で真実かつ完全である。
(i) 独立会計士です。安永法律事務所は、証券法及び上場会社会計監督委員会規則の要求に基づき、当社及びその子会社の総合財務諸表に関する報告書を米国証券取引委員会報告書に含め、独立して登録された公共会計士である。
(j) 何の変化もない。資産負債表の日から、(I)当社および付属会社全体にとって重大な悪影響はなく、(Ii)当社および付属会社全体にとって重大な取引はなく、(Iii)当社または任意の付属会社は、当社および付属会社全体にとって重大な直接または有負債(任意の表外負債を含む)、(Iv)当社または任意の付属会社の株式または未補償債務に変動はない。米国証券取引委員会報告および本プロトコル第3.1(F)項およびbr}(V)項に記載されていることを除いて、当社または任意の付属会社の配当金は、宣派、支払い、または任意の形態の配当または割り当てを行ってはならない。
(k) 訴訟を起こす。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、法律、政府、行政または規制調査、br}行動、訴訟、クレームまたは手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の高級管理者または取締役が一方として(それぞれの身分で)脅かされる可能性があるか、またはbr社または子会社の任意の財産が、任意の裁判所、取締役会、機関、規制または非規制行政機関または主管当局によって脅かされるであろう。この等の事項は、当社又は任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼす。
(l) 雇用問題。個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない事項に加えて、会社またはその“制御されたグループ”の任意のメンバー(規則414節で示される制御されたグループのメンバーに属する任意の組織、その子会社を含むと定義される)の各“従業員福祉計画”(ERISA第3節の意味で)。責任がある)(各“計画”)(I)ERISAおよび“規則”を含む現在適用されているすべての法規、規則、および条例に適合する。(Ii)ERISA第4章に制約された各計画について、(A)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーも責任を負う“報告可能イベント”が発生していない(ERISA第4043節参照)；およびbr}(B)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーも、ERISA第4章に従って責任を負うことが予想される(通常のプロセスにおいて違約がない場合、計画された支払いまたは年金福祉保証会社に支払われる保険料を除く)。(Iii)規則412節またはERISA 302節に制約されたいかなる計画も、規則またはERISA同節で示される最低資金基準に達していない；および
(Iv)規則401(A)に従って資格に適合する各計画は資格に適合しており、行動をとるか、行動しないかにかかわらず、合理的に予想されるような資格喪失を引き起こすことは発生していない。
(m) 経営行為；規制許可。当社又はその任意の付属会社は、それぞれ定款、優遇指定証明書、Aシリーズ非投票権が優先株を転換できる権利及び制限、定款又はその組織定款又は細則下の任意の条項又は違約を違反していない。当社またはその任意の付属会社：(I)当社またはその任意の付属会社(I)は、違約または違反がなく、または(Br)当社またはその任意の付属会社は、その根拠または任意の契約、住宅ローン、信託契約、銀行ローンまたは信用協定または他の債務証拠、またはその一方またはその任意の財産としてその制約または影響を受ける可能性のある任意の重大な許可証、レンタル、契約または他の契約または文書違約または違反に関するクレーム通知、または(Ii)任意の判決、法令または命令または任意の法規に違反するか、または(Ii)任意の判決、法令または命令または任意の法規に違反するか、当社又はその子会社の条例、規則又は条例に適用される。
(n) 財産と資産の所有権。当社及び各付属会社はいずれも不動産を所有しておらず、当社及び各付属会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているいずれか一方が所有しているすべての有形個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いかなる留置権、債権、担保権益又はその他の財産権負担もないが、それぞれ会社又は付属会社による当該等の財産の使用又は使用に重大な妨害を与えない、又は当該等の財産の価値に重大又は悪影響を与えない財産を除く。米国証券取引委員会報告書には、会社または子会社がリース方式で保有しているすべての財産が、有効、存続、および実行可能な賃貸契約に従って保有されていると記載されており、このような単独または全体的にこのような財産を保有することができない限り、実質的な悪影響を与えず、その強制執行は、(I)破産、資金不担保、再編、接収、一時停止を受ける可能性がある。一般債権に関する詐欺的転易または他の類似法律、ならびに(Ii)衡平法の一般的な原則および裁判所は、これについて任意の訴訟の裁量権を提起することができる。
(o) 知的財産権。米国証券取引委員会報告に開示されている場合を除いて、当社およびその子会社が有効な特許出願、特許、商標、商標登録、商標名、サービスマーク、著作権、商業秘密および他の非特許または不可特許の独自情報を所有または取得していることに加えて、これらの特許出願、特許、商標、商標登録、商標名、サービスマーク、著作権、商業秘密および他の非特許または不可特許の独自情報は、当社およびその子会社が米国証券取引委員会報告に記載されている方法(総称して“知的財産権”)として全体として業務を行うために必要な、または行うために必要な業務(総称して“知的財産権”と総称する)である。権利を所有または獲得できない限り実質的な悪影響
；米国証券取引委員会報告書の開示者を除いて、当社の知る限り、当社が所有しているいかなる知的財産権に対しても第三者が所有しているものはなく、当社の知る限り、当社の許可者を除いて、いかなる第三者が当社が独占的に使用を許可している分野のいかなる知的財産権に対しても所有権またはその知的財産権を所有していない。(Ii)当社は第三者がいかなる知的財産権を実質的に侵害するかに関する書面通知を受けていない。(Iii)任意の知的財産権に関する他人の権利を侵害する他人の係属中または当社に知られている脅威訴訟、訴訟またはクレーム、(Iv)係属中または当社に知られている他の人が知的財産権に含まれる当社が所有または独占的に許可している任意の特許または特許出願の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する未解決または脅威訴訟、訴訟またはクレームを有する他の人が、当社の侵害、流用、希釈、または他の方法で他人の知的財産権に関する権利を侵害することを告発している他の人はいない；(V)当社は、当社の任意の製品、提案された製品、プロセスまたは知的財産権に対する他人の権利を侵害する材料侵害請求に関する書面通知を受けていません。(Vi)合理的な予想ができない限り、米国証券取引委員会報告書で言及されている会社の任意の製品、提案された製品またはプロセスの開発、販売、および現在提案されている使用は、米国証券取引委員会報告に記載されている方法および程度で、会社の現在または提案されたビジネス行為において、現在または提案されているビジネス行為において、現在はなく、商業化後に第三者の任意の権利または有効な特許主張を侵害することもない。(Vii)当社の知る限り、当社が所有または許可している、または当社が知的財産権において権利を有する特許および特許出願を起訴する当事者は、当該出願について米国特許商標局(“USPTO”)に率直かつ開示する義務を履行しており、当社は、USPTOへの開示を要求し、USPTOに開示されておらず、そのような出願に関連する特許の付与を妨げる事実を知らない。または当社は、当該出願について発行された任意の特許について、
の無効を裁定する合理的な根拠を構成することができると考えている。(Viii)米国特許商標局に開示されていないか、または当社が他の方法で知られていない任意の知的財産権内の任意の特許出願を特許出願できないようにする既存技術はなく、(Ix)自社または任意の子会社が開発している候補製品は、自社または任意の子会社が所有または独占的に許可されている1つまたは複数の特許の請求項の範囲に属すると米国証券取引委員会報告書に記載されている。および(X)当社によれば、米国または他の司法管轄区域内には、特許または発表された特許出願が知的財産権を支配または支配する可能性のある権利要件を含むか、またはそのような知的財産権が発行されたか、または請求されていない権利要件を含むことが知られており、米国証券取引委員会報告書に参照または組み込まれた知的財産権記述は、すべての重大な態様で正確かつ完全であり、本明細書で説明された情報を公平に提示する。
(p) 保険です。当社及び各付属会社は、それぞれの財産、運営、人員及び業務のために当社が合理的に十分と考えられる保険を提供し、当該等の保険は、業界慣例に従って当該等の損失及びリスクを保証し、当社及び各付属会社及びそのそれぞれの業務を保障し、当該等の保険は商業的に合理的であり、当社によれば、これらの保険は本契約日に完全に有効であり、購入毎に完全に発効することが期待されている。当社または任意の付属会社は、(I)そのような保険の満了時に保険を継続することができないと信じる理由がなく、または(Ii)現在の業務を展開するために必要または適切な保険範囲を取得するために必要または適切な保証範囲を得ることができず、個別または全体にかかわらず、いかなる重大な悪影響を招くことも合理的に予想されない。
(q) [保留されている].
(r) 会社の会計システムです。当社及びその付属会社は、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成について合理的な保証を提供するために、当社の主要行政官及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者が設計又はその監督の下で設計した“財務報告内部統制”制度(例えば、取引法第13 a-15(F)条に規定されている)を維持しているが、これらに限定されない。(Br)合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御：(1)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って行われる。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録することができる；(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産を閲覧することができ、当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある任意の不正な閲覧をタイムリーに発見することができ、(Iv)記録された資産責任を適切な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。米国証券取引委員会報告書に開示されている情報を除いて、当社の内部統制には大きな欠陥はありません。当社の監査役及び取締役会審査委員会はすでに通知を受けた：(I)財務報告の内部制御の設計或いは運営にはすべての重大な欠陥及び重大な弱点が存在し、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)経営層或いは当社の財務報告内部統制において重大な役割を持つ他の従業員のいかなる詐欺行為に関連しているか、重大であるか否かにかかわらず。
(s) “サバンズ-オキシリー法案”；統制を開示する。当社およびその子会社は、“取引法”規則13 a~15において定義されている“開示制御およびプログラム”を確立、維持、評価しており、このような開示制御およびプログラムは、その合併子会社を含む会社に関連する重要な情報が、これらのエンティティの他の人によって会社の最高経営責任者および最高財務官によって知られ、そのような開示制御およびプログラムがその設立の機能を効果的に履行することを保証することを目的としている。米国証券取引委員会報告書に開示されている以外に、当社の独立公認会計士監査当社の2023年12月31日までの財政年度の当社財務諸表に関連する当社の“重大な欠陥”または“重大な弱点”は認められなかった(証券法下のS-X規則1-02(A)(4)条で定義されている)。最近このような開示制御プログラムおよび内部制御を評価して以来、内部制御または内部制御に顕著に影響を与える可能性のある他の要因に大きな変化はなく、重大な欠陥と重大な弱点に対するいかなる是正措置も含めて、会社の主要幹部と主要財務官は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略称する)と委員会が公布した任意の関連規則に基づいてすべての認証を行った。また，このような各証明書に含まれる陳述はすべての重要な点で完全で正しい.当社は、当社及び各付属会社及びそのそれぞれの高級社員及び役員がすべての重大な面でサバンズ−オキシリー法の適用条文及びそれに関連して公布された規則及び法規を遵守することを確保するために、すべての合理的に必要な行動をとっている。
(t) [保留されている].
(u) 一定の費用です。当社またはその代表が締結した任意の合意、手配、または了解によれば、任意の人またはエンティティは、本プロトコルで意図された取引のために、当社または買い手に対して、または当社または買い手に提出された任意の手数料、手数料または他の賠償の任意の有効な権利、権益または申索を有し、配給エージェントは除外されるであろう(配給エージェントは、当社が販売エージェント費用を支払っている)。買い手は、本3.1(U)節で説明したタイプの費用について、任意の費用または他の人またはその代表についていかなる義務を負うべきではなく、これらの費用は、取引文書によって予想される取引に関連する可能性がある。
(v) 個人配給。本プロトコル3.2節に記載した買手の陳述および担保の正確性を仮定すると，当社は取引文書に基づいて買い手に証券を要約および売却したり，当社が必要な株主承認を取得した後，優先株を変換する際に転換株式を発行したりしており，いずれも証券法による登録を必要としない.本プロトコル項の証券の発行および売却，および当社が必要な株主承認を取得した後，優先株を転換する際に転換株式を発行することは，主要取引市場の規則およびbr規則に違反しない.
(w) 当社は“投資会社”ではありません。
当社はなく、証券支払いを受けた直後に改訂された“1940年投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録することもありません。
(x) 登録権。買い手又はアメリカ証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、買い手又はアメリカ証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社が証券法による登録要約及び自社の任意の証券の売却を促す権利はないが、以下の場合を除く：(I)現在、証監会に提出された有効な登録声明に登録されている要約及び販売、及び(Ii)一時的に放棄された権利。
(y) 要求事項をリストアップして維持します。当社の普通株は、取引所法令第12(B)又は第12(G)条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令に基づいて普通株登録を終了するための行動をとっておらず、当社も、監査委員会又は主要取引市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討している通知を受けていない。当社は現在および取引終了直後に主要取引市場のすべての適用上場規定を遵守します。当社はすでにナスダックに普通株式及び株式交換株式を含む増発株式上場通知表を提出しており、ナスダックは当該等の申請を受けて本協定で予定されている取引について何の反対もしていない。
(z) 開示する。当社が買い手に提供するDescartes-08の重症筋無力患者における臨床試験に関するいくつかの臨床データおよび関連情報(“臨床情報”)に加えて、当社は、その上級管理者または取締役またはそれらを代表する任意の他の人(エージェントを含むが、配置に限定されないが含む)を提供していないことを確認し、代理を配置することも、任意の買い手またはそのそれぞれのエージェントまたは弁護士に、重大で非公開のbr情報を構成すると考えられる任意の情報を提供することを許可していないが、存在する場合を除いて、取引文書の条項と条項および本プロトコルと本プロトコルに基づいて提案された取引によってこのような情報を構成することが可能であり，臨床情報を除いて，これらの情報はすべて当社が本プロトコル4.4節の規定に従ってプレスリリースに開示する.プレスリリースの前に、同社は臨床情報のすべての重要な部分を開示するプレスリリースを発表する。当社
は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解して確認します。
(Aa)集積製品はありません。買い手の陳述および保証の正確性は、3.2節で述べたように、当社、その子会社、その任意の関連会社、または当社に知られている限り、過去6ヶ月以内に、当社、その子会社、その任意の関連会社、またはそれを代表するいかなる者も、以下の場合、任意の会社証券の販売または売却または任意の証券購入の要約を直接または間接的に提出していないと仮定する：
(I)“証券法”(D条例を含む)の下で登録免除を解除する可能性；当社が行う予定の証券の発売及び売却に関連して、又は(Ii)任意の適用法律、法規又は株主承認条項について、取引書類に基づいて発売された証券と自社が以前に発売した証券とを統合させることは、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の規則及び規則を含むが、これらに限定されない。
(Bb)税務問題です。米国証券取引委員会の報告に記載されていることに加えて、当社または任意のbr付属会社が提出しなければならないすべての重大な税申告表は提出されており(延期が許可されていることに応じて)、そのようなエンティティに適用されるすべての重大な税金および他の類似した性質の評価税(直接徴収または源泉徴収にかかわらず)は、これらのエンティティによって支払われるべき任意の重大な利息、付加税、または罰金が支払われたが、議論を誠実に提出し、十分な準備金を割り当てられているものを除外する。米国連邦税収の目的で、当社はCサブ章会社に分類された。
(抄送)環境法を守る。当社およびその子会社は、これらのライセンス、許可または承認が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、環境法(定義は後述)に要求されるすべてのライセンス、ライセンスおよび承認を遵守し、保有している。当社およびその付属会社は、環境法を遵守しない場合、いかなる過去または現在の事件、条件、活動、慣例、行動、漏れまたは計画があることを知らないが、これらの事件、条件、活動、慣例、行動、漏れまたは計画は、環境法または環境法の下でのいかなる流動責任も遵守しないことを合理的に予想することができ、個別または全体は、これらの事件、条件、活動、実践、行動、漏れまたは計画が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。当社及びその付属会社(I)は、当社が知っているいかなる調査対象でもなく、(Ii)何の通知やクレームを受けていないか、(Iii)いかなる懸案または当社の知る限り脅かされている訴訟、訴訟または法律手続きの一方ではなく、(Iv)いかなる判決も受けていない、
法令または命令または(V)いかなる合意にも達していない。各事件において、任意の環境法違反の疑いのある任意の行為、または任意の場所で任意の有害物質の放出または脅威放出または清掃を主張する任意の事件(以下に定義されるように)(本明細書で使用されるように、“環境法”は、任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、条例、規則、規則、命令、法令、判決、禁止、許可、または環境または自然資源の健康、安全または保護、整理または回復に関連する他の法律要件を意味し、分配に関連する法律要件を意味する。危険材料の処理、生成、処理、貯蔵、処理、輸送、他の処理または放出または脅威放出の危険材料を意味し、“危険材料”とは、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって規定される責任をもたらす可能性のある任意の材料(汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質または廃棄物を含むがこれらに限定されない)を意味する。
(DD)：普通のお願いはありません。当社または当社の知る限り、当社を代表する任意の者は、任意の証券または変換株式を直接または間接的に販売または売却したり、任意の証券または転換株式を購入する任意の要約を求めたりすることはありません。これらの場合は、任意の形態の一般的な
で勧誘または一般広告を含む証券または変換株式の証券法に基づいて登録しなければなりません。
(EE)反腐敗と反賄賂法。当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの上級職員または取締役、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の代理人、従業員または制御関連会社(I)は、任意の外国または国内の政府職員または従業員(任意の政府所有または制御された実体または任意の公共国際組織の役人または従業員を含む)、または公的身分で、または上記のいずれかの人に不正に支払うか、または任意の価値のあるものを不正に支払うか、または提供しない。(Br)または任意の政党または政党官僚または政治職候補者、または(Ii)これらの人々が、改正された“1977年海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例に直接的または間接的に違反するように、または“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂に関するOECDの条約”を知っているか、または“国際ビジネス取引において外国の公職者に賄賂を提供することに関するOECDの条約”である。当社、各付属会社及び当社の知る限り、その制御合同会社は、持続的な遵守を確保するための政策及びプログラムを策定し、維持している。
(Ff)：マネーロンダリング法。当社及びその付属会社の業務は、いつでも“米国愛国者法案”、“1970年銀行秘密法”(改正)、すべての司法管区の反マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに当社が管轄権を有する任意の政府機関によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインの適用財務記録保存及び報告要件(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合する。一方、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人または非政府当局は、マネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟または法律手続きを提出していないか、または当社の知る限り、脅威にさらされている。
(GG)：オーフエフエーです。当社の知る限り、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者または取締役、または当社の知る限り、当社または任意の子会社の任意の代理人、従業員または制御された関連会社は、現在、米国財務省外国資産制御事務室、国連安保理、EU、英国財務省、または任意の他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)によって実施または実行された任意の制裁を受けていない。当社またはその任意の子会社も、制裁を受けた国または地域(制裁国)に組織または居住しているわけではなく、当社は、(I)任意の個人または国の任意の活動または事業を援助または促進するために、(I)任意の個人または国の任意の活動または業務を援助または促進するために、知らずにbrを直接または間接的に使用することはない。(Ii)任意の他の方法で、誰(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む)のいずれかの制裁違反を引き起こす。当社の知る限り、過去5年以内に、当社または任意の付属会社は、任意の人または国といかなる直接的または間接的な取引または取引を行うこともなく、そのような取引または取引は、そのような取引または取引を行う際にそれぞれ制裁対象または制裁を受ける国である。
(HH)[保留されている].
(Ii)買い手の証券購入についての確認。当社は，本プロトコルおよび他の取引文書およびそれに基づいて行われる取引については，個々の買手は独立した買手としてのみ行動するが，個々の買手の本プロトコルおよび他の取引文書項目における義務は，連携ではなく数項であることを認め同意している.当社はさらに
買い手が本プロトコル及び他の取引ファイル及び進行予定の取引
について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似した身分で)の財務顧問又は受託者を担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び他の取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見もなく、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に、当社が締結した取引文書の決定は完全に当社とその代表の独立した評価に基づいていることを示した。
(JJ)：当社またはその任意の付属会社は、証券または交換株式の売却または再販売または他の方法で行われることを促進するために、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的または間接的に行うことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に取引所法令下のMルールに違反することはなく、直接的または間接的に行われることを意図している。
(KK)臨床データおよび規制適合性。米国証券取引委員会報告書に記載されている会社または会社に代表される会社による臨床前研究および臨床試験、またはその結果が米国証券取引委員会報告書で言及されている場合、過去および現在は、連邦食品、薬物および化粧品法案およびその適用される実施条例を含むが、これらに限定されない現地、州および連邦法律、規則および法規に基づいて行われている。米国証券取引委員会報告書に含まれるこのような研究結果の各記述は、すべての実質的な点で正確であり、このような研究で得られたデータを公平に述べ、会社は他の研究の結果があることを知らず、会社が米国証券取引委員会報告書に記載または引用された研究結果が疑問視されていると信じる理由がある。米国証券取引委員会報告書に開示されている場合を除いて、会社または任意の子会社は、米国衛生·公衆サービス部食品および医薬管理局またはその任意の委員会から、または会社またはその任意の財産に管轄権を有する任意の他の米国または外国政府または医薬品または医療機器監督機関(総称して規制機関と呼ぶ)からの任意の書面通知または他の書面通知を受信しておらず、米国証券取引委員会報告書に記載または言及されている任意の臨床試験の終了、一時停止または重大な不利の修正を要求する。当社とその付属会社は稼動しており、現在は規制機関のすべての適用規則や規定を遵守していますが、遵守できなければ重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されていません。
(Ll)他に合意はありません。取引文書に記載されている事項を除いて、当社は、取引文書が行う予定の取引についていかなる買い手とも合意または了解(付書を含む)を達成していません。
(Mm)失格事件はありませんでした。証券法第506条(D)(1)(I)-(Viii)条に記載されている“不良行為者”失格事象(“失格事象”)は、当社又は当社に知られているいずれの会社の保証人(以下、定義を参照)にも適用されないが、規則506(D)(2)(Ii)-(Iv)又は(D)(3)が適用される失格事象を除く。会社保証人“とは、証券法により公布された規則506に基づく会社が”発行者“としてルール506(D)(1)第1項に記載されている任意のbr個人を意味する。配給代理以外に、当社は、本契約に基づいて証券の売却や株式交換により買い手を誘致して買い手を獲得して支払いを受けるか、または報酬金を支払うことを知っていない人(当社は対象者を除く)を除きます。会社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、ルールに従って提供される任意の開示されたコピーを配給エージェントに提供している。
(NN)警備員です。当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な態様で現在行われている方法で実行および実行するのに十分であり、重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因は存在しない。当社及びその付属会社は、そのbr}の重大な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータ(当社が所有するすべての個人資料(定義は以下参照)、及びその業務に関連する敏感、機密又は規制されている資料(総称して“機密資料”と総称する))の完全性、持続的な動作、冗長性及び安全
を維持及び保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、かつ、いかなる違反、違反、中断、又は許可されていない使用又はアクセスがない場合に発生する。救済された実質的な費用または責任、または任意の他の人に通知する義務、およびこれに関連する任意の内部審査または調査における任意のイベントを除いて。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および規定、ならびにITシステムおよび機密データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにそのようなITシステムおよび機密データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを基本的に遵守している。“個人データ”とは、(1)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)“1996年の米国医療保険携帯性および責任法案”(HIPAA)によって定義された保護された健康情報である。(4)“欧州連合一般データ保護条例”(EU 2016/679)によって定義された“個人データ”、および(5)自然人識別を識別することを可能にする任意の他の情報。
(OO)データプライバシー法を守る。当社の知る限り、当社およびその子会社は、2024年1月1日以来、HIPAA、カリフォルニア消費者プライバシー法、EU{br>一般データ保護法規(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ばれる)を含む、個人データの収集、使用、保存、開示、移転、処置、または任意の他の処理(総称して“処理”と呼ぶ)に関連するすべての適用可能な州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を厳格に遵守してきた。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重大な面でデータのプライバシーとセキュリティ、個人データ及び
機密データの処理に関するポリシーと手順を遵守することを確保するために、必要なすべての適切なステップを制定、遵守し、講じている(“プライバシー声明”)。当社の知る限り、いかなるプライバシー宣言になされているか、または含まれているこのような開示は、重大な不正確、誤解性、不完全、またはいかなるプライバシー法に深刻に違反している場合がありません。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社：(I)いかなる実際または潜在的なクレーム、クレーム、訴訟、規制手続き、または任意のプライバシー法、個人データまたは秘密データの処理に関連する契約またはプライバシー宣言に基づいて負う責任、または実際または潜在的な違反行為の通知を受けておらず、任意の合理的な予想がそのような通知をもたらすことを知らない
イベントまたは条件；(Ii)現在、任意の調査、救済、または他の修正行動の全部または一部を任意のプライバシー法または契約に従って行われており、
または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を適用する任意の命令、法令、または合意の一方である。
3.2 買い手の陳述と保証。すべての買い手は、会社と配給エージェントに次のような声明と保証を行う
(a) 組織する。買い手は、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良いエンティティであり、必要な会社または(買い手が会社でない場合)組合、有限責任会社または他の適用可能な権限および許可を有し、適用される取引文書によって予期される取引を締結および完了し、本合意および本合意項の下での義務を他の方法で履行する。買い手が本協定に署名し、交付し、本合意を履行するために期待される取引は、すべての必要な会社、共同企業、有限責任会社、または他の適用可能な同様の行動の正式な許可を得ている。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本合意条項に従って交付された場合、その買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利および救済措置の実行に関連する、または一般的な影響を受けて実行される適用破産、審査、破産、再構成、一時停止、清算、または同様の法律または他の公平一般適用原則の制限を受ける可能性がある。
(b) 衝突はありません。買い手は、本プロトコルおよび登録権プロトコルに署名、交付および履行し、それに基づいて予期される取引を完了し、(I)買い手の組織文書に違反することはなく、(Ii)当事者である買い手の任意のプロトコル、契約または文書項目の下の違約(または通知または時間経過時に違約するイベント)と衝突または違約を構成するか、またはbr}他の人に、買い手が属する任意の合意、契約または文書の任意の権利を終了、修正、加速、またはキャンセルすることを与える。または(Iii)は、当該買い手に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令
(米国連邦および州証券法を含む)の違反をもたらすが、上記(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、これらの衝突、違約、権利または違反行為は、当該買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に大きな悪影響を与えない。
(c) 投資意向。買い手は、証券法または任意の適用された米国州証券法に基づいて登録されておらず、証券法または任意の適用された米国州証券法に違反した場合に、証券法または任意の適用された米国州または他の証券法に違反した場合に、これらの証券(または変換株式)またはその任意の部分を配布または転売するために、自身の口座の元金として証券を買収する“制限された証券”であることを理解する。買い手は、任意の最短時間内に任意の証券または変換株式を保有することに同意せず、本契約および登録権利協定の規定に適合する場合には、証券法の下での有効な登録声明または免除登録および適用される米国連邦、州および他の証券法に基づいて、そのような証券または変換株式の全部または一部を任意の時間に売却またはその他の方法で処分する権利を保持する。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.このような買い手は現在、いかなる人とも直接または間接的にいかなる合意、計画、または了解に達しておらず、連邦証券法に違反し、任意の個人またはエンティティに任意の証券(またはその派生製品)のいかなる流通を分配するか、または実施する。
(d) 購買員状態。当該買い手に証券を提供する際には、その買い手は、証券法第501(A)条に定義された“承認投資家”である。
(e) 普通お願いします。買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたは放送局に掲載されているか、または任意のシンポジウムまたは任意の他の一般広告に証券に関する広告、文章、広告、または他の通信を掲載することによって、証券を購入しない。当社または(Br)が当社の配給代理を代表する以外に、この買い手は他の誰も招待したり、他の人を通してこのような証券を購入したりしていない。
(f) このような購入者の経験ですこの買い手(単独或いはその代表と一緒にかかわらず)は商業及び金融事務において知識、経験及び経験を備えているため、この証券の期待投資の利点とリスクを評価する能力があり、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価を行っている。その買い手は証券投資の経済的リスクを負担する能力がある。
(g) 情報が公開される。買い手は、米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)会社代表に必要と思われる証券発行に関する条項や条件、証券への投資の利点およびリスクに関する質問を提出し、会社代表の回答を得る機会があること、(Ii)会社および子会社およびそのそれぞれの財務状況、運営結果、業務、物件、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価できるようにすること、およびその投資を評価できるようにする機会を得ることを承認する。および(Iii)投資に関する賢明な投資決定を行うために、当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会がある。このような調査または買い手またはその代表またはその代表によって行われる任意の他の調査は、買い手が米国証券取引委員会報告および取引文書に記載されている会社の陳述および保証の真実性、正確性および完全性に依存する権利を修正、修正または影響してはならない。
この買い手はすでにその証券買収についてインフォームドコンセントを行うために必要な会計、法律及び税務意見を聞いた。
(h) いくつかの取引活動。本プロトコルで行う予定の取引以外に、当社、配給代理または任意の他の取引者が本プロトコルで行う予定の取引について初めて買い手に連絡して以来、買い手は直接または間接的に空売りを行うことに同意していない。上記の規定にもかかわらず、(I)買い手が複数管理の投資ツールであり、異なるポートフォリオマネージャーがその買い手の資産の異なる部分を管理する場合、前述の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用され、(Ii)買い手の投資コンサルタントが、自社または当社を代表する他の人が連絡する本プロトコル項目の予想される取引に関する情報に関する情報障害を利用している場合には、上記の記述は、ポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。上記の陳述は、買い手の資産を管理するポートフォリオマネージャーが、本プロトコルの下で行われる取引に関する情報を通知された時点にのみ適用され、買い手の投資コンサルタントについては、空売りを含む任意の購入または販売にのみ適用される。このような他の基金または投資ツールの資産を管理するポートフォリオマネージャー(買い手の投資コンサルタントもその投資コンサルタントまたはコンサルタントである)が、本プロトコルの下で行われる取引に関する資料を知った後、買い手を代表する投資コンサルタントもその投資コンサルタントまたはコンサルタントの他の基金または投資ツールの証券である。本プロトコルの当事側の他の者と買い手の代表または代理人を除き，買い手に限定されない法律，税務，投資顧問を含むが，買い手はそれに開示される本取引に関するすべての情報を秘密にする(本取引の存在や条項を含む).上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のための借入可能な株式を識別する利用可能性または保証に関する陳述または保証を構成しないか、または任意の行動を排除する。
(i) マネージャーと発見者です。買い手またはその代表によって達成された任意の合意、手配、または了解に基づいて、誰も、本合意によって予期される取引のために、買い手または買い手に、任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、利益、またはクレームを提起してはならない。買い手は、本プロトコルまたは取引文書において予期される取引に関連する可能性がある本3.2(I)条に規定されるタイプに属する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意の費用に対していかなる義務を負わない。
(j) 自主的な投資決定。この買い手は、取引文書に基づいて、その証券購入決定の優劣を独立して評価しており、その買い手は、その決定を行う際に、他の買い手業務および/または法律顧問の意見に依存していないことを確認している。買い手は、本契約または当社またはその代表が買い手に提出する証券購入に関連する任意の他の材料
は、法律、税務または投資提案を構成しないことを理解している。この買い手は、証券の購入に必要又は適切な法律、税務、投資コンサルタントの必要性を適宜考慮して全権を相談した。当該等の買い手は、配給エージェントが今回の証券配給において自社の代理としてのみ行動するのに対し、当該買い手は当該等の配給エージェント又はその任意の代理人、弁護士又は連合会社の業務又は法的意見に依存して本プロトコル項下の投資決定を行うことはなく、当該等の者が取引文書で意図した取引について当該買い手にいかなる陳述又は保証を行っていないことを確認する。
(k) 免除への依存。当該等の買い手は、その証券の提供及び売却はアメリカ連邦及び州証券法の登録要求に基づく特定の免除であることを理解しているが、当社はある程度関連する買い手の真実性と正確性に依存し、及び当該買い手が本文に掲載された声明、保証、合意、確認及び了解を遵守し、この等の免除の可用性及び当該買い手がこの証券を買収する資格があるかどうかを確定する。
(l) 政府の審査はありません。このような買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府または政府機関が、証券または証券投資の公平性または適切性について任意の提案または裏書きをしていないことを理解しており、これらの機関も、証券の発売価値についていかなる伝達または裏書きもしていない。
(m) ルールM.このような買い手は，“取引法”におけるルールMの逆操作ルールが，買い手の証券販売や証券に関する他の活動に適用可能であることを認識している.
(n) 所有権を得る。買い手は、取引終了時にそれに発行可能な証券を購入し、その買い手(個別または任意の他の者と共に)を引き起こすことはなく、買い手は、発行された普通株の実益所有権または取引後の当社の投票権(取引が完了したと仮定する)の19.9%を超える権利買収または取得権を証監会に提出する自社証券に関する公開文書で“グループ”の一部であることを確認するか、または取得することができる。当該買い手は現在、単独又は他の人と共に証監会にbr文書を公開し、当該等の決済により当該等の決済を取得又は取得する権利を開示しているわけではなく、当該等の他の証券は、買い手又は彼等が当時所有又は取得した普通株式の19.9%を超える実益所有権又は取引後に当該等の決済が発生したと仮定した場合の当社の投票権である。本3.2(N)節の上記
陳述および保証は、TAS Partners LLCまたはその任意の付属会社によって行われるものではない。
(o) 研修医です。当該買い手の住所(例えば、個人)またはその証券について投資決定を行う事務所(例えば、エンティティ)は、本プロトコル添付ファイルAに記載されているか、または他の方法で当社に開示された当該買い手の名前または名前に記載されているアドレス(この書面は、買い手またはその代理人の電子メールである可能性がある)、または本プロトコル添付ファイルAのアドレスの下に別の規定されたアドレスに位置する。
当社及び各買い手は確認して同意し、本条第3条及び取引文書に記載されている者を除いて、本プロトコルの締結側は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる陳述又は任意の他の陳述又は保証を行うことができない。
第四条
当事者のその他の約束
4.1 譲渡制限。
(a) 紀律を守る。本条項第4条には他の規定があるが、各買い手は、証券及び転換株式は、証券法の下での有効な登録声明に基づいて、証券法の要求に適合するか、又は証券法の登録要求に基づく既存の免除又は証券法の登録要求を受けない取引を承諾し、米国の任意の適用される州及び連邦証券法
に適合してのみ販売することができる。証券または転換株式のいずれの譲渡についても、(I)有効な登録声明に基づいて、(Ii)自社への譲渡、(Iii)規則144(購入方向に限り、当社が当該規則に従って証券を売却できる合理的な保証を提供する限り(売手と仲介人代表状の形(例えば、適用))、または(Iv)は、第4.1(B)節で述べた善意の質権に関連する)。当社は、譲渡者が当社に選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を当社に提供することを要求することができ、その意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、このような譲渡は、譲渡の条件として、証券法に基づいてこのような譲渡された証券又は転換株式を登録する必要がないことである。このような譲受人は、本プロトコル及び登録権プロトコルの条項の制約を受けることに書面で同意し、本プロトコル及び登録権プロトコルの下で、買い手が当該等に対して証券を譲渡又は株式を変換する権利を有するべきである。
(b) 伝説的人物。証券および任意の転換株式を証明する請求書には、任意の州の“青空”法律によって要求される任意の図例と、実質的に以下の形態の制限図例とが添付されなければならない
本証明書に代表される本確認に関連する証券の発売·売却は、1933年に改正された“証券法”や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていない。証券法に規定する有効な証券登録声明が適用されていない場合は、証券の売却、売却、質権、質権、譲渡又は証券の譲渡はできず、これらの法律の登録要求に基づいて免除を受けることができない限り、売却、売却、質権、質権又は譲渡を行うことができない。会社とその譲渡代理人は弁護士に意見を求め，会社と譲渡代理人を満足させ，登録する必要はないと考える権利がある。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、当該証券保証の保証金口座又は他の融資又は融資手配に質を入れることができる。
当社は認め、同意し、買い手は誠実な保証金ローンに適合する誠実な保証金協定に基づいて、時々質権及び/又は適用証券法律に関連する一部又は全部の伝説中の証券又は転換株式の担保権益を付与することができる。このような質権は当社の承認或いは同意を必要とせず、質権者、保証者又は質押人の法律顧問が質権に関する法律意見を提供する必要はないが、質権の買い手が約束を破った後の譲渡或いは停止に対しては、このような法律意見
が必要である。このような質権は通知する必要はないが、買い手の譲受人は直ちに会社にその後の譲渡または担保償還権の喪失を通知しなければならない。すべての買い手は、当社が、任意の証券または変換株式に関連するいかなる質権または任意の証券または転換株式の任意の保証権益を付与するか、または任意の買い手とその質権者または担保者との間の任意の合意、了解、または手配に責任を負うことを認めている。買い手が適切な費用を負担する場合、当社は、証券法第424(B)(3)条又は証券法の他の適用条項に基づいて、任意の必要な目論見書補充書類を作成し、提出して、その下の売却株主リストを適切に改訂することを含む、証券又は株式の質権又は譲渡に関する合理的な書類に署名して交付する。1人の買手が認めて同意し，4.1(C)節で別途規定されているほか，第4.1(B)節で述べた質権または担保権益制約を受けた任意の証券または転換株式は，4.1(B)節で述べた
図の例を持ち続け，4.1(B)節で述べた譲渡制限の制約を受けるべきである.
(c) “伝説を取り除く”上記4.1(B)節で述べた図の例は削除されるべきであり、会社は、その譲渡エージェントに、当該図の例又は変換株式を追加する適用証券又は変換株式の所有者に、当該図例又は任意の他の図例を含まない帳簿記帳声明
を発行するか、又は電子交付方式で預託信託会社(“DTC”)の適用残高口座で当該保有者に発行するように促すべきである：(I)普通株及び転換株式の転売に関する初期登録声明が発効した後、買い手の要求(を含む、疑問を生じないため、譲渡エージェントに弁護士の意見又は譲渡エージェントが受け入れ可能な他の文書(譲渡許可)を提供し、買い手が添付ファイルHの形で発行した代表状を受信することにより、(Ii)買い手の通知を受けた後、有効な登録声明に従って適用可能な証券又は転換株式が売却されたことを説明し、
(Iii)当該等証券又は転換株式が第144条に従って売却又は譲渡された場合、又は(Iv)当該等証券又は転換株式が第144条に従って売却される資格がある場合は、当社は、規則第144条に規定されている当該等の証券又は株式交換に関する現行公開資料を遵守する必要はなく、数量又は売却方式制限もない。当社の譲渡エージェントは、買い手の指示に従って、以下に除名しなければならない証券または交換株式の帳簿を買い手に関するブローカーまたは他のDTC参加者のDTCアカウントに記入することができ、当社は、法的意見の代わりに、任意のこれらの除名に必要な任意の法的意見、または譲渡エージェントが受け入れ可能な他の資料を提供すべきである。
(d) 撤回できない振込代理指示。当社は，第4.1(D)節で示した取消不能な譲渡代理指令(又はそれと一致する指示)を除いて，当社は本プロトコルについてその譲渡エージェントにいかなる指令も発行しないことを宣言し，証券及び転換株式は，本プロトコル及びその他の取引文書及び適用法律で規定されている範囲内で会社の帳簿や記録上自由に譲渡できることを保証している.当社は、第4.1(D)項に規定する義務に違反することが買い手に補うことのできない損害を与えることを認めている。したがって、当社は、第4.1(D)項に規定する義務に違反する救済措置が不十分である可能性があることを認め、同意し、会社が第4.1(D)項の規定に違反した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を得る権利があるほか、任意の違約を制限する命令および/または禁止を得る権利があり、即時の発行と譲渡を要求しなければならない。取り返しのつかないダメージや経済的損失をもたらす必要もなく、いかなる保証や他の保証も必要ない。
4.2 資料の提供。買い手が規則144に従って証券を売却し、株式を転換することができるようにするためには、買い手が規則144に基づいて規則144に基づいて証券および転換株式(ルール144(I)(2)が要求する現在の公開情報を必要としないことを含む)を制限することができる前に、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、直ちに提出(または関連延期を得て、適用の猶予期間内に提出することができる)当社が取引法に基づいて本契約日後に提出するすべての報告を規定する。当社は取引法に基づいて報告を提出する必要はないが，第144(C)条に基づいて作成して買い手に必要な資料を提供し，第144(C)条に基づいて買い手が第144条に基づいて証券を売却し，株式を転換するために必要な資料を公開提供する。
4.3 統合する。当社は、その商業的合理的な努力を尽くして、当社の任意の関連会社が購入要約を売却したり、募集したり、または他の方法で任意の証券(証券法第2節で定義されているように)について証券または転換株式の提供または売却について交渉してはならないことを保証し、その方法は、証券法に基づいて買い手に証券を売却するか、株式を転換するかを登録することを要求する。または任意の取引市場の規則および規則については、証券または転換株式の発売または売却と合併し、その他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。
4.4 証券法が開示される。本契約日後の取引日に遅れないニューヨーク市時間午前9：00(本プロトコルが任意の取引日の午前0時から午前9：00までの間に署名された場合、いずれの取引日の午前9：01よりも遅くない。本プロトコルの日付(“開示締め切り”)では、会社は
(A)配信エージェントが合理的に受け入れたプレスリリース(“プレスリリース”)、本プロトコルおよび他の取引文書が予期する取引を開示するすべての重大な条項、および(Y)会社およびその運営に関連するすべての他の重大な非公開情報を開示するべきである。プレスリリースの発表前に任意の買い手にそのような情報を提供または提供した範囲内で、(B)取引文書の条項を記述するテーブル8−Kの最新報告を委員会に提出し、(重要な取引文書、プレスリリース、および臨床情報を開示するプレスリリースを証拠として表8−Kの現在の報告書に含める)。しかし、買い手が事前に書面で同意していない場合、プレスリリースは、買い手または買い手の投資コンサルタントの名前または名前、または買い手または買い手を含む関連会社の名前を開示することはできない。さらに、上記の規定にもかかわらず、買い手が事前に書面で同意していない(I)任意のプレスリリースまたはマーケティング材料において、または(Ii)証監会または任意の規制機関または取引市場に提出された任意の文書において、会社は、任意の買い手または買い手の投資コンサルタントの名前を開示すること、または買い手またはその関連会社の名前を含むことを開示してはならない。米国連邦証券法(A)が(A)が“登録権協定”(“登録権合意”の条項に基づいて、購入者はそれを審査およびコメントしなければならない)または最終取引文書(署名ページを含む)の任意の登録声明を証監会に提出することを要求しない限り、(B)法律がそのような情報の開示を要求する場合には、証監会の“従業員または取引市場条例”の要求に応じて、この場合、会社は、本項(Ii)項で許可された開示の事前書面通知及び審査の合理的な機会を買い手に提供しなければならない。プレスリリースの発表および発表後、いかなる買い手も、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人(配給エージェントを含む)から受信した任意の材料、非公開情報を所有してはならない。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、当社がプレスリリースに従って本プロトコルによって意図された取引を開示する前に、買い手は、本取引の存在および条項およびこれに関連する情報を秘密にするが、買い手は、買い手の代表または代理人に任意の開示を行うことができるが、買い手に限定されない法律、税務、および投資コンサルタントを含むことができるが、これらに限定されない。
4.5 株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)いかなる他の者も、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後通過する任意の支配権株式買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配または法律(デラウェア州一般会社法第203条を含む)の下の“買収者”について任意の申立を提出または強制的に実行することはできないか、または任意の買い手は、任意のこれらの計画または手配をトリガする条文と見なすことができ、いずれの場合も、いかなる買い手も、取引文書の下で証券または株式を受け取ることによって、任意の計画または手配をトリガする条文と見なすことができる。
4.6 情報を非公開にする。取引文書(本協定を含む)が行う取引の重大な条項及び条件、又は任意の適用された証券法が明確に要求する条項及び条件を除いて、当社は、買い手が明確な書面(電子メールで十分)の同意を得ないことを約束し、同意した場合、当社又はそれを代表する他の誰も、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士にも会社に関するいかなる情報も提供しない、すなわち会社は重大な非公開情報を構成すると考えている。(I)その前でない限り、買い手は、そのような情報の秘密および使用に関する慣例的な義務を履行することを約束し、(Ii)買い手に関連する取締役会観察者または取締役会メンバーに提供される重大な非公開情報を除外しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際には前述の条約を遵守しなければならないことを理解し、確認している。
4.7 収益の使用。当社は、以下の証券を売却して得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用すべきである。
4.8 主営取引市場が発売される.当社はその合理的な最大の努力を尽くして、できるだけ早くすべての必要なステップを取り、普通株と株式交換株式を主要取引市場での上場を許可させるべきである。
4.9 形式 D ： 青い空。当社は、規制 D の下で要求される有価証券に関するフォーム D を適時に提出し、書面による要請に応じて速やかにそのコピーを提供することに同意します。 買い手。当社は、取引終了日前において、当該有価証券の免除を取得し、または該当する
の下で購入者に販売する有価証券の資格を取得するために、当社が合理的に必要であると判断する措置を講じます。 証券または「青空」の米国各州の法律 （ またはそのような資格からの免除を得るため ） を遵守し、購入者の書面による要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供するものとします。
4.10 本日以降の販売期間限定。当該買手は、当社の有価証券の取引 （ 包括、限定されない、
を含む空売り販売 ） に直接的または間接的に関与しないものとします。 本契約の締結日から （i） 本契約で想定される取引が第 4.4 条の要求および記載に従って最初に公表される場合、または （ii） 本契約
のいずれか早い場合までの期間において、 セクション 6.18 に従って完全に終了します。
4.11 有益所有権の制限。当社は、指定証明書に明記されていることにかかわらず、 Series B Preferred
の株式の転換を行いません。 株式、および購入者は、適用可能な転換通知 （
に定義されるように ） に記載された転換の試みを実施した後、シリーズ B 優先株式の一部を転換する権利を有しません。 指定証明書 ） シリーズ B 優先株式に関して、当該購入者 （ または当該購入者の関連会社、または購入者が実質的に所有する普通株式の実質所有者であるその他の者 ） は、
取引法第 13 条 （d） または第 16 条および欧州委員会の適用される規則および規制 （ 購入者がメンバーである「グループ」 （ 前記、「帰属当事者」 ） を含む ） は、受益所有制限 （ 以下に定義される ） を超える普通株式の数を受益所有することになる。前述したことに加えて、本4.11節の場合、利益所有権は、取引法第13(D)節および委員会によって適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“利益所有権”および“利益を得るすべて”は、そのような用語が与えられる意味を有する。また、本稿では、“グループ”は、“取引所法案”第13(D)節及び委員会が適用する規則及び条例に規定されている意味を有する。本4.11節において、普通株流通株数を決定する際には、買い手は、(I)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類(場合により)、(Ii)社が委員会に提出した比較的新しい公告に基づいて、以下の最近項に記載されている普通株流通株数に基づいて、または(Iii)当社または当社譲渡エージェントが買い手に発行した比較的新しい通知は、発行された普通株式の株式数を記載する。いずれの理由でも、当社は、買い手が書面で要求した(電子メールを通過した可能性がある)後の2取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数(電子メールである可能性がある)を書面で当該買い手に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株流通株の数は、その買い手またはその支払先が、前回買い手に普通株流通株数を公開報告または確認した日から、実際に自社証券(Bシリーズ優先株を含む)を転換または行使した後に決定しなければならない。発行済または発行済とみなされる普通株式数の 9%
適用可能な測定日、およびこの割合は、附属書 A にそのような指定を行わない購入者については 9.9% に設定されます。当社は、
に頼る権利を有する。 有益所有制限に関する転換通知において、購入者によって行われた表明。上記にかかわらず、 （ i ） 購入者は、当社に書面による通知により、実質所有制限をリセットすることができます
1 9.9% を超えないように、当該書面による通知が当社に届いた後 61 日目まで有効になり、 （ ii ） 購入者は実質所有制限率をリセットすることができます。 必要な株主承認の日の後 3 営業日の （ x ） ニューヨーク市時間午後 5 時以降まで有効になり、 （ y ） 必要な株主
が シリーズ B 優先株の初回発行から 6 ヶ月後 （ シリーズ B 優先株の初回発行から 6 ヶ月後 3 営業日 ） 以内には承認を得ない場合。そのような
購入者による実質所有制限の変更は、 19 を超えない。9% 、実質所有制限は、このセクション 4.1 1 で要求される最低限の通知を提供することなく、そのような購入者によってさらに修正することはできません。
上記にかかわらず、基本取引 （ 指定証明書に定義される ） の通知後、購入者はいつでも、書面によって直ちに有効な実質所有制限を放棄および / または変更することができます
当社に書面による通知により、その後いつでも実質所有制限を直ちに再導入することができます。このセクション 4.1 1 の規定は、 a
で解釈、修正および実施される。 本書に記載されている実質所有制限を実施するための方法及び優先株式の基本となる普通株式の実質所有制限を超えた株式は、当社が実質所有しているとみなされません。 取引法第 13 条 （ d ） または規則 16 a—1 （ a ） （ 1 ） の目的を含むあらゆる目的のために購入者。上記にかかわらず、受益所有制限は、 TAS Partners LLC 又はその関連会社には適用されません。
4.12 必要な株主承認。当社は、2024年10月31日に開催される株主特別会議(以下、“特別会議”と略す)において、ナスダック株式市場規則(以下、“必要株主承認”と略す)に基づいて、発行されたB系列優先株をすべて普通株に変換して株主承認を得るように最善を尽くすべきである。当社はその合理的な最大の努力を尽くしてその株主にこの決議の承認を求め、取締役会に株主にこの決議を承認することを提案するように促すべきである。株主特別総会で必要な株主承認を取得できなかった場合は、当社は、株主特別総会日から90日以内(“株主承認期間延長”)に追加株主総会を開催するように手配しなければならない。
延長された株主承認期間内に必要な株主承認を取得できなかった場合は、当社はその後90日毎に必要な株主承認を得るまで追加株主総会を開催しなければならない。
4.13 プログラムを変換する。指定証明書に含まれる変換通知フォーマットは，購入者が優先株を変換するために必要なすべてのプログラムを規定している.前の文を制限することなく、インク原本の変換通知を必要とせず、任意の変換通知の任意の質担保(または他のタイプの保証または公証)を必要とせず、保持者が優先株を登録するようにする。買い手は、追加的な法的意見、他の情報、または指示を必要とせず、その優先株を変換する。当社は優先株の転換を償還し、取引文書に規定されている条項、条件、時間帯に基づいて転換株式を交付しなければならない。
4.14 購入者への賠償。本4.14節の規定によれば、当社は、買い手及びその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員、投資コンサルタント及び代理人(及び機能的にそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の誰に対しても、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの買い手を制御する各人(証券法第15節及び取引法第20節の意味で)並びに取締役、上級管理者、株主、代理人、メンバー、パートナー、投資コンサルタントまたは従業員(および機能的に同等の役割を有する任意の他の者は、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを保持している)、すべての判決、和解で支払われた金額を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、費用および費用によって損害を受けない。裁判所費用、合理的な弁護士費、および調査費用、任意の買い手が、以下の理由によって、または引き起こされる可能性のある調査費用：(I)会社が本契約または他の取引文書で下した任意の陳述、保証、契約または契約のいかなる違反行為、または(Ii)会社の任意の株主が買い手または任意の買い手に提起した訴訟であり、その株主がその買い手の関連側で賠償を求めるのではなく、取引文書について予期される任意の取引
(このような行為が、取引文書中の買い手の陳述、保証またはチノに違反するか、または買い手がそのような株主と達成する可能性のある任意の合意または了解に基づいているか、または買い手が州または連邦証券法または買い手に違反して、詐欺、重大な不注意、故意の不正行為、または汚職行為を構成する任意の行為でない限り)。いずれかの者(“保障された者”)は、請求を招く可能性のある任意の請求、申立又は状況の通知を受けた後、又は本4.14節に基づいて賠償を求めることができる任意の法的手続き又は調査の展開後、直ちに書面で当社に通知しなければならず、及び(1)上記(I)項に関連する申立については、会社は、当該保障されている者を合理的に満足させる弁護士を招聘することを含む弁護責任を負わなければならない。そして、当該訴訟又は調査に関連するすべての合理的かつ根拠のある費用及び支出を負担すべきであり、(2)上記(Br)(Ii)項に関連するクレームについては、保障者は抗弁を負担する権利があるか、又はその全権を適宜決定して会社に抗弁することに同意し、通知中に会社に通知しなければならない。しかし、いかなる保障を受けた者も当社に通知することができず、当社が当社に通知できなかったため、実際及び重大な損害を受けない限り、当社の合意項目における責任を解除することはできません。(I)第(I)項に記載のいずれかの法律手続において、又は保障された者が第(Ii)条に基づいて訴訟の弁護を行うことに保証人が同意した場合、任意の保障された一人当たりは、それ自体の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用及び支出は、(X)当社が保証人と共同で弁護士の保持に同意しない限り、当該保障者が負担しなければならない。(Y)当社は、当該訴訟の抗弁責任を迅速に負うことができず、当該訴訟において当該保障された者を合理的に満足させる弁護士を採用することができなかったか、又は(Z)当該保障された者の弁護士の合理的な判断に基づいて、双方が実際のbr又は潜在的な異なる利益を代表するため、同一弁護士が双方を代表することは適切ではない。上記(Z)条に記載の場合、保障人が当該保障人が独立弁護士を招聘することを選択したことを書面で通知し、費用を当社が負担する場合、当社は当該保障人を代表して当該申立について抗弁責任を負う権利がない。当社は、その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負いません。当該同意は、無理に拒否されてはならず、遅延又は追加条件、又は補償を受けた者が本契約又は他の取引文書中の買い手が行ったいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反したことによる費用又はコストは、当社は一切責任を負いません。保障人事が先に書面で同意されていない(同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加されてはならない)、会社
は、任意の未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の保障者が保障された人の一方である可能性があり、保障された人は、この訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することが含まれない限り、本合意に従って賠償を求めることができる。
4.15 購入者を同一視する。すべての買い手に同じ
対価格を提出しない限り、本プロトコルの任意の条項の放棄または修正に同意する任意の代価をいかなる買い手にも提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で協議する単独の権利を構成しており、いかなる方法でも、買い手が普通株式または他の事項を購入、処分または議決することについて一致して行動するか、または1つの団体として行動すると解釈してはならない。
4.16証券売却の制限。本合意の日から90日以内に、配給代理の事前書面の同意を得ず、当社は、直接的または間接的に(A)直接または間接的に任意のオプションまたは契約を購入し、任意のオプションまたは契約を購入して、任意のオプション、権利または株式承認証を付与するか、または任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または処分することができないか、または証券法に従って上記の任意の事項について任意の登録声明を提出または秘密に提出することができない。(B)一般株式所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果のスワップまたは任意の他のプロトコルまたは任意の取引を締結し、上記(A)または(B)項で説明した任意のそのようなドロップまたは取引が、現金または他の方法で普通株式またはそのような他の証券決済を交付するか、または(C)第(A)および(B)項に記載された任意のこれらのスワップ、プロトコル、または他の取引を実施する意図があることを開示する。上記の文は、(I)米国証券取引委員会報告書で言及されている(I)本契約項の下で販売される証券、(Ii)自社がオプションまたは株式承認証を行使し、または本契約日に発行された転換可能証券に変換する際に発行される任意の普通株、(Iii)米国証券取引委員会報告で言及された会社の既存従業員福祉計画に従って発行された任意の普通株または付与された普通株購入オプションには適用されない。(Iv)取締役報告に記載されている任意の既存の非従業員米国証券取引委員会株式計画または配当再投資計画に従って発行された任意の普通株式、または(V)当社は、任意のS-8表またはその後続表の登録声明を提出する。
4.17 配置エージェントの確認について。
(a) 各買い手は，各配給エージェントが“最善を尽くす”上でここで発売された証券のために配給エージェントを担当しており，その身分で行動することで会社の補償を得ることを認めている.買い手ごとに，買い手が口頭または書面守秘契約を締結した配給エージェントや会社(またはそのライセンスエージェントまたは代表)が証券の売却について買い手に連絡したことを示している.
(B)各買い手は，自身の自社に対する職務調査結果に基づいてこの投資を行い，配給エージェントまたはその代表が行う取引について提供するいかなる資料やアドバイスにも依存していないことを示している.すべての買い手は、当社または進行しようとしている取引についていかなる陳述または保証もしないことを認め、買い手は、代理人を配置して口頭または書面で下したいかなる逆の声明にも依存しない。
第五条
成約の前提条件
5.1 購入者が証券を購入する義務の前提条件。各買い手が成約時に証券を買収する義務は、成約の日または前に、以下の条件を合理的に満たすことに依存し、いずれの条件も買い手によって免除されることができる(それ自体についてのみ)
(a) 陳述と保証。本文書に掲載されている当社の陳述及び保証は、日付及び締め切りを作成する際に、各方面において真実及び正しいものであり、当該等の陳述及び保証は当該期日に下されたものであるが、当該等の陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証が当該期日に下されるときは、各方面において真実及び正確である。
(b) 性能です。当社はすでにすべての重要な方面で取引文書に規定されているすべての契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守し、市を受け取る時又は前に満足又は遵守しなければならない。
(c) 禁令はありません。いかなる法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止は、任意の管轄権のある裁判所または任意の禁止、阻止または禁止された取引文書に記載された任意の取引を完了することを禁止する政府当局によって発行、登録、公表、発行または裏書きされてはならない。
(d) 同意します。当社は証券売買及び株式交換(株主が必要な承認を除く)を完了するために必要な任意及びすべての同意、許可、承認、登録及び免除を直ちに取得しなければならず、これらの事項はすべて必要な時に完全に有効かつずっと有効でなければならない。
(e) 不利な変化。本協定が調印された日から、いかなる事件または一連の事件も、重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件または事件は発生してはならない。
(f) 普通株は停止しない；停止票はない；上場する。普通株は証監会或いは主要取引市場によって主要取引市場での取引を一時停止してはならず、(I)証監会或いは主要取引市場の書面による脅威を受けてはならない、或いは(Ii)主要取引市場の最低上場維持量の要求より低いために脅かされてはならない。ナスダック、証監会、あるいは任意の他の政府主管部門或いは監督機関は普通株公開取引について停止令を下してはならない。当社はすでにナスダックに“普通株及び株式交換株式上場増発株式上場通知書”を提出すべきであり、ナスダックはこの通知書及び進行予定の取引に異議はない。
(g) 会社の成果を渡す。会社は、第2.3(A)節の規定に従って会社に交付された製品を交付しなければならない。
(h) コンプライアンス証明書。会社は各買い手に、その最高経営責任者と最高財務官によって署名された証明書を交付しなければならない。この証明書の日付は締め切りであり、本契約添付ファイルFに記載されている5.1(A)、(B)、(E)および(F)節に規定する条件に適合していることを証明しなければならない。
(i) 終了します。本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない.
5.2 会社の証券発行義務の前提条件。成約時に各買い手に証券を発行する会社の義務は、成約の日または前に以下の条件を合理的に満たすことに依存し、会社はこれらの条件のいずれかを免除することができる
(a) 陳述と保証。各買い手は、本契約3.2節で述べた陳述および保証は、その日および締め切りを行う際に、すべての実質的な側面で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性の面で制限された陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)、特定の日までに行われる陳述および保証は除外され、それは、すべての実質的な側面において真実で正しいべきである(ただし、重要性の面で制限された陳述および保証は除外される。これらの陳述および保証(br}は、様々な態様でその日付まで真実で正しくなければならない。
(b) 性能です。この買い手は、すべての重要な側面で取引文書の要求を履行し、満たし、遵守したすべての契約、合意、および条件を履行し、成約日または前に満たされるか、または遵守しなければならない。
(c) 禁令はありません。いかなる法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令状、命令、裁決または禁止は、任意の管轄権のある裁判所または任意の禁止、阻止または禁止された取引文書に記載された任意の取引を完了することを禁止する政府当局によって発行、登録、公表、発行または裏書きされてはならない。
(d) 調達業者の成果を納入する.この買手は，2.3(B)節の規定に従って，その買手が交付した財を渡さなければならない.
(e) 終了します。本プロトコルは，本プロトコルの6.18節の規定によって終了すべきではない.
第六条
他にも
6.1 費用と支出。会社と買い手は、それぞれの顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、および本合意との交渉、準備、実行、交付および履行に関連するすべての他の費用を支払わなければならない。当社は買い手に証券発行及び販売に関するすべての譲渡代理料、印紙税及びその他の税費を支払わなければならない。
6.2 全体的な合意。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意、了解、議論、および陳述を認める代わりに含まれる。成約前又は成約時に、当社及び買い手は、取引文書項目の各当事者の意図が実際的な効力を有するように、合理的な要求のさらなる文書を署名して相手に交付する。
6.3 お知らせします。本プロトコルが提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信がニューヨーク市時間午後5：00前に電子メールを介して本条項6.3に規定する電子メールアドレスを介して取引日、(B)送信日後の次の取引日)に発行され、発効するものとみなされなければならない。この通知または通信が、非取引日またはニューヨーク時間午後5：00のいずれかの取引日に電子メールを介して、本第6.3節に規定する電子メールアドレスまたはファックス番号で配信される場合、(C)郵送日の次の取引日に、米国国によって認可された指定された翌日配信を有する隔夜宅配サービスが発送される場合、または(D)直接配達または米国書留または書留で発送された場合、通知を要求された側は、実際に返送を受信する。ただし、第(A)項及び第(B)項の場合、送信者がシステムが自動的に生成した当該電子メールの配達不能に関する回答を受信した場合、その通知は、発行されたもの又は発効したものとみなされてはならない。このような通知と通信のアドレスは以下のとおりである
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会社にそうすれば
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デカルト治療会社
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メリーランド州ゲザスバーグ昆斯果園路704号、郵便番号：20878
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ブライアン·デイビス
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メール：[***]
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コピーをコピーします
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Covington&Burling LLP
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One International Place，Suite 1020，Boston，MA 02110
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ブライアン·K·ローゼンツヴェグサラ·C·グリフィス
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メール：[***]; [***]
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買い手に渡したら：
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本契約添付ファイルAに記載されている買い手の氏名の下の住所に送信する
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またはその後にその人が同じ方法で書面で指定した他の住所。
6.4 修正案；免除；追加的な考慮は必要ない。本契約のいかなる条項も放棄、修正、補充または修正してはならず、修正された場合を除いて、当社および集団購入証券の少なくとも多数の権益の買い手によって署名された書面は、その多くは、(I)4.4節、4.6節、4.10節、4.11節、4.12節の修正を行わないことを前提として、20，000，000ドル以上の購入者の各々を含まなければならない。4.14節、4.15節、6.4節または6.18節は、各買手の同意なしに行うことができ、または放棄した場合には、そのような免除の強制実行を要求する側によって行われることができ、(Ii)任意の提案された修正は、任意の買手に比例せずに深刻な不利な
の影響を与えるであろう場合、買い手(S)の同意を得る必要がある。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約または放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求を放棄または放棄するとみなされてはならず、任意の一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する際のいかなる遅延または漏れとみなされてはならず、任意のそのような権利の行使に影響を与えてはならない。すべての買い手にも同じ対価格が提出されない限り、修正または同意免除または任意の取引文書の修正に関する任意の条項の対価格をいかなる買い手にも提出または支払ってはならない(成約後に修正または免除された場合、その時点で証券を保有していたbr})。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、買い手の明確な書面の同意を得ずに、本プロトコルに従って買い手が購入する義務がある証券の数を増加または減少させるために、本プロトコルを修正、修正または放棄してはならない、または買い手がそのような証券に支払う購入価格を増加または減少させることができない。
6.5 建築業です。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。
本プロトコルで用いられる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.本プロトコルは、双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項または任意の取引文書の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。本プロトコルで使用される“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に使用されるべきである
6.6 後継者と譲り受け人。本協定の規定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、それに対して拘束力を有する。買い手が事前に書面で同意しない場合は，会社は本契約又は本契約の下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、本プロトコルの下の権利の全部または一部を、取引文書および適用法律に従って任意の証券を譲渡または譲渡することができる任意の者に譲渡することができるが、譲渡された証券について、買い手に適用される本プロトコル条項および条件に制限されることに書面で同意しなければならない。
6.7 第三者の受益者はいない。本合意の目的は、(I)代理の配置が第3条4.4節、第4.16節及び第4.17節及び第6.7節及び第6.19節で述べられ保証された第三者である限り、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、(I)代理を配置することが第4.4節、第4.16節及び第4.17節及び第6.7節及び第6.19節で述べられ、担保された第三者であるか、及び(Ii)当事者が第4.14節の予想受益者であることを目的とする。
6.8 治国理政。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての訴訟(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員または代理人のためにも)は、ニューヨーク裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。本合意当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を裁くために、ニューヨーク裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟においても、その本人がそのようなニューヨーク裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張しないことに同意し、またはこの訴訟が不適切または不便な法廷で開始されることに同意する。本プロトコル当事者は、ここで破棄不可能にプログラムファイルを送達することを放棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラムファイルのコピーを郵送することに同意し、そのような送達が有効かつ十分なプログラムファイルおよび通知の送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用法律が許容される最大範囲内であり、適用法律が許容される範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きを撤回することができず、陪審員によって裁判を行う権利を放棄することができる。
6.9 生きる。適用される訴訟時効に適合する場合、本稿に含まれる陳述、担保、合意、及びチノは、証券成約及び交付後も有効である。
6.10 死刑を執行する。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になった場合には同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信によって送信される場合、または“.pdf”フォーマットのデータファイルが電子メールで送信されるか、または2000年の米国電子署名法または“ニューヨーク電子署名および記録法”に適合する任意の電子署名によって交付される場合、署名は、署名側(または署名に署名する側を表す)のために、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じ法的効力および拘束力を有する義務を生成しなければならない。
6.11 分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、双方は、その合理的な代替として、有効かつ実行可能な条項を合意することを試み、合意後、この代替条項を本
合意に組み込むことを試みる。
6.12 販売中止権と販売取り下げ権。取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(いかなる類似条文にも制限されない)が、任意の買い手が取引文書の下で権利、選択権、要求または選択権を行使し、当社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行しない限り、その買い手は書面で当社に通知した後、時々関連通知、要求または選択権を任意の関連通知、要求または選択権を適宜撤回または撤回することができ、その将来の行動および権利に影響を与えることができない。
6.13 証券を交換する。任意の証券または交換株式の任意の証明書または手形が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形を交換および置換してログアウトするために、新しい証明書または手形を発行または発行することができ、または証明書または手形の代わりに、新しい証明書または手形で置換することができるが、当社および譲渡エージェントが合理的に満足している証拠を受け取った後、br}盗難または廃棄し、その所有者によって常習的に紛失した証明書の誓約書および合意に署名して、当社および譲渡代理がこれに関連する任意の損失を賠償しなければならない、またはこれに関連する任意の損失、またはそれに関連する任意の損失を賠償するために、会社および譲渡エージェントが合理的に満足する証拠を発行または手配することができる。譲渡エージェントが要求すれば，譲渡エージェントが要求する形式と金額の保証金となる.この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行または株式転換に関連する任意の合理的な第三者コストを支払わなければならない。任意の証券または変換株式を証明する証明書または手形が破損により交換を要求された場合、当社は、証明書または手形を発行するための前提条件として、その破損した証明書または手形の交付を要求することができる。
6.14 救済措置。請求損害賠償を含む本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利があることを除いて、各購入者および当社は、保証金を支払うことなく、取引文書から特定のbr履行を得る権利を有するであろう。金銭損害賠償は、前述の文で述べた義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意し、そのような義務の具体的な履行を要求する任意の訴訟(仮制限令訴訟を除く)が法的救済を放棄すれば十分な抗弁に同意する。
6.15 金を保留する。当社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数のお金またはそのような実行または行使された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、放置され、回収され、会社、受託者、管理者または任意の他の人によって任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)、返還、償還、または他の方法で回復される場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、履行しようとしていた義務またはその一部は、再発効され、完全に有効であるべきである。
6.16 株価と価格の調整。任意の普通株株式(または普通株式に変換可能な他の証券または権利、またはその所有者が普通株式株式を直接または間接的に取得する権利を有するようにする)、合併または他の同様の資本再構成またはイベントは、本合意日後および成約前に発生し、任意の取引文書に記載された株式数または1株当たり価格は、これらのイベントを適切に解釈するために修正されたものとみなされるべきである。
6.17 購入者の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下での義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務を履行することにも責任を負わない。各買い手が取引文書に基づいて証券を購入する決定は、その買い手によって行われ、任意の他の買い手とは独立して、任意の他の買い手または任意の他の買い手の代理人または従業員とは独立して、当社または任意の付属会社の業務、事務、運営、資産、財産、負債、経営結果、財務または他の状況または将来性に関する任意の資料、材料、陳述または意見を与えることができる。買い手およびその任意の代理人または従業員は、任意の他の買い手(または任意の他の人)に対して、そのような情報、材料、声明、または意見に関連する、または生成された任意の責任を負わない。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する組合、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で協調行動するか、または団体として(取引法第13(D)(3)節に示される“団体”)が取引文書に予期される義務または取引に対して行動する行動の推定を含むが、これらに限定されない。各買手は，本プロトコルの下での投資
についてその買手のエージェントを担当する他の買手もなく，証券への投資を監査したり，取引ファイル下での権利を実行してその買手のエージェントを担当したりする買手もいない.各買い手
は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として
の任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有するべきである。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手
とそのそれぞれの弁護士は，エージェントを配置した弁護士Cooley LLPを介して会社とコミュニケーションをとることを選択することができる.各買い手は，Cooley LLPが本プロトコルで意図した取引について配給エージェントに法的アドバイスを提供しており，そのような買い手に法的アドバイスを提供するのではなく，その買い手ごとにそれぞれの弁護士のアドバイスに依存してこのようなことを処理していることを認めている.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.本プロトコルの各規定は、会社と買い手集団間の規定ではなく、買い手間の規定ではなく、当社と買い手間の個別規定であることが明確に理解されている。
6.18 終了します。本プロトコルは終了することができ、証券の売買は、取引終了前の任意の時間に終了することができる：(I)取引がニューヨーク市時間の午後5：00またはそれ以前に外部日に完了していない場合、自動的に取引を完了するか、または(Ii)5.1節に規定された任意の条件が満たされず、買い手が取引を放棄すべきでない場合、(それ自体で)買い手によって自動的に取引が完了する。ただし、第(Ii)項に規定する本プロトコルを終了する権利は、本プロトコルの義務を履行できなかった者に提供されてはならず、当該者は、その時間又は以前に取引を完了できなかった原因又は結果である。第6.18節のいずれの規定も、いずれか一方が本契約または他の取引文書に違反する条項および条項の責任を免除するか、または任意の一方が本合意または他の取引文書項目の義務を具体的に履行する権利
を強制することを損害するとみなされてはならない。第6.18条により終了した場合、当社は直ちに終了していないすべての購入者に通知しなければならない。6.18節の規定により終了した後、会社および終了買い手(S)は、もはや相手に対してさらなる義務または責任(終了によって生じる義務または責任を含む)を負わなくなり、買い手もそのために取引文書項目の下で任意の他の買い手に対していかなる責任も負わない。
6.19 代理人を配置するために罪名を逃れる.エージェントとそのそれぞれの関連会社と代表の明確な利益を配置するために、双方は同意した
(A)配給代理及びそのそれぞれの関連会社及び代表(I)本契約又はそのそれぞれの招聘状に明確に規定されている義務を除いて、他の職責又は義務を負わない；(Ii)会社が提供する情報に基づいて支払われるいかなる不当な金にも責任を負わない。(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルとのいかなる取引(任意の発売またはマーケティング材料を含む)に従って提供される任意の情報、証明書または文書の有効性、正確性、価値または真正性を表す会社またはその代表に対してもいかなる責任も負わない；そして、(Iv)善意のために任意の一方に対して、容認または取らないいかなる行動、または(B)いずれかの一方に対して、本プロトコルまたは任意の取引文書に関連する任意のことを行うことが可能であり、その人自身が重大な不注意、意図的な不正行為、または悪意のある行為がない限り、一切責任を負わない。
(B)配給代理及びそのそれぞれの関連会社及び代表は、(I)会社又はその代表によってそのいずれか一方に交付された任意の証明書、文書、通知、手紙又は任意の他の文書又は保証に依存し、そのような証明書、文書、通知、手紙又は任意の他の文書又は担保に従って行動する際に保護され、(Ii)当社は、それぞれの招聘書に記載されている補償規定に基づいて、本契約項下の配給代理を担当することにより、当社の賠償を受ける。
6.20 衝突を放棄する。本プロトコルの各々は、当社の弁護士Covington&Burling LLPが、過去に、本プロトコルに記載された取引とは無関係な事項において、1つまたは複数の買い手またはその関連会社に法的サービスを提供する可能性があり、そのような取引性質に類似した事項で1つまたは複数の買い手またはその関連会社を代表することを含む法律サービスを提供することを認める。
したがって、当社が買い手と別の約束をしない限り、本プロトコルの各々は、本開示に関連する情報を提供することを要求する機会があることを確認する。および(B)知っている場合
Covington&Burling LLPが(I)1人または複数人の買い手またはその関連会社について当該等の無関係事項および(Ii)当社が本プロトコルおよび本プロトコルで行う取引所について述べることに同意する.
6.21 一定の距離を保った取引。当社は、(I)本プロトコルに記載されている取引は、双方間の公平な商業取引であり、(Ii)買い手
は、本合意またはそれによるいかなる取引過程についても会社に有利な相談または受託責任を負うこともなく、かつ、買い手は本プロトコルが予期する取引に対して何の義務も負わず、本プロトコルまたはそれが属する他の取引文書に明確に規定されている義務がない限り、買い手は会社に義務がないことを認め、同意する。および(Iii)当社が締結した取引文書の決定は，当社とその代表の独立した評価に完全に基づいている.
[ページの残りはわざと空にしておく]
上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。
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デカルト治療会社Iノースカロライナ州。
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投稿者：
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名前：
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カーステン · ブルン博士
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タイトル：
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社長と最高経営責任者
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何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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ティモシー · A 。スプリンガー、 Ph. D.
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By ： / s / ティモシー A 。スプリンガー、 Ph. D.
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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TAS Partners LLC
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By ： / s / ティモシー A 。スプリンガー、 Ph. D.
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名前：
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ティモシー A 。スプリンガー、 Ph. D.
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タイトル：
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マネージャー
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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Chafen Lu 博士。
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著者 ： / s / Chafen Lu 博士
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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フィデリティセレクトポートフォリオ ： バイオテクノロジーポートフォリオ
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By ： / s / クリス · マハー
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティ · アドバイザーシリーズ VII ： フィデリティ · アドバイザーバイオテクノロジーファンド
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティアドバイザーシリーズ VII ： フィデリティアドバイザーヘルスケアファンド
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティセレクトポートフォリオ ： セレクトヘルスケアポートフォリオ
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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変動保険商品ファンド IV ： VIP ヘルスケアポートフォリオ
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティ Mt 。ヴァーノン · ストリート · トラスト ： フィデリティ · シリーズ · グロース · カンパニー · ファンド
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。
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バイヤー：
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フィデリティ Mt 。ヴァーノン · ストリート · トラスト ： フィデリティ · グロース · カンパニー · ファンド
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティ成長会社混合プール
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委託者 ： フィデリティマネジメント信託会社
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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フィデリティ Mt 。ヴァーノン · ストリート · トラスト ： フィデリティ · グロース · カンパニー K 6 ファンド
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By ： / s / Chris Maher
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名前：
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クリス · マハー
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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スコーナー · センチュリーファンド LLC
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By ： Schooner Capital LLC 、そのマネージャー
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著者 ： / s / Edward D 。ヘンダーソンが
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名前：
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エドワード · D 。ヘンダーソン
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タイトル：
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マネージングパートナー兼 CEO
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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シタデル CEMF インベストメント株式会社
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By ： Citadel Advisors LLC 、ポートフォリオマネージャー
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By ： / s / クリストファー · ラムゼイ
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名前：
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クリストファー · ラムゼイ
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タイトル：
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署名者
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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Invus Public Equities ， L. P.
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By ： / s / Khalil Barrage
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名前：
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ハリル · バラージ
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タイトル：
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ゼネラルパートナーの副社長
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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HBM ヘルスケア · インベストメントズ （ ケイマン ） Ltd.
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By ： / s / Jean—Mark Lesieur
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名前：
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ジャン = マーク · レシヨール
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タイトル：
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経営役員
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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バイオメディカル · バリュー · ファンド、 L. P.
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By ： / s / Tavi Yehudai
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名前：
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タヴィ · イエウダイ
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タイトル：
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グレートポイント · パートナーズ、 LLC のマネージングディレクター （ 投資マネージャー ）
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者はここに
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって適切に履行させた。
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バイヤー：
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バイオメディカルオフショアバリューファンド株式会社
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By ： / s / Tavi Yehudai
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名前：
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タヴィ · イエウダイ
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タイトル：
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グレートポイント · パートナーズ、 LLC のマネージングディレクター （ 投資マネージャー ）
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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チェインセレクトマスターファンド ICAV — チェイングローバルエクイティファンド
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By ： / s / Tavi Yehudai
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名前：
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タヴィ · イエウダイ
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タイトル：
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グレートポイント · パートナーズ、 LLC のマネージングディレクター （ 投資マネージャー ）
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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停戦資本総基金有限会社。
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By ： / s / Steven Boyd
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名前：
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スティーブン·ボイド
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タイトル：
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停戦資本会社首席情報官、投資管理会社
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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ショーンフェルドグローバルマスターファンド L. P.
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By ： / s / Mark Peckman
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名前：
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マーク · ペックマン
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タイトル：
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総法律顧問兼首席コンプライアンス官
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[証券購入契約書署名ページ]
何の証人として、当事者
本有価証券購入契約書を、上記最初に記載された日から、それぞれの承認された署名者によって正式に履行しました。
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バイヤー：
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LP 683 キャピタルパートナーズ
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著者 ： / s / ジョセフ · パット
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名前：
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ジョセフ · パット
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タイトル：
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ゼネラルパートナー会員
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[証券購入契約書署名ページ]
添付ファイルA
購入者スケジュール
添付ファイルB
ワイヤーの指示
添付ファイルC
禁売契約の書式
, 2024
Leerink Partners LLC
道明証券(アメリカ)有限会社
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C/O
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Leerink Partners LLC
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道富街五十三号、四十号これは…。フロア.フロア
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マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02109
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C/O
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道明証券(アメリカ)有限会社
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ヴァンダービルト · アベニュー 1 番地
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ニューヨーク市、郵便番号：10017
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返信： |
Cartesian Therapeutics ， Inc. によるプライベート · プレイスメント提案
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女性たち、さんたち：
署名者は米国デラウェア州デカルト治療会社(以下“当社”と略す)の高級社員および/または取締役であり、Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)およびTD Securities(USA)LLC(“TD Cowen”)
が当社の配給エージェント(総称して“配給エージェント”)を担当し、(I)当社普通株の私募配給に関連していることが分かった。会社と配給エージェントとの間の招聘状条項によれば、1株当たり額面0.0001ドルの普通株式(“普通株”)または(Ii)普通株と、普通株に変換または交換可能または行使可能な証券との組み合わせ(“私募”)。
配給が署名者を自社の高級社員および/または取締役とし、他の良好かつ価値のある対価格(受領および補充の支払いを確認する)から、署名者と各配給代理契約を認識し、本契約日から当社が個人販売について締結した最終証券購入契約(“購入契約”)発効日(“販売禁止期間”)から90日間の期間内に、署名者はしない。Leerink PartnersおよびTD Cowenが事前に書面で同意していない場合、直接または間接は、配給エージェント(1)の提供、質権、販売、契約の締結、br}の任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証の付与、または他の方法で普通株を処理または譲渡する任意の株式、または交換可能な証券に変換または交換可能な任意の証券、または現在所有しているか、または後に次の署名者によって所有または取得されても、または次の署名者によってまたは後に分権を取得してもよい(総称して、総称して、以下の署名者によって所有または後日取得されてもよい)“販売禁止証券”)は、改正された“1933年証券法”に基づいて、任意の販売禁止証券の登録に対して任意の要求を提出し、または任意の権利を行使するか、またはこれに関連する任意の登録声明の提出を促すか、または(2)任意の直接または間接的に販売禁止証券所有権を全部または部分的に譲渡する任意のヘッジ、交換または任意の他の合意または任意の取引を締結することを促す。このような交換または取引が現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されているかどうかにかかわらず。
上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、Leerink PartnersとTD Cowen
の事前書面の同意なしに販売禁止期間証券を譲渡することができ、条件は、(1)Leerink PartnersおよびTD Cowenが、被贈与者、受託者、流通業者または譲渡者(状況に応じて)から販売禁止期間の残りの部分を受信したものが販売禁止期間協定に署名したこと、(2)このような譲渡は価値処分には触れないことである。(3)以下(I)(C)及び(Ii)(C)段落に記載の誠実な慈善供与(販売禁止期間内に第(I)(C)及び(Ii)(C)条について証券取引委員会に提出された任意の規定は、その脚注にこの譲渡の性質及び条件を明確に明記しなければならない)の譲渡を除き、当該等の譲渡は、“1934年証券取引法”第16条に従って表4に証券取引委員会に報告する必要はない。改正された(“取引法”)、および(4)以下に署名されたbr}は、このような譲渡に関するいかなる公開届出または報告書にも自発的に署名しない(禁売期間満了後に提出された表5届出を除く)
|
(i) |
署名者が自然人である場合、(A)署名者(又は署名者の最終実益所有者)と血縁関係又は養子縁組関係を有する者であり、当該者が署名者の直系親族であるか、結婚又は家族パートナーシップ(“家族構成員”)、又は署名者又は署名者のいずれかの家族の利益のために成立した信託であり、(B)
は、署名者が死亡した後、遺言、無遺言又は他の法律の実施により、署名者の財産に移行し、(C)真の慈善寄付または寄付として。(D)制限された家族命令に基づいて、または離婚協定に関連する場合に法律を実施するか、または。(E)以下の署名者および/または上記家族(S)によって制御または共同制御された任意の組合、法人または有限責任会社を付与する
|
|
(Ii) |
署名者が会社、共同企業または他のエンティティである場合、(A)は、署名者と共同で制御または管理する投資基金または他のエンティティ、または制御、制御、管理または管理、または署名者と共に制御される任意の投資基金または他のエンティティを含む署名者の関連側(取引法第12 b-2条の定義に従って)の別の会社、共同企業または他のエンティティである場合、以下の署名者を含む任意の投資基金または他のエンティティ(以下の署名者を含む。(B)
は、以下の署名者の権益保持者として、現または前の一般パートナーまたは有限責任パートナーまたは有限責任パートナー、メンバーまたはマネージャー(または上記のいずれかの遺産)の割り当てまたは配当(署名された権益保持者によって承認された清算計画に従って清算および解散を含む)として、その一般パートナーまたは後続パートナーまたは基金、またはその共同管理によって管理される任意の他の基金)、(B)
を有する。(C)信託または他のエンティティへの誠実な慈善寄付または寄付として、直接または間接的に販売禁止証券実益所有者に恩恵を及ぼす(取引法第13 d-3条参照)直接
家族メンバーとして、または(D)実益所有権変更の譲渡または処置には触れない。あるいは…
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(Iii) |
次に署名した者が信託に署名した場合は，信託の任意の付与者又は受益者に付与する。
|
また、上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、Leerink PartnersおよびTD Cowenの事前書面同意なしにロック証券を譲渡することができる
(a) 会社株式オプションの行使(当該オプションの純行使またはキャッシュフリー行使を含む)、および当該オプションの行使のために支払うべき税金(推定税金を含む)を支払うために、当該オプションの行使または支払いのために、普通株式株式の任意の関連譲渡を当社に譲渡することしかし、生の疑問を免れるために、普通株の対象株式は、本販売禁止期間協定に規定されている譲渡制限の制限を継続し、さらに、販売禁止期間内に、任意の一方(任意の贈与者、贈与者、譲渡者、譲渡者、流通業者または分配者を含む)が、そのような譲渡または処置について任意の書類または他の公告を提出する必要がないか、または自発的にそのような譲渡または処置について任意の書類または他の公告を提出しなければならないことを規定しなければならない
(b) 任意の従業員福祉計画または制限株式購入協定の条項に従って、会社の任意の制限株を付与する処分(没収または買い戻しを含む)
(c) 任意の制限株式単位の純決済または他の持分奨励に関連する、将来普通株で決済する権利を有する会社の普通株に源泉徴収税を支払う義務を有する会社を会社に譲渡するしかし、疑問を生じないために、普通株の対象株式は引き続き本販売禁止期間協定に規定された譲渡制限の制約を受け、販売禁止期間内に任意の必要な証券取引委員会に提出された書類は、その脚注に当該譲渡の性質と条件を明確に明記しなければならず、当該譲渡について任意の自発的な届出又は公告を行ってはならない
(d) 以下の署名者が公開市場または指向性増発で購入した普通株は、指向性増発終了後のそれぞれの場合である
(e) 当社のすべての持株保有者に当社の支配権変更に関する誠実な第三者要約、合併、合併、またはその他の類似取引に基づいて、しかし、この契約買収、合併、合併或いはその他の取引が完成できなかった場合、販売禁止証券は依然として本販売禁止協定に記載されている制限を受けなければならない
(f) 裁判所や規制機関の命令に基づいて。
本ロックプロトコルの場合、“制御権変更”とは、1つの取引または一連の関連取引において、株式株式譲渡(要約買収、合併、合併または他の類似取引方式にかかわらず)を1人または複数の関係者に与えることを意味し、その人またはそのグループの関係者が譲渡後に当社(または生存エンティティ)を保有する少なくとも
の大部分が投票権を有する証券を発行することを条件とする。
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルは、署名者が“取引法”に基づいてルール10 b 5-1に適合する10 b 5-1取引計画(“10 b 5-1取引計画”)を作成することを阻止したり、禁売期間内にこのような10 b 5-1取引計画に従ってロック証券を売却しない限り、既存の10 b 5-1取引計画を修正することを阻止してはならない。しかし、以下の署名者が10 b 5-1取引計画の策定または改訂について任意の公開届出または報告を自発的に行わない場合にのみ、10 b 5-1取引計画の設定または改訂が許可されることが条件である。
署名者はまた、上記の制限を遵守しない限り、当社の譲渡エージェントや登録者に譲渡停止指示を入力し、ロック証券の譲渡を禁止することに同意し、同意する。本ロック協定は自動的に終了し、署名者は、本協定の下での義務を免除され、次のような場合、最初に発生する場合：(I)購入契約に署名する前に、会社は配給エージェントに書面で通知し、私募配給を行わないことを決定した。(Ii)購入契約は、私募終了前に署名されたが終了(終了後も有効な条項を除く)、または(Iii)購入契約は2024年7月31日に署名されていない。
このロックプロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
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とても誠実にあなたのものです
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証券所持者名(正確な名前を印刷)
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署名者名(印刷体)
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署名者の肩書(印刷体)を付与する
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(受託者、受託者、またはエンティティを代表して署名した者が署名する能力を示す)
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添付ファイルA
指定証明書
添付ファイルB
登録権協定の書式
添付ファイルC
株式発行アンケート
“プロトコル”2.2(B)節より，以下の情報を提供してください：
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1.
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証券登録の正確な名称(これは簿記報告書に現れる名称である)。
が適切であれば、被命名者名を使用することができます：
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2.
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上記第 1 号に対応して記載された有価証券の購入者と登録保有者の関係
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3.
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上記第1項に掲げる登録所持者の通信アドレス、電話及びファクシミリ番号：
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4.
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上記第1項に掲げる登録所持者の米国税務識別番号(又は、個人であれば米国社会保険番号)：
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付属品D
不可撤回の譲渡代理店の指示書
添付ファイルE
秘書証明書の形式
付属品F
役員の証明書の様式
添付ファイルG
添付ファイルH
購買者代表書