カルテシアンセラプティック株式会社

 

割引権指定証明書

権利と制限

のです。

Bシリーズは無投票で優先株に転換できます

 

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

 

以下の署名者は、デラウェア州デカルト治療会社(“当社”)を代表して、当社の取締役会(“取締役会”)がデラウェア州会社法第151条の規定に基づいて、2024年7月1日に正式に開催され、開催された会議で、一連の自社の優先株を設立することを規定する以下の決議を正式に採択し、1株当たり額面0.0001ドルであることを証明した。“Bシリーズ非投票権転換可能優先株”に指定されており、会社資産の配当、転換、償還、解散、分配に関する優先権、権利、制限が規定されている。

 

改訂されたbr社の再登録証明書(“登録証明書”)には、優先株と呼ばれる法定株の1種類が規定されており、 は10，000，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)は、時々1つまたは複数の系列で発行することができる。

 

決議：会社登録証明書に基づいて取締役会の権限を付与し、(I)会社の一連の優先株は取締役会によって許可され、(Ii)取締役会は2，937，903株の“Bシリーズ非投票権転換可能優先株”の発行を許可し、(Iii)取締役会は指定、権力、優先権と相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびその資格、制限、または 制限を決定する。会社登録証明書にすべてのカテゴリおよび系列優先株に適用される任意の規定を除いて、当該優先株の株式は以下のとおりである

 

B系列無投票権は優先株条項を転換することができる

 

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は 以下の意味を持つべきである

 

“代替対価”は7.2節で規定した の意味を持つべきである.

 

“帰属先”は、6.4節で規定された意味を持たなければならない。

 

“自動変換”は6.1節で規定した意味を持つべきである.

 

利益所有権制限“は、6.4節で与えられた意味を有するべきである。

 

利益所有権宣言“は、6.1節で規定された意味を有するべきである。

 

“取締役会”はリサイタルで規定された意味を持たなければならない。

 

営業日“は、任意の土曜日、任意の日曜日、米国連邦法定休日以外の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

 

“購入”は6.5.4節で規定した意味を持たなければならない.

 

“会社登録証明書” は暗記に与えられた意味を持つべきである.

成約販売価格“とは、任意の日までのいずれかの証券について、ニューヨーク市時間の午後4：00直前に、ブルームバーグ情報(または同等の信頼性報告サービス機関)で報告された主要取引市場に上場または取引された当該証券の最終終値取引価格を意味し、または前述の規定が適用されない場合、当該証券が電子掲示板上の当該証券に関する電子掲示板上で当該証券に関する最終取引価格、または当該証券に関する最終取引価格を意味する。Bloomberg，L.P.が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、場外取引市場グループが場外ピンク市場で報告した当該証券のいずれかについて市商の平均入札を行う。上記のいずれかに基づいて特定の日における証券の終値を計算できない場合、その日の終値は、自社取締役会が誠実に決定した公平な市場価値である。

 

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券の株を意味する。

 

“変換”は6.3節で規定した意味を持つべきである.

 

“換算率”は6.3節で示した意味を持つべきである.

 

“転換株式”は，本プロトコル条項によりB系列無投票権優先株を変換して発行可能な普通株と総称される.

 

“変換後の株”は，6.1節で規定した意味を持つべきである.

 

“会社”の意味は朗読で設定すべきである。

 

DGCL“は、リサイタルで与えられる意味を持つべきである。

 

“DTC”は6.2節で示した意味を持つべきである.

 

DWAC“は、6.2節で示した意味を持つべきである。

 

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

 

“公正価値”は、6.5.3節で規定された意味を持たなければならない。

 

“基本取引”は，7.2節で規定した意味を持つべきである.

 

“保有者”とは、B系列の無投票権優先株を持つ人のこと。

 

“清算”は5.2節で規定した意味を持たなければならない.

 

“変換通知”は，6.2節で規定した の意味を持つべきである.

 

“オプション変換”は、6.2節で規定された意味を持つべきである。

 

“オプションの変換日”は、6.2節で示した意味を持つべきである。

 

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

 

“優先株”の意味はリサイタルの意味と同じでなければならない。

“Aシリーズ非投票権優先株” は会社のAシリーズ非投票権が優先株に転換できることを指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

 

“B系列非投票権優先株” は2節で規定した意味を持つべきである.

 

“株式交付日”は，6.5.1節に規定する の意味を持たなければならない.

 

“株主承認”は，6.1節に規定する意味を持たなければならない.

 

“取引日”とは、メインボード市場が開放されて営業する日のことです。

 

取引市場“とは、普通株が関連日の上場またはオファーで取引される以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

 

2.名前、金額、額面。優先株系列 は会社のB系列非投票権転換可能優先株(“B系列非投票権優先株”)に指定され， が指定する株式数は2，937，903株である.B系列非投票権優先株の1株当たり額面は1株当たり0.0001ドルである。

 

3.配当。以下の場合、所有者は、B系列無投票権優先株の配当金(普通株への転換を想定した上で、実益所有権制限を考慮しない)を取得する権利があり、同様の形態で、実際に支払われた普通配当金 (普通配当金を除く)と同じであり、会社はB系列無投票権優先株の配当金を支払うべきである。当該等配当金(普通株式形態で支払われる配当金を除く)が普通株式の株式で支払われる場合。前の文の規定を除いて、Bシリーズ無投票権優先株は他の配当金を支払うことができず、前の規定に同時に符合しない限り、会社は普通株にいかなる配当金(普通株形式の対応配当金を除く) を支払うことができない。

 

4.投票権。

 

4.1本合意に別途規定またはDGCLが別途要求されない限り、B系列無投票権優先株は投票権を持たない。ただし、B系列無投票権優先株のいずれの株式も発行されていない限り、会社がB系列無投票権優先株当時発行された株式の大多数の保有者が賛成票を投じた場合、B系列無投票権優先株に付与された権力、優先権または権利を不利に変更したり、本指定証明書の規定を変更したり、改訂したりすることはできない。または会社登録証明書または改正および再改正された会社定款に任意の条文を加えるか、または任意の優先株系列の任意の修正条項、指定証明書、優先株、制限および相対権利を提出するか、これらの行動がB系列無投票権優先株の優先権、権利、特権または権力またはその利益のために提供される制限に不利な変化をもたらすことを前提としており、上記のいずれの行動も、会社登録証明書または合併、合併、資本再構成、再分類、転換またはその他の方法によって行われる。B系列無投票権優先株株式転換後に取得した普通株式保有者は、他の普通株式保有者と同じ 投票権を有しているが、ナスダック上場規則第5635条の提案株主が承認した後、当該等保有者は投票してはならない。

 

4.2 4.1節に規定されているまたは許可された任意の投票は、B系列の投票権優先株を代表する大多数の流通株の所有者によって署名されたことを前提として、会議の代わりに書面同意の方法で訴訟を実行することによって行われることができる。

 

5.ランキング；清盤。

5.1会社の清算、解散または清算時に、Bシリーズ非投票権優先株は、自発的であっても非自発的であっても、普通株およびAシリーズ非投票権優先株と平価で資産を分配しなければならない。

 

疑問を生じないために、基本取引は清算とみなされるべきではなく、会社が当該基本取引を清算とみなされるべきであることを明確に宣言しない限り。

 

6.変換します。

 

6.1株主承認後に自動的に変換されます。午後5時から発効します会社株主がナスダック上場規則に従ってBシリーズ無投票権優先株を普通株に転換することを承認した日から3営業日東部時間 株主が発行を許可したB系列無投票権優先株1株当たり転換割合に等しい数の普通株に自動的に変換し、実益所有権の制限(“自動変換”)の制約を受ける。 当社は、株主承認の営業日内に各株主に承認の発生を通知すべきであるが、株主承認の報告書を提出した8-K表の現在の報告は、これについて保持者に通知するのに十分であると理解されている。自動変換のみで受益所有権制限が適用されると判断された場合、会社は、各所有者の利益所有権を計算しなければならない：(X)自動変換において所有者に発行可能な普通株式数。(Y)株主が株主承認日の30日前に会社に実益所有権事前書面通知を出した任意の追加普通株(“実益所有権声明”)を加え、優先株の他の所有者が所有するすべての優先株株式から他の優先株所有者が保有するすべての優先株株式の総数を減算し、優先株の他の所有者のいずれにも適用される実益所有権制限によって普通株に変換することはないと仮定する。所有者が株主承認日の30日前に会社に実益所有権宣言を提供できなかった場合、会社は、所有者が普通株式(転換株式を含まない)の実益所有権をゼロとするか、または会社が所有者の実益によって所有する他の数の普通株式を信じる理由があると推定すべきである。自動変換で変換されたB系列無投票権優先株の株式を“転換株”と呼ぶ.疑問を生じないように，B系列非投票優先株のいずれの株式も所有権制限の恩恵により自動転換によって自動転換されていなければ，そのようなB系列非投票優先株の株が6.2節により転換されるまで流通状態を維持すべきである.株式転株は以下のような課金方式でしか発行できません

 

6.1.1簿記形式で登録された変換済み株式は、自動変換時に自動的にログアウトし、対応する変換株式に変換され、この株式は、簿記形式で発行されなければならず、所有者は何も行動する必要がなく、自動変換が発効してから2営業日以内に所有者に交付されなければならない。

 

6.1.2自動変換された転換株はログアウトされたにもかかわらず、変換された株の保有者は、当社が本指定された証明書の条項を遵守できなかったために、本合意に規定されているまたはこれらの保持者が法律または平衡法で得ることができる任意の救済を継続することができる。すべての場合、所有者は、そのすべての権利と、会社が転換できなかった株に対する救済措置を保持しなければならない。

6.2所有者のオプションに応じて変換します。6.1、6.4および6.5.3節の規定の下で、当時発行されたBシリーズ無投票権優先株の1株は、実益所有権制限の適用により、自動変換時に他の方法で普通株に変換されなかった1株当たりのbrは、いつでも および午後5：00後に時々普通株に変換することができる。会社が株主承認を取得した日から3営業日目の東部時間は，株主の選択に応じて 変換割合に相当するいくつかの普通株に変換されるが，実益所有権に制限され，その転換停止適用の範囲内のみである(それぞれ，“オプションの 変換”)所有者は，添付ファイルAとしての変換通知(“変換通知”)のフォーマットを会社に提供することで変換を実施すべきであり，その変換通知は正しく記入して署名すべきである.当社の譲渡代理が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡計画に参加すれば、転換通知は所有者が選択した場合に、適用される 変換株式がDTCの預金引き出し代行手数料(“DWAC”) システム(“DWAC交付”)をDTCの主要ブローカー口座に記入すべきかどうかを示すことができる。オプションの変換の有効日(“オプションの変換日”)は、並立完了のための変換通知が電子メールで会社に送信され、通常営業時間内に会社によって受信される取引日でなければならない。変換通知に記載されている計算は、明らかまたは数学的エラーがない場合に制御されるべきである。

6.3換算率。B系列非投票権優先株1株当たりの“転換割合”は、B系列非投票権優先株1株転換(“転換”)後に発行可能な普通株1株(1：1に対応する割合)であり、本稿の規定に従って調整しなければならない。

 

6.4有益所有権の制限。本書に記載されているものにもかかわらず 逆に、当社は、第 6.1 条に基づくものを含め、シリーズ B 無議決権優先株式の株式の転換を行わないものとします。 第 6 条第 2 項に基づくシリーズ B 非議決権優先株式の一部を転換する権利を有するものではありません。 シリーズ B 非議決権優先株式、当該保有者 （ または当該保有者の関連会社、または普通株式の実質所有者となるその他の者 ） に関する適用可能な転換通知に記載された転換の試み。 取引法第 13 条 （d） または第 16 条および欧州委員会の適用される規則および規制の目的のために保有者が実質的に所有している場合、保有者がメンバーである「グループ」 （ 以下、「譲渡当事者」といいます ） を含め、実質的な所有制限を超えた数の普通株式を実質的に所有します。上記に加えて、本6.4節の場合、実益所有権は、取引法第13(D)節および委員会に適用される規則および条例に従って計算されなければならず、用語“実益所有権”および“実益所有”は、そのような用語が与えられる意味を有する。また，本稿では，“グループ”の意味は“取引所法案”13(D)節および委員会が適用するルールや条例に規定されている意味と同じである.本節6.4については、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、(A)会社が最近委員会に提出した定期又は年度書類(場合により定める)、(B)会社が委員会に提出した比較的新しい公告に基づいて、以下の最近項に記載されている普通株流通株数に従うことができる。または(C)当社または当社の譲渡エージェントが最近所持者に通知し，その時点で発行された普通株式数を列記する.いずれの場合も、普通株式流通株の数は、会社証券(B系列非投票権優先株を含む)の任意の実際の変換または行使が発効した後に、当該保有者またはその支払側が、前回所有者に公開報告または確認された日から計算されなければならない。発効直後の発行済普通株式の株式数の 9% 適用される場合、転換通知または自動転換に基づく普通株式の発行 （ 本セクション 6.4 に基づいて許可される範囲内 ） 。 当社は、実質所有権制限に関する転換通知において保有者が当社に対して行った表明に頼る権利を有します。前記にかかわらず、当社への書面による通知により、 （ i ） 保有者は 受益所有制限比率を 19.9% を超えないように設定し、その増額は、当該書面による通知が当社に届いた後 61 日目まで有効ではありません。 受益所有率の制限率は、当該通知を法人に対して送付した後直ちに発効する。ただし、その減少は （ x ） 午後 5 時以降まで発効しない。(Y)B系列無投票権優先株の初発行後6ヶ月以内に株主承認を得ていない場合は、B系列無投票権優先株の初発行後6ヶ月以内、すなわちBシリーズ非投票権優先株の初発行後6ヶ月後の3営業日となる。上記の規定にもかかわらず、基本取引通知が発行された後の任意の時間に、所有者は、当社に書面で通知した後、直ちに実益所有権限度額を放棄および/または変更することができ、その後の任意の時間に実益所有権限度額 を再実施し、当社に書面で通知した後すぐに発効することができる。本6.4節の規定は、取引法第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条の目的を含む、本明細書に記載された予想される実益所有権制限を実現するように解釈、修正および実施されなければならない。

6.5変換力学。

 

6.5.1電子リリース。自動転換の場合、株主承認後の3取引日またはオプションの転換日(“株式交付日”)後の3取引日以内に、会社はそのDWACシステムを介して当該変換株式を電子的に譲渡しなければならない。方法は、所有者の主要仲介人の口座をDTCの口座に入金する方法である。いずれかの転換通知の場合、当該株式等が株式受け渡し日前に適用所有者又は適用所有者の指示に従って交付されていない場合には、適用所有者は、当該株式を受信した場合又は前に、随時書面通知で等の変換通知を取り消すことを選択する権利があり、この場合、当該所有者は、DWACシステムを介して付与された任意の普通株式、すなわちB系列無投票権 優先株が会社への移行に成功しなかった株式を返送することを指示しなければならない。

 

6.5.2絶対的な義務。第6.4条の規定に適合し、所有者が第6.5.1条に基づいて変換通知を取り消す権利に適合する場合、当社は、B系列無投票権優先株転換時に転換株を発行および交付する義務が絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても強制的に実行されないにもかかわらず、本条項のいかなる規定の放棄または同意、誰にも不利ないかなる判決または強制執行のいかなる行動の回復、または任意の相殺、反請求、補償、制限または終了にかかわらず、またはその所有者または任意の他の者が、当社に対するいかなる義務に違反しているか、またはその所有者または任意の他の者が法律違反または違反の疑いがあるか、または他の任意のbr社が株式交換株式を発行する上でその所有者に対する責任を制限する可能性がある他の任意の場合にかかわらず、またはその所有者または任意の他の者が法律違反の疑いがある場合。第6.4節に該当する場合であり、かつ、第6.5.1節による変換通知の撤回の権利に該当する場合、所有者がBシリーズ無投票権優先株式のいずれかまたは全てを転換することを選択した場合、会社は、裁判所が所有者に通知した後に禁止が下されない限り、その所有者またはその所有者に関連または関連するいかなる者も、法律、合意、または他の理由に違反する任意の主張に基づいて変換を拒否してはならない。会社は、当該保有者のB系列無投票権優先株の全部又は一部の転換を制限及び/又は禁止し、当該保有者の利益のために担保債券を発行し、金額は、当該禁止令に制約されたB系列無投票権優先株が転換株式価値の150%であることを求めるべきである。強制令がない場合には、当社は、第6.4条の規定に適合し、かつ、所有者が第6.5.1条に従って変換通知を取り消す権利に該当する場合には、転換後に転換株を適切に注意して発行しなければならない。

6.5.3現金で払います。株主承認後のいつでも、会社がこのような転換に適用された株式受け渡し日後の第3の取引日または前に、第6.5.1節の規定に従って電子的に交付することができなかった場合(またはその譲渡エージェントに電子的に交付させる)このような株(ただし、以下の理由による失敗を除く)：(I)株主が会社に提供する情報の重大な誤りまたは不完全、または(Ii)株主の承認後に利益を受ける所有権制限を適用する)。所有者が第6.5.1節で適用された転換通知を撤回した限り、当社は保有者の要求に応じて、当該等の未交付株式公開価値に相当する金額を支払い、所持者が要求を出した日から2営業日以内に当該等の支払いを支払うことにより、当社が当該等の転換通知を交付する責任は、当該等未交付株式の公正価値を支払う全数支払い後に終了する。本6.5.3節では、 株式の“公正価値”は、普通株が当社に転換通知日を送付する直前の取引日に主要取引市場上場時に最終報告された上場価格を参考にして決定しなければならない。疑問を生じないために、本第6.5.3節に記載の現金決済条項は、当社が株式交換株式を速やかに交付できなかった原因(ただし、(I)所有者が当社に提供した資料の重大な誤りまたは不完全または(Ii)株主承認後に実益所有権制限を適用したことによる失敗を除く)に適用され、第6.5.6節で述べた制限、株主の承認または適用されていない取引市場規則を含む。

 

6.5.4証明書の購入が間に合わなかった。株主承認を得た後、会社が第6.5.1節に従って株式受け渡し日前にDWAC受け渡しを完了できなかった場合(ただし、株主が会社に提供した情報の重大な誤りまたは不完全または株主承認後に実益所有権制限が適用されたことによる失敗を除く)であり、その株式受け渡し日後に、その株主がそのブローカーによって購入(公開市場取引またはその他の態様)、または持株者のブローカーによって他の方法で購入を要求された場合、当該保有者が当該株式の交付日に関する転換時に取得する権利のある転換株式の売却(“購入”)を満たすように普通株を交付し、(A)(A)所有者に現金 (所有者が取得可能または所持者が選択した任意の他の救済措置を除く)を支払うべきである：(X)このように購入した普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)は、(Y)発行された変換から得られる普通株式総数に(2)購入義務を生成する権利がある販売書の実際の販売価格の積を超える。署名された(任意のブローカー手数料を含む)および(B)保持者の選択の下で、B系列非投票権優先株を再発行(提出した場合)その数は，転換したB系列非投票権優先株を提出した株式数に等しいか，またはその保持者に渡し，会社が速やかに第 6.5.1節の交付要求を遵守すれば発行される普通株式数である.例えば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，B系列無投票権優先株への転換を試みた株に関する購入を支払うのに対し，前文(A)項によれば，このような購入義務の実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)が合計10，000ドルである場合，会社はその保有者に1，000ドルの支払いを要求されるべきである.br}保有者は購入発生後3取引日以内に会社に書面通知を行うべきである.当該等の引受について当該所持者に支払わなければならない金額、及び適用された確認書及び当社が合理的に要求したその他の証拠を明記する。本協定は、本合意に基づいて法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者が制限するものではないが、これらに限定されるものではなく、会社が本合意条項に従ってBシリーズ無投票権優先株を転換する際に通常株をタイムリーに交付することを要求する特定の履行法令および/または強制救済、または第6.5.3節に規定する現金決済救済措置を含むが、これらに限定されない。ただし，所有者が同時に(I)変換を行うB系列無投票権優先株の株式の再発行提出を要求する権利がない(br}この変換が間に合わない)，および(Ii)当社が6.5.1節で規定した交付要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株式数を受信することが条件である.

 

6.5.5変換後に発行可能な株式を予約します。当社がBシリーズ非投票権優先株を転換することを承諾した場合、当社はいつでもその認可及び未発行普通株を保留及び保留し、Bシリーズ非投票権優先株転換時にのみ発行され、優先購入権又はBシリーズ非投票権優先株保有者以外のいかなる その他の実際又は購入権を受けず、Bシリーズ非投票権優先株すべての既発行株式転換後に発行可能な普通株株式総数(計及び第7条の調整)を下回らない。当社は、このように発行可能なすべての普通株は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できないことを約束した。

6.5.6細かい株式。B系列無投票権優先株転換時には、普通株の断片株式を発行することはなく、そのような断片的な株式や株を発行することもなく、そのような断片的な株式に現金を支払うこともない。B系列無投票権優先株の保有者が取得する権利のある任意の普通株式断片株式は、当該保有者に発行可能なすべての普通株式小片株式と合計し、任意の残りの断片株式は、最も近い 全株式に下方に丸め込まなければならない。断片株式が変換時に発行可能かどうかは，所有者が普通株式に変換する際に保有するB系列無投票権優先株の株式総数と 変換後に発行可能な普通株の株式総数に基づいて決定すべきである.

 

6.5.7譲渡税。Bシリーズ無投票権優先株転換後に普通株を発行し、そのような株の発行または交付に必要な伝票印紙や類似税料を所持者に徴収しないようにしなければならない。しかし、B系列無投票権優先株の登録所有者(S)以外の名義転換時には、当社は、当該等の株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても、当該等の株式の発行を要求した1名又は複数の人が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を自社信納に納付させた場合、又は当該等の株式の発行を要求した1名以上の者が当該等の税金を納付しなければならない。

 

6.6株主識別情報。適用されるB系列無投票権優先株株式転換日には、(I)当該等株式は普通株式に変換されたものとみなされ、(Ii)保有者が当該B系列無投票権優先株転換株式保有者とする権利は終了及び終了するが、当社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、当社が規定する当該等普通株及び任意の法律又は他の救済措置を得る権利は除外される。すべての場合、会社がBシリーズ無投票権優先株を転換できなかった場合、所有者はそのすべての権利と救済措置を保留すべきである。いずれの場合も、株主が承認する前に、B系列非投票権優先株は普通株に変換することはできない。

7.一部の調整。

 

7.1株式配当および株式分割。もし会社が当社Bシリーズ無投票権優先株未発行期間中のいつでも、(A)当時発行されていた普通株について株式配当を支払うか、または他の方法で普通株(本Bシリーズ非投票権優先株変換後に会社が発行したいかなる普通株も含まない)で対処する場合、(B)発行された普通株をより多くの数の株に細分化する。または(C) 発行された普通株式を(逆株式分割方式を含む)より少ない株式に統合する場合、株式交換比率は、1つのスコアを乗じなければならず、分子は、イベント発生直後に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直前に発行された普通株の株式数(当社の任意の在庫株を含まない)である。本第7.1条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、分割又は合併が行われた場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない。

7.2基本的な取引。本Bシリーズの非投票権優先株未償還期間中の任意の時間に、(A)会社が他の人と任意の合併または合併を行うか、または他の人に任意の株式を売却するか、または他の人または他の人と他の業務と合併する場合(再編、資本再編、剥離、株式交換または手配案を含むがこれらに限定されない)(会社はまだ存在または持続的な実体であり、その普通株は交換されていないか、または他の証券、現金または財産に変換された取引を除く)。(B)会社が1回の取引または一連の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を売却、リース、譲渡または独占的に許可し、(C)任意の要約買収または交換要約(会社または他の人によるいずれか)を完了し、それに基づいて、会社またはその人が保有する普通株の50%以上が、他の証券、現金または財産に交換または変換されるか、または(D)会社が(配当を除く)普通株または任意の強制株式交換に基づいて任意の再分類を行うこと。(Br)節で述べた分割または組合せ)は、普通株が他の証券、現金または財産(いずれの場合も“基本取引”)に効率的に変換または交換されると、本B系列無投票権優先株がその後任意の変換を行う場合、変換株式を取得する権利の代わりに、変換株式を取得する権利の代わりに、当該基本取引が発生する直前の変換後に発行される同じ種類および額の証券を取得する権利を有する。いかなる当該等のその後の株式交換についても、株式交換比率の決定は適切に調整し、このような基本取引中の1株の普通株が発行可能な代替対価格金額に基づく代替対価に適用し、当社は合理的な方法で株式交換比率を調整し、代替対価格の任意の異なる構成部分の相対価値を反映すべきである。普通株式保有者 が基本取引において証券、現金または財産の任意の選択を取得した場合、保有者は、このような基本取引後にこの B系列無投票権優先株を変換したときに得られた代替対価格と同じ選択を得るべきである。上記の規定を実施するために必要な範囲内で、会社又はこのような基本取引に残っている実体のいずれかの相続人は、同じ条項及び条件を有する新しい指定証明書を提出し、所持者に上記規定に適合する新しい優先株を発行し、所持者が当該優先株を代替対価に変換する権利があることを証明しなければならない。当社が任意の合意の一方であり、その合意に従って基本取引を行う場合、その合意の条項は、そのような任意の相続人または存続エンティティに、本7.2節の規定を遵守し、本Bシリーズの無投票権優先株(または任意のそのような代替証券)が、基本取引と同様の後続取引において同様に調整されることを保証する条項を含むべきである。本協定に何か逆の規定があっても、当社は当社とEquiniti Trust Company，LLCの間で2023年12月6日に締結したあるまたは価値のある権利協定(この協定は時々改訂可能)に基づいていくつかの資産を処分し、基本的な取引を構成していません。

7.3計算。本第7条によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位としなければならない(場合によっては)。本節の場合、ある特定の日までに発行されたとみなされ、発行された普通株式の数は、発行された普通株式と発行された普通株式(会社のいかなる在庫株も含まない)の合計でなければならない。

 

8.救い。B系列無投票権優先株の株式は償還することができないが、上記の規定は、会社が法律で許可された範囲内でそのような株式を購入又は他の方法で取引する能力を制限してはならず、また、第6.5.3節に基づいて所有者が享受する権利を制限してはならない。

 

9.調整します。保有者は、会社の同意なしにB系列無投票権優先株のいずれかの株式及び本稿で述べた付帯権利を譲渡することができ、このような譲渡が適用される証券法に適合することを前提としている。会社は、善意(I)に基づいて、またはそのようなすべての更なる和事柄の実行を促し、(Ii)そのような他のすべての合意、証明書、文書、および文書に署名および交付しなければならない。この場合、利益所有権制限は、譲受人に適用され、第6.4条に従ってさらに低下するまで19.9%に設定されなければならない)。

 

10.Bシリーズ無投票権優先株登録簿。会社は、その主な実行事務室(又は会社が第11条に基づいて所持者に通知することにより指定された会社その他の事務室又は機関)にB系列無投票権優先株登録簿を保存しなければならない。会社は、Bシリーズ無投票権優先株株を発行する各保有者の氏名、住所及び電子メールアドレス、並びにbr}(Ii)の名称、住所、およびB系列無投票権優先株の譲受人ごとの電子メールアドレス.B系列無投票権優先株のいかなる転換や他のすべての目的についても、当社はB系列無投票権優先株の登録所有者をその絶対所有者と見なすことができる。

11.通知します。本指定証明書の条項は，B系列無投票権優先株の所有者へのいかなる通知も郵送，前払い郵便，会社記録に最後に表示された郵便局住所に送付するか，あるいはデラウェア州会社法の規定に従って電子通信により発行されることを許可し，郵送又は電子送信時に発行されるものとみなされる。

 

12.簿記。B系列非投票権優先株は簿記形式で を発行する.

 

13.免責特権。会社又は所有者は、本指定証明書のいかなる規定に違反するいかなる放棄も、当該規定に違反した他のいかなる他の規定に違反しているか又は本指定証明書に違反するいかなる他の規定に違反する行為としても解釈されてはならない。会社または所有者は、1回または複数回、本指定証明書の任意の条項を厳格に遵守することを堅持することができず、その当事者(または任意の他の所有者)を放棄または剥奪するとみなされてはならず、その後、この条項または本指定証明書の任意の他の条項の権利を厳格に遵守することを主張してはならない。当社または所持者のいかなる免除も書面で行われなければならない。本指定証明書には逆の規定があるが、当時発行されていたB系列非投票優先株がbr株以上の多数の株式を持つ保有者が書面で同意した場合、B系列非投票優先株(及びその所有者)のすべての株式について、本証明書に含まれる任意の規定及び本証明書により付与されたB系列非投票優先株保有者のいずれの権利も放棄することができる。しかし、条件は、所有者の実益所有権制限および本明細書に記載されている実益所有権制限に関連する任意の規定に適用され、所有者の同意が得られていない場合には、修正、放棄または終了してはならないことであり、さらに、その条項によって任意の所有者に不比例および重大な悪影響を与える免除提案は、当該所有者(S)の同意を得なければならない。

 

14.分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効でなければならない。

 

15.変換後のB系列無投票権優先株の状況。もし会社がBシリーズ非投票優先株の任意のbr株を転換または償還した場合、その株は法律で許可された最大範囲内で買収した場合にログアウトし、Bシリーズ非投票優先株のbr株として再発行してはならない。このように買収したB系列非投票権優先株のいずれの株式も、その引退とログアウトおよび法的規定を適用するいかなる行動をとった後も、許可されているが発行されていない優先株の地位を回復し、B系列非投票権優先株に指定されなくなる。

 

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デカルト治療会社はすでにBシリーズの非投票権を転換可能な優先株の指定優遇、権利と制限証明書を2024年7月2日にその最高経営責任者によって正式に署名させた。

添付ファイルA

 

改装通知書

 

(B系列無投票権転換優先株の株式を転換するために登録所有者によって署名される)

 

以下に署名した保有者は，以下の記帳形式のB系列無投票権優先株の数 をデラウェア州デカルト治療会社(以下，会社)の普通株に変換し，1株当たり0.0001ドルの値を選択することができず，以下に記す日までである。証券が署名者以外の他の者の名義で発行された場合，署名者はこれに関連するすべての譲渡税を支払う。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、会社が2024年7月2日にデラウェア州州務卿に提出したBシリーズ無投票権変換可能優先株の特定の指定特典、権利、および制限証明書(“指定証明書”)にこれらの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

 

本書の日付の時点で、下記署名者 （ 当該保有者の譲渡当事者とともに ） が実質的に所有する普通株式の数 （ 含め ） 本転換通知の対象となる B シリーズ無議決権優先株式の転換に際して発行可能な普通株式の数 （ ただし、 （ A ） 残りの転換に際して発行可能な普通株式の数を除く ） 当該保有者またはその割当当事者が実質的に所有する未転換シリーズ B 無議決権優先株式、および （ B ） 当社のその他の有価証券の未行使部分または未転換部分 （ 任意 を含む ） の行使または転換 シリーズ A （ 議決権のない転換優先株またはワラント ） は、指定証明書のセクション 6.4 に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となる、当該保有者またはその割り当て当事者のいずれかが実質的に所有するものであり、 _____ です。本契約の目的のために、実質所有権は、取引法第 13 条 （ d ） に従って計算されます。 欧州委員会の適用される規則。さらに、本契約の目的において、「グループ」とは、取引法第 13 条 （d） 項および欧州委員会の適用規則に定められた意味を有します。

 

換算計算：

 

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