エキシビション10.3

この証券も、その対象となる証券も この証券は、任意の州の証券取引委員会または証券委員会に登録されていれば行使可能です 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、そして、 したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合や、以下の場合を除き、提供または売却することはできません 証券法およびそれに基づく登録要件の適用除外または対象とならない取引における適用可能な免除 該当する州の証券法に従って。この証券と、この担保の行使時に発行される有価証券は、関連して質入れすることができます 本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されたその他のローンで。

プレースメントエージェント普通株式購入ワラント

アクテリス ネットワークス株式会社

このプレースメントエージェントは共通です 株式購入保証書（「ワラント」）は、受領額に対して、_____________またはその譲受人（「保有者」）であることを証明します。 は、条件に従い、行使の制限と以下に定める条件に従い、いつでも権利があります 上記の日付（「初回行使日」）および7月2日の午後5時（ニューヨーク時間）以前 2026年（「契約終了日」）ですが、それ以降はできません。デラウェア州のActelis Networks、Inc. を購読して購入するには 法人（「会社」）、最大______株（本契約に基づく調整の対象となる場合、「ワラント株式」） 普通株の。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、で定義されている行使価格と等しくなければなりません セクション2 (b)。このワラントは、当社とH.C. Wainwright & との間の、特定の契約契約に従って発行されます。 合同会社、2024年6月5日の日付です。

セクション1。定義。 本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で示されている意味があります。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「取締役会」 会社の取締役会を意味します。

「営業日」 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の 法律は閉鎖されたままです。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は次のことを法律で許可または義務付けられているとは見なされません 「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」などの理由で閉鎖されたままです 電子的なものであれば、政府機関の指示による命令や制限、または物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の送金システム（電信送金を含む）は、一般的に顧客に開放されています そんな日に。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」 会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および今後そのような有価証券が入る可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します 再分類または変更されます。

「普通株式同等物」 保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社のあらゆる有価証券を指します。これには以下が含まれます。 いつでも転換可能または行使可能な債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書、これに限定されません または普通株式と交換可能、またはその他の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「取引法」 改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「レター契約」 とは、2024年6月30日付けの、本契約の最初の保有者と会社との間の、それに基づく特定の書簡契約を意味します 当初の保有者は、普通株式を購入するために1つ以上の新株予約権を行使することに同意し、会社は新株に発行することに同意しました この令状を保有してください。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「ルール144」 証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。 または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「証券法」 改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「子会社」 会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みます または本契約の日付以降に取得されました。

「トレーディングデイ」 は、普通株が取引市場で取引される日です。

「トレーディングマーケット」 とは、当該日に普通株式が上場または取引相場されている、以下の市場または取引所のいずれかを意味します。 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または 前述のいずれかの後継者なら誰でも）。

「転送エージェント」 は、会社の現在の譲渡代理人であるVStock Transfer, LLCで、郵送先住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地です。 および会社の後継譲渡代理人。

「ワラント」 レター契約に従って当社が発行した本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) エクササイズ 令状の。この保証書に代表される購入権の全部または一部を行使することは、いつでも または最初の行使日の後、および解約日またはそれ以前に、提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡してください ここに添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で。以内 （i）1取引日と（ii）標準決済期間（セクションで定義されているとおり）を構成する取引日数のうち早い方 2 (d) (i) 本書では、前述の行使日の後に、保有者は新株予約権の行使価格総額を提示するものとします キャッシュレスでない限り、電信送金または米国の銀行で引き出される小切手による該当する行使通知で指定されています 以下のセクション2（c）に規定されている行使手順は、該当する行使通知に明記されています。インクなし-オリジナルの行使通知 行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必須です。 ここに反対の定めがある場合でも、保有者はこのワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません 所有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されるまで。その場合は、 保有者は、当該日以降、合理的に実行可能な限り、速やかに、本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします 行使の最終通知が会社に届けられます。本ワラントの一部を行使した結果、本ワラントの一部が購入されることになりました 本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数は、購入可能なワラント株式の発行済み数を減らす効果があるものとします 本契約では、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額です。所有者と会社は、次のような記録を維持しなければなりません 購入したワラント株式の数と購入日。当社は、行使通知に異議を申し立てるものとします そのような通知を受け取ってから1営業日以内に。所有者および譲受人は、このワラントに同意することにより、 この段落の規定により、本契約に基づく新株予約権の一部を購入した後の番号に同意します 本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数は、本契約の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

b) エクササイズ 価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、2.5ドルとします（ 「行使価格」)。

c) キャッシュレス エクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていない場合は そこでは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラントの全部または一部を行使することもできます。 その際、「キャッシュレス行使」によって、保有者は多数のワラント株式を受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商と同じです。ここで:

「入札 「価格」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式の場合 その後、当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値であるトレーディングマーケットに上場または相場されます ブルームバーグの報告によると、普通株式が上場または上場されるトレーディングマーケットについて（取引日の午前9時30分から）。 (ニューヨーク市時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均価格 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がそうでない場合は OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場され、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様のもの）で報告されるかどうか 価格報告の機能を継承する組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、 または (d) それ以外の場合は、独立した鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者による信任は、その時点で未払で、会社に合理的に受け入れられ、手数料と その費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、その後普通株式が上場または上場される取引市場について（取引日の午前9時30分から） (ニューヨーク市時間) から午後 4:02 (ニューヨーク時間))、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式の価格、（c）普通株式がそうでない場合は その後、OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場され、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告される場合は（または 価格報告の機能を継承する同様の組織または機関）、直近の普通株式1株当たりの入札価格 そのように報告された、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 新株予約権の過半数の保有者が誠意を持って選定し、その後未払いで会社に合理的に受け入れられる形で、 その手数料と経費は会社が支払うものとします。

もし ワラント株式はこのようなキャッシュレスな行使で発行されます。両当事者は、のセクション3（a）（9）に従って次のことを認め、同意します。 証券法上、発行されるワラント株式の保有期間は、本ワラントの保有期間に追加される場合があります。その 当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d) 力学 運動の。

i。配達 行使時のワラント株式の当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、譲渡により譲渡させるものとします 保有者またはその被指名人の残高口座を預託信託会社に入金して、保有者への代理人を務めます カストディアンシステムでの入金または出金システム（「DWAC」）を通じて（会社がそのようなシステムに参加している場合） そして、（A）ワラント株式の発行またはワラント転売を許可する有効な登録届出書があるか 保有者の株式または（B）ワラント株式は、以下に従って量や売却方法の制限なしに保有者による再販の対象となります ルール144へ（ワラントをキャッシュレスで行使することを想定）、それ以外の場合は、会社に登録されている証明書を現物で送付してください 所有者またはその被指名人の名前で、所有者が保有する権利を有する新株予約株式の数を記載した株式登録簿です （i）1（1）取引のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所へのそのような行使 行使通知を会社に引き渡した翌日と（ii）標準決済を構成する取引日数 行使通知を会社に引き渡した後の期間（この日付は「ワラント株式の引き渡し日」）。 行使通知が送付された時点で、所有者はすべての企業上の目的上、記録上の所有者になったものとみなされます このワラントが行使されたワラント株式、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、 ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いがワラントシェアによって受領されるという条件で 配達日。会社が何らかの理由で保有者による行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合 新株予約権の引き渡し日。会社は、1,000ドルごとに、違約金ではなく、清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします 当該行使の対象となるワラント株式（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、10ドル 各取引日の取引日あたり（ワラント株式の引き渡し日から3日目の取引日は、取引日あたり20ドルに増加） そのようなワラント株式の引き渡し日以降、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまで。会社は同意します このワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇ってください。使用したとおりに ここで、「標準決済期間」とは、取引日数で表される標準決済期間を指します。 行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な取引市場。

ii。配達 行使時の新ワラントについて。このワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて このワラント証明書を引き渡すとき、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラント証拠を保有者に引き渡します 本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利。それ以外の点では、新ワラントはどれですか このワラントと同一です。

iii。取り消し 権利。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日までに、保有者はそのような行使を取り消す権利を持ちます。

iv。報酬 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社は、セクションの規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させませんでした 上記2（d）（i）は、ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使によるもので、その日以降に保有者が要求した場合 （公開市場取引またはその他の方法で）購入するブローカー、または所有者の証券会社が普通株式を購入する 所有者がそのような行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却に満足して引き渡すための株式 (a「バイイン」) の場合、会社は (A) 保有者の (x) 分の金額を保有者に現金で支払うものとします そのように購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、取得した金額（y）を超えています 行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けます 発行時に（2）そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、および（B）オプションで 保有者は、ワラントの一部と、その行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるかのどちらかです（ その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされるか（取り消されたものとみなされる）、普通株式の数を保有者に引き渡すか 発行済み：当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、所有者がCommonを購入した場合 普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするための合計購入価格が11,000ドルの株式 直前の文の (A) 項に基づく、10,000ドルの購入義務が発生する総売却価格は 会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、支払金額を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。 バイインに関しては保有者に、会社の要求に応じて、損失額の証拠も提出してください。ここに制限するものはありません a）本契約に基づく、法律上、または衡平法において、利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利（法令を含みますが、これに限定されません） 当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の業績および/または差止命令による救済 本契約の条件に従って要求されたワラントを行使したとき。

v. いいえ フラクショナル・シェアまたはスクリップ。これを行使しても、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします 令状。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、 その選択時に、その最後の端数について、その端数に次の金額を掛けた金額の現金調整額を支払うか 行使価格または次の全株への切り上げ。

vi。料金、 税金と経費。新株予約権の発行は、発行、譲渡税、その他の付随的費用を発生させることなく、保有者に手数料なしで行われるものとします そのようなワラント株の発行に関する費用（税金と費用はすべて会社が支払うものとします）、およびそのようなワラントの発行に関する費用 株式は、所有者の名前、または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントが引き渡されるのは 行使には、本書に添付されている譲渡書が添付され、所有者が正式に締結するものとし、会社が条件として要求する場合もあります それに、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払い。会社はすべての譲渡代理人に支払うものとします 行使通知の当日処理に必要な手数料と、預託信託会社（または他の確立された清算機関）へのすべての手数料 ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要な法人（同様の機能を果たす法人）。

vii。締めくくります 本の。当社は、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。 本契約の条件に従って。

e) ホルダーの 運動制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者には行使する権利がないものとします 第2条またはその他の規定に基づく本ワラントの任意の部分。ただし、行使後に当該発行が有効になった後の範囲で 該当する行使通知に記載されているとおり、保有者（および保有者の関連会社）、およびその他の行為者 所有者または所有者の関連会社（そのような個人、「帰属者」）と一緒にグループとして、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数が含まれるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除外されるものとします （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属者のいずれかが受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換すること、または 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、有益です 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクションに準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者が認めています 証券取引法の13 (d) 条で、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。に 本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本保証が（関連して）行使可能かどうかの判断 所有者が所有する他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントの一部は 行使可能かどうかは保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者のものとみなされます このワラントが行使可能かどうかの判定（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して） と帰属当事者）、そして本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。 また、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、いずれかについての決定 上記で検討したグループのステータスは、取引法のセクション13（d）および規則に従って決定されます その下で公布されました。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は （A）会社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数に依存しています 委員会に提出されたのは、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知などです 発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による。書面または口頭での要求に応じて 保有者の場合、当社は、1取引日以内に、普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします そして抜群です。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、転換の効力を生じた後に決定されるものとします または、その日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む会社の有価証券の行使 その時点で、そのような数の普通株式の発行済み株式が報告されました。「受益所有権の制限」は 普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99％になります 本ワラントの行使により発行可能です。保有者は、会社への通知により、受益所有権の制限を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2（e）の規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でも株式数の9.99％を超えないものとします 保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式 所有者によるもので、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権の制限が引き上げられると 61歳までは有効ではありません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は この段落を修正するために、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈され、実装されています （または本書の一部）に欠陥があるか、本書に記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある場合、または そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行います。この段落に含まれる制限事項 本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション3。確か 調整。

a) 株式 配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、その他の場合 a）普通株式または株式で支払われるその他の株式または株式同等証券の分配または分配 普通株式（誤解を避けるために言いますが、これを行使したときに会社が発行した普通株式は含まれません） ワラント）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、（iii）結合（リバースを含む） 普通株式の発行済み株式を少数の株式に分割、または（iv）普通株式の再分類による発行 会社の資本金の任意の株式をストックし、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます numeratorは、その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数です そして、その中の分母は、その直後に発行された普通株式の数、そして 本ワラントの行使時に発行可能な株式は、本ワラントの総行使価格になるように比例して調整されるものとします 変更されません。本セクション3（a）に従って行われた調整は、記録日の直後に有効になるものとします そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定は、発効後すぐに発効します 細分化、組み合わせ、または再分類の場合は日付。

b) その後 ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が付与、発行、または売却した場合 任意の普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 普通株式の種類（「購入権」）の場合、所有者は条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権に適用されるのは、所有者がその番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の（本ワラントの行使の制限は含まない、以下を含む ただし、受益所有権の制限）は、付与、発行の記録が取られる日の直前です またはそのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がいる日付です そのような購入権の付与、発行、または売却について決定する必要があります（ただし、それは所有者の範囲で そのような購入権に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限を超え、次に保有者は そのような範囲でそのような購入権（またはそのような普通株式の受益所有権）に参加する資格はありません そのような購入権の結果（ある程度の範囲で）およびそのような購入権は、次の期間まで保有者に保留されるものとします そのような時は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

c) プロ データディストリビューション。このワラントが未払いの期間に、会社が配当やその他の分配を申告または行う場合 資産（または資産を取得する権利）を普通株式の保有者に、資本還付またはその他の方法で、その他 現金よりも（配当、スピンによる株式、その他の証券、不動産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません） オフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引（「分配」）、 本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者はそのような配布に参加する権利を有します 保有者が取得可能な普通株式の数を保有していたら、保有者が参加していたのと同じ程度に 本保証の完全行使時（本保証の行使に関する制限は含みません。受益者を含みますがこれに限定されません） 所有権の制限）そのような配布の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は 当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付（ただし、 ただし、そのような分配に参加する所有者の権利によって、保有者が以下の金額を超える結果になるという範囲で 受益所有権の制限により、保有者はそのような分配（または そのような分配の結果としての普通株式の受益所有権（その範囲内）とそのような分配の一部 保有者の利益のために、もしあれば、その権利が保有者に帰属しないため、保留にされるものとします 受益所有権の制限を超えています）。

d) 基本的な 取引。このワラントが未払いの間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を行った場合 直接的または間接的に、他の人、（ii）当社（または子会社）との会社との合併または統合に影響します。 資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を1つにまとめたものです または一連の関連取引、（iii）直接または間接、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるかどうかにかかわらず） 普通株式の保有者が自分の株式を売却、入札、または他人と交換することが許可されるという条件に従って完成します 有価証券、現金、または財産で、発行済普通株式の50％以上、または50％以上の保有者に受け入れられている 会社の普通株式の議決権、（iv）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引の影響を受ける会社 普通株式の再分類、再編または資本増強、または普通株式交換に基づく強制株式交換 株式は、事実上、他の証券、現金、財産、または（v）会社に直接的または間接的に転換または交換されます 1つ以上の関連取引が、株式や株式の購入契約、またはその他の企業結合（以下を含みますが、これらに限定されません）を成立させます 他の個人またはグループとの再編、資本増強、分社化、合併、または取り決めの仕組み）、それによって他の個人または個人のグループ 個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上を取得します 当社（それぞれ「基本取引」）について、その後、本保証を行使した時点で、保有者は 発行される直前に発行可能だったはずのワラントシェア1株につき、受け取る権利があります そのような基本取引について、保有者の選択による（これの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません 新株予約権）、承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合は）の普通株式数 およびそのような基本取引の結果として受領できる追加の対価（「代替対価」） 本ワラントが当該基本的取引の直前に行使可能な普通株式数の保有者によって （本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的で、決定は 行使価格の、代替対価の平均額に基づいて、そのような代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします この基本取引における普通株式1株に関して株主1人あたりに発行可能な対価、そして会社は さまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、行使価格を代替対価に配分します 代替の考慮事項の。会社は、会社が関与していない基本的取引において、任意の承継事業体を引き受けるものとします 本保証に基づく会社の義務をすべて書面で引き受ける遺族（「承継者」） 本セクション3（d）の規定に従い、合理的に満足のいく形式と内容の書面による合意に従って 当該基本取引の前に保有者が（不当な遅延なしに）承認し、また、本人の選択により 保有者、このワラントと引き換えに、書面によって実質的に証明された承継企業の証券を保有者に引き渡します その承継者の資本金の相当数の株式に対して行使可能な本ワラントと形式と内容が似ています 本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等の法人（またはその親会社）（ただし、 当該ファンダメンタル・トランザクションに先立つ本ワラントの行使に関する制限について、および該当する行使価格について そのような資本金の株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、普通株式の相対価値を考慮に入れて そのような基本取引およびそのような資本金の価値、資本金の株式数などに従って 行使価格は、当該ファンダメンタル・ワラントの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです 取引）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのようなファンダメンタル・トランザクションが発生すると、 本保証書に基づく「会社」という用語には、承継事業体が追加されるものとします（つまり、発生時または終了後の） そのような基本的取引について、「会社」に言及する本ワラントのすべての条項は、代わりに 各会社と承継事業体または承継事業体（共同でかつ複数で）、および承継事業体または承継事業体、 当社と共同で、または個別に、それ以前の会社および承継者または承継者のあらゆる権利と権限を行使することができます 企業は、本保証に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、会社が そのような承継事業体または承継事業体は、共同で、また複数で、本書では会社と名付けられています。疑念を避けるために、 所有者は、（i）会社が十分な条項を持っているかどうかにかかわらず、本セクション3（d）の規定の恩恵を受ける権利があります ワラント株式の発行のための普通株式の授権株式、または（ii）基本取引がその前に行われたかどうか 最初の行使日。

e) 計算。 本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。目的のために 本第3条のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の数。

f) 通知 ホルダーに。

i。調整 行使価格へ。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに行使しなければなりません そのような調整およびそれに伴う数値の調整後の行使価格を記載した通知を保有者に電子メールで送ってください ワラント株式について、そしてそのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載しています。

ii。通知 保有者による行使を許可します。もし（A）、会社が普通株に配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合 株式、（B）当社は、普通株式の特別非経常現金配当または普通株式の償還を申告するものとし、（C）当社は 普通株式のすべての保有者に、資本金の新株を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認します 種類や権利を問わず、(D) 再分類には会社の株主の承認が必要です 普通株の、当社（またはその子会社）が当事者であるすべての統合または合併、売却または譲渡 その資産の全部または実質的にすべて、または普通株式を他の有価証券に転換する強制株式交換、 現金または財産、または（E）会社は、自発的または非自発的な業務の解散、清算または清算を許可するものとします 会社の、それなら、いずれの場合も、会社は所有者の最後のメールアドレスに電子メールで配信されるものとします 該当する記録または以下の発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されます 具体的には、(x) そのような配当、分配、償還の目的で記録が取られる日付を記載した通知 権利または新株予約権、または記録に残らない場合は、登録普通株式の保有者に権利が与えられる日付 そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権は、（y）そのような再分類、連結が行われた日に決定されなければなりません。 合併、売却、譲渡、または株式交換の発効または完了が予定されており、その時点で保有者がその予定日を記入してください 登録されている普通株式のうちは、自己の普通株式を証券、現金、またはその他の財産の引き渡し物と交換する権利があります そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換時。ただし、そのような通知を提出しなかった場合 またはそこまたはその実施における欠陥は、その中で明記される必要がある企業行動の有効性に影響を与えないものとします 通知します。本保証書に記載されている通知が、以下に関する重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 会社または子会社のいずれか、会社は、最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします フォーム8-Kで。保有者は、当該通知の日から始まる期間中も、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、そのような通知のきっかけとなったイベントの発効日。

セクション4。転送します 令状の。

a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件の遵守を条件として、本保証とすべての権利 本保証の放棄時に、本契約（登録権を含むがこれに限定されない）の全部または一部を譲渡することができます 会社の本店またはその指定代理人で、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に ここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です そのような譲渡の仕方。そのような解約時に、そして必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいワラントを実行して引き渡すものとします。または 該当する場合は、譲受人または譲受人の名義で、当該証書に明記されている額面または額面のワラント 譲渡について、譲渡人に、本ワラントの部分がそのように譲渡されていないことを証明する新しいワラントと、本ワラントを発行するものとします。 すぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがあっても、所有者は物理的に引き渡す必要はありません このワラントは会社に与えられます。ただし、所有者がこのワラントを完全に譲渡した場合、所有者はこのワラントを放棄するものとします。 所有者が譲渡フォームを譲渡する会社に渡した日から3営業日以内に会社に 保証は全額です。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラントを購入する際に行使することができます 新しいワラントが発行されていない株です。

b) 新しいです 新株予約権。本ワラントは、前述の会社の事務所で提示された時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります。 新しいワラントが発行される予定の名前と額面を明記した書面による通知と一緒に、所有者が署名したもの、または その代理人または弁護士。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または合併に関係する可能性のある異動に関しては、 当社は、それに応じて1つまたは複数のワラントを分割または結合することと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします そのような通知と共に。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日と同じ日付で記載されるものとし、 このワラントは、それに従って発行可能なワラント株式の数を除きます。

c) ワラント 登録してください。当社は、このワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント」）に基づいて登録するものとします。 Register」) に、時々、本契約の記録保持者の名前を入れてください。会社は登録保有者とみなし、扱うことができます 本ワラントの絶対所有者として、本ワラントの行使や保有者への配布、その他すべての目的で 目的、反対の実際の通知がない限り。

d) 転送します 制限事項。もし、本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡に関連して、本ワラントの譲渡があったら ワラントは、(i) 証券法および適用法に基づく有効な登録届出書に従って登録されないものとします 州の証券法またはブルースカイ法、または（ii）量や販売方法の制限や最新の公開情報なしで再販可能 規則144に基づく要件では、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、保有者または譲受人に この令状は、場合によっては、弁護士の意見を会社に提供するものであり、その意見の形式と内容は合理的であるものとします このワラントの譲渡には証券法に基づく登録が必要ないという点で、会社にとっては満足のいくものです。

e) 代表 ホルダーによって。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することと、何らかの行使を行った場合に、本保証書を取得することを表明し、保証します 本契約では、そのような行使により発行可能な新株予約権を、自己の口座で取得し、分配または分配を目的として取得しません 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を再販すること。ただし、以下の場合を除きます 証券法に基づいて登録または免除された売上に。

セクション 5.その他。

a) いいえ 行使するまでの株主としての権利。現金での決済は不可。このワラントは、保有者に議決権や配当を与えるものではありません またはセクション2（d）（i）に規定されている、本契約の行使前の会社の株主としてのその他の権利（明示的に定められている場合を除く） セクション3で4番目。以下に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2（c）、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受け取るには、いかなる場合でも会社は必要ありません このワラントの行使をネットキャッシュで決済します。

b) 損失、 令状の盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が証拠を受け取った時点で合理的に満足できると約束します 本新株予約権または新株予約権に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除の場合には 紛失、盗難、破壊、損害賠償または担保について合理的に満足できる場合（保証書の場合は、含まれないものとします） 社債の転記）、およびそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は そして、そのようなワラントまたは株券の代わりに、取り消された日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を渡します。

c) 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日 本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

d) 承認済み 株式。

会社の規約 ワラントの発行期間中に、授権普通株式と未発行普通株式から十分な枚数を留保します 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するための株式の数。会社はさらに 本令状の発行は、発行義務を負うその役員に対する完全な権限を構成することを誓います 本ワラントに基づく購入権を行使する際に必要なワラント株式。会社はそのような合理的な行動をすべてとります そのようなワラント株式が、適用法や規制に違反することなく、本書に記載されているとおりに発行されることを保証するために必要な場合があります。 または普通株式を上場できる取引市場のあらゆる要件について。会社はすべて株式を保証することを約束します 本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性があるものは、代表される購入権の行使時に発行されます 本ワラントにより、および本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いは、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であること また、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（いずれに関する税金を除く）も無料です このような問題と同時に転送が行われます）。

を除いては 所有者が放棄または同意した範囲で、会社は証明書の修正を含むがこれに限定されないいかなる措置も講じないものとします 法人設立、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、または その他の自発的な行動は、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、結局は そのような条件をすべて実行し、必要または適切な行動をとる際に、誠意を持って支援します このワラントに記載されている所有者の権利を減損から守るためです。上記の一般性を制限することなく、 会社は（i）ワラント株式の額面価格を、その直前の行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはありません 額面価格を上げるためには、（ii）会社が有効になるように、必要または適切なすべての措置を講じてください。 本ワラントの行使時に、全額支払われた査定不能のワラント株式を法的に発行し、（iii）商業的に合理的な努力を払ってください 必要に応じて、管轄権を有する公的規制機関から、そのような許可、免除、または同意をすべて取得すること 当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするため。

どれかを取る前に 本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような行為 会社は、公的規制から必要になる可能性があるすべての許可または免除、またはその同意を得るものとします それを管轄する1つまたは複数の団体。

e) ガバナンス 法律。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 ニューヨーク州の紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します このワラントで検討されている（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主に対して提起されたかどうかにかかわらず） パートナー、メンバー、従業員、または代理人）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ手続きを開始するものとします。 これにより、各当事者は、ニューヨーク市特別区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討中または議論されている取引に関する紛争の裁定については、マンハッタンの 本書では、また、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的なものではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であることは、そのような裁判所の管轄に委ねられます。 これにより、各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が実行されることに同意します そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で住所の相手に送ってください 本保証に基づく通知が有効であり、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスを構成することに同意します その通知。ここに記載されている内容は、許可されている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません 法律により。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、勝訴当事者は そのような訴訟、訴訟、または手続きは、相手方から妥当な弁護士費用およびその他の費用を払い戻されるものとし、 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる費用。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得された新株予約権が、登録されていない場合は登録されていないことを認めます。保有者は キャッシュレスで行使すると、州および連邦の証券法により再販が制限されます。

g) 権利放棄なし と経費。本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、いかなる取引過程においても効力を発揮しません そのような権利の放棄、またはその他の方法で所有者の権利、権限、または救済を損なうこと。これに関する他の規定を制限することなく ワラントまたは購入契約（当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかった場合、その結果生じる場合） 所有者に重大な損害が発生した場合、会社は費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとし、 所有者が負担した、合理的な弁護士費用（上訴手続きを含む）を含むがこれらに限定されない費用 本契約に従って支払うべき金額を徴収すること、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使すること。

h) 通知。 本契約に基づいて保有者が行うすべての通知、その他の連絡または配送（通知を含みますが、これらに限定されません） エクササイズの場合は、書面で、個人的に送付するか、電子メールで送るか、全国的に認められた夜間宅配便で送付してください。 当社（カリフォルニア州フリーモントのクリッパーコート4039番地）宛先：Tuvia Barlev、メールアドレス：tuvia.barlev@actelis.com、またはその他の電子メール 当社が保有者に通知することにより、そのような目的のために指定する住所または住所。すべての通知やその他の連絡 または本契約に基づいて会社が提供する配達物は、書面で、個人的に、電子メールで、または全国的に送付されるものとします の帳簿に記載されている当該保有者のメールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てた公認の夜間宅配便サービス 会社。本契約に基づく通知、その他の連絡または配達は、(i) のうち早い時期に発効したものとみなされます 送信時間（そのような通知または連絡が、事前にこのセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合） 任意の日付は午後5時30分（ニューヨーク時間）、（ii）通知または通信の場合は、送信時刻の翌取引日 は、取引日ではない日または午後5時30分以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信されます。（新規 ニューヨーク市時間）任意の取引日、（iii）郵送日の次の取引日（米国国内で認められている場合は郵送日の翌日） 夜間宅配便サービス、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。その範囲で 本契約に基づいて提供される通知は、当社または子会社、当社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。

i) 制限 責任について。本ワラントを購入するための本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 株式、そしてここに所有者の権利や特権が列挙されていないと、購入に対する所有者の責任が発生します 普通株式または会社の株主としての価格（当該負債が会社または債権者によって主張されているかを問わない） 会社。

j) 救済策。 所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、特定の権利があります 本ワラントに基づく権利の履行。当社は、金銭的損害賠償があらゆる損失に対する十分な補償にならないことに同意します 本ワラントの条項に違反したために被った場合、いかなる場合でも権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します 法律上の救済措置で十分な、特定の業績に対する訴訟。

k) 後継者 と担当者。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、 会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、執行可能であるものとします。 新株予約権の保有者または保有者によって。

l) 修正。 本ワラントは、一方では会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。 一方、このワラントの保有者は。

m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止されているか、適用法により無効になる場合、その条項は そのような禁止または無効の範囲。ただし、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項は無効にはなりません。

n) 見出し。 本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証人として、会社は は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた役員によってこの令状を執行させました。

運動の通知

へ:アクテリス ネットワークス株式会社

(1) は 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（行使された場合のみ） 全額）、および入札では、行使代金の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払い 次の形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 合法的なお金で 米国の、または

☐ 許可されれば サブセクション2（c）に記載されている計算式に従って、行使に必要な数のワラント株式を取り消すこと 本ワラントは、に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入できるワラント株式の最大数に関するものです サブセクション2 (c)。

(3) お願いします 発行された新株予約権は、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前の新株予約権です：

_______________________________

ワラント株式は以下に引き渡されるものとします DWAC アカウント番号:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定済み 投資家。以下の署名者は、証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です 1933年の、修正されました。

[署名 のホルダー]

投資主体の名前:____________________________________________________________________________________

投資の認定署名者の署名 エンティティ: _________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

日付:________________________________________________________________________________________________________

別紙B

課題フォーム

（上記を割り当てるには 保証します。このフォームに記入して、必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。）

受け取った金額については、前述の これにより、保証書とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます