エキシビション10.1

アクテリスネットワークス株式会社

2024年6月30日に

普通株式購入ワラントの保有者

Re:	普通株式購入新株予約権行使の勧誘申し込み

親愛なるホルダー:

アクテリスネットワークス株式会社（「会社」）は、あなた（「所有者」、「あなた」、または同様の用語）に喜んで提供します額面1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を購入するための新しいワラントを受け取る機会株式」）、現在の行使価格（定義どおり）で既存の新株予約権をすべて現金で行使する対価として本書の別紙Aに記載されているワラント（以下「既存の新株予約権」）の1株あたり2.00ドルのそれぞれの既存の新株予約権）に本書の署名ページに記載されているとおり、あなたが保持します。既存の新株予約権の基礎となる普通株式の転売（「既存のワラント株式」）は、フォームS-1（ファイル番号333-280434）の登録届出書に従って登録されています (「登録届出書」)。登録届出書は現在有効で、既存のものを行使した時点で有効ですこのレター契約に基づくワラントは、既存のワラント株式の転売に対して有効になります。大文字の用語、それ以外はありません本書で定義されている意味は、新ワラント（本書で定義されているとおり）に記載されている意味を持つものとします。

運動の対価としてに記載されている現在の行使価格である1株あたり2.00ドルで、保有者が保有しているすべての既存の新株予約権の全額を現金で執行時間（以下に定義）またはそれ以前の本契約への保有者の署名ページ（「ワラント行使」）と締切日（本書で定義されているとおり）に保有者が新ワラント1件あたり0.125ドルの支払い（「新ワラント対価」）、当社は、お客様に新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新ワラント」）を売却して発行することをここに提案します改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従って、最大数を購入できますに従って発行されたワラント株式数の200％に相当する普通株式の株式（「新ワラント株式」）本契約に基づくワラント行使へ。新新株予約権は1株当たりの行使価格1.75ドルで、規定に従って調整される場合がありますその場合、直ちに行使可能で、行使期間は24か月ですが、新新新株予約権は実質的には24か月です本書の別紙A-1に記載されている形式で。

新しい保証書はは、クロージング時（以下に定義）、およびそのような新株予約権、および発行された普通株式の原株とともに引き渡されます新新株予約権の行使には、その売上が証券法に基づいて登録されない限り、慣習的な制限事項が含まれます未登録ワラントや未登録株式によく見られる凡例やその他の言語。ここに反対のことがあっても、ワラントを行使した結果、保有者が受益所有権の制限を超える場合（「有益所有権の制限」）は、既存の新株予約権のセクション2（e）に規定されています（または、該当する場合は、所有者の選択により、 9.99%）、当社は、保有者が保有する新株予約権を超えないような数の既存のワラント株式のみを保有者に発行するものとします保有者の指示に従い、それに基づいて許可されるワラント株式の最大数で、残高は通知があるまで保留されます保有者から、残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があることを伝え、その制限に違反していることが証明されなければなりませんその後前払いされたとみなされる既存の新株予約権を通じて（行使代金を全額現金で支払うことも含む）、既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使価を支払うべきでない限り）。両当事者は、既存のワラントの目的における受益所有権の制限は、保有者の定めるとおりであることに同意しますここへの署名ページ。

この段落に明示的に従います以下のこの段落の直後に、保有者は以下のレター契約書に署名し、同意を得ることにより、この申し出を受け入れることができます保有者が既存の新株予約権の全額を行使し、保有者の権利行使総額を保有者の権利行使とみなします 2024年6月30日の東部標準時午後11時59分以前の本書の署名ページ（「ワラント行使価格」）（以下「執行」）時間」)。

さらに、会社添付の附属書Aに記載されている表明、保証、契約に同意します。保有者の表明と新株予約権つまり、本契約の日付の時点で、新株予約権を行使するたびに、「認定投資家」になります証券法に基づいて公布された規則Dの規則501に定義されているとおり、新ワラントには制限事項が含まれることに同意します発行時には凡例があり、新ワラントも新ワラントの行使時に発行可能な普通株式も登録されません証券法に基づきます。ただし、添付の附属書Aに規定されている場合を除きます。また、所有者はそれを表明し、保証しますは、新ワラントを自分の口座で元本として取得しており、直接的または間接的な取り決めや他者との合意や了解はありません新新株予約権または新新新株予約権の分配対象者、または分配に関する人物（この表現はこれに限定されません）証券法またはその他に基づく有効な登録届出書に従って新ワラント株式を売却する保有者の権利適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。

所有者はそれを理解しています新ワラントと新ワラント株式の発行は、証券法または証券に基づいて登録されておらず、登録されることもありませんし、登録されることもありませんすべての州の法律、およびしたがって、そのような証券を表す各証明書（ある場合）には、実質的に次のような凡例が付けられているものとします次は:

「オファーそして、この証券の売却は、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、そして、したがって、この証券は、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできませんまたは、証券法の登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引で適用される州の証券法に従って。」

を証明する証明書新新株予約権には、記述（上記の凡例を含む）、（i）を含めないでください。ただし、以下を含む登録届出書は含めないでくださいこのような新ワラント株式の転売は、証券法、（ii）以下に従って当該新ワラント株式を売却した後に有効になります証券法上の規則144、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（キャッシュレスで行使すると仮定します新新株予約権）、規則で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守している必要はありません 144 そのような新ワラント株式について、数量や売却方法の制限なし、（iv）そのような新ワラント株式を売却できるかどうかルール144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づき、当社は現在の公開情報を遵守していますそのような新ワラント株式に関しては規則144で義務付けられています、または（v）証券の該当する要件の下でそのような凡例が義務付けられていない場合は法律（証券取引委員会（以下「委員会」）の職員が発行した司法上の解釈と宣告を含むと (i) から (v) までの条項のうち最も古いもの、「削除日」)。会社は弁護士に次のことを伝えるものとします会社および/または譲渡代理人から要求された場合は、削除日の直後に譲渡代理人に法的意見を伝えます本契約に基づく凡例の削除、または所有者の要請により、どのような意見が形式および内容で合理的に受け入れられるものであるかホルダー。削除日以降、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、以下のことに同意します削除日またはそのような時期の凡例は本セクションでは不要になり、遅くとも1取引日以内に提出されます発行された新新新株予約権を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡した後限定的な凡例（最初の（1）取引日、「凡例削除日」など）、配送、または配達予定日など保有者に、制限事項やその他の凡例が一切含まれていない株式を表す証明書、または保有者の要求に応じて保有者の指示に従って、保有者のプライム・ブローカーの口座に預託信託会社システムを入金するものとします。

ホルダーに加えてその他の利用可能な救済策については、会社は保有者に現金で、(i) それぞれについて、違約金ではなく部分清算損害賠償として支払うものとします。 1,000ドルの新ワラント株式（当該新ワラント株式が譲渡に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）取引日あたり10ドル（5取引日後は1取引日あたり20ドルに増加）という制限表示を削除するために代理人が配達されましたこのような損害賠償は、レジェンドの削除日以降、レジェンドなしで証明書が届くまでの各取引日に発生し始めています）。そして（ii）会社が（a）レジェンド削除日までに証明書を発行して所有者に引き渡さなかった（または引き渡した）場合はすべての制限付きレジェンドやその他のレジェンドのない新ワラント株式、および（b）レジェンドの削除日以降に保有者がいる場合は普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入して、保有者がすべての株式を売却したことに満足してもらうことまたは普通株式の数の任意の部分、または全部または一部に等しい数の普通株式の売却所有者が会社から受け取ると予想していた普通株式の数（制限事項なし）、そして金額所有者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）の超過額に等しいそのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば、それを含む）については（A）レジェンド削除日までに会社が保有者に引き渡す必要があった新ワラント株式の数と保有者は、引き渡し要件を適時に満たすために株式を購入する必要がありました。それに、加重平均価格を（B）掛けたものです所有者は、その数の普通株式を売却しました。

このオファーが受け入れられればそして、取引文書は実行時間までに実行され、実行時間の後に可能な限り速やかに実行されますが、どんな場合でもイベント本契約日の翌取引日の東部標準時午前8時までに、当社は次の内容を含むプレスリリースを発行するものとします。ここで検討されている取引の重要な条件を記入し、フォーム8-Kで委員会に開示する最新報告書を提出するものとします本書で検討されている取引のすべての重要な条件（委員会への本レター契約の提出を含む）取引法で義務付けられている時間内にそれを展示してください。そのようなプレスリリースの配布以来、そしてその後、当社は会社、またはそれぞれの会社からあなたに提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているはずだということ本契約で検討されている取引に関連する役員、取締役、従業員、または代理人。また、配布時に有効になりますそのようなプレスリリースのうち、当社は、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します。書面か口頭かを問わず、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員との間でまたは一方ではアフィリエイト、他方ではあなたとあなたのアフィリエイトは終了します。会社の代表権、ワラント、契約つまり、このオファーを受け入れた時点で、保証株式はクロージング時に発行され、保有者による転売に関する説明や制限はありません。

最初（1位）までに本契約に基づく取引の公開日の翌取引日、クロージング（「クロージング」）は当事者が相互に合意するような場所で発生します。H.C. Wainwright & Co., LLCから特に指示がない限り（「プレースメント」）代理人」）によると、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、締切日（以下に定義）に、当社は、提供された保有者の名前と住所で登録された新株予約権を発行します書面で会社に送付し、譲渡エージェントは所有者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接伝えます。そのようなワラント株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに当該ワラント株式を保有者に電子的に引き渡すものとし、そのための支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金）と同時に行うものとします。ワラント行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

会社がすべて支払うものとします既存の新株予約権の引き渡しに関連して課される譲渡代理手数料、印紙税、その他の税金と関税。これレター契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。法の原則。これにより、各当事者は、市にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または予定されている取引に関する紛争の裁定については、ニューヨーク、マンハッタン区からここに。

	心から、

	アクテリスネットワークス株式会社

	作成者:
	名前:
	タイトル:

[所有者の署名ページは次のとおりです]

以下の内容を受諾および同意しました。

所有者の名前:________________________________________________________

所有者の正式な署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

既存のワラントの数:__________________

行使中のワラント総額行使価格このレター契約書に署名すると同時に：_________________

新ワラントに関する考慮事項の合計:$_______ （新ワラントあたり0.125ドル）

既存のワラント受益所有権ブロッカー： ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新新株予約権：_______________（合計の 200%）既存のワラントを行使中）

新新株予約権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

DTC に関する指示:

[ASNSインダクションオファーの所有者の署名ページ]

附属書 A

表明、保証と会社の規約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

SEC レポート。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました取引法に基づき、そのセクション13（a）または15（d）に基づくものも含め、本契約の日付より前の1年間（またはそれより短い期間）法律または規制により当社がそのような資料（前述の資料、その添付資料を含む）を提出するよう義務付けられた期間およびそこに参照により組み込まれている文書（「SECレポート」）。それぞれの日付の時点で、SECレポートは遵守されています重要な点はすべて取引法の要件に当てはまり、提出されたSECレポートには虚偽の記述は含まれていませんでした重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略されたもの、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。当社は現在、規則で特定されている発行体ではありません 144 (i) は証券法に基づいています。

認可; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本書による契約、その他の方法で本契約に基づく義務を履行すること。このレター契約の締結と引き渡しは会社と、ここで検討されている取引の会社による完了は、必要なすべての措置によって正式に承認されました会社側であり、当社、その取締役会、または株主は、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありませんこれで。このレター契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結されると、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます一般衡平原則と適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

いいえ対立。会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および会社による本レター契約の締結ここで検討されている取引は、(i) 会社の証明書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後もありません。または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる）結果、先取特権、請求が発生する結果、関連する、または譲渡した会社の資産または資産に対する担保権、その他の妨害または欠陥その他、あらゆる資料の解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利契約、クレジットファシリティ、負債、その他の重要な証券（会社の負債の有無を証明する）、またはその他の重要な理解その会社の当事者であるか、会社の資産や資産が拘束されたり影響を受けたりする会社、または (iii) 相反したり、その結果になったりする法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所や政府機関のその他の制限に違反している会社の対象（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産のいずれかの対象となる会社は拘束されるか、影響を受けます。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、発生する可能性のない、または合理的に期待できない場合を除きます事業、見通し、資産、業務、状況（財務またはその他）または業績に重大な悪影響を及ぼすこと会社の事業全体、または本契約に基づく義務を履行する能力について。

登録義務。合理的に可能な限り早く（そしていずれにしても、このレター契約の日から30暦日以内）、会社は、フォームS-3（またはフォームS-1を含むその他の適切なフォーム）で登録届出書を提出する必要があります。新新株予約権の保有者による新ワラント株式の転売（「再販登録」）を規定するS-3（適格）声明」)。当社は、再販登録届出書を有効にするため、商業的に合理的な努力を払うものとします本書の日付から60暦日以内（「完全」の場合は本書の日付から90暦日以内）そのような登録届出書の「審査」（委員会による）、再販登録届出書を常に有効に保つため新ワラントの保有者が誰も新ワラントまたは新ワラント株式を所有しないまでは。

取引市場。このレター契約に基づいて検討されている取引は、ナスダックキャピタルのすべての規則と規制に準拠しています。市場。

申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の政府機関への申請または登録を行います会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行に関すること。(i) 必要な書類は除きます。このレター契約、（ii）新新株の上場に関する該当する各取引市場への申請または通知に従ってとそれに必要な時間と方法で取引するための新ワラント株式、(iii) 委員会へのフォームDの提出、 (iv) 適用される州の証券法に基づいて行うことが義務付けられているような申請。

リスト普通株の。当社は、本取引における普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している市場、およびクロージングと同時に、当社は、新ワラントすべての上場または見積を申請するものとしますそのような取引市場の株式を取得し、その取引市場でのすべての新ワラント株式の上場を速やかに確保します。会社はさらに同意します。会社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請もその申請に含まれますすべての新ワラント株式、そしてすべての新ワラント株式を上場させるために必要なその他の措置を講じます。またはそのような他の取引市場にできるだけ早く上場します。その後、会社は、継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます普通株式を取引市場に上場して取引し、会社の報告、申告をあらゆる点で遵守しますおよび取引市場の細則または規則に基づくその他の義務。当社は普通株式の適格性を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金用。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。そのような電子取引に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことによって転送します。

その後の株式売却。

(i) 本書の日付から15日まで締切日から（15）日後、当社も子会社も、（A）発行または発表する契約を発行、締結することはできません普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案、または (B) 登録届出書または修正書の提出または既存の登録届出書の補足（本書で言及されている再販登録届出書または登録書を除く）すべての従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の声明）。上記にかかわらず、このセクション (h) (i) は適用されないものとします免除発行に関しては。「免除発行」とは、(a) 普通株式またはオプションの発行ですそのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに基づく当社の従業員、役員、または取締役の過半数が取締役会の非従業員メンバー、または設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数そのような目的で、当社に提供されるサービスについて、（b）以下の取引に関連してプレースメントエージェントに保証します本契約書およびプレースメント・エージェントへのワラントの行使時の有価証券、行使または交換時の有価証券本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使、交換可能、または株式に転換可能なその他の有価証券の譲渡または転換本契約書の日付に発行され発行済の普通株式の。ただし、その証券がそれ以降修正されていない場合に限ります当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格、転換額を引き下げたりする契約書の日付です当該有価証券の価格（株式分割または株式併合に関連するものを除く）または当該有価証券の存続期間の延長、および（c）利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券、ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権がない場合に限りますこのセクションの禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するもの (h) (i)。ただし、そのような発行は、個人（または個人の株主）へのみ、またはそれ自体を通じてその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者は、資金の投資に加えて会社に追加のメリットがありますが、会社が行っている取引は含まれません主に資金調達を目的として、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行します。

(ii) から本契約の日付から締切日の2年後まで、会社は契約の発効または締結を禁止されます当社または子会社による普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行に適用されます変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、会社（i）が発行する取引を意味しますまたは追加品に転換可能、交換または行使可能な、または受け取る権利を含む負債または株式を売却します転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づく、および/または変動するその他の価格の普通株式（A）と、普通株式の取引価格または相場は、当該負債または株式の初回発行後の任意の時点でのものです有価証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格で、初回発行後の将来のある日にリセットされる可能性があるそのような負債または株式証券について、または事業に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な出来事が発生した場合会社または普通株式市場について、または（ii）何らかの契約を締結したり、契約に基づいて取引を実行したりします。これには含まれますが、エクイティ・ライン・オブ・クレジットまたは「アット・ザ・マーケット・オファリング」（当社が将来有価証券を発行する可能性のある）に限られます当該契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、またそのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、決定された価格はその後キャンセルされます。ただし、それは定められた制限期間の満了後です上記のセクション（h）（i）で、「市場で」募集される普通株式の参入および/または発行販売代理店としてのプレースメントエージェントは、変動金利取引とは見なされません。保有者は差止命令による救済を受ける権利がありますそのような発行を排除するために会社に対して、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策があるかということです。

i)	フォームD; ブルースカイファイリングス。必要に応じて、当社は、規則Dで義務付けられているように、新ワラントおよび新ワラント株式に関するフォームDを適時に提出し、保有者の要求に応じてそのコピーを速やかに提出することに同意します。当社は、米国の州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に新新新株予約権および新ワラント株式を保有者に売却する免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、保有者からの要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

展示物 A

既存のワラント

999,670シリーズA-2ワラント