ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）へ

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年6月30日に

アクテリスネットワークス株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

4039 クリッパーコート、 フリーモント、 カリフォルニア州 94538

(住所 （主要な執行機関の）

(510) 545-1045

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか（下記の一般指示A.2を参照）：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☒

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。

オン 2024年6月30日、アクテリスネットワークス株式会社（以下「当社」）は、勧誘契約（「誘導書」）を締結しました 会社の特定の既存の新株予約権の特定の保有者（「保有者」）と一緒に、合計で次のものを購入する 2024年6月6日に最初に発行された当社の普通株式999,670株、期間は行使価格で24か月です 1株あたり2.00ドル（「既存の新株予約権」）。

に従って 勧誘状に、保有者は既存の新株予約権を現金で行使して、合計999,670株を購入することに同意しました 新しい普通株式を発行するという会社の合意と引き換えに、1株あたり2.00ドルの行使価格で発行された会社の普通株式 株式購入新株予約権（以下「新新株予約権」）は、下記のとおり、合計で1,999,340株までの株式を購入できます 1株あたり1.75ドルの行使価格での会社の普通株式（「新ワラント株式」）。会社は受け取ることを期待しています プレースメントを差し引く前の、保有者による既存ワラントの行使による総収入総額約225万ドル 会社が支払う仲介手数料およびその他の提供費用。

その 会社は、H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」）を専属プレースメントエージェントとして雇っています 誘導状で検討されている取引に関連していて、紹介エージェントに次の金額の現金手数料を支払うことに同意しました 保有者が既存の新株予約権を行使して受け取った総収入総額の7.0％と管理手数料 既存の新株予約権の行使による総収入の 1.0% に相当します。同社はまた、以下を発行することに同意しました プレースメント・エージェントまたはその被指名人が、最大69,977株の普通株を購入するワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」） 株式（行使中の既存ワラントの7.0％を占める）。これらの条件は、次の点を除いて新ワラントと同じになります。 プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり2.50ドル（既存のワラントの行使価格の125％）です。 新ワラントは、発行日から発行日の24か月記念日まで直ちに行使可能です。 新ワラントについて。プレースメント・エージェント・ワラントは、発行日から発行日の24か月記念日まで直ちに行使できます。さらに、会社はプレースメントエージェントに最大75,000ドルを支払うことにも同意しました 説明不能な、法的費用やその他の自己負担費用と、清算手数料として15,950ドルです。

その 勧誘状に従って検討されている取引のクロージングは、2024年7月2日頃に行われる予定です（「クロージング」） 日付」)、慣習的な締め切り条件を満たすことを条件とします。当社は、これらの取引による純収入を使用することを期待しています 一般的な企業目的で。

その 既存の新株予約権の基礎となる当社の普通株式の転売は、既存の新株予約権に従って登録されました 証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-280434）の登録届出書 2024年6月27日に。

その 会社はまた、フォームS-1（または会社がフォームS-1の対象でない場合は他の適切なフォーム）で登録届出書を提出することに同意しました 新ワラントの行使時に発行または発行可能な新ワラント株式の転売を規定します（「再販登録」） 声明」）、締切日の後、できるだけ早く（いずれにしても、締切日から30暦日以内） 勧誘状）、そして商業的に合理的な努力をして、そのような再販登録届出書の発効をSECに宣言してもらうこと 勧誘状の日付から60暦日以内（または入社通知の日付から90暦日以内） SECによる再販登録届出書の「全面的な見直し」の場合）および再販登録を保存するための勧誘状 新ワラントの保有者が新ワラントまたは新ワラント株式を所有しなくなるまで、この声明は常に有効です。勧誘状では、 当社は、普通株式または普通株式同等物の株式を発行しないこと、またはその他の登録届出書を提出しないことに同意しました SEC（いずれの場合も、特定の例外があります）は、締切日の15日後までです。また、会社は効力を与えないことに同意しました 締切日から2年後まで（誘導書に定義されているとおり）すべての変動金利取引を実施することに同意します（件名 （特定の例外を除いて）。

その 新ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、新ワラント株式、およびプレースメントの行使時に発行可能な普通株式 代理人ワラントは、有価証券のセクション4（a）（2）に基づく登録要件の免除に従って提供および販売されています 改正された1933年の法律（「証券法」）。保有者は、以下で定義されている認定投資家であることを表明しています 証券法第501条で、自分の口座でそのような有価証券を取得しており、いかなる取り決めや理解もありません その配布。前述の有価証券の提供と売却は、一般的な勧誘や広告は一切行われていません。 新ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、新ワラント株式、およびプレースメントの行使時に発行可能な普通株式 エージェントワラントは、証券法または適用される州の証券法に基づいて登録されていません。したがって、そのような証券は 有効な登録届出書または該当する免除事項に基づく場合を除き、米国では提供または販売することはできません 証券法および該当する州の証券法の登録要件。

これ フォーム8-Kの最新レポートは、有価証券の売却の申し出や購入の勧誘にはなりません。また、有価証券の売却を勧誘するものでもありません。 登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、販売が違法となる州または管轄区域で そのような州または管轄区域の証券法。

すぐに 誘導状で検討されている取引の前に、発行された当社の普通株式の数 そして傑出したのは5,016,656でした。勧誘状で検討されている取引を実施した後（そのクロージングを含む）、 発行され発行される当社の普通株式の数は6,016,326株です。

利用規約 新新株予約権の

その 新ワラントの特定の条件と規定の概要は以下のとおりです。完全ではなく、完全に適用され、適格です と、新ワラントの規定。その形式は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2として提出され、組み込まれています ここでは参考までに。新新株予約権に関する以下の説明は、そのような別紙を参考にして完全に認定されています。

期間 と行使価格

その 新ワラントの行使価格は1株あたり1.75ドルです。新ワラントは発行日から直ちに行使可能です 24か月間です。新新株予約権の行使時に発行可能な新ワラント株式の行使価格と数は、以下の条件に従います 株式配当、株式分割、その後のライツ・オファリング、比例配分、組織再編の際の適切な調整 または会社の普通株式と行使価格に影響する同様の出来事。

運動能力

その 新新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（ただし キャッシュレス取引の場合（後述）。保有者（およびその関連会社）は、その一部を行使することはできません 保有者の新株予約権は、保有者が4.99％（または、保有者の選択では9.99％）以上を所有することになる範囲で 行使直後の発行済み普通株式。ただし、保有者から会社への事前の通知により、保有者は増額することができます または、保有者の新新株予約権を行使した後、発行済み株式の所有額を、その数の 9.99% まで減らしてください 権利行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式（所有率など） は、新ワラントの条件に従って決定されます。ただし、値上げは61日後まで有効になりません 会社への通知。

キャッシュレス エクササイズ

もし、 保有者が新ワラントを行使する際の、所有者による新ワラント株式の転売を登録する登録届出書 改正された1933年の証券法（「証券法」）では、その時点で発効せず、利用できなくなり、その代わりに 行使総額の支払いとして、そのような行使時に会社に支払われる予定だった現金での支払い 代わりに、保有者は、そのような行使時に（全部または一部）決定された普通株式の正味数を受け取ることを選択できます 新ワラントに定められた計算式に従って。

取引 市場

そこに は、新新株予約権の取引市場が確立されておらず、当社は活発な取引市場が発展することを期待していません。会社 は、証券取引所やその他の取引市場での新ワラントの上場を申請するつもりはありません。取引市場がなければ、流動性は 新ワラントのうち、非常に限定されます。

権利 株主として

以外は 新新株予約書に別段の定めがある場合や、所有者が会社の普通株式を所有している場合は、 そのような新株予約権の保有者は、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません 当該保有者が当該保有者の新ワラントを行使するまでの権利。新ワラントは、新ワラントの保有者に提供します 会社の普通株式の分配または配当に参加する権利があります。

ファンダメンタル 取引

もし 新新株予約権が未払いのときはいつでも、会社は直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引に影響します 基本取引（新新株で定義されているとおり）では、新新株予約権の保有者は株式数を受け取る権利があります 承継者または買収法人、または当社（会社が存続法人の場合）の普通株式、およびその他の 当該保有者による基本取引の結果として受領可能な普通株式数の対価 新ワラントはファンダメンタルズ取引の直前に行使可能です。

権利放棄 と改正

ザル 新しいワラントは、会社と保有者の間で変更または修正されるか、新ワラントの規定が放棄される場合があります 書面による同意。

その 誘導状、新ワラント、プレースメントエージェントワラントの形式は、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として添付されています。その 勧誘状と新新新株予約の条件の説明は、完全であることを意図したものではなく、完全に適格です そのような展示品を参考に。誘導状には、会社による慣習的な表明、保証、契約が含まれています そのような契約の目的でのみ作成され、特定の日付の時点では、そのような契約の当事者の利益のみを目的としていました また、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

アイテム 3.02 株式の未登録売却。

その フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に、そこに記載されている未登録証券に関する情報が組み込まれています。 ここでは参考までに。

警告 将来の見通しに関する記述について

これ フォーム8-Kの最新レポートには、民間証券の意味における将来の見通しに関する記述を構成する記述が含まれています 1995年の訴訟改革法およびその他の証券法。これらの将来の見通しに関する記述は、会社の現在に基づいています 意図、信念、期待ですが、将来の見通しに関する記述は必ず出てくるわけではなく、次のようなさまざまな理由で掲載されないこともあります。 会社の制御が及ばないいくつかの理由。たとえば、この最新レポートでは、募集の終了は 2024年7月2日頃に閉店する予定です。実際、オファリングの終了には、次のようなさまざまな条件や不測の事態が伴います。 米国の同様の購入契約では慣習的です。これらの条件が満たされない場合、または指定された不測の事態が発生した場合 発生しません、このオファリングは終了しない可能性があります。このため、とりわけ、会社に過度に依存してはいけません 将来の見通しに関する記述。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません この最新レポートの日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映させるためです。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。

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