展示10.1

購入契約書

この購入契約書（以下、「本契約」といいます）は、2024年1月30日付けで、デラウェア州に本拠を置くFoxo Technologies, Inc.（以下、「会社」といいます）と、デラウェア州に設立されたClearThink Capital Partners, LLC（以下、「バイヤー」といいます）との間で締結されます。

A. 本契約は、米国証券取引委員会（以下、「SEC」といいます）によって制定された規則および規制に基づく証券登記免除に依存して、会社およびバイヤーが締結・履行しています。これら規則および規制は、修正された1933年証券法（以下、「1933法」といいます）に基づいています。

B. 本契約に定められた条項に従って、バイヤーは（i）会社の約定書（本契約の添付書式Aに記載されたもの）（以下、「約定書」といいます）を受領し、最大750,000ドルの元本額（以下、「元本残高」といいます）で発行売却を希望することを希望し、会社は（ii）約定書を発行し、本契約の定めに従ってその発行、売却を受け入れることを希望しています。

それでは、以下のように規定します。

1. 購入および売却。 下記の決済日に会社はバイヤーに対し、（i）元本残高を示す約定書を発行・売却し、バイヤーはこの約定書を購入することに同意します。

1.1. 支払方法。 決済日に、（i）バイヤーは、初回の決済または後続の決済（以下、次回決済といいます）に対し、購入価格（以下、「購入価格」といいます）として10万ドルを即座に利用可能な資金の電信送金により、会社が指定する口座に、会社の書面による送金指図に従って、有価証券を受領し、（ii）会社は、当該決済日に、本契約の定めに従い、正式に署名された有価証券をバイヤーに代理で提供します。

1.2. 決済日。 本契約に基づく有価証券の発行および売却の決済日（以下、「決済日」といいます）は、2024年1月30日および4月30日までの合意された期間中のその他の互いに合意された時間です。本契約に規定された取引の決済は、当事者間で同意された場所にて、決済日に行われなければなりません。

2. バイヤーの投資に関する表明、支配法、その他

2.1 バイヤーの投資に関する表明。

（a） 本契約は、バイヤーが会社のために取得する有価証券が、自己の口座において投資目的で取得されるものであり、代理人または委任者としてではなく、売却・分配する目的をもって取得されるものではないこと、および現在売却、関与権付与、分配その他の方法での譲渡目的はないこと、および自己の所有物の譲渡期間について規程する法的要件が存在する場合には、そのような要件は常に自己の管理下にあることを確認していることを表明することによって、バイヤーによって実行されています。

（b） バイヤーは、この契約に従って提供される有価証券が1933法による登録要件の免除を受けていることを理解しています。当該免除は、1933法第4条（a）（2）に基づくものであり、この免除に基づく会社の依存は、バイヤーによるこの契約で設定された表明に基づくものです。バイヤーは、このような表明にもかかわらず、将来的に有価証券の株式を取得するだけで、将来的な市場上昇に基づき、または市場が上昇しなかった場合の売却に基づいて、有価証券の株式を単に取得する意図はないことを理解しています。

（c） バイヤーは、1933法に基づく登録または登録要件からの免除無しに有価証券を売却、譲渡、その他没収することはできないと理解しています。また、有効な登録書類または1933法に基づく利用可能な免除が存在しない場合は、株式は無期限に保有される必要があることにバイヤーは留意しています。特に、バイヤーは、関連する規則144または1933法に基づく規則701に基づいて、証券を売却することができないことを知っています。このような規則の適用には、会社に関する現在の情報が公開されていることが必要です。このような情報は現在利用できておらず、会社は現在のところそのような情報を提供することを計画していません。バイヤーは、有価証券に関する有効な登録書類が存在しない場合、本契約に示されたバイヤーの表明に照らしてのみ、株式を一貫して売却、譲渡または移転し、本契約第5（d）条の規定に基づいてのみ、その譲渡を行います。

（d） バイヤーは、1933法の有効な登録書類の発行に基づかない限り、有価証券のいかなる譲渡または没収（この他の規定によらず）も行わないことに同意します。ただし、条項（i）当該譲渡の提案を会社に通知し、状況を説明する声明を提供し、（ii）会社からの要求がある場合は、バイヤーまたは譲渡人負担で、1933年法による登録の免除なしでそのような譲渡が行われることができる旨を含む、「行政的措置なし」の声明または「行政書簡」を提出することが必要です。会社は、規則144に準拠したいかなる取引においても、そのような法的見解または「行政書簡」を要求することはありません。

（e） バイヤーは、現在有効な規制Dに関する上場規則501の意味で「公認投資家」であり、また、デラウェア州法25102（f）の目的に関連し、価格交渉を行うことはできないものとされています。

2.2 支配法。 本契約は、法律の適用に関する事項を考慮せず、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。当事者間の本契約に関する取引について提起された訴訟は、ニューヨーク州の州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所でのみ提起されることになります。この契約に基づく訴訟の管轄権や提訴場所について、当事者はこれを無効にする権利を放棄し、管轄権や提訴場所の欠如に基づく過失に基づく例外を主張しないことに同意します。または断言するものではありません。forum non conveniens本契約またはその他の関連契約のいずれかの条項が、適用される法令または条例に違反する場合、当該条項は、適用法令または条例に矛盾する場合には無効となり、それに適合するように変更されたものと見なし、それ以外の場合には、当該法令または条例の下で無効または執行不能となることがあっても、本契約の他の条項の有効性、および適法性を直接には影響しないことに注意してください。各当事者は、本契約またはその他の取引書面に関連する訴訟、訴訟や訴訟手続きについて、自己に送信された証明書または証明書のコピーを記載し、法的手続きが有効に行われたことを確認できる方法で送信することによって受領したプロセスに対する個人的なサービスを放棄します。本契約またはその他の手続に関連して、事実を証明するためのその他の方法を制限するものではありません。全ての訴訟について、バイヤーはニューヨーク州が適用される法律となることに同意する。本契約またはその他の取引書類に関連するあらゆる紛争に対して、訴訟による裁定を求める権利を、会社は明示的に放棄し、そのような紛争に関連する調停、仲裁、およびその他の代替手段を求めることができます。

2.3 複数配本。 この契約は1つまたは複数の副本に署名され、各当事者に郵送された時点で有効とみなされ、すべての副本は同一の契約とみなされます。

2.4 見出し。 本契約の見出しは、参照の便宜のためにのみ使用され、本契約の一部を構成するものではなく、解釈に影響を与えるものではありません。

2.5 分割可能性。 本契約のいずれかの条項が、適用される法令または条例に違反する場合、当該条項は、適用法令または条例に矛盾する場合には無効となり、それに適合するように変更されたものと見なし、それ以外の場合には、当該法令または条例の下で無効または執行不能となることがあっても、本契約の他の条項の有効性、および適法性を直接には影響しないことに注意してください。

2.6全体 契約；修正。 本契約及びここに言及されている文書は、当該事項に関する当事者間の了解をすべて含んでおり、本契約またはここに明示的に定められた事項以外では、会社またはバイヤーは当該事項に関していかなる陳述、保証、契約または義務もしません。本契約のいかなる条項も、バイヤーが署名した書面によらない限り、放棄または修正されることはありません。

2.7通知。 ここで要求または許可される通知は、書面で行われ（ここで別に指定されていない限り）、以下のいずれかで効果的に伝達されたとみなされます。

2.7.1 実行役員への手渡し、または確認済みのファクシミリ、又は電子メールによる場合は、配信日。

2.7.2 記録したかつ認証済みの郵便物（普通郵便または特定郵便で、アメリカ合衆国郵便公社に料金を支払う、事前に貼付された）から、預金後の5営業日目。

2.7.3 国内または国際的な速達便で送付され、配送料および手数料が前払いで、受領した当事者の各所に送達された場合、5日以内に（本契約の当事者として指定されている他の当事者に書面によって事前に通知したものを含む）各所に送信された日の3営業日目。

Coupang, Inc.

FOXO Technologies, Inc.

729 N. Washington Avenue, Suite 600

Minneapolis, MN 55401

電話：612-562-9447

メール：mark@kr8.ai

投資家宛：

ClearThink Capital Partners, LLC

10 Times Square, 5^階FL

ニューヨーク、NY 10018

電話：646-431-6980

Eメール：nyc@clearthink.capital

2.8承継者および譲渡者。 本契約は当事者およびその後継者および譲渡者に拘束力を有するものとし、会社の権利、利益または義務が、バイヤーの事前書面による承諾なしに、全部または一部において、法または他の方法で一方的に譲渡されることはありません。ただし、合併、会社の実質的な全資産の売却、その他の法人再編の場合には、バイヤーは当該承諾を不当に拒否したり、条件を付したり、遅らせたりすることはありません。本契約または本契約の利益または、バイヤーによってここで継続されるまたは実行される人物の権利および義務のいずれかは、バイヤーが会社の同意を得る必要なく、第三者、包括的な資金調達元を含む、全ての人物に全部または一部譲渡できます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。

2.9第三者利益者。 本契約は、当事者および当事者の許可を受けた後継者および譲渡者の利益を図るものであり、他の人員の利益を図るものではありません。また、ここでのいかなる条項も、他の人を通じて強制することはできません。

2.10存続。 会社の表明や保証、本契約に定められた合意や契約事項は、バイヤーあるいはその事業者が行ういかなる尽力調査によらず、本契約の終了後も存続することに合意します。本契約に定められた会社の表明や保証、契約および義務のいずれかについて、会社の違反または主張された違反の結果として生じた損失または損害について、会社はバイヤーおよびその全ての役員、取締役、従業員、弁護士、および代理人に対し、その責任を免れることなく無批判に補償・保証し、その費用を前もって払い戻しにすることに同意します。

2.11 厳密な解釈無しこの契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語と見なされ、厳密な解釈は適用されません。

2.12 債権者の救済策 会社は、本契約に基づく義務の違反が、取引の目的と意図を無効にすることにより、買い手に不可逆的な損害を与えることを認めます。したがって、会社は、本契約に基づく義務違反の場合、買い手が法律または公正な債権・権利をすべて利用することに加えて、違反の差し止めおよび違反が発生しないようにすることを要求され、財政的損失を示す必要がなく、保証金やその他のセキュリティなしで、本契約の条項および規定を具体的に強制することに同意する。

2.13 債権者の権利と救済措置 本契約および取引文書で買手に付与されたすべての権利、救済措置、および権力は、他のいかなる権利または救済措置を排他するものではなく、かつ、本契約または他の取引書で特に付与されたものであっても、法律、公正さ、または法令によって存在する、買い手が有するかもしれない権利、権力、および救済措置すべてに加え、買い手が必要とする時期やその順序に応じて、いつでも、何度でも同時に行使できることになります。

2.14 弁護士費用および回収費用 本契約または取引文書の規定を強制または解釈するための法律上または公正上の手続の場合、当事者は、最も多くの金額を授与された当事者が、すべての目的において優勢な当事者と見なされ、その訴訟および/または紛争に関連する弁護士費用および費用を払った当事者に対して、個別の請求または防御に基づいて割り当てることなく、追加の支払いを受け取ることができることに同意します。 何も言わないことにより、裁判所の権力を制限するものではありません。

[本ページの残りは意図的に空白です。署名ページに続く]

申込金額：

証明書 本日付けで、下記の買手と会社は、この契約に署名して交わしました。

EXHIBIT A

手形