付録4.1

この証明書によって表される証券の発行および販売またはこれらの証券に換金可能な証券の登記は、1933年修正証券法または適用可能な州の証券法に基づいていない場合があります。この証券法に基づく登録が必要でないとの、（ホルダーによって選択される）評議会の意見書（普通に受け入れられる形式で）がない限り、これらの証券は、（a）有効な登録声明がない場合または（b）販売、売却、譲渡または割り当てることができません。ただし、誠実な証券口座やその他の証券担保または融資に関連する抵当にすることができます。

約束手形

FOXO TECHNOLOGIES、INC.（以下「借手」という）は、米国デラウェア州の法人であるCLEARTHINK CAPITAL PARTNERS、LLC（以下「貸手」という）または登録済の譲受人に対して、この日付（以下「発行日」という）から債務不履行または前払い等により支払期日を迎えた場合に支払われる利息を含む、2025年1月30日（以下「満期日」という）に$750,000.00の金額を支払うことを約束します。本証券の本金残高に対する利息は、発行日から満期日、債務不履行または前払い等がある場合は支払日まで、年12％（以下「利息率」という）の利率で計算されます。本証券は、このことが明示的に定められていない限り、全額または一部を前払いすることはできません。期日に未払いの元本または利息の残高は、同利息22％（以下「デフォルト利息」といいます）の利率で支払期日からの日数に応じて支払われ、その後、利息率は12％になります。利息は、証券法第1933条（修正された場合）または該当する州の証券法に基づく登録が必要である場合を除き、普通株式（株式単位額$ 0.0001）に変換されない範囲内で、米国法定通貨で支払われます。すべての支払は、貸手がこれに関する書面で通知した場所で行われます。ここで大文字で使われる用語は、この証券が最初に発行されたことを明示的に定義していないかぎり、この日付の証券購入契約に規定されている意味を持ちます。

この証券は、発行に関して税金、抵当権、請求権、担保権を含むすべての権利を含め、自由であり、借手の株主の優先権または類似の権利には対象とならず、保有者に個人的な責任を負わせるものではありません。

以下の用語は、この注文書に適用されます：

第I条 支払

1.1 強制前払い。既存のClearThink Capital PartnersのSTRATA購入契約からの将来の購入通知の10％は、このノートが償還されるまで、このノートの償還に向けて指示される必要があります。

第II条 一定の契約

2.1 資産の売却。 借り手がこのノートの義務を負っている限り、借り手は、事業の通常ルート外で、保有する資産の重要な部分の売却、リース、またはその他の処分を、Holderの書面による同意なしに行ってはなりません。財産の処分に関する同意は、特定の売却収益の使用に条件付けられる場合があります。

第III条 不履行事由

本ノートの債務超過期間中に、次の事由に該当する場合：

3.1 本金および利息の支払いの怠慢。借り手が、本ノートの本金または利息を、満期または加速時に支払わなかった場合、Holderからの書面通知後5日間を超えて、該当する違反が継続する場合。

3.2 契約違反。 借り手が本ノートや関連担保文書（購入契約を含むがこれに限定されない）に含まれる重要な契約もしくは他の重要な条項または条件に違反し、Holderからの書面通知後30日間以上、該当する違反が継続した場合。

3.3 保証と表明の違反。本書または本契約に従って書面で行われた契約、声明、または証明書において、借り手が行った表明または保証のいずれかが、その時点で（または時間の経過とともに）重大な不実または誤解を含んでいた場合、その違反がHolderにとって本ノートまたは購入契約に関する権利に重大な不良影響を与え、または影響を与える場合。

3.4 受信機または受託者。 借り手または借り手の子会社が、債権者の利益に対する役務分担のために割り当てを行う、または受信機または受託者の任命に同意する、またはそのような受信機または受託者がその一部を任されたりする場合。

3.5 破産。借り手または借り手の子会社によって、任意または強制的な債務救済法のどの破産法または債務者救済のどの法のもとで破産、支払不能、再編、または清算手続きが開始された場合。

3.6 普通株式の上場廃止。 借り手がOTC、（具体的にはOTC Markets Groupが維持する見積もりプラットフォームを含む）、または同等の取引所の少なくとも1つに一般株式の上場を維持しない場合、Nasdaq National Market、Nasdaq SmallCap Market、New York Stock Exchange、またはAmerican Stock Exchange。

3.7 Exchange Actの遵守の失敗。借り手が、本ノートが有効期間中である180日以降の時点で、Exchange Actの報告要件を遵守しなかった場合、および/または借り手がExchange Actによる報告要件を遵守しなくなった場合。

3.8 非上場。借り手またはその事業の実質的部分に関する解散、清算、または整理。

3.9 事業停止。借り手が事業を停止し、債務が賦課されると今後不支払いとなる場合。ただし、借り手が“存続することについての懸念”を継続することで、債務を支払うことができないということを自白したものではない。

3.10 会計報告書の再発行。借り手が、発行日から180日を超えた時期または期間のいずれかに、SECに提出された財務諸表を再発行した場合、再発行された財務諸表が、再発行前の財務諸表と比較して、Holderにこのノートまたは購入契約に関する権利に重大な不良影響を与える効果がある場合。

3.11 トランスファーエージェントの交換。借り手がそのトランスファーエージェントを交換することを提案した場合、借り手は、購入契約に従い初期に提供された形式（見積もり数量のReserved AmountでCommon Stockの株式を不変に予約することを含む）で完全に実行された不可撤回的なトランスファーエージェントの指示書を、後継となるトランスファーエージェントが借り手と借り手に署名した前に提供しない場合。

3.12 クロスデフォルト。 本ノートまたはその他の関連または伴奏書類に本文に反することが記載されている場合でも、借り手がその他の契約の重要な義務または他の条項または条件に違反した場合、適用可能なすべての通知または修正、猶予期間がすべて経過した後、 Holderは、その他の契約またはここに基づくデフォルトの理由で、このノートとその他の契約の条件に従ってHolderのすべての権利と救済を適用する権利を有します。このような「その他の契約」とは、借り手とHolderのいずれか、またはHolderのいずれかのアフィリエイトの間のすべての契約と文書を指します。ただし、「その他の契約」とは、本ノートの関連または伴奏書類を指すものではありません。各融資取引は、他の各融資取引と相互にブリッジされ、借り手がHolderに対するすべての既存および将来の債務とクロスデフォルトになります。

第IV条 その他の条項

4.1 不履行または寛大さは放棄ではない。Holderが本書のいかなる権力、権利、または特権を行使しなかった場合、これらのいかなる権力、権利、または特権を放棄したものではありません。このような権力、権利、または特権の単一または部分的な行使は、その他またはさらにその他の権力、権利または特権の行使を妨げるものではありません。ここに存在するすべての権利と救済措置は、それ以外に利用可能な権利または救済措置に累積され、排他的なものではありません。

4.2 通知。必要または許可されたこと、 ここで要求されたり、 承認された他のすべての通信、要求、同意、承認等は、 書面により行われなければならない。 ただし、本契約に別段定めのある場合を除いては、(i) 手渡し、(ii) 登録または承認の返信を要求した郵便、郵便料金が支払われた認証郵便、 (iii)事前に手数料を支払って信頼性の高いエアクーリエサービスで配達されるか、(iv)手渡し、電報またはファクシミリで送信され、以下に記載された宛先に対して又は当事者が書面により最近に指定した別の住所に対して配信されることになります。 この契約によって与えられる通知または他の通知義務がある場合、 (a)業務時間中にビジネス日に配信される場合に限り、 以下に指定された住所または番号で手渡しまたはファクシミリで配信され、送信ファクシミリマシンによって生成された正確な確認で効果的としてみなされます。 配信日以降初めてのビジネス日（受信予定日が通常の業務時間中ではない場合）又は（b）事前に完全に支払われた速達便で該当住所宛に発送された配達日の翌第2営業日、またはそのような発送の実際の受信により効力を発揮します。 このような通信の住所は以下のとおりです：

Coupang, Inc.

FOXOテクノロジーズ株式会社。

729 N. Washington Avenue、Suite 600、ミネアポリス、MN 55401

Minneapolis、MN 55401

電話：612-562-9447

メール：mark＠kr8.ai

投資家へ：

クリアシンクキャピタルパートナーズLLC

10 Times Square、5^階FL

ニューヨーク、NY 10018

電話番号：646-431-6980

Eメール：nyc＠clearthink.capital

4.3 改正。 このノートおよびこれに関するいかなる規定も、借入人と所有者の署名がある文書によってのみ改正されることができます。「注釈」という用語およびこれに関するすべての言及は、この文書を指します（および購入契約に従って発行された他のノート）。これらが最初に実行されたときの状態で、あるいは後日改正または補足された場合は、改正または補足された状態であるという意味です。

4.4 譲渡可能性。このノートは、借入人およびその後継者、譲受人に対して拘束力があり、所有者およびその後継者、譲渡人の利益となります。このノートの各譲渡人は、「証券および取引委員会の規則501（a）に定義された認定投資家」でなければなりません。これに反することなく、保証金口座またはその他の貸し手取引に関連して、このノートを担保として提供することができます。借入人の承諾なしに所有者によって割り当てることができます。

4.5 回収費用。このノートの支払いにデフォルトがあった場合、借入人は債権者に対して、合理的な弁護士費用を含む回収費用を支払わなければなりません。

4.6 差止命令。このノートの義務に違反することがあれば、借入人は、ここで計画された取引の意図と目的をくつがえし、債権者に不可逆的な損害を与えることになります。それにより、借入人は、このノートに対する義務の違反があると予測される場合、弁護士費用等の利用可能なすべての法的または衡平な救済のほか、ここに規定された制裁に加えて、差止命令を受ける権利があることを認めます。また、このノートの条項の履行を具体的に強制するため、義務の違反または予測される違反を防止するために、差止命令を受ける権利があります。経済損失を証明する必要はありません。債権者は連帯保証またはその他の担保を要求する必要はありません。forum non conveniens4.7 購入契約。このノートを受け取ることにより、各当事者は、購入契約の適用条項に拘束されることに同意するものとします。

4.8 救済。借入人は、このノートに基づく義務の違反により、ここで計画された取引の意図と目的をくつがえすことによって、債権者に不可逆的な損害を与えることを認めます。したがって、借入人は、このノートの義務に違反することがあった場合、借入人の義務違反の法的な救済が不十分であると認め、その違反または予測される違反があった場合、債権者は、法的または衡平な救済措置として、またはここに示されている罰金に加えて、差止命令またはその他の強制措置を取ることができます、そのように差止する、防止する、または治す。債権者は、経済的損失を証明する必要はありません。

証人として、2024年1月30日に借入人は、その正式な代表者によってこのノートに署名するように依頼しています。

Borrowerは、2024年1月30日に、その正当な権限を持つ役員によって、このNoteを署名させたことを証明します。

FOXO TECHNOLOGIES, INC.

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