したがって、デリンクエンシー通知の受領は、NYSE社会ガイドのセクション1003（f）（iv）に違反したNYSEの公式な非コンプライアンスの通知でした。 会社は、現在、、責任の追及手順に従って上場廃止の手順と要件の対象である。

会社がNYSEに対して書面で提出したレスポンスがNYSEによって不適格と判断された場合、NYSEは上場廃止手続きを開始することになります。会社は株式上場契約を締結することに成功する場合、 NYSEによく議論された詳細については前述の注記をご覧ください, 会社は2024年第4四半期までの運営資金を調達することができると考えています。

会社は未払いの残高のうち$を支払い、$をまだ支払っていません。65,000会社は、NYSE American継続上場基準を遵守する意図があります。 146,000会社が2023年3月31日に株主の赤字と続行中の事業と/または最近の二つの財務年度における純損失を報告したため、NYSE Regulationからの公式の非コンプライアンス（「NYSE American Notice」）を受け取りました。

事前開示によると、2022年9月20日、会社は特定の投資家に対して優先的にPromissory Notes（「Senior PIK Notes」）を発行し、購入した。30同日、13日として、Planを提出し、NYSEで2024年12月12日までにNYSE American継続上場基準を回復するための措置を報告するように願書に助言しました。

Senior PIK NotesはNote 5で詳細に議論されています。

これらの行動が成功することは保証されません。15これらの財務諸表に対する監査なしの簡略化された結合された財務諸表は事業の継続可能性がない場合、必要とされる調整を含んでいません。3,457票未決定です。2024年4月1日Senior PIK NotesはNote 5で詳細に議論されています。

コンプライアンスに成功し、株式上場契約を締結することができる場合、会社は2024年第4四半期までの運用資本を調達できると考えています。

これらの結合された財務諸表には、事業が継続可能かどうか、課税や会計の基準をどのように遵守しているかに関する重要な情報が含まれていません。

PIKノート修正の一環として、同社は、以下の発行を許可するために、シニアPIKノートの保有者から承認を求めました。① PIKオファーノートの修正と関連して発行される同社のAクラス共通株式の発行、② Exchange Offer（注7を参照）、③ 2022年の橋本書式のリリースと関連して同社のAクラス共通株式または同等の共通株式リンクまたは債券を発行します。私人または公的資金調達が$（「非公募発行」）または$（「公募資金調達」）を超えない同社の資本、資本リンク、または債券が保証されないPIKノートに対して発行される場合を除き）。ただし、私募株式調達によって同社に$）。5私人調達（「非公募発行」）に際して、または公的資質の調達（「公的資金調達」）に際して、同社の資本、資本リンク、または債券の発行が$以上になる場合を除き、PIKノートは前払いされません。20同社がPIKノートを完済するまで、特定の例外的な発行を除いた密輸品やその他の負債を継続的に負債することはできません。ただし、PIKノートは担保付きではありません。最低$Gの総受取額がある場合、PIKノートは完済しない限り、ほかの債務を負担することはできません。ただし、PIKノートは担保付きではありません。2全セクターの会社は、非公募発行を閉鎖した場合、未払い元本の新規売により、アウトスタンディングな元本残高（シニアPIKノートで定義される）の少なくとも%を事前に支払うことができます。また、全セクターの会社は、公的な金融収益を持っている場合、未払い元本の全額を新規売と共に、同じ日に事前支払いすることができます。また、全セクターの会社は、普通株式またはPIKノート購入契約で定義される普通株式の当事者に、非公募発行追加の対価として、新株発行を発行することができます。これらは、PIKノート改正としてまとめて言及されています。25セニアPIKノートの元本残高（シニアPIKノートで定義される）の少なくとも$%について、会社は支払いをプロラタベースでクロージング時に事前にできます。また、公的な資金調達がある場合、未払いの元本残高全体をプロラタベースで支払うことができます。その他に、非公募発行で発行された普通株式によりPIKノート改正の対価として、PIKノールドのシニアの全員に対して同じ比率で配分されます。その結果、432,188株の普通株式がPIKノート改正に関する対価としてシニアPIKノート保有者に支払われました。10全セクターの会社は、非公募発行を閉鎖し、未払い元本残高を新規売により先払いするために、$百万以上の総収益を持っている場合、未払い元本残高の全額を事前支払いすることができます。また、全セクターの会社は、普通株式またはPIKノート購入契約で定義される普通株式の当事者に、非公募発行追加の対価として、新株発行を発行することができます。これらは、PIKノート改正としてまとめて言及されています。

全セクターの会社は、シニアPIKノートの保有者全員の承認を受け、株主の承認を得て、シニアPIKノートの保有者に上限$432,188の普通株式を、同じ比率でプロラタベースで配分して支払い、PIKノート改正を発行しました。432,188PIKノート改正の対価として、全セクターの会社は、上限$432,188分の普通株式をシニアPIKノート保有者にプロラタベースで支払いました。

PIKノート改正に対する報酬として、全セクターの会社は、シニアPIKノートホルダーに対して、現金流の変化が$以上になったため、支払いを解消することになります。そのために、全セクターの会社は、PIKノート改正を解消処理として簿外処理を行いました。1,339PIKノート改正の対価として、全セクターの会社は、シニアPIKノートホルダーに現金$支払い、現金流の変化が$以上になったため、解消処理を行いました。10%支払いが現金流の変化によって変更されたため、全セクターの会社は、PIKノート改正に対して簿外処理を行いました。1,596PIKノート改正に関連する$の費用が発生し、それは未摘要の発行費用$と、全セクターの会社の普通株式の発行に$という形で構成されています。256PIKノート改正に関連する$の費用が発生し、それは未摘要の発行費用$と、全セクターの会社の普通株式の発行に$という形で構成されています。1,339全セクターの会社は、PIK利子について、償還または返済に至るまで償還期限までPIK利息を支払い続けます。

シニアPIKノートの条項に従い、全セクターの会社は、2023年11月1日から1か月ごとに、PIKノートの償還債務金額が満額支払われるまで、等量の支払いが必要です。償還期限またはシニアPIKノートの条項に従い返済される場合は、満額返済されます。全セクターの会社は、2023年11月1日およびその他の月の記録がないため、シニアPIKノートの定期的な支払いが滞納しているため、デフォルトイベントになります。デフォルトイベントの結果、シニアPIKノートの利率は年利%（12月20日、3月20日、6月20日、9月20日すべての四半期で複利）から年利%（360日換算で計算）に引き上げられます。さらに、シニアPIKノートの保有者は、その他の救済措置の中でも、償還期日を前倒しして、シニアPIKノートの償還債務額を%に対して全額支払うことができます。15全セクターの会社は、現在の現金不足のため、Note2で述べたように、シニアPIKノートの保有者と協議中であり、PIKノートの修正案を提案してデフォルトイベントを解消しようとしていますが、セニアPIKノートの保有者がPIKノートの修正案を承認するという保証はありません。22デフォルトイベントの結果、シニアPIKノートの利率は年利%（12月20日、3月20日、6月20日、9月20日の四半期ごとに複利で計算）から年利%（360日換算で計算）に引き上げられます。130シニアPIKノートの元本残高の全額を%に対して支払います。

現在のキャッシュ上の制約により、全セクターの会社は、デフォルトイベントを解消するために、シニアPIKノートの保有者と一緒に議論を進めていますが、PIKノートの修正が行われる保証はありません。

2024年3月31日および2023年12月31日時点で、全セクターの会社は、月賦払いスケジュールに基づいて、シニアPIKノートの$残高を流動負債として記録しました。そして、2024年3月31日期と2023年3月31日期の3か月間にわたり、それぞれ、シニアPIKノートにおける契約上の利息費用$と、$に認識されました。4,461と $4,2032023年12月31日残高。2582023年12月31日現在、請求金額は$です。1350と $94それぞれ、PIKノート上の債務発行費の償却に関するものです。

ClearThinkに発行された約束手形

2024年3月31日までの3ヶ月間に、当社はClearThink Capital Partners, LLC（「ClearThink」）に２つの約束手形を発行しました。2024年1月3日、当社はClearThinkに対して、元本額$で約束手形を発行しました。優先株式の発行割引率は$です。この債務の償還期限は年%@です。2024年1月30日、当社はClearThinkに対して、最大で$の元本額で約束手形を発行しました。優先株式の発行割引率は$です。2024年1月3日および1月30日の債務は、「ClearThink Notes」と総称されます。ClearThink Notesは、%@の年利で金利があります（「ClearThink Notes」で定義されるイベント・オブ・デフォルトの発生後は%@）。第2層ClearThink買収契約のすべての将来の購入通知の%@は、ClearThink Notesが完全に償還されるまでClearThink Notesの償還に向けられなければなりません。イベント・オブ・デフォルトには、ClearThink Notesの支払い予定額の不履行、回復されていない契約違反、表明と保証の違反、破産、株式のクラスA Common Stockが取引所またはOTC Marketsから上場廃止、取引所法に基づく報告の義務違反、事業停止、財務諸表の改正またはClearThinkとのその他の契約のクロスデフォルトなどが含まれます。75%です。25割引率と共に発行され、償還期限は2025年1月3日$までの元本額で、750割引率と共に発行され、償還期限は250$までの元本額で、2025年1月30日です。2024年1月3日と1月30日の約束手形は、合わせて「ClearThink Notes」と呼ばれます。12年利%であり、22%（ClearThinkのノートで定義されたイベント・オブ・デフォルトが発生した場合は%）です。10ClearThinkとの第２層一括購入契約（Note7でより詳しく説明）からの将来のすべての購入通知の%@は、ClearThink Notesの完全な償還に向けられなければなりません。イベント・オブ・デフォルトには、ClearThink Notesの支払い予定額の不履行、回復されていない契約違反、表明と保証の違反、破産、株式のクラスA Common Stockが取引所またはOTC Marketsから上場廃止、取引所法に基づく報告の義務違反、事業停止、財務諸表が改正される、またはClearThinkとのその他の契約のクロスデフォルトなどが含まれます。

ファインダーズフィー契約

2023年10月9日に締結されたFinder's Fee Agreement（「Finder Agreement」）の条件に従い、当社はFinderに対してClearThink Notesから受領した総収益の%の現金手数料を支払う義務があり、Finderに%s年にわたるワラントを発行します。当社のクラスA Common Stockの株式数は、受領した総収益に基づいて%s％の担保率です。行使価格は、%の発行総額（Finder契約で定義される）または資本市場における当社のクラスA Common Stockの公開市場終値の低い方に等しく、抽象的な価格保護および参加登録権を受けます。ClearThink Notesの発行の結果、Note7で詳しく説明されるように、当社はファインダー料としてワラントを発行する義務があります。3%担保率で、5%に相当する株式の%@をFinderに発行することです。7%の発行総額に基づく株式の行使価格で、反希釈価格保護および参加登録権が付与されます。110ClearThink Notesの発行により、Note7で詳しく述べたように、当社はFinderの手数料としてワラントを発行する義務があります。

ClearThink Notesの資金調達は、2024年1月4日から2024年3月31日までの様々な日程で行われました。2024年3月31日までの3ヶ月間で、当社は純現金受取高$を受け取り、金利費用$を計上しました。371%である。42ClearThink Notesには、$の割引償却を含めます。33ClearThink Notesに関連するFinderに発行可能なワラントの公正価値は$であり、償却債務および積み立て出資資本として計上し、キャッシュファインダー手数料$を計上しました。17Finderに支払われる手数料$を計上しました。173月31日の時点で、ClearThink Notesの残高は$で、割引の$を除いたものでした。386全セクターのソフトウェア、すべて投信、保険業、サービス業、消費関連などに対するwarrantsの割引を除いたClearThink Notesの残高は$です。196.

要求手形 2023年9月19日、同社は元取締役のアンドリュー・J・プール氏（以下「貸し出し人」という）から、11月までの社長および取締役の保険料を支払うために$を貸し出してもらいました。代わりに、同社はアンドリュー・J・プール氏の要求手形を$247つけて、貸し出し（以下「プール手形」という）を発行しました。プールノートには利息はつきません。プールノートは要求に応じて支払われ、要求がない場合、発行日から1年後に支払われます。プールノートは、いつでも全額または部分的にペナルティなしで前払いできます。

$ のローンを有する。また、2023年10月2日、同社は、サービス提供者であるMitchell Silberberg & Knupp LLPの法律費用を支払うために、フール氏から$の貸し付け（以下「追加ローン」という）を受けました。これにより、同社は、フール氏に$43つけて、追加ローンを証明する要求手形を発行しました（以下、「追加プールノート」という）。追加プールノートの利息は、年利%で後払いされます。追加プールノートは、要求に応じて支払われ、要求がない場合、発行日から1年後に支払われます。追加プールノートは、いつでもペナルティなしで全額または部分的に前払いできます。上記の手形は、未払いの関連会社債務および手形として非貸借対照表に表示されます。2479月19日、同社は元取締役のアンドリュー・J・プール氏から$のローンを受けました。11月までの社長および取締役の保険料を支払うために使用される予定でした。同社は、貸し出し人であるプール氏に対して、貸し手形を証明する要求手形の発行を行いました（以下、「プール社債」と呼びます）。プールノートには利息はつきません。プールノートは要求に応じて支払われ、要求がない場合、発行日から1年後に支払われます。プールノートは、いつでも全額または部分的にペナルティなしで前払いできます。

同社は、10月にサービス提供者であるミッチェル・シルバーバーグ&ナップLLPの法律費用を支払うために、フール氏から$の追加ローンを受け取りました。これにより、フール氏は、補助的な手形を証明する要求手形（以下、「追加プールノート」と呼ばれる）の発行を受けました。追加プールノートの利息は、年利%で後払いされ、「要求に応じて支払われ、要求がない場合は、発行日から1年後に支払われます。追加プールノートは、いつでも全額または部分的にペナルティなしで前払いできます。43同社は2023年10月に、ミッチェル・シルバーバーグ&ナップLLPの法律費用を支払うために、フール氏から$のローンを受けました（以下、「追加ローン」と呼びます）。これにより、同社は、追加貸し出しの証明として、$43つけてフール氏に要求手形を発行しました（以下、「追加プールノート」と呼ばれます）。追加プールノートの利息は、年利%で後払いされ、要求がない限り、発行日から1年後に支払われます。追加プールノートは、いつでも全額または部分的にペナルティなしで前払いできます。上記の手形は、未払いの関連会社債務および手形として非貸借対照表に表示されます。13.25追加プールノートには利息があり、年間%で決められます。追加プールノートは、「要求に応じて支払われ、要求がない限り、1年後に支払われます。追加プールノートは、いつでも全額または部分的にペナルティ金なしで前払いできます。上記の手形は、未払いの関連会社債務および手形として非貸借対照表に表示されています。

上記の手形は、未払いの関連会社債務および手形として非貸借対照表に表示されます。

KR8契約に基づくマネジメント、ライセンス、メンテナンス料 2023年10月29日、同社は、AIマシンラーニング技術を組み合わせたFOXOのエピジェネティックバイオマーカーテクノロジーを商用化した、直接消費者APP（iOSおよびAndroid）を開発するためのKR8とのレター契約を締結しました。2024年1月12日、レター契約は、ライセンス供与者と当社の間のMaster Software and Services Agreement（以下「KR8契約」と呼ぶ）と交換されました。同社の代理CEOおよび代理CFOは、ライセンス供与者の株式所有者です。 KR8契約に基づき、ライセンス供与者は、KR8契約のエクスポートAにリストされている「ライセンス供与者製品」を利用して、当社のエピジェネティックバイオマーカーテクノロジーおよびソフトウェアに基づくライセンスアプリケーションを開発、起動および維持するための限定的な、サブライセンス可能でない、永続的なライセンスを当社に付与しました。 AIマシンラーニングエピジェネティックAPPを開発して健康、ウェルネス、長寿を促進することが目的です。 KR8契約の領域は、米国、カナダ、メキシコに限定されています。

KR8契約に基づくマネジメント、ライセンス、メンテナンス料 2023年10月29日、同社は、AIマシンラーニング技術を組み合わせたFOXOのエピジェネティックバイオマーカーテクノロジーを商用化した、直接消費者APP（iOSおよびAndroid）を開発するためのKR8とのレター契約を締結しました。2024年1月12日、レター契約は、ライセンス供与者と当社の間のMaster Software and Services Agreement（以下「KR8契約」と呼ぶ）と交換されました。同社の代理CEOおよび代理CFOは、ライセンス供与者の株式所有者です。 KR8契約に基づき、ライセンス供与者は、KR8契約のエクスポートAにリストされている「ライセンス供与者製品」を利用して、当社のエピジェネティックバイオマーカーテクノロジーおよびソフトウェアに基づくライセンスアプリケーションを開発、起動および維持するための限定的な、サブライセンス可能でない、永続的なライセンスを当社に付与しました。 AIマシンラーニングエピジェネティックAPPを開発して健康、ウェルネス、長寿を促進することが目的です。 KR8契約の領域は、米国、カナダ、メキシコに限定されています。

KR8契約により、会社はライセンサーに対して初回のライセンスおよび開発料$を支払うこと、毎月のメンテナンス料$を支払うこと、およびKR8契約のスケジュールに従って最低金額を定めた「購読者収益」に対して継続的なロイヤリティを支払うことに同意しました。会社は、KR8契約の遂行に関連して発生する合理的な旅行費用および実費をライセンサーに返済することに同意しました。また、該当する時間給の支払いに加えて、アプリケーションされた法的解決合意書の規定により、これらの金額の一部を現金で支払うことは制限されます。もし会社が、任意のカレンダー年度において支払うべき「最低ロイヤルティ」（KR8契約で定義されている）を期限内に支払わない場合、ライセンスは非排他的になります。(Smithline Family Trust II 訴 FOXO Technologies Inc.およびJon Sabes. についてのNote 11の見出しの下でより詳しく説明されています。)2,500KR8契約の初期期間は、KR8契約の有効日から開始されます。契約が取り消されない限り、KR8契約は永続的に存在します。どちらの当事者も、他方の当事者がKR8契約を重大に違反し、その違反が書面による通知の後、30日間治療されなかった場合、書面による通知によりKR8契約を終了することができます。その場合、非違反当事者が次に罰則期限を指定した書面による通知書を違反当事者に送信し、KR8契約およびKR8契約の下で付与されたライセンスは、その日に終了します。どちらの当事者も、他方が以下のいずれかの理由である場合、即時に書面によってKR8契約を終了することができます。(i)支払い能力がなく、または支払わなければならない借金を支払わない場合。 (ii)破産状態にあり、任意または強制的な破産手続き、または国内外の任意または強制的な破産法に基づく手続きに被っている場合。(iii)債権者に対して一般的な譲渡を行うか、またはそのような譲渡を検討する場合。(iv)裁判所から正当な管轄権のある命令によって指名された受託者、信託管理者、管理人、または同様の代理人を任命した場合、その会社の一部を担当するか、その会社の一部を売却することがあります。50KR8契約の条件に従って、2024年1月19日には、2024年3月31日までの三ヶ月間にわたり、会社は普通株式をライセンサーに対して発行し、その価値は$となり、初期ライセンス料および開発費について$を積み立てました。2024年3月31日までの三ヶ月間、会社はKR8契約のメンテナンス料に対して$を記録し、最低ロイヤルティについては$を記録しました。2024年3月31日現在、会社は初期ライセンス料および開発費、最低ロイヤルティ、メンテナンス料、管理料、および弁償可能な経費の合計で$を積み立てています。KR8への支払額は、2024年3月31日および2023年12月31日の未監査連結貸借対照表の関連会社債務と兌換債権として反映されています。15全セクターにわたるKR8契約のスケジュールに従って、支払いがなされない場合は最低金額が設定されます。「Smithline Family Trust II vs. FOXO Technologies Inc. and Jon Sabes.」の見出しの下に、法的和解協定の規定により、現金によるこれらの金額の一部の支払いが制限されています。

開始日からKR8契約の初期期間が開始されます。契約が解除されない限り、KR8契約は永久に存在します。

条件として、会社はいつでもLicensor Productsの使用を立ち止めることが要求されます。これを条件に、会社は通知を受けた90日以内にKR8契約を解除することができます。将来的に、ライセンサーは、会社がKR8契約で定義された「初期ライセンス料」のいかなる部分を支払わなかった場合に備えて、通知を受けた30日以内にKR8契約を解除することができます。

KR8契約の条件により、2024年1月19日には、2024年3月31日までの三ヶ月間にわたり、会社は普通株式510,000,000をライセンサーに対して発行し、その価値は$となりました。1,300,000$で評価された会社の普通株式をライセンサーに発行しました。378初期ライセンス料および開発費について積み立てました。2,122メンテナンス費用についての$を受け取りました。150最低ロイヤルティについて$を受け取りました。100積み立てられた最低ロイヤルティは$です。2,6232024年3月31日時点で、会社は初期ライセンス料および開発費、最低ロイヤルティ、メンテナンス料、管理料および弁償可能な経費の合計で$を積み立てています。これらの支払額は、未監査の連結貸借対照表の関連会社の債務および兌換債権として反映されています。

取締役会の任命：

2024年1月23日、Francis Colt deWolf III氏が取締役に任命されました。

ファインダーズ・フィー契約

2023年10月9日、当社はファインダーと当社との間でファインダー契約に調印しました。 ファインダー契約に基づき、当社はファインダーに、第二層購入契約によって当社が受け取った総収益の% に相当する現金報酬を支払います。 また、当社は、ファインダーに対して、当社が調達した資金額に基づき、普通株式シェアの %のウォーラントを発行することに同意しました。ウォーラントの行使価格は、トランザクションの % またはトランザクション日時の当社普通株式の公開市場終値のいずれか低い金額となり、価格希釈防止措置および参加登録権限があることに注意してください。 さらに、ファインダー契約に基づき、当社はファインダーに対して、クリアシンク・ノートからの総収益に基づく %の現金報酬および %のウォーラントシェアを支払う義務があります（注5を参照）。 4第二層購入契約に基づく株式発行による当社の総収入の% に相当するグロス収益を受け取ることに同意した場合、当社はファインダーに当社クラスA普通株式の %のウォーラントカバレッジに相当する5年間の譲渡契約書を発行することに同意しました。株式の行使価格は、 %のトランザクション（ファインダー契約で定義される）またはトランザクション日時の当社普通株式の公開市場終値、 価格希釈防止措置および参加登録権限があることに注意してください。 5資金調達から得られた金額に基づき、 %のウォーラントカバレッジで、当社クラスA普通株式のシェアを購入する契約を発行することに同意した場合、当社は、 %のトランザクション（ファインダー契約で定義される）またはトランザクション日時の当社普通株式の公開市場終値、 価格希釈防止措置および参加登録権限があることに注意してください。 1トランザクション日時の当社普通株式の公開市場終値の %またはトランザクション（ファインダー契約で定義される）の %に相当する行使価格での当社クラスA普通株式のシェアの購入契約を発行することに同意した場合、当社は、価格希釈防止措置を受ける可能性があることに注意してください。 110ファインダー契約に基づき、当社は、トランザクション（ファインダー契約で定義される）の %またはトランザクション日時の当社普通株式の公開市場終値のいずれか低い金額に基づき、 価格希釈防止措置および参加登録権限があることに注意してください。また、ファインダー契約に基づき、当社は、ファインダーに対して %の現金報酬と、クリアシンクのノートからの総収益に基づく %のウォーラントカバレッジを支払う義務があります（注5を参照）。 3ClearThinkノートからの総収益に基づく現金報酬の% を支払うことに加えて、当社はファインダーに %のウォーラントカバレッジを提供することに同意しました。 7注5に詳しく説明されているように、ClearThinkノートからの受取額の %のキャッシュ手数料と %のウォーラントカバレッジを支払うことに加えて、当社はファインダー契約に基づき、ファインダーに対してウォーラントを発行し、株式を購入する契約を発行することに同意しました。

MSKに対するサービス契約に従って発行された当社の普通株式

2023年9月19日、当社はMSKとのサービス契約書に基づき、MSKに対し、当社クラスA普通株式 292,866株（当時の市場価値）およびルール（「権利」）を発行することにより、未払いの法律サービス発生額の支払いを充当しました。 2024年3月31日までの3か月間にわたり、当社はMSKに 511,027株のクラスA普通株式を発行しました。 292,866 当社クラスA普通株式の株価$に換算した額 234未払い金額を受け取る権利として、当社のクラスA普通株式の 511,026株、当時の市場価値で換算した金額 未払い金額を受け取る権利として、当社のクラスA普通株式の 511,026株、当時の市場価値で換算した金額 未払い金額を受け取る権利として、当社のクラスA普通株式の 511,026株、当時の市場価値で換算した金額 409合計$の未払い法律サービス料支払いに相当する金額 6432023年9月19日時点で発行されたMSKに対する株式は、 サービス契約書に基づき発行されたものでした。 511,027 クラスA普通株式の株式の、Rightsの完全な満足での株式の共有。

Tysadco Partnersに発行された普通株式、Corporate Development Advisory Agreementに基づき。

2024年3月5日、 会社は 450,0002024年2月26日に発効した法的助言契約に基づき、Tysadco Partnersに株式の共同発行を行いました。この契約に基づいて、Tysadco Partnersは会社の経営者に戦略的、資金調達、資本構造およびその他の指導、専門知識を提供する予定です。

warrants

公開ワラントと非公募発行ワラント

会社には、 1,006,250公開ワラント31,623非公募発行ワラント、各行使価格は$115.00で、完成後または償還または清算後に満了します。詳細については、「年次報告書（Form 10-K）」に記載された会社の連結財務諸表の注記7を参照してください。5年

ファインダーズワラント

Finder's Agreementの条件に基づき、およびYear Ended December 31、 2023の「Form 10-K」に記載されているように、会社はClearThinkに対し、Class A普通株式の非公開プレースメントを行いました。 会社は、Finder's Agreementの条件に基づいて、株式の取得に関するワラントを発行することも、または発行することを義務付けられており、そのワラントは、Finder's Agreementの条件に基づいて会社の普通株式の株式に行使されます。 これらのワラントは、5年の期間を有し、株式の加重平均行使価格が$25,6721.324になるように、会社のクラスA普通株式に行使できます。株式ごとに2.52ドルです。

また、注記5により発行された債券に関連して、会社は 48,831追加のワラントを発行または発行する義務があります。これらの追加のワラントには、5年の期間があり、株式の加重平均行使価格は$0.354になります。株式ごとに2.52ドルです。

アサンプションワラント

ビジネス・コンビネーションの終了時には、共通株式引受証券が会社に引き換えられ、同じ共通株式に対する権利を購入するための共通株式引受証券が引き受けられました。190,619株の当社クラスA普通株式の株式シェアに対する権利を行使するために62.10ドルの行使価格で、調整の対象となる共通株式引受証券($62.10です。62.10)（「引き受けられた引受証券」）が取引所に残留しました。引き受けられた引受証券には、共通株式または共通株式に相当するものを、一定の免除された発行物を除いて、その時の行使価格未満の対価で発行する場合、行使価格が新しい対価額に合わせて株式単位で低くなり、同時に相応の数の引受証券が増えます。2023年12月31日までの年間で、2013年9月19日付のサービスに関する株式契約の条項に従って、ライツの発行が引き金となるトリガーイベントが発生しました。したがって、2023年12月31日時点で、2,007,848株の引受証券が未決済のままで、行使価格はドルで25,868残留しました。引き受けられた引受証券には、共通株式または共通株式に相当するものを、特定の取得を除いて、その行使価格未満の対価で発行すると、新しい対価額に合わせて、株式単位で行使価格が引き下げられます。同時に、相当する数の引受証券が増加します。2,007,848$0.80株式ごとに2.52ドルです。

62.10ドルで未解決の引受証券が2,007,848株ありました。2024年2月23日には、598,877引き受けられた引受証券が期限切れになり、2024年2月24日2084年までには、1,408,971株の共通株式に対する引受発行証券が出され、2025年2月23日まで延長されました。この件については、ノート11の見出し「スミスラインファミリートラストII対FOXOテクノロジーズおよびジョンセーベズ」で詳しく説明されています。)（「スミスライン引受けられた引受証券」）は、2024年2月24日に当社がクラスA普通株式をTysadco Partnersに発行したことにより、トリガーされた下方調整条項を含んでいます。したがって、2024年3月31日時点で、スミスライン引き受けられた引受証券は、1株3,315,227株の当社の普通株式への行使を認め、行使価格は1株あたり3,315,227ドルです。0.34変更の付加価値、「スミスライン引き受けられた引受証券」の変更の付加価値は210ドルでした。期限切れの延長と共に、主要株主の間の法的解決に関連して、株式の発行がトリガーされました。6562024年3月31日までの3ヶ月間に貸借対照表額に計上されました。リスクフリーレートは、 、期間は 、期待配当利回りは$4.74％の配当利回り、％の変動および％の利率を使用してfair valueで評価しました。158.57%、期間が 年で、期待配当利回りが$1シェア0.

2023年5月26日、当社は、2023年4月27日から開始された、当時のアサムドウォランツの全セクターである1,906,619の保有者に対する買収案を完了し、アサムドウォランツ1つ当たり当社のクラスA普通株式のシェアを受け取ることができます（「取引所提供」）。 取引所提供の一環として、当社はまた、アサムドウォランツの保有者から同意を求め、2021年1月25日日付の証券購入契約書を全面的に改定し、当社のクラスA普通株式の一定の発行を含め、Assumed Warrantsのダウンラウンド規定をトリガーしない免除発行としている（同意募集）。 取引所提供に基づき、アサマドウォランツ1,64751件が提供され、当社の普通株式795,618株が発行されました。 取引所提供後、上記のように25,868枚のアサマドウォランツが未払いとなっています。 同時に、注記5で説明したPIKノートの修正の一環として、クラスA普通株式432,188株が発行されました。

全セクター190,619のアサマドウォランツ全セクターの保有者に対する買収提供当社のクラスA普通株式1株当たり48.3warrants164,751件のAssumed Warrantsが提供され、795,618株の当社普通株式が発行されました。164,751795,618当社の普通株式25,868上記のように未払いとなっていますクラスA普通株式432,188株Ⅷ NET LOSS PER SHARE

自己株式

214,077株の自己株式を取り消しました。214,077自己株式

次の会社のクラスA普通株式の同等株式は、希薄化後の普通株主の1株あたりの純損失の計算から除外されています。実数株式での共有助化器自体の影響が反転的になるためです。以下は、除外されている同等の株式数のリストです。

2023年4月17日、Smithlineは、Sabes氏の不受理に対する反対書簡を提出しました。

2023年11月7日、Smithlineと当社およびその子会社は、Settlement Agreementに入り、Actionで主張された主張を含む、彼らの間に存在し、また存在しうるすべての紛争および潜在的な請求を解決および和解することに同意しました。Settlement Agreementの条項および条件に詳細が記載されています。Settlement Agreementの発効に伴い、当事者は、妥結を提起せずに、共同でアクションを解放することに同意しました。

Settlement Agreementに基づき、当社は、「Cash Settlement Payment」を支払うことに同意しました。Cash Settlement Paymentは、Settlement Agreementの発効日から12か月後のいずれかの日までに、全額支払われなければなりません（その日を「Settlement Deadline」といい、その期間を「Settlement Period」といいます）。Settlement Period中、当社は、Equity Financingから、当社が受領した日から2営業日以内に手数料の最低限度としてSmithlineに支払うことになっています。また、Strata Purchase Agreementからの受領日からSettlement Agreementの発効日までに当社が受領した場合、Smithlineはその債権の最低限度額の、を受け取る権利を有します。Smithlineを支払って現金に換えるための支払いをします。

In addition, the Company agreed to use commercially reasonable efforts to pay $ for future research and development of its technology relating to...

内容に基づき、会社は清算合意により「キャッシュ清算払い」をSmithlineに全額支払い、清算合意の効力発生から12か月の記念日である「清算期限」までに支払うことに同意しました。また、清算期間中、会社は、「株式による資金調達」の出資からSmithlineに最低限の支払いを行うことに同意しました。25Smithline Family Trust II vs. FOXO Technologies Inc.、およびJon Sabes252022年11月18日、Smithline Family Trust II（Smithline）は、Legacy FOXOによるSmithlineとの証券購入契約、橋の債務、2022年2月23日の満期、および2024年2月23日までのFOXO普通株式のワラント。このクレームに対しては、最低でも$の損害賠償を求めています。

さらに、会社は商業的に合理的な努力を行って、$を支払うことに同意しました。3002023年12月31日までにキャッシュでスミスラインに支払うことで、キャッシュ入金支払いに向けて。また、決済期限前に現金でキャッシュ入金支払いを完全に支払わなかった場合、スミスラインは決定に応じて、決算合意に従って受領された収益を取得する権利があり、相互リリース（以下定義される）は各当事者に戻され、スミスラインは、他の者の中から、当事者の1つを含め、請求を追求することができます。

さらに、当事者たちは、スミスラインが会社から$を受取る前に、ストラタ購入契約に基づいて、現在発行または発行可能な同社のクラスA普通株式の再販登録声明文とその修正または追補を除いて、スミスラインの書面による同意なしに再販登録声明文をファイルしてはならないことに同意しました。2023年10月13日日付のストラタ購入契約。300さらに、当事者たちは、会社がスキャンダル合意の有効日時点で発行されておらず、発行されない同社のクラスA普通株式の再販について登録すると、スミスラインが$を受領した後、決算期間中に購入者株主の他のために）決算株式を発行する場合、発行直前のクラスA普通株式の取引価格でスミスラインの決算株式を発行する必要があり、nyseが取引されている場合はnyseが承認し、それらの決算株式はその登録声明文で再販売のために含まれます。ただし、他の決算株式と合算された場合、その総額が発行時点の同社のクラスA普通株式の発行済み株式数を超えないように、その量は減額されます。このような決算株式の販売に関連するすべての仲介業者、移転代理業者、法律およびその他の費用を控除した純収益が、スミスラインが獲得した場合、ジャンクの決算支払いに対する償却に記載されます。

さらに、会社から$を受け取った後、会社が不良証券単価協定の効力発生前に発行されない、同社のクラスA普通株式の再販について、決算期間中にその発行株主のために登録された場合、会社は発行時点のクラスA普通株式の取引価格でスミスラインの決算株式を発行する必要があり、nyseが取引されている場合はnyseが承認し、それらの決算株式はその登録声明文で再販売のために含まれます。ただし、他の決算株式と合算された場合、その総額が発行時点の同時株式の発行済み株式数を超えないように、その量は減額されます。300現金で$を受け取った後、会社が決算期間中に、いずれかのストラタ購入契約の下で発行または発行可能な同社のクラスA普通株式以外の再販、販売株主のために再販の申請登録を行う場合、取引日前のクラスA普通株式の終値に基づいてスミスラインの決算株式を発行する必要があり、nyseがそれを承認し、それらの決算株式がその再販登録声明文に含まれること、ただし、その量がその他の決算株式と合算され過ぎていないことを確認するため、nyseによる権限が必要です。19.9決算株式の販売に関連するすべての仲介業者、移転代理業者、法律およびその他の費用を控除した純収益が、スミスラインが獲得した場合、この 純収益（逆分割、前進分割、株式配当、株式結合、および同様の他の取引を考慮した後）はキャッシュ決算支払いに充当されます。

決算合意に従って、会社はシニアPIKノートの修正を取得するための最善の努力を払うことに同意し、その債務期限と償却日を2024年12月31日まで延長することに同意しました。そのような修正が得られなかった場合でも、会社はキャッシュ決算支払いが完全に実施されるまで、そのシニアPIKノートまたは株式のいずれかに現金支払いまたは株式変換を行わないことに同意しました。

決算合意の署名時と同時に、スミスライン、プリタン・パートナーズLLC、会社は相互リリース契約（「相互リリース」と呼びます）を締結し、スミスラインがキャッシュ決算を完全に受け取ってから90日間経過したことをスミスラインの弁護士からの通知を保留することとされます。 Mutualリリースには、会社に加えて、Jon Sabes、Bespoke Growth Partners、Inc.、Mark Peikinの解放が含まれており、それらが相互解放の条件を満たし、（相互解放で定義された請求当事者（「Claiming Parties」）を解放するため）スミスラインの弁護士に署名されたリリースを届けることが条件です。また、会社が破産を申請し、請求当事者が決算支払いまたは決算株式の売却によって受け取った純収益を維持できない場合、相互リリースは無効になります。さらに、Jon Sabes、Bespoke Growth Partners、Inc.、Mark Peikinがそれぞれ訴訟または仲裁を開始した場合、請求対象の当事者または請求当事者のいずれかに対してあるいはその他の方法で会社が請求当事者に支払いを返済することや決算株式を提供し登録することを妨げることがある場合、その者またはエンティティの解放は無効になります。

決算合意に従い、スミスラインの事前の書面による同意なしに、会社はKR8、その関連会社を含め、キャッシュ決算合意の有効日から3か月間、およびキャッシュ決算合意の有効日から4から12か月間以内で、それぞれ$を超える現金でKR8、その関連会社を含め、キャッシュ決算合意の有効日から4から12か月間以内で月額$を超える現金で、および同社の製品の購読者収益の 100決算契約による前に、スミスラインが会社から$を受取ることに同意した場合、会社はKR8、その関連会社を含め、キャッシュ決算合意の有効日から3か月間月額$を超える現金で、およびキャッシュ決算合意の有効日から4から12か月間まで月額$を超える現金で、および同社の製品の購読者収益の 5012か月後、キャッシュ決算支払いが完了するまで、KR8に現金で$を超える月額$を超えるキャッシュ決算合意の有効日から3か月間および4-12か月間の回数。同社の製品の購読者収益の%のロイヤルティ金を支払うことはできません。15決算契約に従い、スミスラインの事前の書面による同意なしに、当社はKR8、その関連会社を含め、キャッシュ決算合意の完全な支払いが行われるまで、Jon Sabesに現金または株式で任意の支払いを行わないことに同意しました。

決算合意に従い、スミスラインは、2022年2月24日、4月26日、7月6日、および8月12日に日付けられた合意と計画に基づくスミスラインが発行したスミスライン引き受けワラントを保持することができることに同意し、100％のキャッシュ決算支払いを受け取った後、スミスライン引き受けワラントは自動的にキャンセルされます。また、同社が決算合意の有効期間内にキャッシュ決算支払いを完全に支払わなかったため、同社は2月23日、2024年までにワラントが期限切れるまで、スミスライン引き受けワラントを自動的に1年間延長しました。キャッシュ決算支払いを受領するまで。決算期限までの有効日から決算合意に準拠して、会社が引き続き決算合意に準拠している限り、スミスラインはスミスラインの引き受けるワラントの権利を行使することはできません。会社またはその子会社が債務不履行イベント（債券に定義される）の対象となる場合、その債務不履行イベントの直前に、スミスラインの引き受けるワラントは、キャッシュ決算合意の下でスミスラインに支払われた現金の少額または決算株式の売却でスミスラインが受け取った純収益を取り消し、その代わりに、その引き受けるワラントは会社の債務不履行で、同社の子会社の無担保債務に転換されます。 3,500決算合意に従い、スミスラインは、スミスラインが受け入れた同意と合同と計画に基づいて、スミスラインに付与されたスミスライン引受ワラントを保持することができ、ケースの場合、スミスライン引き受け済みのワラントは、100％のキャッシュ決算支払いを受け取ると自動的にキャンセルされます。さらに、会社が2月23日、2024年までにワラントの期限が切れるまで、キャッシュ決算支払いを完全に支払わなかったため、スミスライン引受済みのワラントは、2025年2月23日まで自動的に延長されました。キャッシュ決算支払いを受け取るとすぐに、スミスラインは、決算合意に違反しない限り、スミスライン引受済みのワラントの権利を行使することはできません。会社またはその子会社が債務不履行イベント（債券に定義される）の対象となる場合、その債務不履行イベントの直前に、スミスライン引受済みのワラントは、キャッシュ決算合意の下でスミスラインに支払われた現金の少額または決算株式の売却でスミスラインが受け取った純収益を取り消し、その代わりに、その引き受けるワラントは会社の債務不履行で、同社の子会社の無担保債務に転換されます。

2024年5月28日、会社はスミスラインと交換契約を締結し、調整後の株式に対して最大のスミスライン引き受けワラントを交換し、特定の有益な所有権制限の対象となり、制限なしで株式を発行した。交換契約については、注12で詳しく説明されています。 312,500会社は現在、決算合意に違反しており、現在スミスラインと合意に関する交渉を行っています。 4.992024年3月31日時点で、取締役会は、元社長が原因有りまたは原因なしで解雇されたかどうかについての調査を完了していません。したがって、会社は元社長の雇用契約に対するその義務を決定していません。問題が調査中である間、会社はその退職金に計上し、契約条件にしたがって、彼の株式報酬に関連する費用を認識しています。

2024年5月28日、会社はスミスラインと交換契約を締結し、スミスラインは最大$の調整後の株式に対してスミスライン引受ワラントを交換し、制限なしで発行された株式を受け取る権利があります。

元CEO Severance

2024年3月31日時点で、取締役会は、前CEOが原因有りまたは原因なしで解雇されたかどうかの調査を完了していません。したがって、会社は元CEOの雇用契約に関するその義務を決定していません。問題が調査中である間、会社は退職金を計上し、契約条件に従って彼の株式報酬に関連する費用を認識しています。

元最高経営責任者の解任が無理由であると結論付けられた場合、元最高経営責任者は基本給に基づいて36ヶ月のセバランスを受け取り、彼に与えられたオプションはすぐに成熟し、彼のパフォーマンスに基づく条件に関連する管理責任株式プランは全て成熟するものとする。 2024年3月31日および2023年12月31日現在、未決済のセバランスに関連するセバランスおよび関連費用は、未監査の簡易連結貸借対照表の未払費用として記録された。これに対応する費用は、2022年度に販売、一般および管理費用に認識された。また、2022年度には、管理責任株主計画に関連する費用が$の関連費用として認識された。 元最高経営責任者が原因により解雇されたとの審査が結論付けられた場合、セバランスまたは継続的な福利厚生は支払われず、彼の管理責任株式プランの喪失に対応するために反映計上を行い、そのセバランスに関連する未決済の費用を反転させるものとする。さらに、パフォーマンスに基づく条件が満たされていない管理責任株式プランを取り消した。 争われている解雇補償ポリシー 2023年初頭に解雇補償ポリシーが策定され、2023年1月9日を効力発生日とした。このポリシーは、さまざまな部署で雇われる、免除レベル上級職以上の役員に適用された。良好な状態で会社から自己の意思に反する解雇された場合、6ヶ月分の給与が支払われることになっている。しかし、会社の取締役会や報酬委員会はこのポリシーを承認していない。もしポリシーが有効ならば、5人の元従業員がセバランスのガイドラインに合致し、約$の合計の解雇補償を受けることになる。 3人の元従業員は、弁護士を通じて手紙を送り、解雇補償の支払いを要求した。会社は、ポリシーが無効であると回答し、会社との離脱に関連するすべての義務を支払いまたは完全に充足したことを通知した。 会社は、事業の通常の進行中に発生する様々な法的手続き、クレーム、規制、税務または政府の問い合わせ、調査にも関与しており、将来的にさらなる法的手続きや紛争に直面する可能性がある。 注12 後継的な事象 会社は、バランスシート日以降に発生した後継的な事象や取引を評価し、この10-Qにおける未監査の簡易連結財務諸表が発行されるまでに発生した事象で、修正または開示を必要とするものは特定しなかった。 2024年4月28日締結の有価証券購入契約 2024年4月28日、会社は、ワイオミング州有限責任会社であるLGH Investments, LLC（以下、「LGH」）と有価証券購入契約を締結し、LGHが転換可能な約束手形を$発行し、LGHを誘引するためにそのクラスA普通株式の株式を発行した。このノートは、約%の恩恵の所有制限を持っている。 2024年5月28日、SmithlineとのExchange Agreement 2024年5月28日、会社は、SmithlineとのExchange Agreementを締結し、Smithlineは、2025年2月23日まで有効で、会社の普通株式の調整後シェアの購入を保証するSmithline Assumed Warrantを、最大で株式に調整されたに換えて、株式に調整されたもので、最大で株式の権利株を受け取る権利を得た。このExchange Agreementで発行できるRights Sharesの総数は、限定される。1,575未決済のセバランスに関連するセバランスおよび関連費用の$には、未監査の簡易連結貸借対照表の未払費用が記録されている。これに対応する費用は、2022年度に販売、一般および管理費用に認識された。また、2022年度には、管理責任株主計画に関連する費用が$の関連費用として認識された。8,695管理責任株主計画に関連する費用は、2022年度に$の費用が認識された。

審査が原因によって解雇されたと判断された場合、セバランスまたは継続する福利厚生は受け取れず、会社は彼の管理責任株式プランの剥奪に対応して、未決済の費用およびセバランスに関連する費用を反映措置する。

さらに、会社は、パフォーマンスに基づく条件が満たされていない管理責任株式プランをキャンセルした。

紛争中の解雇補償ポリシー

2023年初頭に解雇補償ポリシーが策定され、2023年1月9日を効力発生日とした。このポリシーは、免除レベル上級職以上の役員に適用され、良好な状態で会社から自己の意思に反する解雇された場合、6ヶ月分の給与が支払われることを提供していた。462弁護士を介して5人の元従業員が解雇補償を要求し、このポリシーの影響を受け、約$の解雇補償が支払われる可能性がある。

会社は、ポリシーが無効であると回答し、会社との離脱に関連するすべての義務を支払いまたは完全に充足したことを通知した。

会社は、事業の通常の進行中に発生する様々な法的手続き、クレーム、規制、税務または政府の問い合わせ、調査等にも関与しており、将来的にはさらなる法的手続きや紛争に直面する可能性がある。

20,000当社は、優先株式として指定するシリーズA累積変換償還可能優先株式(以下、「優先株式」という)を発行し、その代わりに、RHIの全発行済み株式を保有する子会社であるRennova Community Health, Inc. (以下、「RCHI」という)の全株式をRHIに譲受するように同意した第二の契約（以下「RCHI契約」という）において、RHIに当社の優先株式を交換することが定められています。RCHIは、テネシー州ワンダイダにあるRHIのクリティカルアクセスケア病院であるScott County Community Hospital, Inc.（ビッグサウスフォークメディカルセンターとして運営）の全株式を保有しています。当社の優先株式の各株式には、$の指定価格があります。また、RCHI契約締結時にRHIに発行される当社の優先株式の数は、RCHI契約書に記載されている状況に応じて調整される場合があります。1,000

RCHI契約の締結は、当社とRHIの株主の承認を含む、多くの条件に従う必要があります。

2024年6月12日付き証券購入契約書

当社は2024年6月12日、機関投資家である「買収者」との間に証券購入契約書（以下、「SPA」という）を締結し、買収者と前段階の購入者含めたすべてのSPA契約当事者（買収者を含む）に対して、最大$の優先債（「ノート」ともいいます）を発行することに同意しました。2,800

SPA契約閉鎖（それぞれ「クロージング」とも呼ばれます）は、以下のとおりです：

2024年6月14日（以下「初回クロージング日」といいます）、SPAに基づき会社は、Purchaserに$の原資割当で債券を発行しました。債券は、2025年6月14日に満期となり、債券増資額に1.12を乗じたものが元本金額であり、これは、原発行割引率%を代表します。債券には、デフォルトイベント（Noteで定義される）の場合を除き、利息は付きません（Noteに規定される）。デフォルトイベントが発生した場合は、利息が発生します。

債券は、Fundamental Transaction（Noteで定義される）に対するPurchaserの権利（Noteで定義される）を提供しており、これには、Successor Entity（Noteで定義される）の引受権が含まれます。Noteは、優先株式の発行（Acquisitionとは無関係）に対するPurchaserの交換権、および強制償還権も提供しています。また、債券の任意の前払いは、Note金額の%を提供します。Noteは、RHIによって保証されています。840初回クロージング日時点では、NYSE Americanの承認が必要であり、会社は未だ承認を受けていないため、Purchaserに株式を発行することはできていません。12FOXOおよびMyrtleのプロフォーマ連結決算書18％で発生することになりました。

以下に、2023年1月1日に完了したと仮定した場合のFOXOおよびMyrtleの未監査のプロフォーマ連結業績を示します。未監査のプロフォーマ業績は、情報提供目的で提示されています。100未監査のプロフォーマ業績は、2023年1月1日に完了した場合の実際の結果を示すものではなく、将来の日付や期間の将来の運用結果を予測するものでもありません。

普通株主への基本的および希薄化後の純損失

ITEM 2. 財務状況および業績に関する管理者の議論と分析

「Company」、「FOXO」、「us」、「our」または「we」の参照は、FOXOテクノロジーズ·社およびその連結子会社を指します。以下の議論と分析は、以下に示す期間のFOXO社の連結運営結果、財務状態、流動性、資本リソースおよび現金フローに重大な影響を与える重要な要因を要約しています。本文中の私たちの財務状況および業績の議論は、このフォーム10-Qの他の場所に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記、およびSECにファイルされた2023年12月31日付の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。この歴史的な財務情報に加えて、以下の議論には、私たちの計画、見積もり、および信念を反映した将来志向型の声明が含まれています。私たちの実際の結果は、将来利用可能な情報や将来のイベントが発生した場合を除き、前向きな声明の議論で議論されたものとは異なる可能性があります。私たちは、法律によって規定された場合を除いて、新しい情報が入手可能になった場合や将来のイベントが発生した場合を含め、理由なく前向きな声明を公開的に更新する義務はありません。発生する理由があっても、事実上の株価、金額、またはいかなる情報を保証するものではありません。発生する理由があっても、事実上の株価、金額、またはいかなる情報を保証するものではありません。10-Qのその他の場所に含まれる未監査の連結財務諸表および関連注記とともに、不整合の理由を説明した以下の議論は、FOXOテクノロジーズ·社およびその連結子会社の連結運営結果、財務状況、資本リソース、およびキャッシュ・フローに関する有意な要因を要約しています。