提出済み ルール424 (b) (5) に従って

登録 333-262311番

目論見書 補足

(へ (2022年2月1日付けの目論見書)

超えて エア株式会社

9,638,556 普通株式

共通 9,638,556株の普通株式を購入する新株予約権

アップ 当該普通株式新株予約権の基礎となる普通株式9,638,556株まで

私たち （i）9,638,556株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「株式」）、（ii）9,638,556株を提供しています 普通株式1株を購入するための普通株式購入ワラント（「普通株式新株予約権」）。組み合わせた 1株あたりの募集価格および付随する普通株式ワラントは1.66ドルです。各コモンには、特定の所有権の制限があります 新株予約権は1株あたり2.25ドルの行使価格で発行されると直ちに行使可能で、その日から3年で失効します 発行の。

その 株式とそれに付随する普通株式新株は、このオファリングでは一緒に購入することしかできませんが、個別に発行されます 発行後すぐに分離可能になります。

これ 目論見書補足は、そのような普通株式新株予約権の行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

確か 当社の取締役および役員は、約115万ドルの株式および普通株式新株予約権を購入して売却することに合意しました このオファリングを、このオファリングの他の投資家と同じオファリング価格で、同じ条件で。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで上場されています。2024年3月19日、最後に報告されたのは 当社の普通株式の売却価格は、普通株式1株あたり1.53ドルでした。普通株式の公開取引市場は確立されていません 新株予約権、そして私たちは市場が発展することを期待していません。また、普通株式新株予約権の上場を申請する予定はありません すべての国の証券取引所。活発な取引市場がなければ、普通新株予約権の流動性は限られます。

投資しています 私たちの普通株には重大なリスクが伴います。で始まる「リスク要因」という見出しの下の情報を読んでください この目論見書補足のS-6ページ。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書補足または添付の目論見書が真実または完全かどうか。それとは反対の表現はすべて犯罪です オフェンス。

私たち ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）とレイドロー・アンド・カンパニー（英国）株式会社（「レイドロー」）、そしてそれぞれ 「プレースメントエージェント」、そして総称して「コプレースメントエージェント」であるロスとレイドロー（以下、総称して「コプレースメントエージェント」）は、 合理的な最善の努力をして、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを勧誘してください。人材紹介エージェントには義務はありません 当社から証券を購入したり、特定の番号や金額の有価証券の購入や売却を手配したりすること。 私たちは、すべての有価証券を売却することを前提として、以下の表に記載されている共同募集代理人の手数料を支払うことに同意しました 私たちは提供しています。

私たち この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って提供されている有価証券の引き渡しが行われることを期待しています 特定の条件が満たされていることを条件として、2024年3月22日頃。

ザ・ この目論見書補足の日付は2024年3月20日です

目論見書 補足

目論見書

について この目論見書の補足

これ 文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。 第二部は添付の目論見書で、添付の目論見書に参照として組み込まれた文書を含みます。 より一般的な情報が提供されていますが、その一部はこのサービスには当てはまらない場合があります。参照によって含まれている、または組み込まれた情報 この目論見書補足には、添付文書に含まれている、または参照により組み込まれている情報への追加、更新、変更もあります 目論見書。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、付随する情報と矛盾する場合 目論見書またはそこに参照によって組み込まれている情報、そしてこの目論見書補足または参照によって組み込まれた情報 この目論見書には補足事項が適用され、添付の目論見書や組み込まれている書類の情報に優先します その中の参考までに。

これ 目論見書の補足は、当社が証券取引所に提出したフォームS-3（ファイル番号333-262311）の登録届出書の一部です。 「シェルフ」登録プロセスを使用する委員会、またはSEC。棚の登録手続きでは、時々 添付の目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて、合計金額が200,000,000ドルまで募集および売却します。 このサービスもその一部です。

私たち この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません 補足、添付の目論見書、およびこのサービスに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書。 他の人が提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません あなた。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。仮定してはいけません この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または組み込まれている情報が、どの日付の時点でも正確であること それぞれの日付以外、配達時間に関係なく。この目論見書の補足、添付の目論見書を読んでください。 この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および任意の自由記述目論見書 お客様の投資判断を行う際に、このオファリングに関連して使用を許可したもの。私たちとコプレースメントエージェント は、提供または売却が許可されていない法域では、本書に記載されている当社の有価証券の売却を申し出ていません。

私たち さらに、書類の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約にも注意してください。 それはこの目論見書補足に参照により組み込まれているか、添付の目論見書は、以下の目的のためだけに作成されました そのような契約の当事者（場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含む）、そして お客様への表明、保証、または契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は正確でした 製造日の時点でのみです。したがって、そのような表明、保証、および契約は、正確に表現されているとは言えません。 私たちの業務の現状。

これ 目論見書の補足、添付の目論見書、および本書および参照用に組み込まれている情報には商標が含まれています。 当社または他の会社が所有するサービスマークと商号。すべての商標、サービスマーク、および商号が含まれている、または組み込まれています 参考までに、この目論見書補足または添付の目論見書は、それぞれの所有者の所有物です。

私たち は、また、Co-Placement Agentsエージェントは、そのような管轄区域で当社の証券の株式の募集または売却を行っていません オファーや販売は許可されていません。私たちは、私たちの有価証券への投資の合法性について、あなたにいかなる表明もしません 適用法に基づきあなたによって。法律、税務、ビジネス、財務、および関連する側面については、自分のアドバイザーに相談してください 私たちの証券への投資。

でない限り 文脈はそうではないことを示しています。この目論見書補足および添付の目論見書には、「会社」という用語があります。 「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、ビヨンド・エア社とその子会社を指します。

注意深い 将来の見通しに関する記述に関する記述

これ 目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります 1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券のセクション21Eの意味の範囲内です 1934年の取引法（「取引法」）。リスクと不確実性を伴います。の声明以外のすべての声明 この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる歴史的事実、 将来の出来事、将来の財務実績、事業戦略、経営計画と目標に関する記述を含みます 将来の事業については、将来の見通しに関する記述です。私たちは、将来の見通しに関する記述を次のような用語で特定しようとしました 「期待する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できた」、「見積もる」、 「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」 これらの用語や他の同等の用語の「すべき」、「意志」、または否定語。私たちは前に進めませんが 検索ステートメントの妥当な根拠がない限り、その正確性を保証することはできません。これらの声明は 予測のみで、既知および未知のリスク、不確実性、および「リスク」で概説されているリスクを含むその他の要因が含まれます 要因」またはこの目論見書補足、添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれている文書の他の部分、 これらによって明示または暗示された、当社または私たちの業界の実際の業績、活動レベル、業績、または成果の原因となる可能性があります 将来の見通しに関する記述。さらに、私たちは規制が厳しく、競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク 時々現れるので、すべてのリスク要因を予測することは不可能ですし、すべての要因が私たちに与える影響に対処することもできません ビジネス、または何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関するあらゆる記述で。

私たち これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています 当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営に影響を与える可能性があると私たちが考えるもの、 と経済的ニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の業績を引き起こす可能性のある特定のリスクと不確実性が伴います 将来の見通しに関する記述に反映されているものとは大きく異なります。そのような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因 この目論見書補足に記載されているもの、添付の目論見書、および組み込まれている文書が含まれますが、これらに限定されません 参考までに、ここでは特に、以下の「リスク要因」という見出しで説明されているリスクと、説明されているリスクを参考にしてください 他の書類では、SECに提出します。私たちは、これらの改訂の結果を改訂したり、公表したりする義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の見通しに関する出来事 と、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されている状況 発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。

あなた 将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。それぞれの記述は、この目論見書補足の日付の時点でのみ適用されます。 法律で義務付けられている場合を除き、当社は、その日以降に将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません 当社の記述を実際の結果または期待の変化に合わせるために、この目論見書を補足しています。

目論見書 補足概要

これ 概要は、当社、このオファリング、およびこの目論見書補足の他の部分に記載されている情報に関する厳選された情報をまとめたものです。 添付の目論見書、および参考資料として組み込む文書に。この要約は完全ではなく、すべてが含まれているわけでもありません 私たちの証券に投資する前に考慮すべき情報。この目論見書補足全体を注意深くお読みください と添付の目論見書、特にこれに含まれる「リスク要因」という見出しの下に含まれる情報 S-6ページから始まる目論見書の補足、およびここに参照して組み込まれているリスク要因、財務諸表、注記 投資判断を下します。この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更することがあります。

コーポレート 情報

私たち 2015年4月28日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。2019年6月25日、私たちの社名はAITセラピューティクスからビヨンド・エア株式会社に変更されました。 Inc。私たちの主な執行事務所は、ニューヨーク州ガーデンシティ11530のスチュワートアベニュー900番地、スイート301にあります。電話番号は は (516) 665-8200です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.beyondair.netです。当社のウェブサイトにある情報や、当社のウェブサイトからアクセスできる情報は組み込まない この目論見書に記入してください。当社のウェブサイト上の情報や、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報を、この目論見書の一部として検討しないでください。

ビジネス 概要

私たち は、一酸化窒素（「NO」）発生器のプラットフォームを開発している商業段階の医療機器およびバイオ医薬品企業です とデリバリーシステム（「LungFit」）^® プラットフォーム」）は周囲の空気からNOを生成することができます。私たちの最初のデバイス、 LungFit^® PHは米国食品医薬品局（「FDA」）から市販前承認（「PMA」）の承認を受けました 2022年6月に。LungFitによって生成された「いいえ」^® PHシステムは、酸素供給を改善し、体外活動の必要性を減らすことが示されています 臨床に関連した低酸素呼吸不全を伴う満期および短期（妊娠34週以上）の新生児における膜酸素供給 または人工呼吸器やその他の適切な薬剤を併用した肺高血圧症の心エコー検査による証拠。この状態 は一般に、新生児の持続性肺高血圧症または「PPHN」と呼ばれています。ザ・ラングフィット^® プラットフォーム 最大400ppm（「ppm」）のNOを生成して、直接または人工呼吸器を介して患者の肺に送達できます。 LungFit^® NOを連続的に、または一定時間、さまざまな流量で供給することができ、 必要に応じて用量を滴定するか、一定量を維持してください。2022年7月、当社はLungFitのマーケティングを開始しました^® 博士号 PPHNを医療機器として支持する米国。

LungFit^® NOを必要とする人工呼吸器を装着している患者や、慢性または急性の重症肺感染症の患者の治療に使用できます 呼吸マスクまたは同様の装置による送達によって。さらに、患者さんには満たされていない医療ニーズが高いと私たちは考えています LungFitのような特定の重度の肺感染症に苦しんでいます^® プラットフォームは潜在的に対処できます。私たちの現在の分野 LungFitに焦点を当ててください^® PPHN、新型コロナウイルスを含むウイルス性市中感染性肺炎（「VCAP」）、細気管支炎です （「BRO」）、非結核性抗酸菌（「NTM」）肺感染症、およびさまざまな重度の肺感染症の人 根底にある慢性閉塞性肺疾患（「COPD」）。会社の現在の製品候補が対象になります FDAによる市販前のレビューと承認、FDAの認証機関による適合性評価の実施による認証へ 製品にCEマークを付けるにはEU、および同等の外国の規制当局。

と AIRがNOとそれが人間の状態に与える影響に焦点を当てている以外に、私たちのLungFitを利用しないプログラムが2つあります^® システム。過半数出資の関連会社であるビヨンド・キャンサー株式会社（「ビヨンド・キャンサー」）を通じて、NOは固形腫瘍の標的に使用されています。 ザ・ラングフィット^® プラットフォームは、超高濃度の気体が必要なため、固形腫瘍の適応には使用されません 一酸化窒素（「UNO」）。10,000ppmを超える量のUNOを安全に供給できる独自の配送システムが開発されました 固形腫瘍に直接。このプログラムは第1相人体試験に進みました。

その LungFitを利用しない2番目のプログラム^® プラットフォームは、神経細胞の一酸化窒素合成酵素（「nNOS」）を部分的に阻害します 脳内で神経疾患を治療します。最初のターゲット適応症は自閉症スペクトラム障害（「ASD」）です。ASDは 重篤な神経発達障害および行動障害、そして子供の最も障害となる状態および慢性疾患の1つです。ASDには以下が含まれます 社会的相互作用の異常によって現れる神経行動障害の中核を共有するさまざまな発達障害、 コミュニケーションの欠如、利害の制限、反復的な行動。2023年、CDCは、約36人に1人の子供がいると報告しました アメリカではASDと診断されています。自閉症のアメリカ人の介護費用は、2015年に2680億ドルに達し、さらに上昇するでしょう 生涯にわたってより効果的な介入と支援がなければ、2025年までに4,610億ドルになります。このプログラムは今後も発展することを期待しています 2025年初頭までに、前臨床試験から第1相ヒトへの初回投与試験まで。

私たちの 承認された製品と製品候補の現在進行中のパイプラインを以下の表に示します。

私たちの プログラムは大きな市場機会を表しています：

すべて 数値は、ピーク年の売上高に関する会社の見積もりです。世界の販売ポテンシャルには、米国の売上ポテンシャルが含まれます。

LungFit^® PHは、当社の特許取得済みのイオナイザー技術を使用して、周囲の空気からオンデマンドでNOを生成する、FDAが承認した最初のシステムです。 線量または流量を、換気回路に送ってください。この装置は医療用エアコンプレッサーを使って室内の空気をプラズマチャンバーに送ります ユニットの中央で、2つの電極の間に放電のパルスが生成されます。システムは同等の電力を使用します 60ワットの電球に窒素と酸素の分子をイオン化し、それがNOになり、低レベルの二酸化窒素（「（「NO」）と結合します₂」) 副産物として作成されました。その後、製品はスマートフィルターに通され、有毒なNOが除去されます₂ 内部から 回路。PPHN、小説「ラングフィット」について^® PHは、一定量のNOを肺に送達するように設計されています 換気のある患者には、0.5ppm〜80ppm（低濃度のNO）の範囲で20ppmのNOを供給するための現在のガイドラインがあります。

私たち LungFitの能力を信じています^® 周囲の空気からNOを生成するPHは、それに比べて多くの競争上の優位性をもたらします 米国、EU、日本、その他の市場におけるNO配送システムの現在の基準。たとえば、ラングフィットです^® PHはしません 高圧ボンベの使用が必要で、面倒なパージ処理が不要で、病院スタッフの負担が軽減されます 安全手順を実行する際に。

私たちの 小説 LungFit^® プラットフォームは高濃度（150ppm以上）のNOを肺に直接送達することもできます。 私たちは、細菌、真菌、ウイルスなどの微生物感染を排除する可能性があると信じています。私たちはそれが現在のものだと信じています FDAが承認したNO血管拡張治療は、NOの濃度が低いため、微生物感染症の治療における成功は限定的です 配達中（80 ppm いいえ。

の 提供する

その 上記のように、この募集直後に発行され発行される当社の普通株式数は、35,478,123株に基づいています 2023年12月31日時点で発行済の普通株式、および当社のATMで売却された781,642株の普通株式 2023年12月31日以降の施設で、以下は含まれません：

以外は 特に明記されているように、この目論見書補足の情報は、未払いのオプション、ワラントの行使を反映しており、行使しないことを前提としています またはこのオファリングで発行された普通株式ワラントを含む負債の転換

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、慎重に検討する必要があります この目論見書補足に記載されているリスク要因、特定の有価証券の募集に関連する任意の自由記述目論見書、 また、この目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれているもの（以下を含みますが、これらに限定されません） （2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書）。含まれている他の情報も慎重に検討する必要があります そして、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。これには、当社の財務諸表と その関連メモは、参照によりここに組み込まれています。この目論見書補足およびその他の目論見書に記載されているリスクと不確実性 私たちが直面しているのは、ここに参照して組み込まれたSECへの提出書類だけではありません。現在はない追加のリスクと不確実性 私たちに知られていることや、現在重要ではないと考えていることも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業、財政状態、または経営成績 これらのリスクによって重大な被害を受ける可能性があります。このような場合、当社の有価証券の価値が下落し、あなたは自分の証券の全部または一部を失う可能性があります 投資。

リスク このオファリングに関連する

私たちの このオファリングからの純収入の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持ちます。あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれません。 そして収益はうまく投資されないかもしれません。

私たちの 経営陣は、これによる純収入の使用について幅広い裁量権を持ち、予定されている目的以外に使用する可能性があります このオファリングの時。したがって、収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に委ねることになります このオファリングにおける普通株式の売却からで、投資判断の一環として機会がなくなるため、 収益が適切に使われているかどうかを評価します。収益が、そうではない方法で投資される可能性があります あなたに有利な、または任意の利益をもたらします。

あなた 購入した普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。

以来 募集されている有価証券の1株あたりの募集価格は、当社の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いです 普通株の場合、このオファリングで購入する普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化されます。 1株あたり1.66ドルの募集価格に基づくと、この募集で株式を購入すると、即時かつ大幅な希薄化の影響を受けます 普通株式の正味有形簿価の1株あたり（0.91ドル）。以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングで有価証券を購入した場合に発生する希薄化について、さらに詳しく説明してください。

投資家 このオファリングでは、将来の株式オファリングの結果として、将来希薄化する可能性があります。

に 追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または転換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります または当社の普通株式と交換可能です。将来、当社の株式やその他の証券を購入する投資家は、より優れた権利を持つ可能性があります 既存の普通株主、および当社が普通株式またはその他の転換証券の追加株式を売却する際の1株あたりの価格 将来の取引で当社の普通株式に交換可能になったり、当社の普通株式と交換可能になったりする金額は、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

その このオファリングで普通株式を購入するための普通株式ワラントには、価値がない場合があります。

その このオファリングで提供される普通株式新株予約権は、締切日から3年間、行使価格で行使できます コール条項に従って早期に解約されない限り、1株あたり2.25ドルです。その場合、一株の価格は 当社の普通株式は、普通株式が発行されている期間中の普通株式新株予約権の行使価格を超えません 新株予約権は行使可能ですが、普通株式新株には価値がない場合があります。

ザル このオファリングで購入した普通株式新株予約権は、その普通株式を行使するまで普通株主としての権利を与えません 当社の普通株式の新株予約権。

以外は 普通株式新株予約書に別段の定めがあるように、該当する場合は、お客様が当社の普通株式を行使して株式を取得するまで、 該当する場合、お客様には、そのような普通株式ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利はありません。運動時に この募集で購入した普通新株予約権のうち、あなたは普通株主の権利を行使できるのは事項に関するものだけです 基準日が行使日またはそれ以降になるもの。

そこに は、このオファリングで提供される普通株式新株予約権の公開市場ではありません。

そこに は、普通株式新株予約権の公開取引市場として確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。さらに、私たち 証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの普通株式新株予約権の上場を申請するつもりはありません。なしで 活発な取引市場では、普通新株予約権の流動性は制限されます。

ザル 普通株ワラントは本質的に投機的です。

ザル 普通株式新株予約権は、期間限定で普通株式を固定価格で取得する権利を表します。具体的には、 普通株式新株予約権の保有者は、普通株式を取得する権利を行使し、1株あたり2.25ドルの行使価格を支払うことができます。 特定の調整の対象となります。普通株式新株予約権は発行日から行使可能になります。普通株式新株予約権 発行日から3周年の午後 5:00（ニューヨーク時間）に有効期限が切れます。それ以降は行使されない期間があります 普通株式新株予約権は失効し、それ以上の価値はありません。会社が普通株式新株予約権を、または等しい場合は、普通株式新株予約権と呼ぶことができます 2025年3月31日に終了する四半期の純売上高が450万ドルを超える場合は、10営業日以内に行使する必要があります。さらに、 この募集に続いて、普通新株予約権の市場価値は、もしあれば、不確実であり、市場での保証はありません 普通新株予約権の価値は、実際の募集価格または帰属公開価格と同じか、それを上回ります。普通株式新株予約権はそうではありません あらゆる市場や取引所で取引できるように上場または上場されています。普通株式の市場価格が変わるという保証はありません 普通新株予約権の行使価格と同等かそれを上回っているため、保有者にとって利益が得られない可能性があります 普通株式新株を行使するための普通株式新株の。

セールス 公開市場における当社の普通株式のかなりの数、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、落ち込む可能性があります 私たちの普通株式の市場価格。

セールス 公開市場における当社の普通株式のかなりの数の株式は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、損なう可能性があります 追加の株式の売却を通じて資本を調達する当社の能力。私たちの将来の売上が及ぼす影響を予測することはできません 普通株は当社の普通株の市場価格になります。

私たち 当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はなく、したがってお客様の投資に対する見返りもありません 当社の普通株式は、当社の普通株式の公正市場価値と取引価格の上昇によるものでなければなりません。

私たち 当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はなく、したがってお客様の投資に対する見返りもありません 当社の普通株式は、当社の普通株式の公正市場価値と取引価格の上昇によるものでなければなりません。

使用します 収益の

私たち この中の有価証券の売却による当社への純収入は、以下を差し引いた後、約1,460万ドルになると見積もっています コプレースメントエージェントの手数料と当社が支払う推定提供費用。

私たち このオファリングからの純収入を、商業販売、開発、研究、運転資金、その他の一般企業の資金調達に使用するつもりです。 目的。これらの支出の金額と時期は、現在の支出の進展など、多くの要因に左右されます ビジネスイニシアチブ。したがって、記載されている目的に使用される純収入額を確実に見積もることはできません 上記。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、申請には幅広い裁量権があります。 純収入の。上記のようにこのオファリングからの純収入が使用されるまで、純収入を短期的に投資する可能性があります 有利子投資適格商品。

その 上記の予想純収入の使用量の概要は、発行される普通株式新株予約権の現金行使には影響しません このオファリングで。

時価総額

あなた 年次報告書、四半期報告書、最新報告書に含まれる財務諸表および関連事項と一緒にこの表をお読みください SECに提出され、この目論見書に参照により組み込まれています。

その 上記のように、この募集直後に発行され発行される当社の普通株式数は、35,478,123株に基づいています 2023年12月31日時点で発行済の普通株式、および当社のATMで売却された781,642株の普通株式 2023年12月31日以降の施設で、以下は含まれません：

希釈

もし このオファリングで株式を購入すると、オファリング価格との差の程度で希薄化が発生します 本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの純有形簿価額について。

私たちの 2023年12月31日現在の有形簿価は約1,820万ドル、つまり普通株式1株あたり0.51ドルでした。ネット 1株あたりの有形簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いたものを当社の株式数で割って決定されます 2023年12月31日時点で発行されている普通株式の。1株あたりの純有形簿価の希薄化は、以下の違いを表しています このオファリングの株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価額 この募集直後の株式。

後 （i）Truistとのアット・ザ・マーケット・エクイティ・オファリング・セールス契約に基づく781,642株の普通株式の売却を有効にします 純収入140万ドルと、（ii）本オファリングの9,638,556株を1株あたり1.66ドルの募集価格で売却することと引き換えに行われる有価証券（共同募集費用の見積もり額と推定募集費用を差し引いた後） 当社が支払う場合、2023年12月31日現在の調整後の正味有形簿価は約3,420万ドルでした。 一株あたり0.74ドルです。これは、1株あたり0.23ドルの純有形簿価が即座に増加することを表しています 既存の株主と、参加する新規投資家への1株あたり0.92ドルの純有形簿価の即時希薄化 このオファリングで。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

その 上記のように、この募集直後に発行され発行される当社の普通株式数は、35,478,123株に基づいています 2023年12月31日時点で発行済の普通株式、および売却された普通株式781,642株 2023年12月31日以降の当社のATM施設には、以下は含まれません：

私たち 十分な資金があると考えていても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択するかもしれません 現在または将来の事業計画について。株式または転換社債の売却を通じて追加資本が調達される範囲で 負債証券、これらの有価証券の発行により、株主がさらに希薄化する可能性があります。

説明 証券の

私たち 当社の普通株式9,638,556株を提供しています。売却する各株には、1株を購入するための普通株式ワラントが添付されます 普通株の。このオファリングで売却される株式は、付随する普通株式新株予約権とは別に発行されます。私たちも 本書に記載されている普通株式新株予約権の行使時に随時発行可能な当社の普通株式を登録します。

共通 株式

その 当社の普通株式の重要な条件と規定は、キャプションの下に説明されています。」資本金の説明」に 添付の目論見書であり、参考までにここに組み込まれています。ただし、「一般」というタイトルのサブセクションはここにあります それぞれ次のように修正され、補足されました：

将軍

私たちの 授権資本株式は、普通株式1億株、1株あたり額面0.0001ドル、および無指定株式1,000万株で構成されています 優先株、1株あたり額面0.0001ドル。2024年3月18日現在、発行されている当社の普通株式は36,262,265株あり、 発行済の優先株式はありません。当社の認可済みだが未発行の普通株式は、それ以上発行しなくても発行できます 適用法、証券取引所、自動見積の規則で義務付けられている場合を除き、株主による行動 当社の証券を上場または取引できるシステム。

確か 承認されているが未発行株式の影響

私たち 株主の承認なしに将来発行できる普通株式と優先株式の株式を持っています。これらを追加で発行することがあります 追加資本の調達や円滑化のための将来の公募または私募を含む、さまざまな企業目的の株式 企業買収、または資本金の配当としての支払い用。未発行および未予約の優先株式の存在は 取締役会が、第三者をより困難にしたり、落胆させたりする可能性のある条件で優先株を発行できるようにする 合併、公開買付け、代理異議申立、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとし、それによって事業の継続性を守ろうとします 私たちの経営陣。さらに、優先株を追加発行すると、発行により保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式の、および普通株式の保有者が配当金の支払いまたは清算時の支払いを受ける可能性。

買収対策 規定

その デラウェア州一般会社法（DGCL）の規定、つまり2回目の修正および改訂後の法人設立証明書、および 私たちの改正され改訂された細則は、他の人が支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります 私たちの会社。以下に要約されるこれらの規定は、公開買付けを思いとどまらせる効果があるかもしれません。それらも設計されています その理由の1つは、私たちの支配権を獲得しようとしている人々に、まず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。私たちはその利点を信じています 好意的でない、または一方的な買収者と交渉する当社の潜在的な能力に対する保護の強化は、以下の不利な点を上回ります これらの提案を交渉することで条件が改善される可能性があるため、私たちを買収する提案を思いとどまらせます。

セクション デラウェア州一般会社法の203条

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的に、第203条は上場企業を禁止しています デラウェア州法人は、「利害関係株主」と「企業結合」を3年間続けてきました 企業結合が所定の方法で承認されない限り、この株主が利害関係のある株主になった後の期間 マナー。第203条では、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は、それが満たされない限り禁止されています 次の条件のいずれか：

セクション 203では、以下を含む企業結合を定義しています。

に 一般的に、第203条では、利害関係のある株主を、発行済議決権の15％以上を受益的に所有する法人または個人と定義しています。 法人、およびその団体または個人と提携している、または支配している、または管理されている団体または個人の株式。

証明書 設立と細則の

規定 の当社の設立証明書および付則により、実際のまたは潜在的な支配権の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります または、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や取引を含む、当社の経営陣の変更 そうでなければ、私たちの株主が自分たちの最善の利益になると考えるかもしれないこと。したがって、これらの規定は価格に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の。とりわけ、私たちの法人設立証明書と細則：

共通 新株予約権

その ここに記載されている新株予約権の特定の条件と条項の概要は、完全ではなく、以下の条件に従うものとします。 ワラントの規定によって完全に適格です。ワラントの形式は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます この目論見書補足の一部となる登録届出書に組み込まれています。

期間 と行使価格

それぞれ ここで提供されるワラントの行使価格は1株あたり2.25ドルです。新株予約権はその日から行使可能になります 発行日から3年後の午後5時（ニューヨーク時間）まで行使できます。普通株式新株予約権は 普通株式とは別に発行され、その後すぐに別々に譲渡することができます。

エクササイズ 価格調整

その 新株予約権の行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割の際に調整される場合があります。 当社の普通株式に影響する株式の組み合わせ、再分類、または同様の出来事。

運動能力

その 普通株式新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（次の場合を除きます キャッシュレス活動（後述）。所有者（およびその関連会社）は、ワラントの一部を行使することはできません 保有者が行使直後に発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有することになる範囲。ただし、少なくとも 保有者から当社への61日前の通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有額を増やすことができます 発効直後に発行された当社の普通株式数の最大9.99％までの保有者新株予約権 行使など、所有割合は普通株式新株予約権の条件に従って決定されます。

キャッシュレス エクササイズ

もし、 保有者が普通株式新株予約権、つまり株式の発行または転売を登録する登録届出書を行使する時点で その場合、証券法に基づく普通株式新株予約権の基礎となる普通株式は、そのような株式の発行に利用できなくなります。 その場合、所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部）の普通株式の正味数を受け取ることを選択できます 普通新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

電話 プロビジョニング

件名 特定の条件で、会社が2025年3月31日に終了する四半期の純売上高が450万ドル以上であることを公に報告した場合、 会社は、保有者の普通株式新株予約権の全部または一部を、1株あたり0.001ドル相当の対価で取り消すよう求めることができます シェア。電話通知の日から電話日までの期間で条件が満たされていれば、どれでも 当該電話通知の対象となる普通株式新株予約権の一部で、電話では行使通知が受領されなかったものとする 日付はキャンセルされます。

ファンダメンタル 取引

に 普通株式新株予約書に記載されている基本的な取引が発生し、通常は組織再編、資本増強を含みます または当社の普通株式の再分類、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 当社の資産の全部または実質的にすべて、当社の連結または他者への合併、当社の50％以上の買収 当社の普通株式の発行済み株式または当社の普通株式の議決権の50％以上、あらゆる買付け、公開買付け、または取引所 当社の発行済み普通株式の50％以上、または当社の議決権の50％以上の保有者に受け入れられたオファー 普通株式。その後、ワラントを行使した時点で、保有者は代替対価として受け取る権利があります。 当該ファンダメンタル株式の発生直前に当該行使により発行可能であったであろう当社の普通株式1株につき 取引、承継者または買収法人、または当社（存続している場合は当社）の普通株式の数 法人、および当社の普通株式数の保有者によるそのような取引の結果として受け取る追加の対価 そのような事象の直前に新株予約権を行使できる株式。

譲渡可能性

件名 適用法では、普通株式新株をまとめて当社に引き渡す際に、保有者の選択によりワラントを譲渡することができます 適切な譲渡手段と、そのような送金時に支払うべき譲渡税と一緒に。

フラクショナル 株式

いいえ 普通株式の一部株式は、普通株式新株予約権の行使時に発行されます。むしろ、普通株式の数 発行される株式は、私たちの選挙時に、次の全株に切り上げられるか、現金調整額を支払います そのような最後の端数は、その端数に行使価格を掛けたものに等しいです。

取引 市場

そこに は、普通株式新株予約権の公開取引市場として確立されておらず、そのような市場が発展するとは考えていません。私たちは意図していません 任意の証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムでの普通株式新株予約権の上場を申請します。アクティブなしで 取引市場では、普通新株予約権の流動性は制限されます。

正しい 株主として

以外は 普通株式新株予約書に別段の定めがある場合や、所有者が当社の普通株式を所有している場合は、 普通株式新株予約権の保有者は、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません 所有者が普通株式新株予約権を行使するまでの権利。普通株式新株予約権は、普通株式新株予約権の保有者に 当社の普通株式に支払われる分配または配当に参加する権利があります。

権利放棄 と改正

その 普通株式新株予約権は、普通株式新株予約権の書面による同意を得て、修正または当該普通株式新株予約権の条項を放棄することができます 会社と普通株式新株予約権者の少なくとも67％

計画 ディストリビューションの

ロス Laidlawは、利用規約に従い、本サービスに関連して当社の専属転職エージェントを務めることに同意しました。 2024年3月20日付けの職業紹介契約の。コプレースメント・エージェントは、提示された有価証券の購入や売却はしていません この目論見書補足では、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありません。 しかし、ここに記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。規約 このサービスのうちは、市場の状況と、私たち、コプレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。 株式と普通新株予約権の価格を決定する際に考慮された要素には、最近の市場価格が含まれていました 当社の普通株式、本募集時の証券市場の一般的な状況、証券の歴史、および 私たちが競合する業界、過去と現在の事業、将来の収益の見通しについての見通し。

私たち この中で株式や普通新株予約権を購入した機関投資家と証券購入契約を締結しました 提供する。証券購入契約には、慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

私たち は、有価証券の購入のための投資家の資金を受け取った時点で、本オファリングで発行される証券を投資家に引き渡します この目論見書補足に従って提供されています。これに従って提供されている株式および普通株式新株予約権を引き渡す予定です 2024年3月22日頃の目論見書補足。

私たち コプレースメントエージェントと投資家に、以下の負債を含む特定の負債を補償することに同意しました 証券法、および共同事業主および/または投資家が支払いを拠出するために、それに関して支払う必要がある場合があります。

手数料 と経費

これ オファリングは合理的な「ベストエフォート」ベースで行われており、転職エージェントには義務はありません 当社から任意の証券を購入したり、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配したりします。私たちは 以下の表に記載されている総収入に基づいて、コ・プレースメント・エージェントに手数料を支払うことに同意しました。

私たち また、コー・プレースメント・エージェントが負担した法的費用を、クロージング時にコー・プレースメント・エージェントに払い戻すことに同意しました このサービスに関連して、合計金額が50,000ドルを超えないようにしてください。このために私たちが支払うべき費用の総額を見積もります 人材紹介エージェントの手数料と経費を除いた提供額は約30万ドルです。

その 共同就職代理人は、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味における引受人とみなされる場合があります 会社が受領し、元本を務めている間に売却した株式を転売して得た利益は、引受とみなされる場合があります 証券法に基づく割引や手数料。引受人として、コプレースメント・エージェントは次の事項を遵守する必要があります 証券法および証券取引法の要件（証券法に基づく規則415 (a) (4) を含むがこれらに限定されません）と 取引法に基づく規則10b-5と規則M。これらの規則や規制により、株式の購入や売却のタイミングが制限される場合があります 校長を務めるコプレースメントエージェントによって。これらの規則や規制に基づき、人材紹介エージェントは：

いいえ 類似証券の売却

私たち 特定の例外を除いて、発行または発行案の発行または発表に関する契約を発行、締結しないことに同意しました の、普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）、または特定の例外を除いて すべての登録届出書（修正または補足を含む）（目論見書補足、登録届出書を除く） または本契約に基づいて提供される有価証券に関する登録届出書およびフォームS-8（フォームS-8）の登録届出書の修正 このオファリングの終了から90日後。

さらに、から 投資家と締結した証券購入契約の日付、当社は変動金利取引を行わないことに同意しました （証券購入契約で定義されているとおり）本オファリングの終了から6か月間。ただし、特定の例外があります。

ロックアップ 契約

に さらに、特定の「ロックアップ」契約（それぞれ「ロックアップ契約」）に従い、当社の役員と取締役 このオファリングの締め切り日から90日間は、直接の有無にかかわらず、次のいずれにも関与しないことに同意しました または間接的に：当社の普通株式または任意の株式の売却、売却、売却契約、質権付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分の申し出 会社の普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券（「ロックアップ証券」）; 入力 の所有権による経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決めに ロックアップ証券。修正を含め、登録届出書を提出するよう要求したり、権利や理由を行使したりします それに、ロックアップ証券の登録に関しては、取引、スワップ、ヘッジ、またはその他の関連する取り決めを締結してください 慣習上の例外の対象となるロックアップ証券に。または前述のいずれかをする意図を公に開示する。

インサイダー 参加

確か 当社の取締役および役員は、約115万ドルの株式と普通株式新株予約権を購入することに合意しました このオファリングでは、このオファリングの他の投資家と同じオファリング価格で、同じ条件で売却されます。

手数料 しっぽ

私たち また、特定の例外を除いて、この場合の現金報酬と同額のテールフィーをコプレースメントエージェントに支払うことに同意しました 募集している（もし投資家がいるなら）、当社に代わってコプレースメント・エージェントに壁を越えたり話し合ったりした人がいます 契約期間中、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で資本を提供します 契約期間終了後の6か月間。

上場

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで上場されています。

そこに は、普通株式新株予約権の公開取引市場として確立されておらず、普通新株予約権の市場が発展するとは考えていません。 活発な取引市場がなければ、普通新株予約権の流動性は限られます。また、掲載するつもりはありません ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の取引システムにおける普通株式新株予約権。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は証券譲渡公社です。

合法 事項

確か この目論見書補足に記載されている有価証券の発行の合法性に関する法的事項は引き継がれます 私たちのために、シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークです。エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）が合格します コプレースメント・エージェントへのオファーに関連する特定の法的事項。

専門家

その 2023年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています 報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの監査を受けています。そのような財務諸表 会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により法人化されています。

その 2022年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、参照によりこの登録届出書に組み込まれています 報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるFriedman LLPの監査を受けています。そのような財務諸表 会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により法人化されています。

どこ 追加情報を見つけることができます

私たち 年次報告書、四半期報告書、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。そのようなレポートや情報にアクセスできます 証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）で。

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、以下の条件でSECに提出されたフォームS-3の登録届出書の一部です。 この目論見書補足で提供される普通株式の証券法。この目論見書の補足には、すべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書に記載されていますが、その一部は、の規則や規制に従って省略されています 秒。詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書で言及するときはいつでも 当社の契約、合意、その他の文書の補足または付随する目論見書。参考文献は必ずしもそうではありません 記入したら、登録届出書に添付されている添付資料を参照して、実際の契約書、契約書のコピーを入手してください または他の文書。

法人化 参考資料の

私たち この目論見書に、SECに提出する特定の文書を「参照により組み込んでいる」ということです。つまり、開示できるということです それらの文書を参照することで、あなたにとって重要な情報を得ることができます。参考資料として組み込まれた文書の情報が考慮されます この目論見書の一部になること。当社がSECに提出し、参照により組み込まれる文書に含まれる声明 この目論見書は自動的に更新され、以前の情報を含め、この目論見書に含まれる情報よりも優先されます 新しい情報が異なる範囲で、この目論見書に参照により組み込まれた提出書類または報告書 または古い情報と矛盾しています。提出した以下の情報または書類を参照して組み込みます SEC（フォームの一般指示に従って「提出」されたと見なされないフォーム8-Kの部分を除く） 8-K):

任意です 前述の文書のいずれかの情報は、その情報の範囲で自動的に変更または置き換えられたものとみなされます この目論見書の補足または添付の目論見書、または後に提出された、組み込まれた、または法人化されたと見なされる文書に ここでは参考までに、そのような情報を変更または置き換えます。

私たち また、将来の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供される情報を除く）と添付書類を参考に組み込んでください 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出された）品目に関連するフォームで提出されました。 この目論見書補足で提供されている有価証券をすべて売却するまで。このような将来の申告書の更新や補足に関する情報 この目論見書補足に記載されている情報。このような将来の提出書類の記述は、自動的に変更されたものとみなされます また、以前にSECに提出した、ここに組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書の情報よりも優先されます 後で提出された文書の記述が、以前の記述を変更または置き換える範囲を参考にしてください。

あなた 口頭または書面でこれらの書類のコピーを要求することができます。これらの書類は無償で提供されます（そのような場合を除きます） 展示品は参考資料として特別に組み込まれています）、900スチュワートアベニュー、スイート301のゼネラルカウンセルであるビヨンドエア社に連絡して、 ガーデンシティ、ニューヨーク 11530。さらに、ここに記載されている文書の一部またはすべてのコピーを参照して入手するには、当社の ウェブサイト：www.beyondair.net。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれておらず、参考資料として組み込まれているわけでもありません。

目論見書

2億ドル

共通 株式

優先 株式

ワラント

借金 証券

単位

私たち 時々、1つ以上のシリーズまたは発行物で一般に公開することがあります：

ザル この目論見書に従って当社が売却したすべての有価証券の新規株式公開価格の合計は、2億ドルを超えません。

これ 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、 この目論見書の補足として、公募価格を含む募集有価証券の具体的な条件を記載します。 目論見書の補足事項により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。

その 証券は、当社が引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、購入者に直接、または随時指定された代理店を通じて売却することができます 時間。販売方法に関する追加情報については、「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください この目論見書および該当する目論見書補足の同等のセクションに記載してください。引受会社が売却に関与している場合 この目論見書が送付される証券、そのような引受人の名前、および適用される割引 またはコミッションとオーバーアロットメントオプションは、該当する目論見書補足に記載されます。

私たちの ナスダック・キャピタル・マーケットでは、ティッカーシンボル「XAIR」で普通株が取引されています。2022年1月21日、最後に報告された売上 当社の普通株式の1株当たりの価格は6.77ドルでした。この目論見書で提供される可能性のある他の有価証券があるかどうかはまだ決まっていません あらゆる取引所、業者間の見積もりシステム、または店頭市場に上場されます。そのようなもののリストを探すことにした場合 証券の発行時に、それらの証券に関連する目論見書補足には、取引所、相場制度、または市場が開示されます それらの証券はどれに上場されます。

投資します では、私たちの証券には高いリスクが伴います。当社の有価証券への投資に関連するリスクは、該当する欄に記載されています 目論見書の補足、およびこの目論見書に参照されて組み込まれた証券取引委員会への特定の提出書類は、 4ページの「リスク要因」で説明されているとおりです。

あなた この目論見書と該当する目論見書の補足を、見出しの下に記載されている追加情報とともに読む必要があります 投資を決定する前に、「詳細情報を確認できる場所」。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にした、または決定しました この目論見書が真実か完全か。反対の表現は刑事犯罪です。

ザ・ この目論見書の日付は2022年2月1日です。

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。 「棚」の登録プロセス。この棚登録プロセスの下で、私たちは証券のいずれか、または任意のものの売却を申し出ることがあります この目論見書に記載されている有価証券の組み合わせ。いずれの場合も、1つ以上の募集で、合計金額が2億ドルまで。

これ 目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみが記載されています。証券が売られるたびに 棚登録届出書、その条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足書を提供します 証券とその提供条件。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書の情報と目論見書の補足情報との間に矛盾がある場合は、その情報を参考にしてください 目論見書の補足にあります。この目論見書と、組み込まれているすべての文書を含め、目論見書の補足の両方を読む必要があります ここやそこを参考にして、「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報を参照してください 下に。

その この目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。提供された、または組み込まれた情報のみに頼るべきです この目論見書、目論見書の補足、またはその他の方法で参照する文書で参照してください。私たちは許可していません 他の誰かがあなたに別の情報を提供してくれます。

私たち ディーラー、代理人、その他の人物に、記載されている情報以外の情報を提供したり、表明したりする権限を与えていません またはこの目論見書および付随する目論見書補足に参照により組み込まれています。どんな情報にも頼ってはいけないし この目論見書または付随する目論見書補足に含まれていない、または参照により組み込まれていない表現。この目論見書 および添付の目論見書補足（もしあれば）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません 関連する登録有価証券以外に、この目論見書および添付の目論見書は、もしあれば、補足するものでもありません。 法域を問わず、違法な相手に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します そのような法域でそのような申し出や勧誘をすること。この目論見書に記載されている情報と 添付の目論見書補足があれば、その書類の表に記載されている日付より後の日付で正確です または、参照して組み込んだ情報が、文書が組み込まれた日付より後の任意の日付で正しいこと 参考までに、この目論見書とそれに付随する目論見書補足が送付されたり、有価証券が後日売却されたりしても。

参考文献 この目論見書には、「当社」、「ビヨンドエア」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語が含まれています または他の同様の用語は、別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、ビヨンドエア株式会社および当社の完全子会社を指します。

将来を見据えた ステートメント

これ 目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、目論見書補足およびそこに組み込まれている文書が含まれています。 将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関するセーフハーバー条項の対象となることを意図しています 1933年の証券法のセクション27Aと1934年の証券取引法のセクション21Eに含まれる声明。すべてのステートメント この目論見書、目論見書の補足、またはここに組み込まれている文書に含まれる歴史的事実の記述以外に そして参考までに、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略に関する記述を含め、 見込みのある製品候補と製品、製品の承認、臨床開発活動のタイミング、研究開発 コスト、成功のタイミングと可能性、将来の事業と将来の業績に関する経営陣の計画と目標、および予想される将来の結果 製品は将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要素が含まれています そのため、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されます。

に 場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの用語で識別できます。 「期待する」、「計画する」、「予測する」、「期待する」、「できた」、「意図する」 「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」 これらの用語や他の同様の条件式の「可能性」、「続行」、または否定語。将来を見据えた この目論見書、目論見書の補足、または本書および参考資料に組み込まれている文書に記載されている記述は、単なる予測です。 これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事と財務に関する現在の期待と予測に基づいています 当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると私たちが考える動向。これらの将来の見通しに関する記述は物語っています この目論見書の日付の時点でのみであり、実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のあるいくつかの重要な要因の影響を受けます 当社に含まれる項目1A「リスク要因」に記載されている要因を含む、将来の見通しに関する記述にあるものから Form 10-Kで最近提出された年次報告書と、以下のもの：

さらに、 私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折現れることがありますが、それは経営には不可能です すべてのリスク要因と不確実性を予測します。

私たち 将来の見通しに関する記述で表明、予想、暗示されている結果やその他の期待が実現することを保証することはできません。 2021年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されている、改訂または補足されたリスク Form 10-Qの四半期報告書や、SECに提出するその他の文書には、当社の事業に対する主要なリスクが記載されています。 これらのリスクを含む将来の見通しに関する記述をすべて読んで解釈してください。これらのリスクを含むさまざまな要因が原因となる可能性があります 私たちの実際の結果やその他の期待が、予想される結果、または表明された、予想されるその他の期待と大きく異なる または当社の将来の見通しに関する記述に暗示されています。既知または未知のリスクが顕在化した場合、または基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合は、 実際の結果は、過去の結果や、将来の見通しに関する記述で予想、推定、または予測された結果とは大きく異なる場合があります。 将来の見通しに関する記述を検討する際には、このことを念頭に置いておく必要があります。

あなた この目論見書、目論見書の補足、およびここに参照して組み込む文書を完全に読む必要があります そして、私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解した上でです。私たちは、将来の見通しに関するすべての基準を満たしています これらの注意書きによる声明。適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関するものを公に更新または改訂する予定はありません 新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる声明。

市場、 業界やその他のデータ

これ 目論見書、該当する目論見書の補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、見積もりが含まれています。 LungFitの業界、ビジネス、市場に関する予測、市場調査、その他の情報^® 博士号と 私たちの他の製品候補とそれらの市場規模、特定の病状の有病率、LungFitは^® PH 市場アクセス、処方データ、その他の医師、患者、支払者データ。特に明記されていない限り、この情報を入手します 市場調査会社やその他の第三者、業界、医療が作成したレポート、調査調査、調査、および同様のデータから そして一般的な出版物、政府のデータや同様の情報源、そして私たち自身の内部推定と研究、そして出版物から、 当社に代わって第三者が実施する調査、調査、研究。見積もり、予測、市場調査に基づく情報 または同様の方法論は本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は出来事とは大きく異なる可能性があります とこの情報に反映されている状況。そのため、そのような情報を過度に重視しないように注意する必要があります。

要約

これ 要約には、この目論見書から厳選された情報が記載されており、検討する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません 投資に関する決定を下します。目論見書全体、該当する目論見書の補足、および関連するものをよくお読みください 「リスク要因」という見出しで説明されている当社の証券への投資のリスクを含む、自由に書ける目論見書 該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に、また他の文書の同様の見出しの下に は、この目論見書に参考までに組み込まれています。また、これに参照して組み込まれている情報を注意深く読む必要があります 目論見書（当社の財務諸表を含む）、およびこの目論見書が含まれる登録届出書の添付資料。

会社 概要

私たち は、一酸化窒素（「NO」）ジェネレーターとデリバリーを開発している臨床段階の医療機器およびバイオ医薬品会社です システム（「ラングフィット」）^® システム」）は周囲の空気からNOを生成することができます。ザ・ラングフィット^® プラットフォーム 最大400ppmまで生成して、直接または人工呼吸器を介して患者の肺に送達できます。LungFit^® できます さまざまな流量で継続的または一定時間供給できず、必要に応じて用量を滴定することができます または一定の用量を維持してください。私たちはLungFitを信じています^® 人工呼吸器を装着している患者さんで、NOを必要としない患者の治療に使用できます。 呼吸マスクまたは同様の器具による分娩による慢性または急性の重度の肺感染症の患者も同様です。さらに、 私たちは、LungFitのような特定の重度の肺感染症に苦しむ患者にとって、満たされていない医療ニーズが高いと考えています^® プラットフォームは潜在的に対処できます。当社が現在LungFitで重点的に取り組んでいる分野^® 持続性肺疾患です 新生児高血圧（PPHN）、COVID-19を含む急性ウイルス性肺炎（AVP）、細気管支炎（BRO）、非結核性抗菌 (NTM) 肺感染症。当社の現在の製品候補は、市販前のレビューとFDA、CEによる承認の対象となります。 欧州連合の認証機関によるマーキング適合性評価、および同様の規制機関によるレビューまたは承認 他の国や地域では。承認されれば、会社のシステムは米国で医療機器として販売されます。

にとって 会社の詳細については、当社がSECに提出した、参照により組み込まれた他の文書を参照してください 「参考による法人設立」という見出しの下に記載されているように、この目論見書に記入してください。

コーポレート 情報

私たち 2015年4月28日にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。2019年6月25日、私たちの社名はAITセラピューティクスからビヨンド・エア株式会社に変更されました。 株式会社。

私たちの 主な執行機関はニューヨーク11530のスチュワートアベニュー900番地、スイート301、ガーデンシティにあります。電話番号は（516）です。 665-8200。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.beyondair.netです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は この目論見書の一部。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

超えて 空気^TM、この目論見書に記載されているビヨンド・エア社のビヨンド・エアのロゴおよびその他の商標またはサービスマークは ビヨンド・エア社の所有物です。この目論見書、該当する目論見書の補足、および本書に参照により組み込まれている文書 また、そこには、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれる場合があります。あくまで便宜上、 この目論見書、該当する目論見書補足、および参照により組み込まれた文書で言及されている商標と商号 あちこちに® と™ の記号は付いていませんが、これらの参照は、決してそれを示すものではありません 私たちは、適用法に基づく最大限の範囲で、私たちの権利を主張したり、該当する所有者がその権利を主張しないことを主張したりしません。 これらの商標と商号に。

リスク 要因

投資しています では、私たちの証券には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、 私たちの証券への投資に適用されるリスクについての議論。私たちの証券への投資について決定を下す前に、 該当する目論見書の「リスク要因」という見出しに記載されている特定の要因を慎重に検討する必要があります 補足、目論見書の補足または記載に記載されている、または参照により組み込まれた他のすべての情報とともに またはこの目論見書に参照により組み込まれています。また、以下で説明されているリスク、不確実性、前提条件も考慮する必要があります Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書およびその他の文書の「リスク要因」の見出し 当社がSECに提出したもの。これらは、この目論見書の「どこ？」という見出しで説明されているように、参照としてここに組み込まれています。 詳細情報を見つけることができます」。そのような文書に記載されているリスクと不確実性だけが、私たちが抱えているリスクではありません 顔。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

使用します 収益の

以外は 特定の募集に関連する該当する目論見書補足に別段の定めがあるように、当社は、からの純収入を使用する予定です 運転資本、資本支出を含む一般的な企業目的での本目論見書に基づく当社による有価証券の売却 研究開発費、臨床試験支出、商業支出、新技術、製品の買収 またはビジネス、および投資。この目論見書に基づく当社による有価証券売却による純収入の使用に関する追加情報 特定の募集に関する目論見書補足に記載されている場合があります。

計画 ディストリビューションの

私たち 公募、交渉取引、ブロック取引に従って、時々、証券を売却することがあります。「市場で 証券法第415 (a) (4) 条の意味の範囲内で、実勢市場価格での既存の取引市場へのオファリング」は、 またはこれらの方法の組み合わせ。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店やリマーケティング会社を通じて証券を売却することがあります。 または1人以上の購入者に直接。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

A 目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可する関連するフリーライティング目論見書）には、 有価証券の募集条件（該当する場合、以下を含みます）

だけ 目論見書補足に記載されている引受人は、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

もし 引受人は売却に使用されます。引受人は自分の口座で証券を取得し、その有価証券を随時転売することがあります 固定公募価格または売却時に決定された変動価格での1回以上の取引。義務 証券を購入する引受人のうち、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。 私たちは、管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または管理引受人が代表しない引受シンジケートを通じて、証券を一般に公開することがあります シンジケート。目論見書補足に特に明記されていない限り、特定の条件に従い、引受人は義務を負います オーバーアロットメントまたはその他の対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入すること オプション。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。 私たちは、重要な関係のある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書の補足で説明します、 引受人、ディーラー、または代理人の名前、そのような関係の性質を教えてください。

私たち リマーケティング会社を利用して、購入時にリマーケティング契約に関連する有価証券を提供する場合があります。リマーケティング会社 自分のアカウントのプリンシパルとして、または私たちの代理人として行動します。これらのリマーケティング会社は、に従って証券を提供または売却します 証券の条件へ。目論見書の補足書には、任意のリマーケティング会社とその契約条件（ある場合）が記載されています。 私とウィルは、リマーケティング会社の報酬について説明します。リマーケティング会社は関連して引受人とみなされる場合があります 彼らがリマーケティングする証券。

もし 私たちはディーラーを通じて証券を提供および販売します。私たちまたは引受人は、原則としてその証券をディーラーに売却します。ディーラー その後、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。の名前 ディーラーと取引条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

私たち 証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することができます。提供と販売に関わるすべての代理人を挙げます 有価証券について。代理人に支払う手数料については、目論見書補足に記載します。目論見書の補足がない限り そうではないと明記していますが、私たちの代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

ディーラー そして、有価証券の分配に参加している代理人は引受人とみなされ、報酬を受け取ることがあります 有価証券の転売は、引受割引と見なされる場合があります。そのようなディーラーまたは代理人が引受人とみなされた場合、彼らは 証券法に基づく法的責任の対象となります。

私たち 引受人や代理人を使わずに、1人または複数の購入者に証券を直接売却することができます。参加する引受人、ディーラー、代理人 証券の分配には、証券法で定義されている引受人、および彼らが受け取る割引や手数料が含まれる場合があります 当社からのもので、彼らが有価証券を転売したことによる利益は、有価証券に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります 行為。

私たち 代理人または引受会社に、特定の種類の機関投資家から当社から証券を購入するオファーを求めることを許可する場合があります 支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に基づく目論見書補足に記載されている公募価格 未来の指定日に。これらの契約の条件と、勧誘のために支払わなければならない手数料について説明します 目論見書補足にあるこれらの契約のうち。

私たち 証券に基づく負債を含む民事責任に対する補償を代理人、引受人、ディーラーに提供することができます 代理人、引受人、またはディーラーがこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する法律、または拠出。エージェント、 引受会社やディーラー、またはそれぞれの関連会社は、普通に当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります ビジネスコース。

すべて 普通株式以外に提供する有価証券は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。すべての引受人 これらの証券で市場を作ることはできますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。 どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

任意です 引受会社は、規制に従って、オーバーアロットメント、取引の安定化、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます Mは証券取引法に基づいています。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化 安定化入札が指定された最高価格を超えない限り、原証券を購入するための入札を許可します。シンジケートの報道 またはその他のショートカバー取引には、オーバーアロットメントオプションの行使による有価証券の購入が含まれます ショートポジションを対象とした、分配が完了した後の公開市場。ペナルティ入札により、引受会社は売却を取り戻すことができます ディーラーが最初に売却した有価証券が、安定化取引または補償取引で購入された場合の、ディーラーからの譲歩 ショートポジションをカバーします。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。始めれば、 引受会社はいつでも活動を中止することができます。

任意です ナスダック株式市場の有資格マーケットメーカーである引受人は、パッシブマーケットで普通取引を行うことがあります 改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mに基づくナスダック株式市場、または証券取引所の株式 オファリングの価格設定を行う前の営業日に、オファーまたは普通株式の売却を開始する前の営業日に行動してください。パッシブ マーケットメーカーは、適用される数量と価格の制限を遵守しなければならず、受動的なマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的には、 パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の独立系最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。すべてが独立していれば 入札額はパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回っていますが、次の場合はパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下げる必要があります 特定の購入制限を超えています。受動的な市場形成は、証券の市場価格をそれ以上の水準に安定させる可能性があります それ以外の場合は公開市場で優勢になる可能性があり、開始されればいつでも中止される可能性があります。

将軍 私たちの証券の説明

私たち いつでも、随時、オファーや販売ができます：

その 私たちが提供する有価証券の条件は、売却時に決定されます。私たちは、および/またはと交換可能な債務証券を発行することがあります 普通株式またはこの目論見書に基づいて売却できるその他の有価証券に転換可能です。特定の証券が提供されるとき 当社では、この目論見書の補足事項をSECに提出します。この補足書には、募集対象商品の募集および売却の条件が記載されています。 証券。

説明 私たちの普通株式の

その 当社の普通株式の条件の概要は次のとおりです。当社の設立証明書を参照することで、その全体が対象となり、適格となります。 および細則。そのコピーは、以前にSECに提出した書類の別紙としてSECに登録されています。「できる場所」を参照してください これらの書類の入手方法については、以下の「詳細情報」をご覧ください。

私たちの 設立証明書により、最大1億1000万株を発行することが許可され、そのうち1億株は普通株式として指定されています 額面価格は1株あたり0.0001ドルです。2022年1月19日現在、発行済普通株式は29,798,950株で、106人の株主が保有しています 記録の。この数字は、記録上の単一株主としての当社の普通株式の受益者の数を反映していません 多くの場合、複数の受益所有者に代わって候補者名（「ストリートネーム」とも呼ばれます）の株式を保有しています。

投票 権利

ホルダー の普通株式は、以下を含む株主が議決すべきすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があります。 取締役の選出。どの会議にも定足数に達していれば、どの役職にも適切に複数票が投じられます。 その役職に選出されるものとし、役職への選挙以外の質問には適切に投じられた過半数の票が決定します 質問です。ただし、法律、当社の法人設立証明書、または付則により、より大きな投票が義務付けられている場合を除きます。

私たちの 設立証明書と細則には、累積的な議決権は規定されていません。このため、過半数の保有者は 取締役の選挙でも議決権のある普通株式は、選挙に立候補する取締役全員を選出できます。必要であれば だから選んでください。

配当 権利

件名 その時点で発行されている優先株、当社の発行済み普通株式の保有者に適用される可能性のある優遇措置に 当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。 私たちは配当金を支払ったことがなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。

清算 権利

に 当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は純資産の割当付き株式を受け取る権利があります すべての負債およびその他の負債の支払い後、満足することを条件として、合法的に株主に分配することができます 優先株式の発行済み株式の保有者に付与される清算優先権について。

その他 権利と好み

その 当社の普通株式の条件には、先制権、転換権、新株予約権、償還資金または減価基金条項は含まれていません。 普通株式は、今後の当社による電話や査定の対象にはなりません。私たちのコモンズの所有者の権利、好み、特権 株式は、当社が分類する可能性のある任意のシリーズの優先株式の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります と将来の問題。

優れた ストックオプション

として 2022年1月19日に、加重平均行使価格で4,102,631株の普通株式を購入する未払いのオプションがありました 当社の第3回修正および改訂された2013年の株式インセンティブ制度（「2013年計画」）に基づき、1株あたり5.15ドルです。1月現在 2022年19日、2013年プランでは、233,761株の普通株式が将来の発行のために留保されていました。

として 2022年1月19日に、加重平均行使価格で75,000株の普通株式を購入する未払いのオプションがありました 1株あたり10.68ドル。特定の個人への誘因として、株式報酬プラン以外で発行されたオプションはどれですか ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って当社に入社します。

優れた 株式単位

として 2022年1月19日現在、2013年プランに基づく発行済制限付株式ユニットの基礎となる普通株式584,600株を保有していました。

2021 従業員株式購入制度

として 2022年1月19日現在、2021年の従業員株式購入により、将来の発行のために75万株の普通株式が留保されていました プラン。

優れた 新株予約権

として 2022年1月19日に、私たちは素晴らしい結果を出しました：

ザル 2017年3月の募集で発行されたワラントにはダウンラウンド保護があります。

説明 デラウェア州法の特定の規定、および当社の設立証明書および付随定款について

セクション デラウェア州一般会社法の203条

私たち は、デラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的に、第203条は上場企業を禁止しています デラウェア州法人は、「利害関係株主」と「企業結合」を3年間続けてきました 企業結合が所定の方法で承認されない限り、この株主が利害関係のある株主になった後の期間 マナー。第203条では、法人と利害関係のある株主との間の企業結合は、それが満たされない限り禁止されています 次の条件のいずれか：

セクション 203では、以下を含む企業結合を定義しています。

に 一般的に、第203条では、利害関係のある株主を、発行済議決権の15％以上を受益的に所有する法人または個人と定義しています。 法人、およびその団体または個人と提携している、または支配している、または管理されている団体または個人の株式。

証明書 設立と細則の

規定 の当社の設立証明書および付則により、実際のまたは潜在的な支配権の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります または、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や取引を含む、当社の経営陣の変更 そうでなければ、私たちの株主が自分たちの最善の利益になると考えるかもしれないこと。したがって、これらの規定は価格に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の。とりわけ、私たちの法人設立証明書と細則：

ザル ナスダック・キャピタル・マーケット

私たちの 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで上場されています。

転送します エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アクション・ストック・トランスファー・コーポレーションです。

説明 私たちの優先株の

私たち 現在、10,000,000株の優先株を承認しています。額面価格は1株あたり0.0001ドルで、そのうち株式は指定されていません。

私たちの 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、時折、優先株式の発行を指示することがあります シリーズになっており、発行時に、そのシリーズの株式数と名称を決定して確定することがあります。 そのようなシリーズの株式の議決権（ある場合）、優先権と親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、 もしあれば、その資格、制限または制約（それらに限られますが、これらに限定されません）、配当権、転換など そのようなシリーズの株式の権利、償還特典、清算優先権。あらゆる配当希望に対する満足度 優先株式の発行済み株式は、普通株式の配当金の支払いに利用できる資金の額を減らします 株式。当社の優先株式の保有者は、清算、解散の場合に優先支払いを受ける権利があります または当社の普通株式の保有者に支払いが行われる前に当社が清算されます。状況によっては、発行 の優先株式は、合併、公開買付け、または代理コンテストをより困難にしたり、思いとどまらせる傾向がある、という前提は 当社の有価証券の大部分の保有者による支配権または現職の経営陣の解任について。取締役会の賛成票を投じたら の取締役が、株主の承認なしに、議決権と転換権のある優先株を発行することがありますが、これは逆効果になる可能性があります 当社の普通株式の保有者に影響します。優先株の発行による実際の効果を述べることはできません 取締役会が優先株に付随する特定の権利を決定するまで、普通株式保有者の権利に関する株式 株式。現在、優先株を発行する予定はありません。

もし この目論見書では、特定のシリーズの優先株を提供しています。優先株の条件については、目論見書に記載します そのような募集を補足し、優先株式の条件を定める証明書のコピーをSECに提出します。に 必要な範囲です。この説明には以下が含まれます：

ザル この目論見書による優先株式の募集は、発行された時点では、先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

転送します エージェントとレジストラ

その 任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

説明 私たちの新株予約権の

私たち 当社の普通株式、優先株式、および/または負債証券の株式を1つまたは複数のシリーズで一緒に購入するワラントを発行することができます その他の有価証券、または該当する各目論見書補足に記載されているように、個別に。以下は、特定の一般用語の説明です および当社が提供する可能性のある新株予約権の規定。ワラントの特定の条件は、該当するワラント契約に記載されます およびワラントの該当する目論見書補足。

ザ・ 該当する目論見書補足には、該当する場合、ワラントに関連する以下の条件およびその他の情報が含まれます。

転送します エージェントとレジストラ

その ワラントの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

説明 未払いの新株予約の

として 2022年1月19日現在、発行済普通株式を購入するためのワラントが合計536,391件ありました。「説明」を参照してください 当社の資本株について-当社の普通株式の説明-発行済新株予約権について。」

説明 私たちの負債証券の

これ セクションでは、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明しています。そのいずれかは 転換社債または交換可能な債務証券として発行されました。提供する債務証券の特定の条件は、目論見書に記載します 補足。特定の債務証券に以下の一般規定が適用される範囲（もしあれば）は、 該当する目論見書の補足。以下の債務証券と契約に関する一般用語の説明です どの債務証券が発行されるかは、要約のみであり、したがって完全ではありません。インデンチャーと目論見書を読んでください 特定の債務証券の発行に関する補足。

私たち この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている債務証券を、締結する契約に基づいて発行します 当社と該当する目論見書補足に記載されている受託者との間で。負債証券の条件には以下が含まれます 契約書に記載されており、その日に施行された1939年の信託契約法を参照して契約の一部となったもの 義歯の。私たちは、これが記載された登録届出書の別紙として、義歯の形のコピーを提出したか、提出する予定です 目論見書が含まれています。インデンチャーは、1939年の信託契約法の対象となり、その条項に準拠します。

私たち この目論見書に基づいて元本総額2億ドルまでの負債証券を提供することができます、または負債証券が発行されている場合は 割引価格で、または外貨、外貨単位、または複合通貨で、元本をまとめて売ることができます 新規株式公開価格は最大2億ドルです。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券 は、ビヨンド・エアの直接の無担保債務であり、他のすべての無担保債務と同等です。

その 債券、証券および契約に関する以下の記述は要約であり、以下を参照して全体として認定されています 将来の目論見書補足で提出される可能性のある契約書と最終形態の契約書の詳細な規定。

将軍

私たち 同じまたはさまざまな満期で、額面、割高、または割引価格で、1つ以上のシリーズの債務証券を発行することができます。私たちは 当社が提出する、そのシリーズに関連する目論見書補足に、各シリーズの債務証券の特定の条件を説明してください SECと一緒に。

ザ・ 目論見書補足には、必要な範囲で、目論見書が対象となる負債証券の以下の条件が定められています サプリメントが届けられます：

私たち 記載されている元本金額よりも少ない金額で、加速時に支払うべき割引債務証券を発行することができます 契約の条件に従った当該債務証券の満期について。また、無記名形式で債務証券を発行する場合もあります。 クーポンの有無にかかわらず。割引債務証券または無記名債務証券を発行する場合、重要な米国連邦政府について説明します 該当する目論見書に記載されているこれらの債務証券に適用される所得税上の考慮事項およびその他の重要な特別考慮事項 補足。

私たち 外貨または外貨単位、または外貨単位で建て、または支払可能な債務証券を発行することができます。もしそうなら、 債券、証券、外貨に関する制限、選挙、および一般的な税務上の考慮事項について説明します または該当する目論見書補足に記載されている通貨または外貨単位。

交換 および/または転換権

私たち 当社の普通株式または優先株式と交換または転換できる債務証券を発行することができます。もしそうなら、私たちは これらの債務証券に関する目論見書補足に交換条件または転換条件を説明してください。

転送します と交換

私たち 次のいずれかで代表される債務証券を発行することができます。

私たち 特定の募集に適用される目論見書補足に、提示された債務証券が記帳可能かどうかを明記します または認証証券。

認定済みです 負債証券

もし 契約に基づいて発行された証書付き債務証券を保有している場合は、以下に従ってそのような債務証券を譲渡または交換することができます インデンチャーの条件。公認債務証券の譲渡や交換にはサービス料はかかりませんが そのような送金に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額を支払う必要があるかもしれません、または 交換。

グローバル 証券

その 一連の負債証券は、預託機関またはその預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行される場合があります 債務証券に関する目論見書補足に記載された候補者。このような場合、1つ以上のグローバル証券が 未払いの債務証券の元本総額の一部に等しい額面または総額面で発行されます そのようなグローバル証券または証券に代表されるシリーズの。

でない限り そして、その全部または一部が確定登録形式の債務証券と交換されるまで、グローバル証券は登録できません そのようなグローバルな証券のために預託機関が預託機関の候補者に全体として譲渡または交換する場合、および次の場合を除きます 債務証券に関する目論見書補足に記載されている状況。預託契約の具体的な条件 一連の債務証券に関しては、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されます。

保護 支配権が変更された場合は

任意です この目論見書の対象となる当社の負債証券を管理する契約の条項で、契約書またはその他の規定を規定しています プットまたは利息の増加、または何らかの場合に当社の債務証券の保有者に追加の保護を提供するためのものです 資本増強取引、会社の支配権の変更、または高レバレッジ取引については、該当する文書に記載されています 目論見書の補足。

契約

でない限り この目論見書または該当する目論見書補足に別段の定めがある限り、当社の債務証券はいかなる契約の恩恵も受けない場合があります これにより、当社の事業または運営、資産の質権、または当社による債務の発生が制限または制限されます。説明します 該当する目論見書には、一連の債務証券に関する重要な契約を補足するものがあります。

統合、 合併と資産の売却

私たち この目論見書の対象となるシリーズの負債証券を管理する契約であっても統合しないものについては同意できます または他の人物と合併したり、当社の資産や資産を実質的に他の人に譲渡、譲渡、売却、リースしたり、 そのような人物およびそのような提案された取引がさまざまな基準を満たしている場合を除き、該当する目論見書に詳しく記載します 補足。

デフォルト と通知

その どのシリーズの債務証券にも、該当する目論見書補足に明記されている債務不履行事由が含まれます。これには、以下が含まれる場合があります。 制限なしで:

もし あらゆるシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、今後も続くものとし、受託者または その時点で発行されている当該シリーズの債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、元本を申告することができます 金額（または、そのようなシリーズの負債証券が初回発行割引で発行されている場合は、元本のような 当該シリーズのすべての債務証券、またはその他の金額または金額の債務証券（当該シリーズの債務証券）の条件で指定されます そのようなシリーズに関する債務証券または補足契約が規定している場合があるため、支払期限が到来し、直ちに支払われる必要があります。すべての規定 債務不履行事件およびそれに関連する救済策については、該当する目論見書補足に記載されています。

任意です この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約書は、当該契約に基づく受託者に対し、 債務不履行が発生してから90日後に、任意のシリーズの債務証券の保有者に、未処理の債務不履行に関するすべての通知を渡します 知られているようなシリーズに。ただし、元本の支払いを怠ったために債務不履行になった場合は、 プレミアムまたはメイクホール金額（ある場合）、または任意のシリーズの債務証券、または任意の強制シンキングファンドの支払いにおける利息 そのようなシリーズの債務証券に関する分割払い（もしあれば）、受託者は誠意を持って決定した場合、そのような通知を差し控えることができます そのような通知の源泉徴収は、そのようなシリーズの債務証券の保有者の利益になるということです。関連するすべての条件と規定 前述の種類の規定については、該当する目論見書補足でさらに詳しく説明されます。

任意です この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約書には、受託者に補償を受ける資格を与える条項が含まれます 債務証券の保有者が、当該保有者の要求に応じて契約に基づく信託または権限を行使する前に任意です そのような契約は、その時点で未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者に提供することができます どのシリーズでも、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所が指示されることがあります。 当該シリーズの債務証券に関して受託者に付与されたあらゆる信託または権限。ただし、そのような場合の受託者は インデンチャーは、他の理由の中でも、受託者が誠意を持って行動を判断した場合、そのような指示に従うことを拒否することがあります。 指示どおりの手続きが合法的に行われない場合や、受託者が個人的責任を負う可能性がある場合、または受託者に過度に不利益をもたらす可能性があります そのようなシリーズの負債証券の保有者は、そのような方向には参加しません。

任意です この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約書は、当該債務証券の保有者に訴訟を起こすための資金を提供する場合があります そのような契約に関しては、特定の条件に従い、その条件は該当する目論見書補足に明記され、 そのシリーズの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者が、その時点で発行されている当該シリーズの負債証券を含めることができます 契約に基づく権限を行使し、受託者に補償し、受託者に合理的な報酬を与えるよう受託者に書面で要求する 行動する機会。それでも、そのような保有者は、以下の場合、保険料またはメイクホール金額の元本を受け取る絶対的な権利を持っている可能性があります 債務証券の転換または交換が必要な場合、その契約により転換または交換が可能になる場合は、任意の利息、期日には利息が必要です 所有者の選択で、そのような権利の行使について訴訟を起こすこともできます。上記に関連するすべての条件と規定 規定の種類については、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

修正 インデンチャーの

私たち そして、受託者は、この目論見書の対象となるあらゆるシリーズの当社の債務証券を管理する任意の契約を、その有無にかかわらず変更することができます 特定の状況下における当該債務証券の保有者の同意。目論見書の補足に記載されています。

デファサンス; 満足と退院

ザ・ 目論見書の補足には、契約に基づく特定の義務を履行させることを選択できる条件の概要が記載されています そして、その契約に基づいて契約上の義務が履行されたとみなされます。

について 受託者

私たち 一連の債務証券に関して、受託者および当社とそのような受託者との関係を特定します。 該当する債務証券に関する目論見書の補足。受託者がBeyondの債権者になった場合は注意が必要です 航空、インデンチャー、および1939年の信託契約法により、受託者が請求の支払いを受ける権利が制限されている場合があります。 または、担保またはその他の方法で、そのような請求に関して受領した特定の財産について実現すること。受託者とその関連会社は 当社および当社の関連会社と他の取引を行っており、今後も行うことが許可されます。しかし、受託者が買収した場合 1939年の信託契約法の意味における「利益相反」は、そのような対立を排除するか、辞任しなければなりません。

統治 法律

その インデンチャーと債務証券を管理する法律は、該当するインデンチャーに関する目論見書補足に記載されます と負債証券。

説明 私たちのユニットの

その 以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、資料を要約したものです この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの条件と規定。ユニットは単独で提供することも、一般的なユニットと一緒に提供することもできます 目論見書補足によって提供される株式、優先株、負債証券、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権 それらの証券。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のユニットすべてに適用されますが、 当社が提供する可能性のあるすべてのユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。 目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

私たち この目論見書の一部を構成する登録届出書に、以下を含む単位契約の形式を参考に組み込みます 関連するユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を記載したユニット証明書（ある場合） 一連のユニット。ユニットの重要な規定の概要とユニット契約は、以下の対象であり、適格です 全体としては、特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項を参照してください。あなたにお勧めです この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニット契約全文をお読みください それは単位の用語を含んでいます。

将軍

私たち 当社の普通株式または優先株の1株以上、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。 各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、の所有者は ユニットには、含まれている各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットが発行されるユニット契約は ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または特定の時期より前に個別に保有または譲渡することはできないことを条件とします 日付。

私たち 該当する目論見書補足に、以下を含む一連のユニットの条件を記載します。

その このセクションに記載されている規定、および「当社の普通株式の説明」、「説明」に記載されている規定 当社の優先株の」、「当社の負債証券の説明」、「新株予約権の説明」が適用されます 各ユニットに、また各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、負債証券、または新株予約権に。

発行 シリーズで

私たち は、当社が決定した金額と多数の異なるシリーズでユニットを発行することができます。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。SECはインターネットウェブサイトを運営しています 報告書、委任状、情報ステートメント、および電子的に申告する発行者に関するその他の情報を含むwww.sec.govに SECと一緒に。フォーム10-K、10-Q、8-Kに関する当社のレポート、およびそれらのレポートの修正も、無料でダウンロードできます。 これらの報告がSECに提出されたり、SECに提供されたりした後は、当社のWebサイト（www.beyondair.net）で、合理的に実行できる限り早く。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書補足には含まれていません。また、含まれている情報は この目論見書に記載されている当社のウェブサイトのアドレスは、テキストによる参照のみを目的としています。

法人化 参考までに

その SECでは、この目論見書に提出する他の文書の情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。 つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報 はこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する書類の情報は自動的に更新されます 以前にSECに提出された文書またはこの目論見書に含まれる情報に優先します。参考までに組み込んでいます この目論見書には、（i）下記の書類、（ii）第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に基づいてSECに提出するすべての書類 この目論見書が含まれている登録届出書の最初の提出日以降の、かつそれ以前の取引法の そのような登録届出書、および（iii）およびセクション13（a）に基づいて今後SECに提出する可能性のあるすべての書類の有効性については、 この目論見書に基づく募集の終了前の取引法の13（c）、14、または15（d）。ただし、当社は いずれの場合も、提供され提出されていないと見なされる文書や情報（情報を含む）を組み込まない SECの規則に従い、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示しているもの：

あなた 参考までに、口頭または書面で、ここに組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを要求することができます。これらの書類は提供されます ビヨンド・エア社の社長、アダム・T・ニューマン（900スチュワートアベニュー、スイート301、ニューヨーク11530）に無料で連絡してください。 さらに、ここに記載されている文書の一部またはすべての参照用コピーは、当社のWebサイト（www.beyondair.net）からアクセスできます。 そのようなウェブサイト上の情報は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

合法 事項

その ここに提示された有価証券の発行の有効性は、Hogan Lovells US LLPによって当社に引き継がれます。必要に応じて、法律顧問 引受人、ディーラー、または代理人の代理人は、添付の目論見書補足に記載され、特定の法律上の意見を述べる場合があります 事項。

専門家

その 2021年3月31日および2020年3月31日現在の連結財務諸表、および2021年3月31日に終了した2年間の各年度の連結財務諸表 2021年3月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書から、この目論見書に参考までに組み込まれています 専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所であるFriedman LLPのレポートに基づいています 会計と監査で。

9,638,556 普通株式

普通株式新株予約権に 9,638,556株の普通株式を購入します

そのような普通株式の基礎となる最大9,638,556株の普通株式 新株予約権

目論見書 補足

2024年3月20日