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利用限定者の同意と第1回目のローン契約変更証明書

期間ローン、保証、セキュリティ契約の最初の修正と利用限定者の同意書（以下、「本修正書」という）は、2024年6月28日付で、DRAGONFLY ENERGY CORP.（以下「借手」）、DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP.（旧 CHARDAN NEXTECH ACQUISITION 2 CORP）（以下「引受人」）、本契約に署名したレンダー（以下「必要なレンダー」）、ALTER DOMUS (US) LLC（以下、「エージェント」という）の間で締結されます。

借手とエージェントの代理人としてのALTER DOMUS (US) LLC、必要なレンダー（「必要なレンダー」という）との間で締結された特定の期間ローン、保証、セキュリティ契約の最初の修正と利用限定者の同意書（以下、「この修正書」という）は、2024年6月28日に行われ、以下のとおりです。

借手、引受人、必要なレンダー、およびエージェントは、2022年10月7日付けの特定の期間ローン、保証、セキュリティ契約（以下、「ローン契約」という）の当事者である。

ローン契約の4.2（a）に基づき、クレジット当事者は2024年6月30日に終了する当年度第2四半期の最終日の時点でシニアレバレッジ比率を測定する必要がある。

ローン契約の4.2（c）に基づき、クレジット当事者は、2024年6月30日に終了する当年度第2四半期の最終日の時点で流動性が15,000,000ドル未満の場合、4四半期の固定費用カバー率を測定する必要がある。これらの試験とともに「試験」といいます。

クレジット当事者は、アージェントおよび必要なレンダー（i）に対して2024年6月30日終了の当四半期のテストを放棄し、（ii）ローン契約の特定の規定を修正し、ここに示された条件が満たされた場合、2024年6月30日終了の当四半期のテストを放棄し、ローン契約を修正することを要求しました。各エージェントおよび必要とされる貸し手はこの修正書の条件に従ってテストを放棄し、ローン契約を修正する意思を示しています。

したがって、クレジット当事者、必要な貸し手、エージェントは、以下に同意します。

1.定義された用語。ここで特別に定義されていないすべての用語は、ローン契約で割り当てられた意味を持ちます。

2.限られた放棄。本条項4の有効条件を満たした場合、エージェント（必要な貸し手により指示）および必要な貸し手は、2024年6月30日終了の当四半期のテストを放棄し、ただし、この放棄は2024年6月30日終了の当四半期のテストにのみ適用され、ローン契約のその他の金融契約には適用されません。

3． ローン契約への修正。第4条に規定された有効性の条件を満たした場合、本日をもってローン契約は以下のとおり修正されます。

(a) 1.5条（利息）は、以下のとおり条項（b）を修正して改めます。

(b) 借り手は四半期ごとにローンの未払い残高について貸付人の按分利益のために代理人に利息を支払わなければならない。利息は（i）一四半期遅れでローンの残余に支払われ、各財務四半期の最初の営業日に支払われ、（ii）ローンの満期日に支払われ、および（iii）ローンの満期日後に利息が発生するか、未払いが残る場合は、代理人による請求に応じて支払われる。2024年10月1日を含む、払込期日ごとに、7月1日に発生する払込期日を除く各払込日において、年次調整済みTerm SOFRの利率で§§Adj Rate節およびその他の文字列で規定される部分として、現金および種類部分で支払われ、種類部分で支払われるApplicable PIK Rateで増加され、四半期ごとにローンの未払い元本に資本化される。ただし、期日が2024年7月1日に発生する支払期日の場合に限り、当該支払期日に支払われる利子は、年次調整後のTerm SOFRに等しい種類部分の利子率で規定され、Applicable Marginが適用され、当該支払期日においてローンの未払元本残高が増加します。2025年1月1日以降の各支払期日（2024年10月1日から12月31日までの期間に発生する利息を含みます。）において、年次調整後のTerm SOFRに等しい利率で現金で利息が支払われ、Applicable Marginが適用されます。増額マージンを加算した年次調整後Term SOFRに加えて、四半期ごとに支払日に、現金で支払われる一部と資本化され、アプリケーションPIKレートで一定の量が種類で支払われるため、ローンの未払資本残高が増加します。提供するただし、2024年7月1日に発生する払込期日に限り、当該払込期日に支払われる利息は、年次調整後のTerm SOFRに等しい種類部分の利子率で規定され、Applicable Marginが適用され、当該支払期日における未払元本残高が増加します。2025年1月1日以降の各支払期日（2024年10月1日から12月31日までの期間に発生する利息を含みます）において、年次調整後のTerm SOFRに等しい利率で現金で利息が支払われ、Applicable Marginが適用されます。「Applicable Margin」とは、Term SOFRおよびローン契約で指定されたその他のスプレッドを合わせたものです。

(b) 4.2条（財務規約）は、それぞれ以下のように修正されて改められます。

（b）流動性。各クレジット側が（合算ベースで）以下を超過しないようにしなければならない。$3,500,000（2024年6月30日を終了する財務月の最終日）および $10,000,000 （以降の各財務月の最終日（2024年7月31日を終了する財務月から開始する）。

4． 実施条件。本修正書は、以下の条件が満たされた際に、上記の日付をもって有効となります。

（a）本修正書の相手方がクレジット側、代理人および必需の貸付人によって署名され、引き渡されたこと。

（b）Holdingsが、この修正書に関するLendersに、Holdingsの普通株式の2,100,000株を購入することができるペニーワラントを、Lendersが承認する形式および内容で発行されたこと。

（c）借り手が、本日までのローン契約に関連してChapman and Cutler LLPが行った準備、交渉、執行、引渡しおよびその他のサービスにかかる必要書類の法律手数料および費用を、必要とされる貸付人の弁護士であるChapman and Cutler LLPに支払ったこと。

その前に請求された分について、借り手は本修正書の引き渡し前に、この修正書に関する準備、交渉、署名、引渡しおよびローン契約に関するその他のサービスにかかる代理人のHolland Knight LLPの法律手数料および費用を支払わなければなりませんが、それに限定されません。

5． 表明および保証。

（a）クレジット側は、この修正書の効力発生後、ローン契約に含まれる表明および保証が、すべての点において真実であり、正当であることを表明および保証する。

（b）クレジット側は、この修正書の効力発生後、ローン契約において債務不履行事由または事件が発生せず、かつ発生し続けていないことを表明および保証する。

6． 規約。クレジット側は、上記3（b）に言及するワラントに対して、2024年7月12日までに、原本のインキを使用した署名済み用紙（Holdingsが署名）を、遅滞なく貸付人（またはその代理人）に提出するものとする。貸付人（またはその代理人）が2024年7月12日までに当該署名済み用紙を受領しない場合、ローン契約は直ちにデフォルト事由となる。

7.ローン書類。この修正案は、代理人によってローン書類と指定されています。

8.完全な力と効果。ここで明示的に規定されていない限り、ここで何が含まれていても、ローン契約またはその他のローン書類に含まれる任意の条項または条件の遵守を免除することはないものとします。 ここで明示的に修正されていない限り、ローン契約は、本日の規定に従って変更されず、変更されず、そのまま完全な力と効果があるものとします。この修正案は、正確に起草されたものに限定され、将来のどの場合においても、代理人または貸し手が何らかの事項に同意する義務を暗示するものではありません。 ローン契約で使用される用語「契約」、「この契約」、「このローン契約」、「ここに」、「その後」、「ここに」、「これに関連する」など 類義語は、文脈が別の場合を除き、この修正によって修正されたローン契約を意味します。

9.法律の選択。この修正案は、州に完全に内包され、完全に履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に従って解釈および支配されるものとします。 なんらかの法律の対立の原則に関係なく。

10.相手方。この修正は、1つ以上の相手方で実行でき、それぞれが元の資料を構成するものとなります。相手方は、電子メール（pdfを含む）または他の伝送方法を介して提供でき、手動で提供されたオリジナル署名ページと同等に有効と見なされるものとします。

11.見出し。この修正の見出しは、参照目的のためだけであり、この修正の解釈に影響を与えるものではありません。

12.中間者と譲渡人。この修正の規定は、当事者、それぞれの後継者および譲受人に拘束力があり、保証人の場合を除き、当該譲渡人が代理人の事前書面による同意なしに、この修正に基づく権利または義務のいずれかを譲渡または譲渡することはできません。 データのLoan Documentsを参照してください。

13.分離可能性。本修正書またはこれに必要などの契約書または契約書のどの規定が違法であるか、または強制不可能であるかについては、これによって、本修正書またはこれに必要な他の契約書または契約書の規定の残りの強制力または執行不能性が影響を受けることはありません。

14.請求権の放棄。必要な貸し手および代理人のこの修正書に含まれる同意を受けて、借り手および保証人は、代理人、貸し手、その関連会社、子会社、後継者、譲渡人、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、および弁護士（）から、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、調査、手続き、要求、知っていたかどうか、知らなかったかどうか、直接的または間接的に、契約、不法行為または包括的または特定の保証、厳密な責任、刑事法または市民法の基礎で、このクレーム、保留中のクレームを含む、放棄し、永久に免除します またはこの修正またはこれ以前またはその他のローン書類に関連する代理人、貸し手またはその他の解放された者の行為または不作為。

15.再確認。それぞれのクレジットパーティーは、債務者、譲渡人、質権者、保証人、譲渡者、またはその他の同等の能力で、それぞれがパーティーである場合（ここでは）及び/または関連するそのようなローン書類において、質権または担保権を付与するか、他の方法で宿主または保証人として行動する場合があります）、その意義が予測されるものであるか否かに関わらず、すべての支払義務および履行義務を承認および再確認します。それぞれは、この修正によって修正された後のLoan Documentsにいずれかの方法で担保権を設定したり、借り手の責任を担保したりした場合に、その担保の設定と質権および担保権の付与を再確認および再確認し、そのような担保権および担保権がこの修正によって修正されたすべての債務を担保していることを確認し、同意します。

16.代理人。必要な貸し手は、この修正書に署名することで、代理人にこの修正書に署名するように指示します。 これを行うことにより、代理人には、ローン契約で定められたすべての権利、利益、保護が与えられます。

[署名 後にページが続く]

ここに証明されることになっている日付と年に、当事者たちによってこの限定免責によって正当に実行されるように指示しました。

制限事項緩和に対する署名ページ

制限免除への署名ページ

制限免除への署名ページ

制限免除への署名ページ