展示第4.1

ペニー・ワラント

このワラントは、1933年の証券法、および法案の下でセキュリティが登録されていないため、州の証券法、および提供、販売、譲渡、または他の手段で譲受人に提示された他のセキュリティに貢献することができません。このワラントは売却前に当社またはその譲受人に引き渡す必要があるため、当社またはその譲受人に引き渡されなかった場合、このワラントは無効となります。

ナンバー	_________ワラント

このワラントは期限切れ日（以下「期限切れ日」という）より前に行使されなかった場合は無効です。

DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP。

ワラント

このワラントは、Dragonfly Energy Holdings Corp.（以下「当社」という）の普通株式（1株当たりの割当価格$0.0001）の全株数———————を購入する権利を保有するワラント（以下「ワラント（Warrant(s)）」）の登録所有者（以下「ホルダー」という）であり、Warrant Price（以下「Warrant Price」という）が$0.01/株（このWarrantに従って定期的に調整される）であることを証明します。このワラントは、（i）Alter Domus（US）LLC、Dragonfly Energy Corp.、EICF Agent LLCおよび他のクレジットパーティー署名者たちの間の貸出契約、保証契約、担保契約書（以下「貸出契約書」）および（ii）Alter Domus（US）LLC、Dragonfly Energy Corp.、および他の当事者たちの署名者との間の限定的な免除および貸出契約および担保契約の初回修正に関連して発行されました。ワラント証書によって表されるワラントは、以下「ワラント証書」といいます。

1.	期間およびWarrantsの行使。

	（a）	本ワラントは、ここに記載された条件に従い、当日付けをもって行使期間が開始され、10年間の有効期間がある（以下「期限切れ日」という）。

	（b）	ホルダーは、ワラント証書を引き渡し、本社あてにNotice of Exerciseを送信し、Warrant Price（現金、小切手、または1（d）条に従って支払われたもの）を支払った場合、当社から購入する株式の証明書を受け取る権利を有します。

	(c)	ホルダーは、Warrant Priceを現金で支払う代わりに、公正な市場価値に等しいワラントの数を引き渡す権利（現金なしの行使）を有します。

「Fair Market Value」とは、特定の決定日において(a)株式が全国的に認知された証券取引所、インターディーラークオーテーションシステム、またはカウンター市場（以下「各取引市場」と参照）で取引または引用されている場合は、当該決定日の5営業日前に報告された株価または最終売買価格の平均または（各取引市場が5営業日前には活発に取引されていない場合、当該決定日の前営業日の売買価格）(b)株式が各取引市場で取引または引用されていない場合は、株式のフェアマーケットバリューを当社の取締役会（以下「取締役会」）がその合理的かつ善意の判断に基づいて決定し、本条1（d）に基づく異議の権利に基づきホルダーがその決定に反論する権利がある。

現金なしの行使の場合、発行される株式数は以下の通り決定されます。

X = Y[(A - B)/A] X = Holderに発行される株式数

X = Holderに発行される株式数

Y = この新株予約権で行使される株式数

A = 一株式の公正市場価格

B = 新株予約権の行使価格

	（d）	公正市場価格の決定、株式の取引価格、新株予約権の算術計算、行使される株式の数、その他自動計算する必要のあることがある場合に、当事者間で5営業日以内（または当事者間で合意されたより長い期間）に解決できない場合、当事者は独立した会計士、評価人またはこれに相当する経験を持つ投資銀行による争議解決を選択することができます。独立した判断結果は、明らかな誤りがない限り、すべての当事者に拘束力があり、費用と独立した当事者のその費用の半額を支払います。

	(e)	満期日には、1株（またはここで行使される証券）の公正市場価格が当該日に有効な新株予約権価格よりも高い場合、この新株予約権は、これまでに行使されていないすべての株式について、現金なしで自動的に行使されたものとみなされます。その後、会社は合理的な期間内に当該行使によって発行された株式をHolderに配布します（かつ会社の株式が非証券化されている場合は、会社はHolderに対し、当該非証券株式の有効な発行を示す合理的に満足できる証拠を提供します）。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

株式の発行；その他の要件による小数の株式は発行できません。

	（a）	新株予約権の行使と支払いに関する資金の清算後3営業日以内に（「引渡し期限」）を過ぎないよう、会社はHolder名で登録された株式の数を指定された名前で発行するための費用を負担します。ここに規定されている完全株式数より少ない株式に対する新株予約権の場合、HolderまたはHolderの譲渡人に、この新株予約権が行使されていない株式数をカバーする新しい新株予約権証明書が発行されます。

	（b）	この新株予約権の行使時に会社が譲渡代理人を持っている場合は（「譲渡代理人」）、この新株予約権全体または一部を行使した場合、Holder（またはHolderの代理人）の名前で、Holderが指定した他の人物名で、適用可能な行使通知に指定された枚数で発行するために必要な措置を、弁護士から意見を求める（場合によっては）も含む、すべての必要な措置を講じます。このWARRANTの6条に記載されている無制限条件が満たされている場合、株式はフリートレードであり、自由に譲渡でき、譲渡制限のある伝説は含まれていないこと、そしてTransfer Agentに上記の指示以外の指示が与えられないことを保証します。

	(c)	譲渡代理人がDTCファスト・オートメーション・セキュリティ・トランスファー（「FAST」）プログラムに参加している場合は、Holderの書面による要求に応じて、この新株予約権証明書に基づく配布株を電子的に送信するために、会社は商業上合理的な措置を講じ、HolderのプライムブローカーのDTCを介した入出金代理人委員会（「DWAC」）システムにHolderのアカウントをクレジットすることにより、Holderに配布株を送信します。配送期間と罰則は、ここで説明されている電子送信に適用されます。電子送信による配送がされない場合は、物理的な証明書の配送によって実施されます。

	（d）	会社がHolderに対して引渡し期限までに株式を配布しない場合、Holderは該当する新株予約権の行使を取り消す権利を有します。

	(e)	Holderに利用可能な（Holderの行為または不作為によって引き起こされていない限り）配布期限までに株式を配布しなかった場合、その結果としてHolderが代理人に購入する必要があると仲介業者に要求された場合、またはHolderがその証券のすべてまたは一部の課題を満たすために購入する必要がある場合（「広見の売買」）、会社は（i）HolderがAnticipated Saleにおいて売却しようとした株式数（A）と、(ii)Holderが支払うべき当該株式のWarrant Priceの積であるBを乗算した数とを比較し、(x) Holderが会社の株式を購入するための総購入価格（手数料を含む）が、B > A × Y（A、B、X、Yの意味は記載通り）に等しくない場合、（y）（値）である金額を現金でHolderに支払います。また、Holderの選択により、当該配布不良のためにこの新株予約権の部分と等しい数の株式をHolderに返還するか、または会社は、当該株式を当該行使に従って発行するべきだった場合に発行された株式の数をHolderに配布します。会社には、当該金額を示すHolderからの書面通知が付随する必要があります。

	(f)	新株予約権の行使によって株式の小数部分が発行される場合でも、新株予約権の行使によって発行できる最大整数の株式のみ発行され、その小数部分は無視されます。

	(g)	Rule 144の目的のために、金銭なしの行使の取引で行使された株式は、発行日に取得されたものとみなされます。金銭なしの行使の取引で行使された株式の保有期間も、発行日から開始したものとみなされます。

3.	新株予約権の取引と登録。

	（a）	Warrant Certificatesは、Holderの代理人またはHolder本人によって、無料でまたはサービス料を支払うことなく、会社の事務所でsurrenderされると、そのWarrant Certificateまたは同数の新しいWarrant Certificateが発行されます。

	（b）	新しいWarrant Certificateまたは同数のWarrant Certificatesが発行されます（任命の場合には、適用される税金またはその他の政府の請求を除く）。これらは、登録トランスファーの有効なプレゼンテーションに対して、会社の事務所で交換に処理されます。

	(c)	会社は、新株予約権とその転送の登録のためのレジスターを、主要な執行事務所で適切に保管し維持します。会社は、当該レジスターに当該株式が登録された人またはその譲渡人としてのHolderを扱い、逆の通知によって影響を受けず、本株式に対する任意の譲渡、分割、結合、その他の譲渡を除く、本株式の譲渡が行われた場合は、このような反対の通知によって影響を受けます。定めに従って実施されること。

4.	アンチ・ディルーション調整。

（a）

株式数の変更のための調整。

	i.	発行日以降、このワラントが完全に行使される前に、発行済み株式数がより多くの株式に分割され、(分配、細分化またはその他の方法で)発行可能な株式数が増加する場合、各有効ワラント行使によって発行可能な株式数は、その分割が有効になると同時に、理事会によって誠実に決定される比例的に増加し、株主に持ち株し権が認められ、明らかな誤りがない限り、株主に拘束力を有する。また、流通中の株式が再分類または統合され、小口の場合、各現在有効なワラント行使によって発行可能な株式数は、このような分割が有効となった時点で、理事会によって誠実に決定される比例的な減少となります。

	ii.	発行日以降、このワラントが完全に行使される前に、株式が企業または他のエンティティの別の形の資本市場に交換または換算される場合、理事会は合理的に行動し、ホルダーが本ワラントによって有する権利に対し、公正かつ公平な権利を提供するように、当該同等の株式証券の同等数に対して、同等のワラント価格で行使することができ、本文書において「株式に基づく」と規定された場合は、その他の資本市場株式に言及したとみなされます。

（b）

適用株式の発行の調整。発行日後、企業が引き受けた配当を除く、株式を発行または売却した場合("除外調達")、または証券チェーン、証券、オプション、ワラント、変換証券等の証券を発行、チェーン化、または交換した場合、最初に納付される配当、変換、またはその他の同様の資産を考慮して、配当単価が$10未満(普通株式に影響を及ぼす株式分割、株式結合、株式配当またはその他の配当および再編に応じて比例的に調整される)場合、即座に当該発行または売却時のワラントの行使時に発行可能な株式数が増加し、減少することはなく、以下の式に従って調整されます。

S₁= S x [(OS + D) / (OS + PS)]

S₁=新しい行使によって発行可能な株式数

S=発行または販売前に発行された株式数

OS=証券発行直前に発行済みの株式数

D=証券発行当時最大の納品可能な株式数

PS=当該発行または販売で企業が受け取った累積価格で購入された株式の合計数

(c)

その他の配当および利益配分。当社が現金、当社の証券、その他の資産で支払われる配当またはその他の分配を宣言、定めるまたは決定する場合、当社は、そのイベントの日付に全く行使されなくなった場合の株式に換えて、ホルダーに支払われるキャッシュ、当社の証券、またはその他の資産の種類と数量を、このセクションに基づいてホルダーが有する権利を適切に守り、当該配当または分配がなされた時点で行使された場合の当該株券を受けとったキャッシュ、証券またはその他の資産を保有していた場合、当該期間中に当該セクションに基づくすべての調整を適用してホルダーの権利を保護します。ただし、「除外調達」において同時に配当またはその他の資産が、同時に株主に配布される場合には、当該規定は適用されない。提供する株主に分配される場合、このような事件に対応するための規定がある場合でも(含まれない場合は、除外調達を定義する場合を除く)(この後に蛋鶏は超過)、後日この株券が行使され、ホルダーが当該期間中当該キャッシュ、証券またはその他の資産を受け取る場合、当該規定は守られ、このセクションにおける当該ホルダーの権利に変化が生じ、当該期間中に当該セクションに基づくすべての調整が適用されない。(除外調達の規定がある場合は、除外調達による)株式または他の証券、現金、または他の資産を同じ額だけ価格で受け取る場合。

	（d）	あらかじめこのセクションで定められたイベントのタイプについて明示的に規定されていない(株価上昇権、ファントム株価上昇権または同様の権利が卒業)場合は、理事会は、このセクションの規定に従ってホルダーの権利を保護するため、このワラントの行使によって発行可能な株式数を適切に調整します。ただし、当該セクションに基づくそれらの調整は、ワラント価格を上昇させることはできず、ここで発行可能な株式の数を減らすことはできません。提供する調整例外。(それらに明示的に規定されていない限り、以下の状況においては、発行される株式数を調整または再調整することはできません(以下、「除外調達」といいます)。:1)当社ワラント、または当社の他のレンダーに発行されたすべてのその他のワラントの行使時;2)発行日以前に発行された証券、包括的な変換またはその他の方法による行使または交換;3)満期日時点で既存の契約に基づいて発行されたもの(発行日以降の配当の増加、株価支払済み減少またはその他の規定の変更を含まず);4)理事会が承認した役員、取締役またはその他のサービスプロバイダーの報酬として(5)資本調達が目的でないジョイントベンチャー契約、戦略的取引、不動産リース、ファイナンストランザクション、またはその他の同様のトランザクションに基づく配当。以上に加え、「PIPE」トランザクションで発行されたいかなる資本シークリティまたは、同様に、同種の債券発行において、発行された証券(償還価格の計算において、普通株式に影響される株式分割、株式結合、株式配当またはその他の配当または再編に応じて相当に調整された)が株価$5未満で発行された場合、「除外調達」であるということになります。例えば、(x)当社がPIPE取引または確定株式インフラのプログラムにより取引所に証券を発行する場合、それらの証券が発行当初に納付される株式価格が株数あたり$4の場合、そのような発行は除外調達ではなく、セクション4(b)に示される調整が適用されます。(y)当社がPIPEトランザクションまたはコミットド・エクイティー・ファシリティにおいて証券を発行し、発行証券あたり支払われる代金が1株当たり$5の場合、そのような発行は除外調達となり、当該セクション４（ｂ）に示される調整は適用されません。ここで、「Committed Equity Facility」はChardan Capital Markets LLCとDragonfly Energy Holdings Corp.との間のChEF Purchase Agreementを意味します。

	(e)	調整の例外。以下の場合を除き、以下の場合は株式発行数が調整または再調整されません(以下それぞれ「除外された発行」):1)このワラントの行使時、または、企業の他のレンダーによって発行されたすべての他のワラントの行使時に。2)発行日前に発行され、変換、行使または交換された証券を除き、証券の変換、行使または交換。3)発行日の現行契約に基づいて(発行日以降の配当が増加し、株価支払済み減少またはその他の規定の変更を含まない条件下で)効力を持っている契約。ただし、発行日以降にこのような契約の条件が変更され、このワラントに影響を与えるようになった場合は、この除外例外は適用されません。4)理事会が承認した役員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーによって報酬またはインセンティブプログラムの一部として支払われた場合。5)証券資本調達を目的としない共同事業契約、戦略的取引、不動産リース、ファイナンストランザクション、または同様のトランザクション。6)公募株式の発行を除き、上記に定められた起草情報。ただし、当事者は、PIPEトランザクションによって発行されたいかなる資本シークリティまたはコミットド・エクイティー・ファシリティによって発行された資本シークリティが1株あたり$5以上で納付された場合、当該発行は「除外調達」と見なされます(普通株式に影響を及ぼす株式分割、株式結合、株式配当またはその他の配当または再編に応じて比例的に調整されます)。例):企業がPIPEトランザクションまたは確定株式インフラのプログラムに基づいて証券を発行し、発行株式あたり支払われる代金が$4未満の場合、当該発行は除外調達ではなく、セクション4(b)に示される調整が適用されます。 (y)企業がPIPE取引またはコミットド・エクイティ・ファシリティによって証券を発行し、発行証券あたり支払われる代金が$5の場合、当該発行は除外調達であり、当該セクション4(b)に示される調整は適用されません。

	(f)	調整の通知。このワラントの各行使による発行可能株式数の各調整または再調整が発生した場合、当社(当社負担)は、ここに定めた条件に従って即座に当該調整または再調整を計算し、(1)当該調整または再調整を設定し、当該調整または再調整が基づく事実を詳細に示し、(2)ワラントの各行使時に発行可能な株式数を当時発生時のものとして示し、ホルダーに通知します。

	(g)	株主の権利を侵害しないように、当社の株主帳簿または記録を閉鎖しないことによって、このセクションに従って、この株券の行使が可能であることを保証します。

	（h）	その他。ここでのすべての計算は、株式の小数点以下に最も近い1セントまたは1/20セントまで行われます。

登録権利。

	（a）	発行日後、できるだけ早く、但し、発行日より30日以内に、会社は、本ワラント、その株式及び上記第4条に基づく株式の発行、分割、合併、株式分割、株式交換、再分類、その他の再編成又は類似の取引に伴って発行、発注又は発行可能である証券を再販売するための登録声明書をSECに提出する、又はSECに提出する（ここで”登録証券”という）。 Registrable Securitiesの任意の登録声明書のために利用可能なものに応じ、Form S-1であろうと、Rule 415に基づく常時的なオファリングであろうと、Holder(s) (またはそのうちの1人の善意の抵当権所有者) によるRegistrable Securitiesのすべての注文の登録を効果的に行うために使用することができるどの登録声明書でも（“登録声明書”）に記載されている。ホルダーは、Registrable Securitiesの販売に関する注文について、アンダーライターとして登録声明書に名前を記載しないでください。ただし、SECが登録声明書においてHolderを法的アンダーライターとして識別することを必要とする場合は、Holderが選択肢をもっていて、Holderが登録声明書から撤回するか、法的アンダーライターとして含まれるか、自身の裁量の下で決定できることを理解することとする。登録声明書について、Holderが前記法律による登録のためのその後の日時に表示されると、Holder(s) (またはそのうちの1人の善意の抵当権所有者) によって保有されるRegistrable Securitiesのすべての選挙は、Holderまたはその善意の抵当権所有者によって保持されているすべてのRegistrable Securitiesの販売のためのRegistration Statementに含まれることとする（“Initial Registration Statement”）。ホルダーは、Registration Statementのどの原案についても、名前を挙げられないようにしてください。ただし、SECがRegistration StatementにおいてHolderを法的アンダーライターとして識別することを要求する場合は、Holderに選択肢があり、(i)Registration Statementから撤退するか、HolderのRegistrable Securitiesが後日登録されるようにすることができ、または、(ii) 登録声明書に法定アンダー作業者として含まれることができます。Holderが、前記第(ii)の項に従ってRegistrable SecuritiesをRegistration Statementに含めることを選択する場合、会社は、Holderに対して可能な限り速やかにその登録声明書（およびそれに関連する修正または補足）の草案を提供し、該当Holderに関連する開示事項は、 Holderの承認に従って行うことができ（ただし、その承認は不合理に拒否されたり遅延されたりしないようにされることが理解されている）、されます。また、前記登録証券は、以下のいずれかの時点で登録されなくなります（最初に発生するものに優先されます）：(A) その証券の販売に関する登録声明書が証券法に基づいて効力を持つようになり、そのホールダーが保有するすべてのRegistrable Securitiesが当該ホールダーによって該Registration Statementに従って販売された、転送された、処分された、または引き換えられた場合。 (B) これらの証券は現在存在しない場合。（C）証券が3か月以内にVolumeまたはRegulations ActのRule 144またはその後継者ルールに基づいて無制限のVolumeまたは販売方法で販売可能である場合。（D）該当ホールダーが、担保権者、ブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて、公開配布またはその他の公開証券取引を通じてHolderによって保持されているRegistrable Securitiesが売却された場合。

	（b）	会社は、初期の登録声明書が提出された後できるだけ早く、ただし、SECが登録声明書を“レビュー”することを通知しても、提出日から90（90）カレンダー日以内に、または発表日から10（10）営業日以内に、効力のある初期の登録声明書を最初に宣言するための商業上合理的な努力を行います。登録声明書が有効と宣言された後、会社は、Registration Statementに従ってHolderにプロスペクタスの複製物を提供し、これらの証券を売買又は譲渡するために使用されるものとして、関連するProspectusをSECに提出します（Rule 424(b)に基づいて）。

	(c)	会社は、初期のRegistration Statementおよびその後のRegistration Statementを本契約の規定に従って維持し、保持者がその中に含まれ、証券法の規定に適合してRegistrable Securitiesを販売することができるよう、その後も継続的に効力を持続的に保ち、訂正、追加、および補足として必要なSECに提出します。そのような登録声明の利用可能性についてディスクロージャー開示に関連するプロスペクタスを期間中提供し、持ち株のない証券がなくなるまで機能します。ただし、「効力期間」とは、ここでは開示時点での日数/期間を意味します。

（d）

これらのために、会社は以下を行います：

	i.	Registration Statementおよびその他の修正・補足書のすべてのコピーを、Registration Statementの提出の5営業日前以上および関連するProspetusまたはその他の修正または補足書の提出の1営業日前まで、Holderに提供し、Holderがコメントをするために余裕をもって表明し、会社は、そのようなコメントを善良を持って検討してから、登録声明書またはその他の修正または補足書を提出します。ただし、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、および現在報告書（Form 8-K）に関連する修正または補足書を除いて、これらの日数には含まれません。

	ii.	停止注文その他の効力の使用を防止する商業的に合理的な努力を行います。そのような注文が出された場合は as soon as practicableな場合はDecision手続きの「レビュー」または「レビュー」の対象にならないというお知らせを受け取った後の10営業日以内に、撤回することを努めます。ホルダーに対して、登録声明が宣言された早期の通知ができるようにします。同時又はその前に、Holdernは、ルールの下で出品される証券の販売又は他の処分に使用される関連するプロスペクタスのコピーをRule 415に基づいて、SECに対して提出し、パンフレットを提供します。登録声明書は、Rule 415 under Securities Act（またはその後継規定またはComissionが効力を持つ類似規定）（但し、Registration Statementに従って、あらゆる方法または組み合わせの方法で適法に提供されることができることを規定し、Holderが要求することができる）の規定に基づいて、そのようなプロサーブックを含むProspetuusを含まなければなりません。

	iii.	指定（またはHolAndViewの弁護士と共に）された期限内に、Registrable Securitiesの公開オファリングの前に、関連する法の下でこれらの証券を登録または制限するか、当該Holderに要求された際に適用される規制関連で、当該担保証拠金の証券の提供および販売が可能であるように協力し、当該者の担当が、該Registration StatementによってカバーされるRegistrable Securitiesが、同一の国際証券取引所または国際証券取引所に上場されている場合は、上場されるように努めます。

	iv.	Registration StatementにカバーされているすべてのRegistrable Securitiesが、会社によって上場されているすべての国際証券取引所またはその他の市場に、同等の証券が上場されている場合は、同じように上場されます。

	v.	当該Registration Statementの有効期限の転送エージェントまたはワラントエージェント（適用される場合）および登録者を提供します。

	vi.	有効期間が満了する前に、Holderが登録声明書またはプロスペクタスに良心的に基づく、または（プロスペクサスとされた場合）該当性の状況に応じて、Registration StatementまたはProsPectusに含まれる重要事実の不正確な申告または言及・未申告化により、Holderが誤解されぬよう、それを発見した場合、またはそれを発見した場合、Holderに対して速やかに通知し、(i)最も必要とされるものとして、通知を行い、私たちに転籍された、または交換された同様の証券の販売に起因する或いは証券法またはプロスペクタスの記載が必要となるその他の重要事実を含む、これらの重要事実の不正確な申告または不足について、ProsPectusに対する補足または修正を行い、(ii)5(g)の下で表明、初期効力または継続使用の停止を行うこと。

	vii.	SEC法およびExchange法に従ったすべての適用可能な規則および規制に遵守するために商業上合理的な努力を行います。

	viii.	その他については、ホルダーの要求に応じて、このWarrantの条件に一致した一般的なアクションを取り、善意に従います。

(e)

所有ホルダーが、遅延または連続ベースで再販登録されていない登録可能証券を所有している場合、当該ホルダーの書面による要求に基づき、会社は商業的に合理的な努力を行い、当該再販売登録可能証券を、会社の選択により、利用可能な場合はいずれかの登録声明書（修正登録声明書を含む）または後続の登録声明書によってカバーするか、当該登録声明書の提出後、合理的に可能な期間内に効力を発するようにするものとする。かつ、当該後続の登録声明書は、このことに従う。

	(f)	初期登録声明書が有効期間中に、いかなる理由であれ、未登録証券が未だに存在する場合、会社は商業的に合理的な努力を行い、可能な限り速やかに、当該初期登録声明書を再度有効にするか、またはすべての登録可能証券（当該提出の二（2）営業日前に判断されたもの）の再販を登録する後続の登録声明書を提出し、可能な限り速やかに有効とするものとする。かつ、当該後続の登録声明書は、このことに従う。

	(g)	12か月間において、最長で90日間連続もしくは120日間以内に、会社は、この第5条に関連するいかなる登録についても、その継続的使用または最初の効力を停止することが許容され、会社がその停止が必要であると判断することを善意で決定した場合、（A）会社にとって最も良いと判断されない物は、時間的に開示されない会社に関する事項の開示を遅延させる;（B）当該影響を受ける登録声明書または関連する事前公開書面、プロスペクトに修正または付加する。そのため、ここに含まれる財務諸表を含めて当該登録声明書に必要なものである(C)会社が当該財務諸表を入手することができない理由のため、当該登録声明書に含めることが必要であり、かつ、これらすべては「許容可能な遅延」とすることができ、ただし、会社は迅速に以下を実行するものとする：（1）許容可能な遅延の開始を書面にてホルダーに通知するが、（許可された遅延に基づくホルダーへの開示を事前に書面で提供することなしに、ホルダーに開示しないこと）（2）当該遅延期間中の販売を停止するように、ホルダーに書面で通知する（なお、当該遅延期間中の、証券法144条またはその他の適用可能な免責規定に基づく販売を含まない）。そして（3）責任を有して、可能な限り速やかに当該許容可能な遅延を終了するために、商業的に合理的な努力を行うものとする。

	（h）	所有ホルダーが、遅延または連続ベースで再販登録されていない登録可能証券を所有している場合、ホルダーの要求に基づき、会社はできるだけ早くこのような登録可能証券の再販を、会社の選択肢として、初期登録声明書または後続の登録声明書によってカバーするものとする。そのため、当該登録声明書に従うものとし、商業慣習に基づいた合理的な努力を行うものとする。

	（i）	会社は、各登録声明書に関連するすべての費用、申請および印刷費用、会社の弁護士および会計士の費用、適用する州の証券法に従い登録可能証券をクリアするための費用および上場費用を支払うものとする。ただし、登録可能証券の売却に対するアンダーライター、販売ブローカー、ディーラーマネージャー、または類似する証券業界専門家の手数料、報酬、手数料は除かれる。

	（j）	会社は、当該登録声明書の下で当該登録可能証券の販売が登録されたステートメント、どのような事前プロスペクト、最終プロスペクトまたは要約プロスペクトにおいても誤記が含まれている場合、当該登録声明書、事前プロスペクト、最終プロスペクトまたは要約プロスペクトの任意または添付書類のいずれかにおける、または登録声明書に関する任意のfree writing プロスペクトのいずれかにおけるMisstatementに基づく、法律で許可される範囲で、ホルダー、その役員、従業員、関係会社、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、弁護士、アドバイザー、代理人、または（証券法の第15条または1934年修正証券取引法（以下、同法）の第20条に定められた意味で）ホルダーを制御していると判断されるすべての人物または法人が、適用法により許容される範囲で、すべての費用、損失、判決、アクション、請求、手続き（提起または脅威となるかどうかに関わらず）、損害、責任または費用（合わせて「損失」という）を被った場合に、これらすべての負担について香港特別行政区の法律上許容される範囲で、責任を負う。このことに従い、当該登録に関する会社または会社の関連会社に与えられた上場義務またはルールに違反することはない。そして、会社は、当該損失が発生した場合、また、当該ホルダーがこのセクション5（k）に基づき会社に損失を補償する必要がある場合を除き、当該ホルダーが受領した合理的かつ通常の書面および当該登録の検証と防御にかかる合理的なカスタム、文書化された費用を返済することになる。しかし、本5条（j）に含まれる担保契約は、このような主張や訴訟に対して支払われた金額に対しては適用されず、当該和解が会社の同意なく実施された場合は、この証券に基づく任何債務が完済された場合、会社はその場合においては責任を負わない。

(k)

当該証券を所有しているホルダーが、この契約に従って証券法の下でいかなる登録の登録作成も行われた場合、「同様の条件」として、この契約に従って会社がホルダーに同様の担保を要求した場合、当該証券法下の当該登録声明書のMisstatementに基づく損害に対して、それらの損失の範囲内で、証券法において規定されているように、会社、各取締役、役員、およびアンダーライター（いる場合）、それらをコントロールしている他の人物を保守するものとし、当該証券法に従って許容される費用、任意または添付された書面のいずれかに含まれる事前プロスペクト、最終プロスペクトまたは要約プロスペクト（関連する修正または付加）または当該登録申告書に割り当てられた証券またはその他の証券について、当該Misstatementが書面で申請人または当該申請人の代理人から、当該情報を信頼して、書面で提供されたものである場合。そして、当該取締役、役員、およびアンダーライターが任意に請求し、適用法または規制により必要とされる場合、当該証券を購入することが唯一のホルダーのアカウントのためであり、他の当事者のための代理人となることはなく、投資のために購入されるものであり、販売または転売につながる事情を除いて、いかなる状況下でも、証券法または州または外国の証券法に違反することなく、このような証券または株券を提供した場合、当該ホルダーは、証券の行使に従って、このような証券が当該ホルダーの唯一のアカウント用に購入され、他の当事者のための代理人とならず投資用に購入され、販売または転売を目的としていないことを、当社に準拠する形で書面で確認するものとする。

6.	譲渡可能性と証券法の順守。

	（a）	このワラントは、申し立て者および受託者が米国、州、および外国の証券法を遵守することにより、全体または一部を譲渡または譲受なければならない（当社による要求に応じて、投資の表明書、または法的意見書が必要な場合、合理的に満足できるものとする）。これらの制限に従う限り、期限が切れる前に、このワラントとここで定めるすべての権利は、申し立て者によって全体または一部であっても、当社の事務所または代理店で譲渡可能である。その場合、ホルダー自身またはホルダーの正当な代理人によって、適切に裏書済みのTransfer Formとともに提出されるものとする。

	（b）	このワラントのホルダーは、ここに受領することにより、このワラントとこのワラントの行使により発行される株式は、他のパーティーの代理人としてではなく、ただホルダー自身のために取得されること、および投資目的での取得であることを承認し、このワラントまたは当該ワラントを行使するために発行される株式を配布または転売しないことを確認する。そのような配布または転売による証券法または州または外国の証券法に違反することにつながらないようになるように。このワラントの行使時、当該株式がホルダーの唯一のアカウント用に取得されたものであり、他の当事者の代理人となることはなく、投資のために取得され、販売または転売を目的としていないこと、および当該ホルダーが異なる場合は合理的に当社に請求された場合、当該株式がホルダーの唯一のアカウント用に購入されていることを確実な形で書面で確認する。

	(c)	当該株式は証券法の下で登録されておらず、このワラントの行使は、(1)当該証券を会社から最初に購入した者または(2)証券法のRule 501(a)で定義された「認定投資家」によってのみ行われることができる。このワラントの行使に伴い発行される株券証明書またはその他の証券は、このワラントの行使に伴い、またはストックスプリット、ストックディバイデンド、リカプタル化、合併、統合または同様のイベントにより発行された株券に対して、適用される証券法に基づくすべてのレジェンドが適切にスタンプまたはその他の方法で印刷されるものとする。

当該普通株式の株券（本証書を含む）は、1933年の証券法（修正済み）（「証券法」）または適用法令に基づく州の証券法によって登録されていないため、効力ある証券法および適用法令に基づく登録申請書が取り消される以外は、販売、譲渡、またはその他の処分をすることはできません。このような取引あるいは会社が証券法および適用州の証券法の下で株式を登録する必要がないとする当該株式の登録について、当社の顧問から解説コメントを受け取らなければなりません。

7.	制限的な表示の削除。このワラントまたは、このワラントに基づいて発行可能な、あるいは交付可能な他の株式証券には、以下のいずれかの状況に制限的な譲渡の表示を含めることはできません：（i）証券法の下で販売または再販することをカバーする登録声明が有効な場合、（ii）このワラント、株式またはこのワラントに基づいて当該保有者に株式証券が発行された交付からルール144に基づいて後に当該譲渡が行われた場合、（iii）このワラント、株式または他の株式証券がルール144(b)(1)に基づいて販売可能な場合、または（iv）証券法の適用要件（委員会のスタッフが発行した司法的解釈および布告を含む）の下でそのような表示が必要でない場合（以下、「制限のない条件」という）。株式の発行時に制限のない条件が満たされた場合、当社は、該当する譲渡機関が表示なしでまたはここでの表示の削除なしで発行を実現するために必要に応じて、自己の費用で、法的見解を発行することになります。

8.	税金の支払い。会社は必要に応じて、ワラントの行使によって株式の発行または引渡しが行われるときに課されるすべての税金および料金を迅速に支払いますが、ワラントまたはそのような株式に関する譲渡税を支払う義務はありません。

9.	表明と保証。当社は、以下の通り当社の保有者に対して表明および保証し、同意することになります。

	（a）	設立時の正当な組織。当社は、設立され、有効に存在し、その事業を現在行っているという州法に則った法人であり、現在行っているその事業を行うために必要なすべての法人の権限を有しています。また、当社は、その資産またはビジネスに対して大きな悪影響を及ぼす可能性がある場所での取引資格を有しており、妥当な場合はそれを行うようになっています。

	（b）	承認および拘束力のある契約。このワラントは、当社によって正当に作成され、法的、有効かつ拘束力のある債務であり、このワラントの条項に反していない範囲内で強制力があるものとします。当社の役員、取締役および株主によって必要な企業行動がすべて取られ、このワラントの承認、実行、引き渡しに必要なすべてのことが取られたものとします。当社は、このワラントの条項に反映された当社のすべての法的義務を有効かつ強制力のある義務として実施するために必要なすべての企業行動を取りました。このワラントおよびこのワラントの行使によって発行される株式には、当社株主の先取権はありません。当社は、（i）このワラントの実行可能性または法的強制力に影響を及ぼす可能性のある適用可能な破産、破綻、再建手続きまたは同様の法律に限定され、（ii）このワラントの実行に必要なすべての企業行動を取りました。当社のワラントの実行に必要な登録、免除、承認、認可、開示、許可または声明は、（i）このワラントの実行または強制力に影響を及ぼし得る適用法によるものを除き、すでに行われているものとします。他のいかなる承認、免除、許可、開示、許諾、登録、ライセンスまたは声明を取得する必要はありません。

	(c)	ほかの契約との遵守。ワラントの承認、実行、および引渡しが、当社の証明書または社内規定の適用法、条項、または条件を違反するか、または当社が拘束されるかどうかを、すべての適用法または規制に違反することはありません。

	（d）	有効な発行。このワラントおよびこのワラントの行使によって発行されるすべての株式および株式の変換によって発行される株式ならびに所有権の移転に制限のあるいかなる権利および債務を有する株式や配当品を除き、移転制限のない、発行時に株式への必要な資本の徴収が完了したものであり、法定の担保権や証券法の規制等を除いて、すべての担保権や制約条件から解放されています。このワラントの保有者の本ワラントに関連する表明、保証から部分的に影響を受けて、このワラントおよびこのワラントの行使によって発行されるすべての株式が、すべての適用可能な連邦および州の証券法に従って発行されることになります。当社は、このワラントが行使可能な、または株式が変換可能である公認の株式証券取引所(exchange)で発行されるために必要な株式およびその他の証券を、常に当保有者のために確保および利用可能なものとします。

	(e)	資本金構成。付属のスケジュール1に記載されている当社の資本金構成表は、発行日現在、すべての重要な点で正確かつ完全であることがわかります。スケジュール1に記載されているものを除き、当社またはその子会社が株式や配当金を発行する義務がある株式証券から構成されるいかなる契約や取り決め、権利、合意または手配もなく、また、当社またはその子会社がいかなる種類の株式証券も発行する義務がある契約交渉を行っていないため、現在ではなく、(i)当社または其に関連する株式の保有者に先落しの権利を与えることはありません。また、この与えることを除いて、当社またはその子会社がいかなる義務も負わないこととします。

	(f)	株主としての権利なし；責任なし。本ワラント自体は、登録された保有者に、配当金やその他の分配金を受け取る権利、優先購入権の行使、投票または株主として株主総会や役員選任等の会議に出席する権利がないことを説明します。このワラントに関するいかなる約定も、本ワラントの行使による何らかの責任を負わせたり、または当社の債務不履行による責任を負わせたりするものではありません。本ワラントの表記がされない限り、本ワラントの権利または特権の列挙は、登録保有者に対する買取価格の義務、または当社の株主としての責任に関して、要求を引き起こすものではありません。

10.	影響なし。これとは無関係に、このワラントに含まれるものは、Holderあるいはその関連会社が、当社またはその子会社または関連会社にとってレンダー、債権者、または同様である場合、またはHolder（またはその関連会社）と当社またはその子会社または関連会社の間で当初にある他の契約または契約に基づく権利および補償が制限、妨害、または削減されないようにするため、制限されません。これを限定することなく、Loan Agreementで定義されている「Administrative Agent」とその関連会社は、貸し手としてその権利を行使する場合を除き、当社またはその子会社および関連会社における（x）当社の株式またはその子会社の直接または間接的な株主違反を考慮する義務を負わないでください、（y）Holder（またはその関連会社）と当社またはその子会社または関連会社の間で締結された他の契約または契約に基づく権利および補償を負わないでください。当該関係者は、その適用可能な借款書類の下で、使用目的に応じて必要がある場合を除き、当該個人またはその関連会社に対して責任を負う義務はありません。

11.	影響なし。

（a）

このワラントに関して記載されている不利益を受けるものはいないでしょう。ただし、Holderまたはその関連会社が、適用可能な法律や政府規制、または株式会社の発行可能な株式や当該株式が出荷された時点で株式に代わる証券がリストに掲載されている取引市場や証券取引所の要件を違反する場合を除き、そうするための必要な措置を講じます（株式の発行の公式な通知を除き、同社のワラントの行使によって直ちに会社によって提供されます）。制限のない条件が当該取引時に満たされた場合、当社は、当該株式が証券取引所に上場するように、登録条件を満たすための必要な行為を講じます。

（b）

当社は、ここで守られるべき契約条件や義務を遵守し、放棄あるいは追及を避けないよう、社債や株主、投票による同意、資産の譲渡、合併、解散、証券の発行や売却、また他の任意行為等によって、あらゆる義務を履行することで、Holderの訴求権を希薄化や損害をもたらす行為から保護するために、常に誠実な対応をし、要求に応じ、Holderの行使権を保護するために合理的な措置を取ります。特に、当社は、（x）その時点で有効なワラントプライスを超える、いかなる株式の額面も増加しない、（y）本ワラントの行使において支払い済み非課税株式を発行することができるよう、必要な一切の措置を講じ、（z）当社がその義務を履行するために必要な、公的規制機関からの一切の認可、免除、同意を取得するために、商業的に合理的な努力をします。

12.	見出しの効果。本ワラントの節見出しは便宜のためにのみ付けられ、本ワラントの一部ではなく、解釈に影響しません。

13.	変更および弁護。本ワラントおよび本ワラントの任意の規定は、本ワラントの一部である書面による文書によってのみ変更、放棄、解除、または終了されます。

14。	通知。 Holderまたは当社に必要または許可された通知、要求、またはその他の書類は、eメールを通じて送信されるか、またはこのワラントの最初の段落で示されている当社の登録上の住所に振替手形または送達証明付きの郵送によって送信されます。

15.	準拠法。本ワラントは、ニューヨーク州の法律に従って解釈および強制され、当事者の権利はこれに従って規定されます。

16.	非放棄および費用。 Holderがここで提供された任意の権利を放棄するために任意の対応策または任意の遅延または行使しない決定を行っても、Holderの権利または権力または救済は影響を受けず、損害を被っている場合には、業務を避けた有意な不履行を意図的におこなった当社が、Holderがここで提供された任意の選択肢を追求するために収集される任意の料金や費用、さらには合理的な弁護士費用を含む、そのような損害をカバーするために十分な金額をHolderに支払います。

17.	承継者および譲渡者。適用される証券法に従って、本ワラントおよびここで表明される権利および義務は、当社の承継者および許可された譲渡者、およびHolderの承継者および許可された譲渡者の利益になり、これらの利益およびHolderまたは株式の保有者によって本ワラントのHolderから時々意図され、強制されます。本ワラントの条項は、本ワラントのHolderが保護されることを意図しており、Holderまたは株式の保有者によって強制されることができます。

証書による証明書には法定署名者が署名し、当社が実施しました。

日付：2024年6月28日

	DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP。

	署名:
	名前:
	職名:

[ペニーワラント（___）の署名ページ]

受諾および確認

署名者：
名前:
職名:

[ペニーワラント（___）の署名ページ]

スケジュール1

発行日時点で当社の全株式希薄化後の資本金総額

行使の通知

ワラントの行使に必要な登録所有者による実行についての実行のために実行する必要のある書面。

本ワラント証明書で表わされるワラントの（-）の行使を不可撤的に宣言し、そのようなワラントの行使によって発行される株式を購入し、そのような株式の証書を発行し、そのような証券を名義人に発行するよう、要求します。

_____________________________________________________________________________________

（名前と住所をタイプまたは印刷してください）

_____________________________________________________________________________________

（社会保障番号または納税者番号）

並びに_____________________________________________________________________に配信することを要求します。

（名前と住所を印刷またはタイプしてください）

また、このようなワラントの数が、このワラント証明書によって示されるすべてのワラントでない場合、その残高のワラントについては、そのようなワラントの登録所有者の名前に新しいワラント証明書を登録し、下記の住所に納入します。

日付：________________


	（署名）


	（住所）


	（納税者識別番号）


	（Eメールアドレス）

行使の通知

ワラントを行使するために登録された所有者によって実行される注文

本ワラント証書によって表される______________件のワラントを行使し、キャッシュレス行使方法を用いて当該ワラントの行使により発行される株式を購入し、________株を本文書に署名する名義人に発行する。

名義人は、ワラントの1(d)条に定められた以下の式に従って発行する株式の数を計算した。

X = Y[(A-B)/A]

X = 名義人に発行される株式数

Y = 当該ワラントの対象となる株式数

A = 1株当たりの公正価値

B = ワラント価格

1株当たりの公正価値は[__ドル]であり、[適用日の前5営業日に報告された株価の平均終値または最終売買価格] [適用日の前日の株価の最終売買価格]である。

当該株式の証明書は、

[________________]

_____________________________________________________________________________________

（氏名と住所を印字または書き込んでください）

_____________________________________________________________________

に発行し、

当該ワラントの数が本ワラント証書に表されるすべてのワラントでない場合は、その残りのワラント分に新しいワラント証書を登録して、当該証拠金に記載された住所に届けるように要求する。

日付：_________________

	[______________]

	署名者：
	名前:
	職名:


	（住所とEメール）


	（納税者識別番号）

譲渡の形式

有価証券を譲渡するには登録された保有者が実行する必要がある

対価を受け取り、以下の空欄に受益者の名前を記入し、それらを売却・譲渡する

_____________________________________________________________________________________________

（名前と住所を入力または印字してください）

_____________________________________________________________________________________________

（社会保障番号または納税番号）

_______________________________________________________________________に配達されます

（名前と住所を入力または印字してください）

この有価証券によって表されるワラントの全セクターを買い手が購入し、その引渡し先として記入された名前に移転するために、このワラントの証明書を会社の株式名簿に提出し、代理人として_______________________________を任命します

日付：______________


	(署名)

受託書の署名は、有価証券の表面に書かれた名前と内容を一字一句、変更や修正のないように書く必要があります。また、商業銀行、信託会社、または NYSE American、Nasdaq、New York Stock Exchange、Pacific Stock Exchange、Chicago Stock Exchange の会員企業によって保証する必要があります。