全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在の 報告書
証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書
報告書の日付(最も早いイベントの日付): 2024年4月9日
(登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく)
(登記または他の管轄区域) (設立等) |
(委員会 (ファイル番号) |
(IRS雇用者の番号) (IRS雇用主識別番号) |
| ||
(主要経営事務所の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号(地域コードを含む):(914)
該当なし
(前回報告時の)旧名称または旧住所が変更された場合は、ここに記入する。「 」
以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」
取引所法第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料募集 | |
取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知 | |
証券取引法(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)条に基づく事前開始通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
各クラスの名称 | 取引シンボル(s) | 登録されている取引所の名称 | ||
Nasdaq 取引所 | キャピタル・マーケット||||
Nasdaq 取引所 | キャピタル・マーケット
下記のチェックマークで示してください: 発行者が、1933年証券法規則405条(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義された新興成長企業である場合。また、次に規定する情報開示義務規則13(a)に基づき、新規または改正された財務会計基準の適用について、猶予期間延長を利用しないことを選択した場合には、チェックマークで示してください。
新興成長企業
エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。
アイテム 1.01。 | 重要な決定権取得契約への参加 |
2024年6月28日、Dragonfly Energy Holdings Corp.(以下「当社」)は、期末日が2024年6月30日である四半期におけるSenior Leverage RatioおよびFixed Charge Coverage Ratioテスト(以下「テスト」)に対する規制遵守に関する貸出契約書、保証契約書および担保契約書(以下「貸出契約書」)の限定的な免除および初回修正(以下「修正」)を当社の貸し手と締結し、貸出契約書を修正しました。修正には、2024年6月30日に終了した四半期のTestsを免除し、貸出契約書を修正するために、当社の普通株式(1株当たりの割当価格$0.0001)の2,100,000株まで購入することができる一回限りのPenny Warrantsの発行が含まれています。Penny Warrantsは発行直後に行使することができ、発行日から10年間有効です。
さらに、修正により(i)貸出契約書の流動性要件が2024年6月30日には350万ドル、2024年7月31日以降は毎財務月末日に10,000万ドルに引き下げられ、(ii)支払い日(貸出契約書で定義される)の利息は、2024年7月1日に支払われ、利息の支払いはすべての種類が可能になりました。
上記のAmendmentおよびPenny Warrantsの概要と説明は完全でなく、(このつづり(‘Form’)の注4.1および形式10.1の添付資料)全文によって修正およびPenny Warrantの内容またはプロビジョンをご確認ください。
項目3.02。 | 未登録 株式の販売。 |
ペニー・ワラントおよびペニー・ワラント株に関する項目1.01に記載された情報は、本項目3.02において参照することになります。ペニー・ワラントおよびペニー・ワラント株は、修正によりテストが免除されることに合意した貸し手たちによる貸出契約書の下で提供され、1933年の証券法の該当するセクション4(a)(2)の免除に基づいて提供されています。
項目9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d)展示品。
展示品番号。 | 説明 | |
4.1 | ペニー・ワラントの形式。 | |
10.1 | Dragonfly Energy Holdings Corp.、Dragonfly Energy Corp.、時折参加する貸し手、Alter Domus(US)LLCによる2024年6月28日付の限定的な免除および貸出契約、保証契約、担保契約書の初回修正。 | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれています) |
署名
証券取引委員会法(Securities Exchange Act)の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP。 | ||
日付:2024年6月28日 | 署名: | /s/ デニス・フェイルス 最高経営責任者、臨時最高財務責任者および社長 |
名前: | 名前: | |
職名: | 最高経営責任者、臨時最高財務責任者および社長 |