アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D

(規則13d-101)

§240.13d-1(a)およびその修正に準拠した報告書に含める情報

§240.13d-2(a)に基づく修正事項

証券取引法に基づく

（改正第1号）*

Clearway Energy, Inc.

(発行者の名称)

A類普通株式

普通株式のクラスC

(証券クラスの名称)

18539 C 105（クラスAの普通株式）

18539 C 204（クラスCの普通株式）

(CUSIP番号)

Marine Delaitre

ガス、再生可能エネルギー、電力総務部門のゼネラル・カウンセル

TOTALENERGIES SE

ジャン・ミリエ広場2番地

ラ・デファンス6

92400 Courbevoie

フランス

00-331-47443580

コピー先：

Maia R. Gez

White & Case LLP

アメリカ大通り1221号

ニューヨーク、NY 10020

(212) 819-8217

通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号

2024年6月28日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

本スケジュール13Dの対象となる買収を報告するために以前にスケジュール13Gで声明書を提出した者であり、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f) または 240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

注紙を用いたスケジュールには、署名された原本およびすべての展示物を含むスケジュールのコピーを5部提出する必要があります。注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、§240.13d-7の規定に基づき、コピーが送信されるその他の当事者に対してコピーを送信する必要があります。

この表紙の残りの部分に必要とされる情報は、1934年の証券取引法（“法”）の第18条の目的として“申請”されたものではなく、また、その法の責任を負うこともありません。ただし、その法のその他の規定に従うことが要求されます（ただし、ノート).

注記

本改正書第1号（以下、「改正書」という）は、Clearway Energy, Inc.（デラウェア州法人、以下「当社」又は「発行者」という。主たる経営事務所所在地：300 Carnegie Center, Princeton, NJ 08540）の普通株式A種類（以下「A種類普通株式」）及び普通株式C種類（以下「C種類普通株式」という。）に関する米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）に提出されたSchedule 13D （以下、「Schedule 13D」という）において最初に記載された文書を補充・改正するものです。

本改正書は、Clearway Energy Group Long Term Equity Incentive Program の 運営に伴うClass C普通株式の譲渡に関連して、Schedule 13D 提出以降、発行済みClass C普通株式の1%を超える金額を単位とする数量に達する取引を開示するために提出されているものです。以下の項目は、Schedule 13D の該当項目において明示されている情報を補完するものです。この改正書において明記されていない限り、Schedule 13D 以前に報告された情報についての変更をするものではありません。この改正書において明示されていない定義された用語は、Schedule 13D で定められた意味と同じです。

本改正書に添付されるSchedule Aに記載された各報告者の取締役及び執行役員に関する最新情報を含むよう、Schedule 13Dの項目2を補完・改正します。Schedule Aは、ここに参照目的として組み入れられます。

Schedule 13DのItem 3は、以下のように修正および補足されます。

本スケジュール13Dの項目4に記載された情報は、この項目3に完全に取り込まれ、参照のために当該項目に取り込まれています。

スケジュール13Dの項目4は以下の通りに修正および補足されています。

スケジュール13Dの申請以来、Clearway Energy GroupはClearway Energy Group Long Term Equity Incentive Programの管理に関連して、クラスC普通株式の880,923株を従業員に付与しています。このような付与に伴い、スケジュール13Dの修正第2号の提出以来、Clearway Energy Groupは、運転資金を使用してクラスC普通株式268,944株を購入し、2024年6月26日にClearway Energy GroupはClearway Energy LLC（「クラスDユニット」）のクラスD単位375,000単位をクラスC普通株式375,000株に換算しました。

Clearway Energy Groupの最高経営責任者であるクレイグ・コーネリアス氏は、Issuerの取締役会および最高経営責任者として、2024年7月1日から着任することがIssuerによって以前に開示されています。Clearway Energy Groupは、2024年6月28日にクリアウェイエナジーグループの長期株式報酬プログラムに基づき、クレイグ・コーネリアス氏に対してクラスC普通株式375,000株を付与しました。

スケジュール13Dの項目5(a)-(c)は以下のとおり修正および再掲載されます。

（a）-（b）各報告者が有益に所有するクラスA普通株式およびクラスC普通株式の数量および割合の合計数、および各報告者について、投票権または投票を指示する権利がある株式の数、共同投票権または投票を指示する権利がある株式の数、譲渡または譲渡を指示する権利がある株式の数、または譲渡または譲渡を指示する権利がある株式の共同数は、スケジュール13Dのカバーページの行7から11および行13に示されており、ここに参照のために取り込まれています。

所有する株式数の割合の計算は、2024年4月30日時点で発行済みのクラスA普通株式34,613,853株およびクラスC普通株式82,454,344株（Issuerの証券取引委員会への四半期報告書（フォーム10-Q）提出日である2024年5月9日に報告されました）に加えて、ここで開示される375,000クラスDユニットをクラスA普通株式およびクラスC普通株式に変換することができる報告者が所有するクラスB単位およびクラスD単位の数を適用しました。

クリアウェイエナジーグループは、クラスA普通株式21,841株、クラスBユニット42,738,750単位、クラスC普通株式60,152株、およびクラスDユニット41,961,750単位の名義人です。交換契約の規定に基づき、各クラスBユニットは随時クラスA普通株式に、各クラスDユニットは随時クラスC普通株式に、それぞれ1対1で引き換えることができます。株式分割、株式配当および再分類のためのエクイタブルホールディングスによる適正な調整を除いて、

ここで報告される証券は、Clearway Energy Groupが直接所有しています。GIP III Zephyr Acquisition Partners、LP（「Zephyr」）は、Clearway Energy Groupの唯一のメンバーです。Zephyr Holdings GP、LLC「Zephyr GP」は、Zephyrの一般パートナーです。TotalEnergies Renewables USA、LLCは、Zephyr GPの株式の50％を保有しています。TotalEnergies Holdings USA、Inc.は、TotalEnergies Delaware、Inc.の唯一のメンバーであり、TotalEnergies Renewables USA、LLCの株式の50％を保有しています。直接的に100％の子会社であるTotalEnergies Gestion USA SARLは、TotalEnergies SEの唯一の株主です。前記の各社は株式を有利に所有しているとみなされる場合がありますが、「各報告者は、本スケジュール13Dの提出によって、そのような人物がそのようなグループのメンバーであることを認めているものではありません。 GIPは、別途、報告することにより、GIPが有利に所有するクラスA普通株式およびクラスC普通株式についてスケジュール13Dの修正提出を行っています。各報告者は、GIPが有利に所有するとみなされるクラスA普通株式およびクラスC普通株式の有利な所有権を主張しません。ここに特記された場合を除いて、過去60日間で報告者のいずれかがクラスA普通株式またはクラスC普通株式に対して取引を行ったことはありません。

これらの関係と契約により、報告者は、Global Infrastructure Investors III、LLCおよびその関連会社（「GIP」）とともに、証券取引所法13d-3条に基づいてグループとして行動するとみなされる可能性があります。ただし、このスケジュール13Dの提出またはその内容のいずれでも、これらの人物がそのようなグループのメンバーであることを認めるものではありません。 GIPは、GIPが有利に所有するとみなされるクラスA普通株式およびクラスC普通株式を報告するスケジュール13Dの修正提出を別途行っています。各報告書者は、GIPが有利に所有する可能性があるクラスA普通株式およびクラスC普通株式の所有利益を主張しませんが、本文書において、それについて別記事を記載することがあります。

（c）これまでの60日間、報告者のいずれかがクラスA普通株式またはクラスC普通株式において、概要の附属書Aに記載されている取引を行ったことはありません。

署名

必要な調査を行ったうえで、私はこの声明に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年6月28日

付属A

前60日間におけるClass A株式とClass C普通株式の取引

発行者によって従業員の1人以上に与えられた、Clearway Energy Groupの長期株式報奨金プログラムの制限株式の取得

Clearway Energy Groupが長期株式報奨金プログラムの下で以前に付与した、サービスの終了による取り消しを受けた一部従業員の制限株式

Clearway Energy Groupが長期株式報奨金プログラムの下で以前に付与した特定の従業員の制限株式のベスト解決に必要となる税金の源泉徴収義務を満たすために保留された株式

Class DユニットをClass C普通株式に交換するために受け取った株式

スケジュールA

報告の執行役員および取締役

以下に、トタルエネルギーズSE、TotalEnergies Gestion USA SARL、TotalEnergies Holdings USA Inc. 、TotalEnergies Delaware Inc.およびTotalEnergies RenewablesUSA LLCの各取締役および役員の名前と現在の主要な職業または雇用が示されています。TotalEnergies SEおよびTotalEnergies Gestion USA SARLの各役員と役員のビジネスアドレスは、フランス、La Défense6、92400 Courbevoie、Jean Millier、2番地です。以下にリストされている他の各個人のビジネスアドレスは、1201 Louisiana St. Suite1800、Houston、TX 77002です。

トタルエネルギーズSE

トタルエナジー ジェスチョン 米国 SARL

トタルエナジー ホールディングス 米国 インク

トタルエナジー デラウェア インク

トータルエナジーズリニューアブルズ米国LLC