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払戻政策
本払戻政策は、どのような場合において、米国屋外ブランド会社及びその任意の直接又は間接子会社(“当社”)の保証人が、誤って判断された賠償を当社に償還又は返還することを要求されるかを記述している
本政策および本政策で使用される任意の用語は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法第954条およびナスダック通過の規則を遵守するために公布された任意のナスダック法規に基づいて解釈されなければならない。
会社の各被保険者は、インセンティブに基づく報酬計画に参加するための任意の条件として、添付ファイルAの形で払戻政策の確認書及び協定に署名しなければならない。
本政策では、以下のような大きな用語は、以下の意味を持つべきである
(a)
“会計再記述”とは、(I)会社が証券法に規定されている財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には重大な誤報を招く会計再記述(“小R”重述)を意味する。
(c)
“回収条件に適合した報酬補償”とは、会計説明について、(I)ナスダック発効日当日または後に、(Ii)被保険者サービスを開始した後、(Iii)会社がある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(Iv)払戻中に、被保険者(当該保険者がサービス中であるか否かにかかわらず)に受領された任意の報酬ベースの補償を意味する。
(d)
任意の会計再記述に関して、“回収期間”とは、再記載日の直前の3つの完全会計年度と、3つの完全会計年度内または3つの完全会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間とを意味する(会社の会計年度の変動により生じる)。
(e)
委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
(f)
“保証人”とは、払戻中のいつでも、または現在、会社の役員または会社の財務総監または首席法務官である者を意味する。疑問を生じないようにするために、保証人は、払戻中に会社を出て、退職するか、または従業員の役割に移行する(臨時の身分で行政主任、会社の財務総監または首席法務官を含む)前の行政総裁または会社の財務総監または首席法務官を含むことができる。
(g)
“誤って判決された補償”とは，追戻条件を満たす奨励補償の額であり，奨励に基づく補償の額を超えており，重述した額に基づいて決定されれば，その額を受け取るべきである。この金額の計算は支払われた税金を考慮しなければならない。
(h)
“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、主要業務単位、事業部または機能(例えば、販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、または会社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員(当社の親会社(S)または子会社の高級管理者を含む)を意味する。明確にするために、S−K条例第401(B)条によれば、細則401(B)に基づいて執行幹事を担当すべき者は少なくとも“執行幹事”とみなされなければならない。
(i)
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、財務報告指標は、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンから生じるすべてまたは一部の任意の指標)を含むべきである。
(j)
“インセンティブに基づく報酬”は、以下3節で述べる意味を持たなければならない。
(k)
“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。
(l)
「 Nasdaq Effective Date 」は、 2023 年 12 月 1 日を意味します。
(m)
「ポリシー」とは、このクローバックポリシーを意味するものであり、これは随時修正および / または再表示される場合があります。
(n)
“受領された”とは、会社の財務期間内に受信された奨励的報酬を意味し、その間にインセンティブに基づく報酬に規定された財務報告措置が実現され、支払いまたは贈与が当該財務期間の後に発生した場合である。
(o)
「返済契約」は、下記第 5 項に定める意味を持つものとする。
(p)
“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。
(r)
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置を達成した後に与えられる、または全部または部分的に付与された任意の報酬を意味する。
本方針の目的上、インセンティブベースの報酬の具体例は以下のとおりです。
•
非株式インセンティブ計画の奨励は、財務報告に対する業績目標の満足を測定することに基づいて得られる
•
“ボーナスプール”から支払われるボーナスの大きさは、財務報告によって測定された業績目標の満足度に基づいて完全または部分的に決定される
•
財務報告に基づいて業績目標の満足度を測定する他の現金報酬；
•
財務報告基準の業績目標を達成するために、全部または一部付与または付与される制限付き株式、制限付き株式単位、業績シェア単位、ストックオプションおよび SAR 。
•
報酬計画によって得られた株式を売却することにより得られた収益は、財務報告に基づいて業績目標の達成を評価することに基づいて付与または帰属される。
本方針の目的上、インセンティブベース報酬は以下のものを除外します。
•
任意の基本給(財務報告に完全にまたは部分的に基づいて業績目標の満足状況を測定して得られた任意の昇給を除く)
•
財務報告の計量実績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払うのではなく、委員会または取締役会が適宜決定するボーナス
•
1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または規定された招聘期間が完了した後にのみ支払われるボーナス；
•
1つまたは複数の戦略的措置または業務措置を満たすことによってのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬；
•
株式報酬は、時間の経過および/または1つまたは複数の非財務報告措置の満足に完全に基づく。
会計が再記述された場合、委員会は、合理的に迅速に(いずれにしても、再記載の日の後90(90)日以内に)当該会計の再記述に関連する各被保険者の任意の誤って判決された賠償金額を決定し、その後速やかに各被保険者に書面通知を出さなければならない。その中には、誤って判決された賠償額及び返済又は返還を要求する金額が含まれている(場合に応じて決定される)。
(a)
現金賞です。現金報酬については、誤って判断された賠償は、受信した現金報酬金額(一次支払いであっても長期支払いであっても)と、財務報告書を適用して計量すべき金額との差額である。
(b)
現金奨励金はボーナスプールから支払います。ボーナスプールから支払われる現金ボーナスについては、誤って支給された補償は、財務報告の計量を再記述することにより減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である。
(c)
株式賞。株式奨励に関して、株式、オプション、または特別引出権が回収時に依然として保有されている場合、エラー付与の補償とは、受信されたそのような証券の数が、財務報告測定基準を適用して受信すべき数(またはその数字を超える価値)を超えることを意味する。オプションまたはSARSが行使された場合、対象株式はまだ販売されておらず、誤って判断された補償は、超過オプションまたはSARSの対象株式数(またはその価値)である。対象株式が売却された場合、委員会は、損害賠償の額を最も合理的に推定することを決定しなければならない。
(d)
株価や株主の総リターンに基づく報酬。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤った報酬の賠償金額が適用された会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、インセンティブ報酬を受信したことに基づく株価または株主総報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて金額を決定しなければならない(この場合、委員会は、この合理的な推定の決定された文書を保存し、適用される上場基準に従ってそのような文書をナスダックに提供しなければならない)。
委員会が適用被保険者に取り戻すことができる誤判決の賠償額を決定すると，委員会は誤り判決に与えられた賠償金を取り戻すために必要なすべての行動をとるべきである。委員会が別の決定をしない限り、委員会は次の規定に従って誤って判決された賠償金を取り戻すべきだ
(a)
現金賞です。現金賠償については，委員会は，(1)被保険者が重述の日後ただちに合理的に1つの現金(または委員会が受け入れた価値が誤って与えられた賠償に等しい財産)で誤って与えられた賠償を一度に返済することを要求するか，または(2)委員会の承認を経て，償還協定を締結することを提出しなければならない。被保険者が当該契約を受け入れ、委員会が確定した合理的な時間内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済協定に署名しなければならない。
(b)
非既得権益者賞。まだ付与されていない持分奨励については，委員会はすべての必要な行動をとり，誤って付与された賠償額の没収あるいはその他の方法での奨励を廃止しなければならない。
(c)
既得権益賞。付与されたが対象株式が売却されていない株式については，委員会はすべて必要な行動をとり，被保険者に対象株式の交付と引き渡しを促すべきであり，金額は誤判決の賠償額である。
保証人が関連株式を売却した場合、委員会は、(I)保証人が再記載日後に合理的に迅速に現金(又は委員会が受け入れた価値が当該誤って与えられた補償に等しい財産に等しい)で誤って与えられた賠償を償還することを要求し、又は(Ii)委員会の承認を得た場合、償還協定を締結することを提出する。被保険者が当該契約を受け入れ、委員会が確定した合理的な時間内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済協定に署名しなければならない。
(d)
返済協議。“償還合意”とは，被保険者に不合理な経済的困難を与えることなく，誤って判決された賠償金を早急に償還するために，被保険者と合意した合意(委員会が合理的に受け入れた形)をいう。
(e)
返済の効果はありません。もし被保険者が期限が切れたとき(本政策で確定した)すべての誤った判決の賠償を会社に返済できなかった場合、会社は会社の1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を促すべきである
適用される被保険者。適用される被保険者は、前文に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。
委員会は広範な裁量権を持ち、すべての適用された事実と状況に基づいて、金銭の時間的価値と株主が代償を遅延して支払う代償を考慮して、誤って判決された賠償を取り戻す適切な手段を決定しなければならない。しかし、いずれの場合も、当社は、本契約項における被保険者の義務を履行するために、誤った判決よりも少ない賠償額を受け入れることはできない。
当社は、以下のいずれかの条件を満たし、委員会が回収が不可能なと判断した場合、本契約に反する条項にかかわらず、不正に授与された報酬の回収を行う義務を負わないものとします。
(i)
当社が適用可能な誤って授与された補償を回収するための合理的な試みを行い、そのような試みを文書化し、 Nasdaq にそのような文書を提供した後、適用対象者に対する本ポリシーの執行を支援するために第三者に支払われた直接費用が、回収される金額を超えること。
(Ii)
回復は、 2022 年 11 月 28 日以前に当該法律が採択された場合、母国の法律に違反するものとします。ただし、当社は、母国の法律違反に基づいて誤って授与された補償額の回収が実行不可能であると判断する前に、ナスダックに受け入れられる母国の顧問の意見を得ていることを条件とします。回復がそのような違反をもたらし、意見のコピーをナスダックに提供すること。
(Iii)
回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。
当社は、米国証券取引委員会が提出しなければならない適用届出書類の要求された開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
この政策は、ナスダック発効日の当日または後に受信された任意の刺激的な報酬に適用される。
当社は、いかなる被保険者が誤って判決された賠償により被った損失を賠償することもできませんし、任意の被保険者の保険料を支払ったり返済したりして、当該被保険者の潜在的な追徴義務を援助することもできません。
委員会は、本政策の実行を自ら決定し、“ナスダック規則”および公布または発表された“米国証券取引委員会”または“ナスダック”の任意の他の適用法律、法規、規則または解釈を遵守することを保証する権利がある。委員会がこの政策に基づいて取った行動はその多数の会員たちによって投票されなければならない。本政策の規定に適合することを前提として、委員会は、必要であるか、適切であるか、または望ましいと思う決定および解釈を行い、必要であるか、適切であるか、または望ましいと思う行動をとるべきである。委員会が下したすべての決定と解釈は終局的で拘束力があり、決定的だ。
委員会は、時々、本政策を適宜改訂することができ、必要と考えられる場合には、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は任意の国家証券取引所又は国家証券協会の規則(当社の証券が当時それに上場している国家証券取引所又は全国証券協会)の規則の要求を決定した場合に、本政策を改正することを含むことができる。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第11条のいずれかの相反する規定があっても、本政策の任意の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、又は当社証券が当時上場していた任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。
委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。委員会は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、採用日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、被保険者に本保険書の条項の遵守に同意することを要求しなければならない。本政策項目の任意の回収権利は、適用された法律、法規または規則、または任意の雇用協定、持分計画、持分奨励協定または同様の手配における任意の以前の会社追跡政策または任意の同様の政策に基づく条項、および他の任意の権利の代わりに、当社が得ることができる任意の他の法的救済措置の下の任意の他の権利である。しかし、本政策は、サバンズ-オキシリー法304条に従って回収されたインセンティブベースの報酬または他の回収義務を会社に戻すことを規定してはならない。
本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。