添付ファイル4.2
証券説明書
以下にAmerican Outdoor Brands，Inc.(“私たち”，“私たち”および“我々の”)株について簡単に説明する.本説明は完全ではなく、当社が改訂及び再予約した会社の登録証明書及び改訂及び再予約された付例(すべて時々改訂された)によって制限され、そしてその全体的な規則の制限を受ける。
法定株
私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および20，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む。2024年4月30日現在、私たちの優先株は未発行または流通株です。
投票権。私たちの普通株の保有者は彼らが記録しているすべての私たちの普通株に一票を投じる権利がある。
定足数。デラウェア州の法律、当社が改正及び再予約した会社の登録証明書又は改正及び再予約された附例には別の規定があるほか、当社の株主の毎回の会議で、会議で投票する権利がある当社が当時発行した株式の多数の投票権所有者が自ら或いは受委代表が出席することが必要であり、定足数を構成するのに十分である。
役員選挙です。当社取締役会により設立及び発行された1又は複数の系列優先株の保有者が選択した取締役(ある場合)を除いて、新たに設立された取締役職及び自社取締役会の空席については、当社のいずれかの株主会議において、取締役及び出席会議に出席する法定人数の多数票で選出する。しかし、1人以上の当社株主が1人以上の個人を指名して当該会議に参加し、吾等が初めて当社株主に会議に関する通知を送った前の10日前またはそれまでに当該等の指名を撤回しなかった場合、取締役はその会議で投票した多数票で選出される
デラウェア州の法律によると、株主は、会社の会社登録証明書がこのような権利を規定しない限り、取締役を選挙する上で累積投票権を持っていない。当社の改訂及び改訂された会社登録証明書は、当社の普通株式保有者に取締役選挙に関する累積投票権を提供していません。
他の選挙、問題、または問題。私たちの株主会議が定足数に達したとき、その会議で私たちの株主に提出された選挙、問題または事務(取締役選挙を除く)は、その選挙、問題または業務について賛成票を投じた多数票によって決定され、その選挙、問題または業務が、私たちの改訂および再確認された会社登録証明書、私たちの改正および再制定された定款、デラウェア州法律、私たちの任意の証券取引所に適用される規則または法規、または私たちまたは私たちの証券に適用される任意の法規の明文規定に基づいて、異なる数の投票またはカテゴリまたはシリーズで投票する必要がある場合、この場合、そのような明文化的な規定が適用されるだろう。
配当金。デラウェア州法律および我々の取締役会が作成·発行した1つまたは複数の系列優先株保有者の権利(ある場合)に該当する場合には、取締役会が適宜決定した時間及び金額が普通株式の配当金を発表して支払うことができる。
清算する。デラウェア州の法律と我々の取締役会が作成·発行した1つまたは複数の系列優先株の所有者の権利(あれば)によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主に比例して割り当てられ、彼らが保有する私たちの普通株式の株式数に比例して私たちの資産を得る権利がある。私たちの他の実体との合併または合併、または私たちのすべてまたは一部の資産の売却または譲渡(これは実際には私たちの清算、解散または清算、および私たちの資産の私たちの株主への割り当てをもたらすことはありません)は、前の文の清算、解散、または清算とはみなされません
ほかのです。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株の保有者は何の優先引受権もなく、私たちの株の任意の追加株式を承認することができ、あるいは私たちが将来発行可能な転換または行使可能な株式の他の義務を承認することができる。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が将来作成し発行する可能性のある1つまたは複数の一連の優先株の保有者の権利、特典、および特権(あれば)を受け、これらの権利、特典、および特権の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
当社の改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社取締役会が株主を経ずに更なる行動をとることを許可した場合、1つ又は複数の優先株系列を創設及び発行し、各当該等の優先株系列の権力、優先株及び権利(例えば)及び資格、制限又は制限(あればある)を特定する。当該等の権力、優先権及び権利は、当社の普通株式所有者と共に選挙、問題及び事項について投票する権利、特別種別又は一連の投票権、償還権及び優先株、配当権及び優先株、清算権及び優先株、並びに転換又は交換権利を含むことができるが、これらに限定されない。
わが取締役会が所有している1つまたは複数の一連の優先株を作成·発行する権限は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社への支配権を獲得しようとする第三者の試みを阻止するために使用される可能性があり、このような試みがより困難またはコストが高くなる可能性がある。私たちの取締役会は、投票権または転換権を有する1つまたは複数の系列の優先株を作成して発行することができ、これらの権利を行使すれば、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。
反買収の考慮要素
デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の条文には含まれていますが、私たちが改訂および再改訂した会社登録証明書および改訂および再改訂された付例に含まれる条文は、当社の取締役会がサポートしているか、または様々な他の条件を満たしていない場合に、当社に対する制御権を変更することを阻止または停止させる可能性があります。これらの条項は以下のように概説され、当社の取締役会が不十分と考えているいくつかの強制的な買収慣行や買収要約を阻止し、わが社の支配権を獲得することを求めている者がまず取締役会と交渉することを奨励する見通しである。わが社との買収や再編の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉能力の保護を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。
国家買い入れ法。私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは反買収規制だ。DGCL第203条は、その中に記載されているいくつかの例外を除いて、(A)その前に、利益株主が利益株主となる企業合併又は取引を承認しない限り、(A)その前に、利益株主が利益株主となる企業合併又は取引を承認しなければならない。(B)株主が利益株主となる取引が完了した後、取引開始時に、利益株主は、少なくとも我々が発行した議決権株の85%を有する。私たちの発行済み議決権株(利害関係のある株主が保有する既発行議決権株は含まれていません)、取締役および上級管理職が保有する発行済み議決権株および従業員株式計画(この計画によると、従業員参加者は、買収または交換要約(あるように)でその計画が保有する株式を買収または交換するかどうかを秘密に決定する権利はありません)、および(C)その時間または後に、業務合併が当社取締役会によって承認され、当社株主総会において、少なくとも662/3%の発行済み議決権株(利害関係のある株主が所有する賛成票ではない)の承認を決定するために決定されます
株主権益条例第203条によれば、利害関係のある株主は、一般に、(A)当該会社の15%以上の議決権を発行した株式を保有する者(当該会社及びその任意の直接的又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)、又は当該会社の連属会社又は共同経営会社を含み、決定日の直前3年以内のいずれかの時点で当該会社の15%以上の発行済み議決権株式を所有し、及び(B)いずれかの当該者等の連属会社及び共同経営会社を含む。
DGCL第203条の規定は、私たちを買収しようとしている人が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性があり、私たちの経営陣の変化を防ぐ効果がある可能性があります。DGCL第203条の規定は、我々の1人以上の株主がその最適な利益に合致すると考える取引をより困難にする可能性がある。
株主の書面同意の訴訟。デラウェア州の法律では、会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り、年次会議または株主特別会議でとることができるいかなる行動も、会議を開催することなくとることができ、発行された株式の所有者が書面同意に署名し、株主会議での行動を承認するために必要な最低投票数を有することを前提としている。私たちが改訂·再発行した会社登録証明書は、普通株式保有者の書面同意を禁止する行動、すなわち普通株式保有者の行動は、正式に開催された当該等保有者の年次会議又は特別会議で行わなければならない。
株主総会。当社の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約された付例の規定により、当社の普通株式保有者は当社の取締役会議長、当社総裁又は当社取締役会が特別会議を開催することのみができます。デラウェア州の法律は、株主特別会議の通知が特別会議を開催する1つまたは複数の目的を説明することを要求する。
累積投票はありません。デラウェア州法は、株主が彼らの票を蓄積し、1人の候補者に投票するか、取締役選挙で2人以上の候補者に票を割り当てることを許可しており、会社の会社登録証明書が明確に許可されていることを前提としている。当社が改訂および再予約した会社の登録証明書は累積投票を許可していません。
株主指名と提案の事前通知と手続き。我々の改正·再改訂の定款は、株主指名候補者が我々の取締役会に入る事前通知及び手続、並びに我々の株主が年次会議で審議する他の業務の提案を規定している。一般的に、株主が年次株主総会を指名して当社取締役会の候補者を選出することや、他の業務の株主提案は株主年次総会の審議に供するものであり、90日目の終値よりも遅くなく、前年年次総会の1周年前の120日前に終値しなければならない。私たちが改訂して再記述した定款によると、株主指名や提案に関するいくつかの情報も私たちの会社に提供されなければならない。
役員の免職。また、改正·再発行された会社登録証明書は、普通株式保有者のみが662/3%の投票権で選ばれたどの取締役も廃止できると規定しています。
取締役会の規模。当社の改正及び再改正された付例規定は、デラウェア州の法律及び当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者が1人又は複数の取締役を選出する権利(ある場合)に該当する場合、当社の取締役会は3名以上であるが12名を超えない取締役で構成され、具体的な人数は時々当社の取締役会決議によって決定される。
ポストが空いています。改正及び再予約された会社登録証明書及び改訂及び再予約された会社細則は、任意の系列優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、死亡、辞任、失格、罷免又はその他の原因により取締役数又は取締役会のいかなる空きを増加させることにより生じた未償還新設取締役ポストは、当時在任している取締役(定足数に満たないが)又は唯一残っている取締役メンバーが完全及び独占的に補填されると規定されている。このように当選した取締役はいずれも、彼または彼女の後継者が当選して資格を満たすまで在任するが、彼または彼女が早期に亡くなったり、辞任したり、資格を取り消したり、免職したりすることが条件となる
会社登録証明書の改訂。DGCL第242条によると、吾等の改訂及び再予約された会社登録証明書に対して任意の改訂(吾等の名称の変更、吾等の既存会社登録証明書の削除、登録者を指定する条文、又は変更、交換、分割、合併又はログアウトを行う場合は、当該等の変更、交換、分割、合併又はログアウトが発効した場合)、吾等取締役会に決議を採択し、提案の改訂を記載し、その適切さを宣言し、当該改正投票に関する株主特別会議を開催し、当該等の改訂又は指示を考慮して次の株主総会において当該改正を考慮することを要求する。DGCL第242条は，当社が取締役会の承認を受けた改正及び再署名された会社登録証明書のいかなる改正についても，当社の発行済み株式の多数の株主を通過しなければならないと規定している
DGCL第242条に列挙されている場合には、1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの発行済み株式の多数を取得する。DGCL第242条は、我々の取締役会及び株主の承認を経て、私たちが改訂及び再登録した会社証明書のいかなる修正も、発効するためにデラウェア州州務卿に提出しなければならないと規定している
DGCL第242条の要求を除いて、当社が改訂及び再予約した会社登録証明書は、当社の改訂及び再予約された会社登録証明書条文のいかなる改正に対しても、(A)当社普通株式所有者が当該等保有者投票権の662/3%のみで選択した取締役を免任すること、(B)当社普通株式保有者が選択した取締役の空きを埋めること、及び当社取締役会のみが当該等取締役数を増加させて新設する取締役職、(C)当社取締役会による改訂及び回復の付例を規定する。(D)662/3%の株主投票権で当社の附例を改訂及び再改訂し、(E)当社取締役会長総裁又は取締役会のみが特別会議を開催すること、及び(Fr)当社の普通株式保有者が会議の代わりに書面で行動することを禁止し、いずれの場合も、当社株主662/3%の投票権を取得しなければならない。
別例の改訂。当社の改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社の改訂及び再予約された会社定款は取締役会によって改訂することができ、当社の株主は改訂及び再予約された付例に対するいかなる改訂も662/3%の投票権を獲得しなければならないと規定している。
優先株シリーズ。当社の改訂及び再予約された会社登録証明書は、当社取締役会が株主の承認を得ずに1つ又は複数の優先株シリーズを創設及び発行することを許可し、当該等優先株は、当社取締役会設立時に有する権力、特典及び権利(あれば)、及び加入した資格、制限及び制限(ある場合)を有する。
役員個人責任の制限，役員及び上級職員の代償及び進歩権，役員及び高級職員保険
取締役条例第102(B)(7)条は、デラウェア州会社の登録証明書には、会社の取締役が取締役としての信頼義務に違反して会社又はその株主にもたらした金銭損害賠償の個人責任を取り消し又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(A)会社又はその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為も、(B)不誠実な行為又は不行為、又は故意的な不正行為又は違法な行為又は不行為に関するものである。(C)デラウェア州会社条例第174条(デラウェア州会社の役員が条例の規定に違反して償還及び配当を制限する規定に故意又は不注意に責任を負わせる)、又は(D)いかなる彼又は彼女が不正な個人利益を得た取引形態。私たちが改正して再発行した会社登録証明書にはそのような規定が含まれている
我々の改正及び再改正された定款は、当社が法律の適用可能な最大範囲内で、以下の事実によって任意の訴訟、訴訟又は法律手続きのいずれかの当事者又は他の方法で任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに関与する個人又は保険受け者に賠償を与えることを要求する：彼又は彼女、又は彼又は彼女の法定代表者、又はかつて当社の役員であった役員、又はわが社又は当社の任意の合併子会社の役員レベル又は以上の従業員(当社又は適用される被保子会社の人的資源記録に示されている)、又は、取締役又は取締役レベル以上の当社又は任意の合併子会社の従業員(当社又は適用される子会社をカバーする人的資源記録に示されるように)が、自社又は当社の任意の合併子会社の要求に応じて、他の会社又は組合企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員役員、従業員又は代理人としてサービスを提供しているときは、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、その参加者又は受益者は、当該被保険者が合理的に被った一切の責任及び損失及び支出(弁護士費を含む)についてサービスを提供しないであろう。前述の規定があるにもかかわらず、被保険者が当社の改正および再改訂された附例に基づいてその賠償または進歩権利を実行するために提起した訴訟を除き、当社は当社の改正および再予約された附例に基づいて、被保険者が提起した法律手続き(またはその一部)について被保険者に賠償を行う必要があるが、被保険者が当該等の法律手続き(または一部の法律手続き)を開始することを前提としているが、当社の取締役会による特定のケースライセンスが必要である。
私たちの改正および再予約の付例は、被保険者が任意の訴訟を最終的に処分する前に、法律が許容される最大範囲内で前借り費用(法律費用を含む)を支払うことを要求するが、被保険者が保証人がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分前にこのような費用を支払うことができ、最終的に被保険者が私たちの改正および再予約された付例または他の規定によって賠償を受ける権利がないことを確定すべきであることを前提とする。
私たちが改訂して再署名した会社登録証明書の責任制限条項は、私たちの株主が私たちの取締役に対して訴訟を起こすのを阻止し、注意義務に違反していると主張する可能性があります。しかし、これらの規定は、我々または我々株主が取締役が注意義務に違反した場合に非金銭救済(禁止や撤回など)の権利を制限または除去することはない。しかも、このような条項は連邦証券法の下で私たちの役員の責任を変えないだろう。
当社は、当該訴訟を弁護するために生じた費用 （ 弁護士費用を含む ） に対する費用を前払いおよび / または補償することが求められる場合があります。また、これらの規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟の可能性を低減する効果がありますが、そのような訴訟が成功した場合、当社および株主に利益をもたらす可能性があります。
独占フォーラム
私たちが改正および再改正した付例規定は、吾らが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事項の唯一および独占裁判所となる：(A)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟または法律手続き、(B)私などの任意の取締役、上級職員または従業員または当社の株主が受ける信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(C)DGCLの任意の条項を解釈、適用または強制執行することを目的とした民事訴訟、(D)改正および回復された会社登録証明書の有効性を解釈、適用、強制執行または決定するための民事訴訟、または改訂および再締結例、または(E)内務原則によって制限された任意の申立を主張する訴訟。しかし、デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟に対して管轄権を欠いている場合、私たちが改訂·再改訂した定款規定は、すべての場合、このような訴訟の唯一および独占裁判所は、被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有するデラウェア州に位置する別の州または連邦裁判所となる。私たちが改正·再改訂した定款はまた、誰でも私たちの株の任意の権益を購入または他の方法で獲得することを規定しており、前述のデラウェア州独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされる。我々が改正·再改正した定款は、前述のデラウェア州独占法廷条項は、“取引法”または“証券法”に基づいてクレームを主張するいかなる訴訟にも適用されない。デラウェア州独占裁判所条項は、私たちの株主がデラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州の別の州または連邦裁判所にデラウェア州の法律に関連するいくつかのタイプの訴訟または法律手続きを提起することを要求することを要求し、したがって、私たちの株主が別の裁判所で株主を提起することを阻止する可能性があり、株主またはこの訴訟または手続きで提起されたクレームがより便利で、より費用効果的またはより有利な訴訟または手続きであると考えることができ、デラウェア州独占裁判所条項がカバーする訴訟または手続きを阻止する可能性がある
移籍代理と登録所
私たちの普通株式の譲渡代理と登録者はIssuer Direct Corporationです。
市場に出る
私たちの普通株はナスダックに上場し、株式コードは“ABUT”です