アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（第32修正）*
カーヴァナ
（発行会社名）
普通株式A級 株式の名義価値 $0.001 1株あたり
（証券種別のタイトル）
146869 102
（CUSIP番号）
アーネスト・C・ガルシア2世
C/O Verde Investments, Inc.
5430 Lyndon B. Johnson Fwy、タワー3、スイート1250
ダラス、テキサス75240
(469) 564-4800
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
2024年6月27日
（報告書の提出を必要とするイベントの日付）
もしも申請者が、このスケジュール13Dの対象である取得を報告するためにスケジュール13Gで以前に報告文を提出した場合、且つ §240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、240.13d-1(g) のいずれかの規定によりこのスケジュールを提出する場合は、下記のボックスにチェックを入れてください。☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
この表紙の残りの情報は、証券取引法第18条の目的において「ファイルされた」と見なされないものとし、その規定に基づく責任を負うものではありませんが、法律の他の条項に従うものとします。アクト）または当該法律のその部分に従う義務を負う但し、当該法律の全ての他の規定に従うこととします。
CUSIPナンバー146869 102
| 1. |
報告者の氏名
アーネスト・C・ガルシア2世 | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所（説明を参照してください）
PF、AF | |||||
| 5. | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合は、チェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
アメリカ合衆国 | |||||
| 普通株式の数 株式 受益権を持つ株式の数 所有者： 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7. | 単独行使権投票権
52,658,131(1) $8.2 | ||||
| 8． | 共有議決権
25,586,021(2) | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
52,658,131 (1) | |||||
| 10. | 共有財政力
25,586,021(2) | |||||
| 11. |
各報告者が保有する集計金額
78,244,152 | |||||
| 12. | 11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください（説明を参照）
☐ | |||||
| 13. | （11行目の金額によって表されるクラスの割合）
41.1%(3) | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
に | |||||
注：これらのカバーページの全セクター株数は、株式のパー・バリュー0.001ドルのカルバナ社普通株式（「A株式」）を、カルバナグループLLC（「Carvana Group」）の普通株式Aユニット（「Aユニット」）からの換算基礎で、デラウェア州法人カーヴァナの子会社である発行体（以下「当社」という）がさらに説明しているように表示されています。クラスA株式カーヴァナ社、デラウェア州法人（以下「発行体」という）の子会社、普通株式Aユニット（「Aユニット」）から換算された普通株式0.001ドルのクラスA株式（「A株式」という）の株数全セクターを示しています。発行者発行体クラスAユニットカルバナグループLLC（米国デラウェア州の有限責任会社、「カーヴァナグループLLC」）および発行体の子会社に関して、さらに以下で説明するとおり。
| (1) $8.2 | この数は、（i）アーネスト・C・ガルシアII氏（「Garcia氏」）（44059817株、換算基礎で41442317株を含む）、（ii）Verde Investments, Inc.（「Verde」）（2578314株、Garcia氏が全面的に所有・支配する）、および（iii）ECG II SPE, LLC（「E-SPE」）（換算基礎で800万株、Garcia氏が全面的に所有・支配する）を保有しているクラスA株式によって構成されています。氏ガルシア）（42,079,817株、うち41,442,317株を換算したもの）；（ii）Verde Investments、Inc.（「Verde」）（2,578,314株）は、ガルシア氏が完全に所有および管理するものであり、（iii）ECG II SPE, LLC（「E-SPE（完全換算ベースで8,000,000株を保有し、ガルシア氏が完全に所有および管理しているものを含む） |
| (2) | Garcia氏は、（i）Ernest Irrevocable 2004 Trust III（「2004 Trust」）（12,684,021株、換算基礎で11,834,021株を含む）、このうちGarcia氏が非投票共同委託人であり、Garcia氏の息子であるErnie Garcia III氏が唯一の受益者である；および（ii）Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III（「Multi-Generational Trust」）2004 Trust（非議決権共同管理人であるガルシア氏とガルシア氏の息子エルニー・ガルシア3世が唯一の受益者である12,684,021株（完全換金ベースで11,834,021株を含む）とエルネストC.ガルシアIII多世代信託III（「」）（「Multi-Generational Trust」）株式数が12902000株で、アスコンバージョン株式を含めると11952000株であり、ガルシア氏は非投票共同信託であり、アーニー・ガルシア3世氏とその子供たちが唯一の受益者である。 |
| (3) | 2024年4月29日現在、116947248クラスA株式が発行済みであり、ガルシア氏が保有するすべてのカルバナ・グループのクラスAユニットがアクトのルール13d-3に従ってクラスA株式に転換された場合に基づくものである。 |
CUSIPナンバー146869 102
| 1. |
報告者の氏名
Verde Investments, Inc. | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所（説明を参照してください）
すべて投信 | |||||
| 5. | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合は、チェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
アリゾナ州 | |||||
| 普通株式の数 株式 受益権を持つ株式の数 所有者： 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7. | 単独行使権投票権
2,578,314(1) $8.2 | ||||
| 8． | 共有議決権
0 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
2,578,314(1) $8.2 | |||||
| 10. | 共有財政力
0 | |||||
| 11. |
各報告者が保有する集計金額
2,578,314(1) $8.2 | |||||
| 12. | 11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください（説明を参照）
☐ | |||||
| 13. | （11行目の金額によって表されるクラスの割合）
2.2%(2) | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
CO | |||||
注：これらのカバーページの全株数は、ここでさらに説明されるように、カルバナ・グループのAユニットをAs-ConvertedベースでクラスA株に変換して表示されます。
| (1) $8.2 | Verdeが保有するクラスA株式の有益所有権は、ガルシア氏がVerdeの唯一の株主および取締役であるため、アクトのルール13d-3に基づき複数の申告者によって報告されています。 |
| (2) | 2024年4月29日現在、116947248クラスA株式が発行済みであり、アクトのルール13d-3に従って決定されたものである。 |
CUSIPナンバー146869 102
| 1. |
報告者の氏名
ECG II SPE, LLC | |||||
| 2. | グループのメンバーの場合、該当するボックスにチェックを入れてください（説明を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所（説明を参照してください）
すべて投信 | |||||
| 5. | 法的手続きの開示が2(d)または2(e)項目に基づき必要である場合は、チェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
アリゾナ州 | |||||
| 普通株式の数 株式 受益権を持つ株式の数 所有者： 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7. | 単独行使権投票権
8,000,000(1) $8.2 | ||||
| 8． | 共有議決権
0 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
8,000,000(1) $8.2 | |||||
| 10. | 共有財政力
0 | |||||
| 11. |
各報告者が保有する集計金額
8,000,000 (1) | |||||
| 12. | 11行目の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックしてください（説明を参照）
☐ | |||||
| 13. | （11行目の金額によって表されるクラスの割合）
6.4%(2) | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
OO | |||||
注：これらのカバーページの全株数は、ここでさらに説明されるように、カルバナ・グループのAユニットをAs-ConvertedベースでクラスA株に変換して表示されます。
| (1) $8.2 | E-SPEが所有するクラスA株の所有権は、E-SPEの唯一のメンバーであるガルシア氏に帰属するため、ルール13d-3に基づく複数の報告者によって報告されます。 |
| (2) | 2024年4月29日現在、116,947,248株のクラスA株が発行済みであり、ルール13d-3に準じてE-SPEが所有するすべてのカルバナグループのAユニットがクラスA株に換算されたものと仮定しています。 |
説明書
この第32号修正書（「修正番号32ガルシア氏、ベルデ、およびE-SPE（以下、「共同申請人」）は、クラスA株について、2017年5月12日付けの共同申請契約、2018年9月27日および2020年4月3日に改定および再締結されたものに基づき、提出されたスケジュール13Dの本文と同様のものです。投資信託、CBアセットマネジメント株式会社、新生フロンティア投資株式会社、ニューライン投資株式会社、およびエムアンドエフ投資株式会社もそれに関連して共同申請人です。「全セクター」という表現で報告されている値は、共同申請人が報告する投資信託およびすべてのその他の関連する計算で定義されます。申告者共同申請人のための共同申請契約。合意事項米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの元の申請で添付されたもの。SEC」）は、2017年5月12日に提出され、その後、2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、2019年3月15日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月26日、2020年4月3日、2020年6月16日、2020年11月6日、2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日、2022年2月7日、2022年4月29日、2022年6月15日、2023年8月25日、11月13日および2024年5月14日（「オリジナルスケジュール13D」）。ここで特に定義されていない場合、大文字の用語は元のスケジュール13Dでそれらが付与された意味を持ちます。ここで特に 提供されていない限り、この第32号修正書は元のスケジュール13Dで以前報告された情報を変更しません。
項目5. エミッターの証券に対する利益
オリジナルのスケジュール13Dの項目3およびカバーページに記載された情報は、全文引用されてこの項目5に組み込まれます。:
このスケジュール13Dの表紙ページに記載されている情報は、本項目5に完全に取り込まれます。
報告書者がスケジュール13Dでの最新の報告書を提出して以来、クラスAシェアに関する報告書者の取引は以下の表に示されています。以下のすべての取引は、ガルシア氏によって市場価格に基づいてオープンマーケット取引で実施されました。
| 取引日 |
株価（1） | 株価範囲 | 株式数（2） | |||
| 05/14/2024 |
120.2598ドル | 118.53-124.38ドル | 60,000 | |||
| 05/15/2024 |
120.0973ドル | 117.90-123.52ドル | 60,000 | |||
| 05/16/2024 |
$120.1474 | $117.44-$123.32 | 60,000 | |||
| 05/17/2024 |
$117.0186 | $115.79-$118.84 | 60,000 | |||
| 05/20/2024 |
$118.2012 | $115.18-$120.91 | 60,000 | |||
| 05/21/2024 |
$114.9880 | $113.75-$117.46 | 60,000 | |||
| 05/22/2024 |
$115.7774 | $114.55-$118.11 | 60,000 | |||
| 05/23/2024 |
$112.0542 | $108.85-$115.88 | 60,000 | |||
| 05/24/2024 |
$110.8386 | $108.62-$112.74 | 60,000 | |||
| 05/28/2024 |
$105.6174 | $103.38-$110.7025 | 60,000 | |||
| 05/29/2024 |
$104.7015 | $101.54-$107.02 | 60,000 | |||
| 05/30/2024 |
$104.7352 | $101.77-$107.52 | 60,000 | |||
| 05/31/2024 |
$100.1952 | $98.17-$103.05 | 60,000 | |||
| 06/03/2024 |
$100.3583 | $97.79-$103.84 | 60,000 | |||
| 06/04/2024 |
$99.8322 | $97.93-$101.38 | 60,000 | |||
| 06/05/2024 |
$102.9750 | $100.60-$104.86 | 60,000 | |||
| 06/06/2024 |
$105.1428 | $103.39-$109.57 | 60,000 |
| 06/07/2024 |
$107.1485 | $102.61-$110.79 | 60,000 | |||
| 06/10/2024 |
$108.0437 | $105.88-$110.39 | 60,000 | |||
| 06/11/2024 |
$103.6392 | $101.31-$106.48 | 60,000 | |||
| 06/12/2024 |
$110.2496 | $107.17-$114.55 | 60,000 | |||
| 06/13/2024 |
$107.4377 | $105.45-$110.63 | 60,000 | |||
| 06/14/2024 |
$102.9074 | $101.38-$105.55 | 60,000 | |||
| 06/17/2024 |
$104.7922 | $100.05-$109.52 | 60,000 | |||
| 06/18/2024 |
$110.2790 | $108.03-$111.65 | 60,000 | |||
| 06/20/2024 |
$108.8584 | $106.58-$112.6600 | 60,000 | |||
| 06/21/2024 |
$110.7161 | $108.09-$112.84 | 60,000 | |||
| 06/24/2024 |
$115.7661 | $111.97-$120.40 | 60,000 | |||
| 06/25/2024 |
$123.2242 | $117.39-$128.795 | 75,000 | |||
| 06/26/2024 |
$126.9746 | $124.2783-$130.79 | 75,000 | |||
| 06/27/2024 |
$128.9739 | $124.365-$ 133.85 | 75,000 | |||
| 06/28/2024 |
$131.7613 | $124.30-$136.85 | 75,000 |
| (1) $8.2 | 表示されている価格は、複数の取引で売却された株式の加重平均売却価格です。レポート提出者は、要請があれば、発行者、発行者のどの証券保有者、またはSECスタッフに対して、それぞれの価格範囲内で売却された株式数に関する情報を提供します。 |
| (2) | 報告された売却は、Ernest C. Garcia IIとElizabeth Joanne/ Garciaが2024年3月11日に採択したルール10b5-1取引計画に基づいて行われたものであり、法律のルール10b5-1に従っています。 |
署名
合理的な調査の範囲内で、私たち各自は、本書の記載内容が真実で、完全で、正確であることを証明いたします。
日付：2024年7月1日
| /s/ Ernest C. Garcia II | ||
| アーネスト・C・ガルシア2世 | ||
| ヴェルデ投資会社株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| アーネスト・C・ガルシア2世 | ||
| 5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年） | ||
| ECG II SPE, LLC | ||
| 署名: | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| アーネスト・C・ガルシア2世 | ||
| 5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年） | ||