アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A

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のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

アラリティ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

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(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

アラリティ・セラピューティクス株式会社
24スクールストリート、2階
マサチューセッツ州ボストン 02108

2024年7月1日

株主の皆様:

アラリティ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」または「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）に、2024年7月26日（金）午前10時（東部標準時）に開催される株主総会（以下「年次総会」）に出席していただけることを嬉しく思います。

仮想会議形式は株主のアクセスと参加を拡大し、コミュニケーションを改善すると考えているため、年次総会は仮想会議形式でのみ開催されます。

あなたまたはあなたの代理人は、https://meetnow.global/MHULKLQ にアクセスして、ライブ音声ウェブキャストでのみ年次総会に出席し、投票し、会議中に質問を提出することができます。会議に参加するには、代理カードに記載されている情報を確認する必要があります。直接会議に出席することはできません。

添付の年次株主総会の通知（「通知カード」）と2024年の委任勧誘状（「委任勧誘状」）は、この招待状の一部となっています。年次総会および年次総会で行われる事業に関する詳細は、添付の通知カードと委任勧誘状に詳しく記載されています。2024年6月14日時点で株主であった場合に限り、当社の年次総会、および延期、延期、延期で議決権を行使することができます。

あなたが所有している議決権のある有価証券の株式数に関係なく、あなたの投票は非常に重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状の指示に従って、できるだけ早く投票してください。そうすれば、年次総会にあなたの代表が参加し、定員に達することが保証されます。

ウェブサイトからのオンライン会議へのログオンと出席に関する詳細、および年次総会で行われる業務の詳細は、添付の通知カードと委任勧誘状に記載されています。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。委任勧誘状を読んだ後、年次総会に出席する予定であっても、インターネットまたは電話で速やかに投票してください。また、紙の代理カードを受け取った場合は、投票が確実にカウントされるように、日付を記入し、署名し、同封の郵便料金前払いの封筒に同封の代理カードを返却して、速やかに委任状を提出してください。インターネットで投票したり、電話で投票したり、代理カードを提出したりしても、年次総会にはバーチャルで出席できます。添付の委任勧誘状と代理カードに記載されている各投票オプションの説明を確認してください。

あなたの株式がブローカー、信託、銀行、その他の候補者の名前で保有されていて、ブローカーまたは他の仲介業者を通じてこれらの資料を受け取った場合は、そのブローカーまたは他の仲介業者から提供された指示に従って資料を記入して返送してください。または、年次総会に仮想的に出席し、年次総会中にオンラインで投票することもできます。

私たちの取締役会と経営陣は、年次総会へのあなたの出席を楽しみにしています。

年次株主総会の通知
2024年7月26日金曜日、東部標準時午前10時

アラリティ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」または「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）は、2024年7月26日金曜日の東部標準時午前10時に開催されます。年次総会は、https://meetnow.global/MHULKLQ で生放送の音声ウェブキャストによる、完全にバーチャルな株主総会になります。

ビジネスアイテム

1。クラスIIの取締役2人、ジェラルド・W・マクラフリンとローラ・E・ベンジャミンを、2027年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるように選出します（「取締役提案」）。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWolf & Company, P.C. の任命（「独立監査人の提案」）を承認すること。

3。当社の設立証明書の修正を承認し、授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に減らし、当社の普通株式数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすことを、実質的には付録Aとして委任勧誘状に添付されている形式で行います（「株式減少提案」）。

4。当社の設立証明書の修正を、実質的には付録Bとして委任勧誘状に添付されている形式で、取締役会の裁量により、発行済みおよび発行済み普通株1株あたり0.0001ドルの株式併合を、1対5と1対30の間の比率で実施することを承認し、取締役会はその逆の有無に関する裁量権を有します株式分割が行われ、株式併合の正確な比率（「分割比率」）は、以下のように定められた上記の範囲内に設定されます取締役会は独自の裁量で、それに応じて普通株式の授権株式総数を減らすことなく（「株式併合提案」）。

5。2021年プランに基づいて付与が承認された普通株式の総数を2,168,330株から8,565,154株（または株式併合提案の場合は、その数を分割比率で割って得られる指数）を増やすために、実質的には付録Cとして委任勧誘状に添付された形式で、修正および改訂された2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の修正を承認することが承認され実施されています）（「2021年計画修正案」）;

6。デラウェア州法で認められている特定の役員の責任を制限するための、実質的には付録Dとして委任勧誘状に添付されている形式で、当社の設立証明書の修正（「役員免責修正案」）を承認すること。

7。必要または望ましい場合は、会議の延期を承認し、取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案、2021年プラン修正提案、または役員免責修正案（「延期提案」）を支持する追加の代理人を募ります。

8。年次総会、またはその継続、延期、延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

基準日

年次総会の基準日は2024年6月14日（「基準日」）です。基準日の営業終了時点で普通株式の保有者のみが、年次総会の通知を受け、年次総会で取引されたすべての取引またはその継続、延期、延期について投票する権利があります。そのような株主の完全なリストは、年次総会の前の10日間、年次総会と密接な目的で、請求の目的と会社の株式の所有権の証明を記載した電子メールを investorrelations@allarity.com に送信することで、すべての株主が確認できるようになります。

株式の所有権について質問がある場合は、当社または譲渡代理人のComputershare（800）736-3001までご連絡ください。

代理人に投票する

あなたの投票は重要です。株式の議決権を行使することで、年次総会で定足数に達することが保証され、さらなる勧誘の費用を節約できます。株主は年次総会に出席し、参加し、投票することが奨励されています。年次総会にバーチャルに出席するかどうかにかかわらず、投票は重要です。署名済みの代理カードを速やかに記入して同封の封筒に返却するか、代理カードまたは投票指示書に記載されているように、電話またはインターネットで代理人を提出してください。2024年の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されているように、年次総会にオンラインで仮想的に出席して参加したり、株式を電子的に投票したり、https://meetnow.global/MHULKLQ にアクセスして会議中に質問を送信したりできます。年次総会に参加するには、代理カードに記載されている管理番号が必要です。

年次総会に関する追加情報や重要な情報については、添付の委任勧誘状を参照してください。

目次

アラリティ・セラピューティクス株式会社
24スクールストリート、2階
マサチューセッツ州ボストン 02108

委任勧誘状
2024年の年次株主総会のために

この2024年の委任勧誘状（「委任勧誘状」）には、Allarity Therapeutics, Inc.（以下「当社」、「当社」）に関する特定の情報が含まれており、2024年7月26日（金）午前10時（東部標準時）などに開催される2024年定時株主総会に関連して、当社の取締役会（「取締役会」）から要請されています。その継続、延期、または延期（「年次総会」）。年次総会で投票する前に、この委任勧誘状をよくお読みください。2023年の業績に関するより詳細な情報については、2023年の株主向け年次報告書（「2023年次報告書」）または2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年フォーム10-K」）を確認することをお勧めします。

2024年の年次総会が完全にバーチャルな株主総会となり、ライブWebキャストによるオンラインのみで行われることを非常に嬉しく思います。添付の委任勧誘状に記載されている会議の日付と時間に、https://meetnow.global/MHULKLQ にアクセスして、オンラインで2024年次総会に出席して参加したり、株式を電子的に投票したり、会議の前と最中に質問を提出したりできます。2024年の年次総会には物理的な場所はありません。

最新のテクノロジーを採用して、株主と私たちのアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コスト削減を実現できることを嬉しく思います。バーチャル会議を開催することで、世界中のどこからでもより多くの株主の出席と参加が可能になると考えています。

代理資料の配送に関する重要な情報

証券取引委員会は、企業が株主に委任状を提供する方法に関する規則を採用しています。これらの規則はしばしば「通知とアクセス」と呼ばれ、企業は次のオプションのいずれかを選択して、代理資料を株主に提供することができます。

• フルセットの配送オプション。または

• 通知のみのオプション。

ある会社は、すべての株主に対して単一の方法を使用する場合もあれば、一部の株主にはフルセット配送を使用し、他の企業には通知のみのオプションを採用する場合もあります。

フルセット配送オプション

フルセット配送オプションでは、会社は規則が変更される前と同じように、すべての委任状資料を株主に郵送します。株主への委任状資料の提供に加えて、会社はすべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載し、ウェブサイトへのアクセス方法に関する情報を株主に提供する必要があります。年次総会に関連して、フルセットの配送オプションを使用することを選択しました。したがって、代理資料はすべて郵送で届きます。これらの委任状資料には、添付の年次株主総会通知（「通知カード」）、この委任勧誘状、代理カード、および2023年フォーム10-Kが含まれます。

通知のみのオプション

年次総会には使用しないことを選択した、通知のみのオプションでは、企業はすべての委任状資料を公的にアクセス可能なウェブサイトに掲載する必要があります。同社は、代理資料を株主に配布する代わりに、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」を配布しています。通知には、とりわけ次の内容が含まれます。

• 年次総会の日時、および年次総会で検討すべき事項に関する情報。

• 代理資料が掲載されているウェブサイトに関する情報。そして

• 株主が委任状資料の紙または電子メールのコピーを要求するためのさまざまな方法

株主が委任状資料の紙のコピーを要求した場合、これらの資料は3営業日以内にファーストクラス郵便で株主に送付する必要があります。

今後、通知のみのオプションを使用する可能性があります

年次総会に関連してフルセットの配信オプションを使用することを選択しましたが、将来は通知のみのオプションを使用する可能性があります。企業が印刷して郵送する必要のある資料の量を減らすことで、通知のみのオプションはコスト削減と紙製品の節約の機会を提供します。通知のみのオプションを使用した多くの企業でも、参加率が低く、年次総会で投票する株主が少なくなっています。通知のみのオプションの将来の使用を検討する際に、将来可能なコスト削減と、株主参加への影響を評価する予定です。

代理資料の配送

2024年7月1日頃、この委任勧誘状、それに付随する代理カード、通知カード、および2023フォーム10-Kが株主に郵送され、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://www.edocumentview.com/ALLR2024 で株主に公開されます。当社のウェブサイトは本委任勧誘状の一部ではありません。この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

当社の発行済議決権有価証券は、当社の普通株式だけで、基準日時点で発行済株式数は25,587,301株でした。年次総会を開催するには、発行済み株式の発行済み株式の議決権の3分の1（33.33％）の保有者が、年次総会に直接出席するか、代理人として年次総会に出席する必要があります。

年次総会と投票に関する情報

年次総会はいつ、どこで開催されますか？

年次総会は、2024年7月26日金曜日の午前10時に、ウェブキャストで開催されます。年次総会の基準日（「基準日」）である2024年6月14日の営業終了時点の当社の普通株式の記録保持者は、年次総会で議決すべきすべての事項について投票する権利があります。

年次総会にはどうやって出席しますか？

年次総会は完全にバーチャルな株主総会で、ウェブキャストのみで行われます。基準日の営業終了時点で当社の株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を保持している場合にのみ、年次総会に参加する資格があります。物理的な会議は開催されません。

年次総会にはオンラインで出席でき、会議中に https://meetnow.global/MHULKLQ にアクセスして質問を送信できます。また、ウェブキャストで年次総会に出席することで、オンラインで株式の議決権を行使することもできます。

年次総会に参加するには、代理カードまたは委任状に添付されている説明書に記載されている情報を確認する必要があります。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、以下の手順に従って事前に登録する必要があります。

オンライン会議は、東部標準時の午前10時にすぐに開始されます。チェックインに十分な時間を取って、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。この委任勧誘状に記載されている登録手順に従ってください。

インターネットでバーチャルに年次総会に出席するための登録方法を教えてください。

登録株主の場合（つまり、当社の譲渡代理人であるComputershareを通じて株式を保有している場合）、インターネット上で年次総会に出席するために登録する必要はありません。受け取った通知書または代理カードの指示に従ってください。

銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合、インターネット上で年次総会に出席するには、事前に登録する必要があります。

Webキャストでオンラインで年次総会に出席するために登録するには、会社を保有していることを反映した代理権（法的代理人）の証明を、名前と電子メールアドレスとともにComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、2024年7月31日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。

登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。

登録のリクエストは、次の宛先に送ってください。

メールで

ブローカーからのメールを転送するか、法定代理人の画像を添付して legalproxy@computershare.com に送ってください

郵送で

コンピューターシェア
アラリティ・リーガル・プロキシ
私書箱 43001
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3001

年次総会に仮想的にアクセスできない場合はどうなりますか？

仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（MS Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。注:Internet Explorerはサポートされていないブラウザです。参加者は、会議に参加する予定の場所に安定したWiFi接続があることを確認する必要があります。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。さらにサポートが必要な場合は、ローカル1-888-724-2416または国際+1 781-575-2748までお電話ください。

物理的な会議ではなく、なぜバーチャル会議を開いているのですか？

最新のテクノロジーを採用して、株主と私たちのアクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、コスト削減を実現できることを嬉しく思います。当社の株主はインターネットにアクセスできる世界中のどこからでも参加できるため、仮想会議を開催することで、より多くの株主が会議に出席し、参加できるようになると考えています。

年次総会では何に投票するように求められていますか？

この委任勧誘状に記載されている次の7つの提案に投票するよう求められています。

1。クラスIIの取締役2人、ジェラルド・W・マクラフリンとローラ・E・ベンジャミンを、2027年の年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるように選出します（「取締役提案」）。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWolf & Company, P.C. の任命（「独立監査人の提案」）を承認すること。

3。当社の設立証明書の修正を承認し、授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に減らし、当社の普通株式数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすことを、実質的には付録Aとして委任勧誘状に添付されている形式で行います（「株式減少提案」）。

4。当社の設立証明書の修正を、実質的には付録Bとして委任勧誘状に添付された形式で、取締役会の裁量により、発行済みおよび発行済み普通株式（額面金額0.0001ドル）について、1対5と1対30の比率で株式併合を行い、取締役会はその逆の有無に関する裁量権を持つことを承認すること株式分割が行われ、株式併合の正確な比率（「分割比率」）は、以下のように定められた上記の範囲内に設定されます取締役会は独自の裁量で、それに応じて普通株式の授権株式総数を減らすことなく（「株式併合提案」）。

5。当社の修正および改訂された2021年株式インセンティブ制度（「2021年計画」）の修正案を承認し、実質的には付録Cとして委任勧誘状に添付されている形式で、付与が承認された普通株式の総数を2,168,330株から8,565,154株（または株式併合提案が承認された場合は、その数を分割比率で割って得られる指数）を増やします。実施済み）（「2021年計画修正案」）;

6。デラウェア州法で認められている特定の役員の責任を制限するための、実質的には付録Dとして委任勧誘状に添付されている形式で、当社の設立証明書の修正（「役員免責修正案」）を承認すること。

7。必要または望ましい場合は、会議の延期を承認し、取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案、2021年プラン修正提案、または役員免責修正提案（「延期提案」）を支持する追加の代理人を募ります。

年次総会で他の事項を決定できますか？

この委任勧誘状の日付では、この委任勧誘状で言及されている事項以外に、年次総会で提起される事項はわかりません。その他の事項が年次総会、またはその延期または延期で検討対象として適切に提出され、かつお客様が登録株主であり、代理カードを提出した場合、お客様の代理カードに記載されている人物（「指名代理人」）は、お客様に代わってそれらの事項について投票する裁量権を持ちます。

基準日はいつですか、誰が投票できますか？

2024年6月14日の営業終了時点で当社の普通株式を登録しているすべての保有者は、年次総会、およびその継続、延期、延期について通知を受け、議決権を行使する権利があります。

基準日の営業終了時点で、当社の普通株式は25,587,301株が発行され、発行済みで、議決権があります。普通株式1株につき、保有者に1票の投票権が与えられます。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

年次総会の前に、次の3つの方法のいずれかで株式の議決権を行使できます。

• インターネット — 年次総会の前にインターネット経由で投票するには、https://www.edocumentview.com/ALLR2024 にアクセスして電子代理カードに記入してください。代理カードに記載されている情報を確認する必要があります。インターネット経由で投票することをお勧めします。

• 電話 — 電話で投票するには、タッチトーン電話でフリーダイヤル1-800-652-VOTE（8683）にダイヤルし、録音された指示に従ってください。代理カードの会社番号と管理番号を入力するよう求められます。

• 郵送 — 代理カードを使って投票するには、郵送された代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。年次総会の前に署名済みの代理カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者から投票方法の指示が届きます。株式の議決権を行使するには、そのような銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従う必要があります。

委任状の提出期限はいつですか？

集計対象となるように、受益者がインターネットおよび電話投票設備を介して提出した委任状は、2024年7月25日の東部標準時午後11時59分をもって、登録株主の登録が締め切られます。登録保有株式に関する代理カードは、年次総会の開始前に受け取る必要があります。

理事会はどのようにして私に投票するよう勧めますか？

私たちの理事会はあなたに投票することを勧めています：

• この委任勧誘状に記載されている取締役会のクラスII取締役候補者のそれぞれについて。

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWolf & Company, P.C. の任命の承認を求めて。

• 授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に減らし、普通株式数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすという当社の設立証明書の修正の承認を求めています。

• 株式併合提案について。

• 発行が承認された普通株式の総数を6,396,824株増やすという当社の株式インセンティブ制度の修正案の承認について。

• デラウェア州の法律で認められている役員の責任を制限するために、当社の法人設立証明書の修正を承認するため。

• 取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案、2021年プラン修正提案、または役員免責修正案を支持する追加の代理人を募集するために、必要または必要に応じて年次総会の延期の承認を求めます。

各提案を承認するには何票必要ですか？

自分の株の議決権行使方法を指定しないとどうなりますか？

代理カードを提出しても議決権行使の指示がない場合は、指名代理人を通じて、提案1および提案2から7で指名されたクラスIIの取締役候補者それぞれの選挙に賛成票を投じます。

代理カードまたは投票指示書を渡した後に、投票を変更できますか？

はい。インターネット、電話、郵送のいずれで投票したかに関係なく、登録株主であれば、次のいずれかの方法で投票権を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

• 当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに書面による取消通知を送付する。ただし、そのような声明が2024年7月25日までに受領された場合に限ります。

• 2024年7月25日の東部標準時午後11時59分にこれらの投票施設が閉鎖される前に、インターネットまたは電話で再度投票します。

• 2024年7月25日までに当社が受領する、適切に署名された代理カードを後日提出すること。

• https://meetnow.global/MHULKLQ で年次総会にオンラインで出席し、投票します。

最新のプロキシカード、電話、またはインターネットプロキシがカウントされます。代理人が投票される前に当社のコーポレートセクレタリーに書面で取り消しの通知をするか、年次総会でオンラインで投票しない限り、年次総会にバーチャルに出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

あなたの株式がストリートネームで保有されている場合は、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報で、取り消し方法や新しい議決権行使指示書の提出方法を参照してください。

登録株主と受益者または「ストリートネーム」保有者の違いは何ですか？

あなたの株式が当社の株式譲渡代理人であるComputershareにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の登録株主または登録株主とみなされます。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者によってあなたに代わって保有されている場合、あなたはそれらの株式の受益者とみなされ、あなたの株式は「ストリートネーム」で保有されていると言われます。これらの株式に関しては、あなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者が登録株主と見なされるため、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する際に使用する通知カードまたは議決権行使指示書を提出する必要があります。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。

定足数とはどのようなものですか?

事業を行うには、年次総会に定足数に達している必要があります。発行済株式の議決権の33.33％の保有者で、議決権を行使できる、直接出席する、または該当する場合は遠隔連絡で、または代理人が代理人として代表を務める人は、年次総会での商取引の定足数を構成します。代理カードに署名して返却するか、代理人に電子的または電話で投票することを許可した場合、委任状資料に示されているように、あなたが棄権したり投票しなかったりした場合でも、あなたの株式が数えられて定足数が決まります。ブローカーの非投票は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。

年次総会に定足数に達しなかったらどうしますか？

定足数が年次総会の予定時間に欠席または出席しない場合、年次総会の議長または会議で議決権を有する株主、直接出席する株主、または代理人が代表を務める株主は、議決権の過半数の賛成票により、定足数が満了するまで、付則のセクション2.04に規定されている方法で、随時会議を延期する権限を持つものとします。プレゼントまたは代理人。

棄権とブローカーの非投票とは何ですか？

棄権。代理カードで、ある項目への議決権を「棄権」することを明記した場合、あなたの株式は現存株式として数えられ、定足数を設定する目的で議決権を行使することができます。

ブローカー非投票。一般に、ブローカーが受益者の「ストリートネーム」で保有する株式が、(i) その株式を有益所有者である株主から議決権行使の指示を受けておらず、(ii) ブローカーがそれらの株式を議決する裁量権を持たないため、特定の提案に関して投票されなかった場合、ブローカーの議決権はありません。ブローカーは、受益者からの議決権行使指示なしに、受益者のために保有されている株式に議決権を行使する権利があります

そのような受益者、日常的な事柄について。一方、非日常的な問題や、そのような株式の受益者からの議決権行使の指示がない限り、ブローカーには裁量がなく、そのような事項について受益者のために保有されている株式に議決権を行使する権利もありません。

複数の通知カードや代理資料を受け取ったとはどういう意味ですか？

これは、あなたの株式が譲渡代理店の複数の口座、および/または銀行やブローカーの複数の口座に保有されていることを意味します。すべての株に投票してください。各通知カードまたは代理資料セットについて、すべての株式が確実に議決されるように、電話またはインターネット経由で代理人を提出してください。委任状資料の印刷版を受け取った場合は、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、同封の封筒に同封の代理カードを返送してください。

誰が票を数えるの？

私たちの移管代理人であるComputershareの代表者が票を集計し、選挙の検査官を務めます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、取締役、役員、従業員（追加報酬なし）が当社に代わって直接依頼することも、電話、電子送信、ファクシミリ送信で勧誘することもできます。ブローカーやその他の候補者は、受益者から代理人または承認を求めるよう求められ、相応の経費が払い戻されます。また、代理人の勧誘を支援するために、代理弁護士のサービスを利用したり、サービス料や通例的な支払いの合計額が15,000ドルを超えないと予想される支払いの払い戻しについて、関連するアドバイスや情報サポートを提供したりすることもあります。

年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

暫定投票結果は年次総会で発表する予定で、最終投票結果は年次総会の4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に公表する予定です。

提案 1

取締役の選出

ボードのサイズと構造

当社の設立証明書には、取締役の数が取締役会によって随時決定されることが規定されています。取締役会は取締役の数を4人に定めています。この委任勧誘状の日付の時点で、取締役会のメンバーは4人です。

当社の設立証明書には、取締役会をクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けることが記載されています。各クラスの取締役は、最初の任命または取締役会への選出後、遅くとも第3回年次株主総会までに再選に立候補しなければなりません。ただし、各取締役の任期は、後継者の選出と資格、または早期に死亡、辞任、失格、または解任されるまで続きます。通常、当社の定款に従い、欠員または新たに創設された取締役は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦に基づき、(i) 在任中の取締役の過半数（定足数には満たないものの）の投票、または（ii）唯一の残存取締役の投票によってのみ補充されます。欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役は、その取締役が選ばれたクラスの次の選挙まで在任します。ただし、後継者の選出と資格、および後継者の早期死亡、辞任、退職、失格、または解任を条件とします。

現在の役員、クラス、任期

現在の役員とそれぞれの階級と任期は以下のとおりです。クラスI取締役、クラスII取締役、クラスIII取締役の現在の任期は、それぞれ2026年定時株主総会、年次総会、2025年定時株主総会で終了します。

____________

* 現在空いています。

ディレクター候補者

マクラフリン氏とベンジャミン博士は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会から選挙に立候補するよう指名されました。クラスIIに配属された取締役として、マクラフリン氏とベンジャミン博士の現在の任期は年次総会で失効します。年次総会で株主によって選出された場合、マクラフリン氏とベンジャミン博士はそれぞれ、2027年に開催される年次株主総会（「2027年次総会」）で満了する任期と、後継者の選出と資格取得、または後継者の早期死亡、辞任、または解任まで務めます。

選挙に指名された各人は、年次総会で選出された場合、指名され、取締役を務めることに同意しています。経営陣は、候補者が就任できないと信じる理由はありません。ただし、年次総会の前に、候補者が何らかの理由で就任できないことを知った場合、そうでなければこの候補者に投票されていたはずの代理人が、理事会が選んだ代替候補者に投票されます。あるいは、理事会の裁量により、どの候補者も務めることができないため、その少ない数の候補者に代理人が投票されることもあります。私たちの取締役会は、候補者のいずれも就任できなくなると信じる理由はありません。

ディレクター＆ディレクター候補者の資格と経歴情報

次のページには、各取締役候補者と年次総会後も取締役としての任期が続く各取締役の基準日現在の職業およびその他の経歴情報が含まれています。これには、すべての役職、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および取締役または候補者が現在取締役を務めている、または過去5年間に取締役を務めたことがある他の上場企業の名前が含まれます。

私たちは、すべての取締役と候補者は、指名コーポレートガバナンスおよび委員会憲章の付録Aに添付されている取締役の資格に関する指名およびコーポレートガバナンス委員会の方針に記載されている特徴を備えていると考えています。その方針に従い、当社の取締役会および指名およびコーポレートガバナンス委員会は、個人的および職業上の誠実さ、満足のいく教育および/またはビジネス経験、幅広いビジネス洞察力、当社の事業とその業界、および当社の事業に関連するその他の業界に対する適切なレベルの理解、必要に応じて取締役会とその委員会の業務に十分な時間を割く能力と意欲、他の取締役の能力を補完するスキルと人格を考慮しますそれは次のようなボードを構築するのに役立ちます効果的で、協調的で、会社のニーズに応え、戦略的思考とアイデアを共有する意欲、多様な経験、専門知識、経歴、そしてすべての株主の利益を代表する能力。各候補者と継続取締役に関する以下に示す情報には、特定の経験、資格、属性、スキルも記載されています。これにより、取締役会は、そのような個人が当社の事業と構造に照らして取締役を務めるべきであるという結論に至りました。

2026年定時株主総会で任期が満了するクラスIの取締役

トーマス・H・ジェンセン。ジェンセン氏は2022年7月7日に取締役会に任命され、2023年12月8日にジェンセン氏は取締役会により最高経営責任者に任命されました。ジェンセン氏は、2022年7月から投資家向け広報担当上級副社長を務め、それ以前は2021年7月から情報技術担当上級副社長を、2020年6月から前身であるアラリティ・セラピューティクスA/Sの情報技術担当上級副社長を務めていました。2006年1月以来、ジェンセン氏は医療予後研究所の最高技術責任者を務めています。ジェンセン氏は以前、2004年から2020年6月まで前任者の最高技術責任者を務めていました。ジェンセン氏は2004年にアラリティ・セラピューティクスA/Sを共同設立しました。ジェンセン氏はまた、デンマークに研究所を設立し、現在その責任者を務めています。ジェンセン氏は、グローバルラボの育成に加えて、投資家向け広報活動の構築、運営資金の確保、事業成長の促進にも尽力しています。ジェンセン氏の称賛の中には、分子生物学的ガイドラインの発明と、高品質で再現性のあるRNA抽出および下流処理のための技術を組み合わせたものがあります。これにより、がん患者の生検を高解像度で分析できます。ジェンセン氏の発明は、DRP®-薬物反応予測プラットフォームの重要な基盤です。ジェンセン氏は、デンマーク工科大学で生物学の理学士号を取得し、コペンハーゲン大学で生物学のさらなる研究を行いました。ジェンセン氏は、投資家向け広報活動、事業運営における豊富な経験と、当社の継続的な発展における確かな実績に基づいて、当社の取締役を務める資格があると考えています。

ジョセフ・W・ヴァッツァーノ。ヴァッツァーノ氏は2022年3月にアベオナ・セラピューティクス株式会社（ナスダック：ABEO）に最高財務責任者として入社しました。アベオナにいる間、ヴァッツァーノ氏は私募や登録直接募集、市場での取引など、複数の株式調達を確保してきました。Abeonaに入社する前、ヴァッツァーノ氏は2017年8月から2022年1月までアベニュー・セラピューティクス社（ナスダック：ATXI）に勤務し、直近ではアベニューの最高財務責任者を務めていました。アベニューでの在職中、ヴァッツァーノ氏は複数のエクイティ・ファイナンスを確保し、将来のコンティンゲント・バリュー権を伴うアベニューの複雑な二段階買収の署名で指導的役割を果たしました。以前、ヴァッツァーノ氏は2016年10月から2017年7月までインターセプト・ファーマシューティカルズ社（Nasdaq：ICPT）でアシスタント・コーポレート・コントローラーを務め、会社が開発段階の企業から完全に統合された商業組織に移行する間、財務・経理部門の成長を支援しました。インターセプトに入社する前、ヴァッツァーノ氏はPernix Therapeutics, Inc. とNPS Pharmaceuticalsでさまざまな財務および会計の役職を歴任してきました。ヴァッツァーノ氏はKPMG, LLPでキャリアをスタートし、リーハイ大学で会計学の理学士号を取得し、ニュージャージー州の公認会計士です。Vazzano氏は、経営幹部としての豊富な経験、財務および会計のバックグラウンド、ライフサイエンス業界に関する知識に基づいて、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

2027年の年次総会までに満了する3年間の任期で選挙されるクラスII候補者

ジェラルド・W・マクラフリン。マクラフリン氏は2022年10月に取締役会に任命され、2023年1月から会長を務めています。McLaughlin氏は、資金調達、合併と買収、ライセンス、製品開発、商品化、ライフサイクル管理、運営など、バイオ医薬品業界の上級管理職および取締役を務めた豊富な経験があります。2021年以来、マクラフリン氏はバイオテクノロジー企業であるLife Biosciences LLCの最高経営責任者兼取締役を務めています。以前、マクラフリン氏は2018年から2021年まで商業段階の製薬会社であるネオス・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。また、2014年から2018年まで、神経疾患や精神疾患の治療法を開発する臨床段階のバイオ医薬品企業であるAgeneBio, Inc. の社長兼最高経営責任者を務めました。マクラフリン氏は、ディキンソン大学で経済学の学士号を、ビラノバ・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。McLaughlin氏は、ライフサイエンス業界で業務および経営管理職を率いてきた豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ローラ・E・ベンジャミン。ベンジャミン博士は、ペンシルバニア州ピッツバーグに本社を置く民間バイオテクノロジー企業であるBioHybrid Solutionsの最高経営責任者兼社長です。2018年から2023年まで、彼女はOncXerna Therapeutics, Inc. の創設者兼最高経営責任者を務めました。OncXerna Therapeutics, Inc. は、卵巣がんと胃がんの臨床プログラムを実施し、機械学習AIプラットフォーム上に構築されたRNAベースの診断を開発した精密医療臨床段階の腫瘍学企業です。その他の過去の役職には、2009年から2016年までニューヨークとインディアナポリスのがん発見およびトランスレーショナルディスカバリーチームを率いたイーライリリーの腫瘍学担当副社長、1999年にポスドク研究員を修了して教員に加わったハーバード大学医学部の准教授などがあります。ベンジャミン博士は、コロンビア大学バーナードカレッジで生物学の学士号を、ペンシルベニア大学で分子生物学の博士号を取得しています。ベンジャミン博士は、ライフサイエンス業界で経営管理および経営管理職を率いてきた豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

2025年の年次株主総会で任期が満了するクラスIIIの取締役

クラスIIIの理事席は現在空いています。私たちの取締役会は、将来、この空席の役職を埋めることを期待しています。

投票が必要です

年次総会に定足数に達した場合、取締役の選挙は、この提案に投票する権利を有する当社の普通株式の保有者による複数票によって決定されます。したがって、年次総会での投票、または代理人が代表を務めた票から「賛成」票の数が最も多く、この提案に投票する資格のある2人の候補者が選出されます。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。各候補者に投票する権限を「賛成」または「差し控える」に投票できます。1人または複数の候補者に投票する権限を「差し控える」場合、あなたの投票はそのような候補者の選出には影響しません。

理事会の推薦

私たちの理事会は満場一致で、マクラフリン氏とベンジャミン博士のそれぞれをクラスII理事に賛成票を投じ、2027年の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役会に在任することを推奨しています。

提案 2

独立登録公認会計事務所の任命の承認

バックグラウンド

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として、ウルフ・アンド・カンパニー社（マサチューセッツ州ボストン、PCAOB ID：392）（「ウルフ」）を任命しました。監査委員会と取締役会は、監査委員会によるウルフの任命を株主に承認してもらうよう努めています。

この任命について株主の承認を求める必要はありませんが、当社の取締役会は、独立登録公認会計士事務所の選定は株主にとって重要な問題であると考え、優良企業慣行の観点から、ウルフの任命を株主の承認を得るために提出しています。ウルフの任命が株主によって承認されない場合、監査委員会は株主の投票を検討し、別の独立した登録公認会計士事務所を任命するか、ウルフの任命を維持することを決定する場合があります。

ウルフの代表者は年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの適切な質問に回答する機会を持つことが期待されています。

独立登録公認会計士事務所の変遷

2022年8月8日、当社の元独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLP（「Marcum」）は、2022年8月5日をもってクライアントと監査人の関係が効力を失ったことを書面で通知しました。2021年12月31日に終了した年度の財務諸表に関するマーカムの報告には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する認定や修正もされていませんが、継続企業として継続できるかどうかの不確実性に関する説明文が含まれていました。

2022年8月12日、私たちは、2021年12月31日に終了した会計年度と、2022年8月5日にマーカムが辞任する前のその後の中間期間に、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きに関するいかなる問題についても、マーカムと意見の相違はなかったと報告しました。意見の不一致は、マーカムが満足できるように解決されなければ、次のことを言及したでしょうその報告に関連する意見の相違の主題。さらに、この期間中、規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されている報告対象イベントはありませんでした。ただし、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kおよび2022年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの年次報告書で以前に開示したように、期末の財務に関する正式な手続きがなかったため、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。決算と報告ですが、これまで、効果的な監視と監督機能を果たすにはリソースが不十分でした事業から独立しており、デリバティブ負債を含むワラントの発行などの会計取引を適切に会計処理するための会計リソースと人材が不足していました。また、フォーム8-Kの項目4.01に対応して行っていた開示のコピーをマーカムに提供し、フォーム8-Kに含まれる当社の声明に同意するかどうか、同意しない場合は、同意しない点を記載したSEC宛の手紙をマーカムに提出するよう依頼しました。

2022年8月23日、マーカムは、2022年8月12日にSECに提出したフォーム8-Kに含まれる当社の開示に関する書簡を提出しました。これは、財務報告に関する内部統制における重大な弱点の存在に関する前段落の第3文の当社の声明に同意しましたが、マーカムはそのような重大な弱点の説明については意見が一致しませんでした。マーカムは、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2022年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で開示された重大な弱点は次のとおりであると述べました。(i) GAAPおよびSECの報告要件を満たすために必要な会計リソースの不足、(ii) 包括的なGAAP会計方針と財務報告手続きの欠如、(iii) 適切な手続きと管理の欠如負債や評価引当金を含む会計取引を適切に計上するため純営業損失に関連する繰延税金資産、および（iv）財務および経理チームの規模を考慮した職務分掌の欠如。さらに、マーカムは、私たちの開示には、独立性が損なわれたために辞任したことについての言及は含まれていないと述べました。最後に、マーカムは、当社の開示では規則S-Kの項目304（a）（1）（v）（C）に基づく報告対象事象の開示は提供されなかったと述べました。マーカムは、規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）の対象期間中に情報が注目されたため、さらに調査したところ、マーカムは経営陣の表明に頼りたがらなくなった可能性があると指摘しました。または当社の財務諸表に関連付けられます。しかし、独立性の喪失によりマーカムが辞任したため、マーカムはそれ以上は行いませんでした調査。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点に関するマーカムの2022年8月23日の書簡に関しては、2022年8月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの項目304（a）（1）（v）（A）で要求される情報を提供したと思います。経営陣の表明に関する2022年8月23日の書簡でのマーカムの声明に関しては、独立性を損なうようなレベルにまで上昇した出来事があったこと、またはさらに調査した場合は項目304（a）（1）（v）（C）に基づいて開示が必要な情報があったことについて、敬意を表して反対します。辞任前、マーカムは書簡に記載されている情報を監査委員会に通知していませんでした。もし通知していたら、マーカムが監査委員会に提起したであろう問題にマーカムが満足できるように対処できたと思います。規則S-Kの項目304（a）で義務付けられているマーカムのSECへの手紙のコピーは、2024年4月14日にSECに提出された登録届出書の別紙16.1（n）として含まれています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023会計年度および2022会計年度の年次財務諸表の監査のためにWolfが提供した専門監査サービスの料金と、2023会計年度および2022会計年度にWolfが提供したその他のサービスに対して請求される手数料を示しています。次の表は、2022年度に当社の元監査役であるMarcumが請求した手数料の合計も示しています。

____________

(1) 監査費用は、当社の年次財務諸表の監査および四半期財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービスの費用であり、この情報は、2023年フォーム10-Kの最新の実行可能な日付の時点で提示されています。

(2) その他すべての料金には、コンフォートレター、同意、SEC事項に関連するその他のサービスを含む、法定または規制当局への提出または契約に関連して通常提供されるサービスを含め、直前の2つのカテゴリーに記載されているもの以外の製品またはサービスに対して当社の独立監査人が請求する料金が含まれます。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針

当社の監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、サービスまたはサービスのカテゴリーに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。

当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上記のサービスはいずれも、SECによって公布された規則S-Xの規則2-01 (c) (7) (i) (C) に規定されているデミニミスの例外に従って承認されていません。

投票が必要です

年次総会に定足数に達している場合、ウルフの任命を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代表を務め、この提案に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案は日常的な問題であり、ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待されていません。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのウルフの任命の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会報告書

監査委員会は毎年監査委員会によって見直される憲章に従って運営されています。さらに、監査委員会の主な責任の簡単な説明は、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンス — 監査委員会」セクションにある委任勧誘状に記載されています。監査委員会憲章に基づき、経営陣は財務諸表の作成、提示、完全性、会計原則と財務報告方針の適切性、および財務報告に関する内部統制の確立と維持に責任を負っています。独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表を監査し、米国で一般に認められている会計原則への適合性について意見を述べる責任があります。

監査委員会は、監督機能の遂行にあたり、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を経営陣とウルフ（独立登録公認会計士事務所）と検討し、話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）および証券取引委員会（「SEC」）の該当する要件に従って議論する必要がある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は（i）独立登録公認会計士事務所から、独立登録公認会計士事務所から独立性に関する監査委員会への連絡について、PCAOBの該当する要件に従って要求される書面による開示および書簡を受け取って検討し、（ii）独立登録公認会計士事務所と当社からの独立性について話し合いました。

前項で説明した検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表をSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

提案 3

授権株式を750,500,000株から250,500,000株に減らし、
普通株式の7億5000万株から2億5000万株への減少

将軍

当社の設立証明書によると、当社が発行を許可されているあらゆる種類の資本ストックの株式総数は750,500,000株で、(i) 普通株式7億5,000万株、額面価格1株あたり0.0001ドル、(ii) 優先株50万株、額面価格1株あたり0.0001ドルです。当社の取締役会は、資本金の株式を7億5,000万株から250,500,000株に、普通株式を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすことが賢明であると判断しました。また、減額案を実施するために、株主が当社の設立証明書の修正を承認することを推奨しています。当社の設立証明書の修正案の全文は、この委任勧誘状に付録Aとして添付されています。ただし、修正案の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、当社の設立証明書の修正案を実施するために必要かつ望ましいと理事会が判断した変更を含むように改訂される場合があります。株主の承認が得られれば、年次総会の後、できるだけ早くデラウェア州務長官に修正案を提出する予定です。修正案は提出時に発効します。この提案が当社の株主によって承認されない場合でも、当社の設立証明書は現在有効なまま継続されます。

修正の目的

上記のように、発行済株式数に比べて、当社の普通株式および優先株式には、承認済みではあるが未発行の株式がかなりあります。

私たちは、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式が多数存在することによる潜在的な悪影響に注意しています。たとえば、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を将来発行すると、当社の1株当たり利益と1株当たりの簿価に悪影響を及ぼし、既存の株主の議決権と所有権が薄れる可能性があります。さらに、承認済みではあるが未発行の普通株式が大量にあると、特定の状況下では、当社の支配権を得るための努力が妨げられたり、より困難になったりする可能性があります。さらに、デラウェア州の企業のフランチャイズ税手数料は、資本金の授権株式数に応じて増加します。したがって、授権株式の数が多いほど、デラウェア州のフランチャイズ税の義務も高くなります。

現在認可されている当社の普通株式および優先株式の数（750,500,000株）は、合理的に予測可能な将来のニーズに必要な株式数を大幅に上回ると考えています。その結果、当社の取締役会は、当社が発行する権限を与えられている当社の普通株式の数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすことを承認し、株主に承認するよう勧告しています。当社の取締役会は、2億5,000万株の授権付き普通株式により、当面の間、一般的な企業目的で必要に応じて当社の普通株式および優先株式を柔軟に発行できると考えています。さらに、当社の普通株式の授権株式を減らすと、デラウェア州のフランチャイズ税の義務が年間推定98,000ドル減るという即効性があります。

修正の潜在的な悪影響

取締役会は、当面の間、2億5,000万株の普通株式と50万株の優先株式で十分であると考えていますが、これらの予想は正しくないことが判明する可能性があり、予想よりも早く追加の授権株式が必要になる場合があります。その場合、授権株式を増やすには、株主の承認を得る必要があります。株主承認プロセスには時間がかかる場合があり、プロセス全体を通して待機期間を設けるさまざまなSEC規則の対象となるため、授権株式の増額を適時に取得できない可能性があります。さらに、当社の株主は、当社の授権株式を増やすという将来の提案を承認しない可能性があります。これらの結果のいずれかにより、価値があると思われる機会を放棄せざるを得なくなったり、報酬やその他の企業目的に株式を使用できなくなったりする可能性があります。これにより、柔軟性や見通しが制限され、現金資源に負担がかかる可能性があります。

修正を実施するための手続き

提案された修正案が年次総会で当社の株主によって承認され採択された場合、その設立証明書は、実質的にこの委任勧誘状の付録Aとして添付された形式でデラウェア州務長官に提出された時点で有効になります。株主の承認の前または後にいつでも修正を取り消すことを選択できる取締役会の裁量に従い、株主の承認後、できるだけ早く修正証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。

投票が必要です

この提案を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案は日常的な問題であり、ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待されていません。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

当社の取締役会は、授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に減らし、普通株式の数を7億5,000万株から2億5,000万株に減らすために、設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 4

株式の逆分割

将軍

当社の取締役会は、株主の承認を条件として、設立証明書の修正証明書を承認し、望ましいと宣言しました。これにより、発行済普通株式の発行済み普通株式を、発行日の1周年前の任意の時点で、5対1以上30対1の比率でより少ない数の普通株式の発行済み株式にまとめることで、発行済み普通株式の逆株式分割（「株式併合」）が可能になります（「株式併合」）。株式併合は、年次総会で株主によって承認され、正確な比率は、取締役会が独自の裁量でこの範囲内で設定します。株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正証明書案の形式は、本委任勧誘状の付録Bに添付されています（「逆分割修正」）。

逆分割修正の発効時に、当社の普通株式の発行済み株式は再分類され、より少ない数の株式にまとめられます。これにより、取締役会が選択した株式併合の比率に従って、当社の普通株式1株が特定の数の株式に対して発行されます。発行済株式報奨の基礎となる普通株式の数、および当社の株式インセンティブ・プランに基づく将来の報奨の対象となる当社の普通株式の数、および発行済新株予約権の行使時に発行可能な株式の数も、株式併合の結果と同様に比例して減少します。株式併合を実施するために提出される株式併合修正案には、株主が承認した範囲内で、取締役会が定めた株式併合比率が含まれます。

株式併合案が当社の株主によって承認された場合、当社の取締役会は、年次総会で株主が株式併合を承認した日の1周年前であればいつでも修正および株式併合を実施し、株式併合の具体的な比率を固定する単独の裁量権を有することになります。ただし、株式併合の比率が5対1以上、30対1以下であることが条件です。当社は、取締役会が株式併合の具体的な比率を定められた範囲内で固定できるようにすることで、以下に説明するように、当社と株主の期待される利益を最大化するように設計された方法で株式併合を柔軟に実施できるようになると考えています。株式併合比率の決定は、下記の「株式併合比率の決定」という見出しで詳しく説明するいくつかの要因に基づいて行われます。

株式併合案が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施すると決定した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に提出された株式併合修正条項で指定された時期に有効になります。逆分割修正条項および株式併合の申請の正確な時期は、そのような措置が当社および当社の株主にとって最も有利になる時期に関する評価に基づいて、取締役会によって決定されます。当社の取締役会は、デラウェア州務長官への逆分割修正の提出が有効になる前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、事業を進めることがもはや当社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、逆分割修正および株式併合を放棄する権利を留保します。年次総会の1周年またはそれ以前に取締役会が株式併合を行わない場合は、株式併合を実施する前に株主の承認が再度必要になります。

株式併合の理由

最低入札価格ルールの遵守の回復

株式併合を実施する権限を求める主な目的は、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。当社の普通株式は上場されており、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「ALLR」のシンボルで上場されています。ナスダックでは、上場を維持するために、とりわけ、当社の普通株式の最低終値は1株あたり1.00ドルに維持することを義務付けています（「最低入札価格ルール」）。

2024年6月18日、ナスダックから、最低入札価格ルールに従わなかったことを通知する書面による通知を受け取りました。通常、企業には最低入札価格ルールを遵守していることを証明するために180日間の期間が与えられます。ただし、過去2年間に1回以上の株式併合を行ったため、規則5810（c）（3）（A）に規定されているコンプライアンス期間の対象にはなりません。

250株以上と1株の累積比率。したがって、ナスダックのスタッフは、当社の証券をナスダックから上場廃止することを決定しました（「スタッフの決定」）。スタッフ決定に対する上訴を求めない限り、当社の普通株式の取引は2024年6月27日の営業開始時に停止され、フォーム25-NSEがSECに提出されます。これにより、当社の有価証券はナスダックへの上場および登録から削除されます。2024年6月25日、私たちはナスダックのヒアリングパネル（「パネル」）に、スタッフの決定に対して上訴するための聴聞会を依頼しました。この要求は認められ、パネルの決定が下されるまで上場廃止措置は保留されます。この問題に関する公聴会は2024年7月30日に予定されており、そこでコンプライアンス計画を発表する予定です。

私たちは普通株式の終値を監視し、普通株式の取引価格に応じて利用可能なオプションを検討するつもりですが、実際に最低入札価格ルールを遵守できるという保証はありません。普通株式の発行済み株式数を減らすと、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が上昇するはずです。ただし、株式併合後の最低入札価格が、適用される最低入札価格要件を上回るという保証はできません。したがって、取締役会は、最低入札価格規則の継続的な遵守を維持し、将来のナスダックからの上場廃止のリスクを最小限に抑えることができるように、取締役会が独自の裁量で株式併合を実施して普通株式の価格水準を改善できることが、当社および株主の最善の利益になると考えています。

株式併合を実施するその他の理由

株式併合を実施する主な目的に加えて、当社の普通株式の1株当たりの取引価格の上昇には、次のことが予想されます。

• 特定の価格を下回る株式にしばしば伴う取引のボラティリティにより、現在の価格では当社の株式が魅力的ではないと感じる長期投資家に対して、当社の普通株式の受け入れ可能性を高めます。

• 低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせたり、証拠金でそのような株式を購入する能力を制限または制限したりする内部方針や慣行を持つ証券会社や機関投資家による当社の普通株式の投資対象にします。そして

• 取引総額に占める仲介手数料の割合は、そのような低価格の株式の方が高くなる傾向があるため、特定の価格を下回る株式の購入を思いとどまらせる投資家にとって、当社の普通株式をより魅力的なものにしてください。

株式併合を実施するかどうかを評価するにあたり、当社の取締役会は、株式併合に関連するマイナス要因を考慮しており、今後も考慮します。これらの要因は、「株式併合に関連する特定のリスク」という見出しで説明されています。株式併合案の承認と推奨にあたり、取締役会は、これらの潜在的にマイナスな要因が、潜在的な利益を大幅に上回ると判断しました。

株式併合により、発行済株式が減少した結果、当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が恒久的に上昇するとは限りません。これは、一般的な経済、市場、業界の状況、およびSECに提出する報告書に随時詳述されているその他の要因など、多くの要因に左右されます。さらに、分割後の普通株式1株あたりの市場価格が1.00ドルを超える場合でも、ナスダックのその他の継続的な上場要件を満たさなかったために当社の普通株式が上場廃止にならないという保証はありません。

株式併合比率の決定

株主が株式併合の提案を承認した場合、当社の取締役会は株式併合を進める権限を与えられます。株式併合の正確な比率は、5対1から30株までの範囲で、取締役会が単独かつ絶対的な裁量で決定し、株式併合の発効前に公表します。株式併合を進めるかどうかを決定し、株式併合の適切な比率を設定する際、取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮します。

• 当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

• 発行済普通株式の数

• 当社の普通株式の当時の実勢および予想取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引市場に及ぼすと予想される影響。

• ナスダックでの上場を維持する当社の能力。

• 特定の比率が管理費と取引費の削減能力に及ぼすと予想される影響

• 私たちに影響する事業展開。そして

• 一般的な市場と経済の状況。

株式併合に伴う特定のリスク

この提案に投票する前に、株式併合の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

• 株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合が実施された場合、発行済普通株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇したり、市場価格が恒久的に上昇したりすることは保証できません。株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、当社と同様の状況にある企業における同様の株式併合の歴史はさまざまです。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通し、およびSECに提出する報告書に随時詳述されるその他の要因など、多くの要因に左右されます。したがって、提案された株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、提案された株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があり、将来、株式併合後の当社の普通株式の市場価格は、株式併合案前の市場価格を上回ったり、より高いままであったりしてはなりません。

• 株式併合が完了したが、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

• 当社の取締役会は、株式併合の結果として発行された普通株式数の減少および予想される普通株式の市場価格の上昇は、当社の普通株式への関心を高め、場合によっては株主の流動性を高める可能性があると考えていますが、そのような流動性は、株式併合後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

• さらに、株式併合を実施しても、発行が承認された当社の普通株式の総数は変わりません。その結果、株式併合の実施後に発行可能な当社の普通株式の数は、株式併合によって当社の普通株式の発行済み株式数が減少する程度に増加します。このような入手可能な株式は、将来の買収、投資機会、コラボレーションまたはその他の戦略的契約の確立、株式または転換社債を含む資金調達取引、将来の普通株式の市場での提供、または現在または将来の従業員株式計画に基づく発行など、将来の企業目的で使用される可能性があり、そのような取引に関連する株式の発行により、現在の株主の当社に対する所有権が大幅に希薄化する可能性があります。

• さらに、株式併合の目的は、当社の支配権の変更または買収に対する障壁を設けることではありませんが、希薄化的発行が可能になる割合が高いため、投資家は、発行済株式に対する未発行授権株式の割合の増加は、特定の状況下では買収防止効果があると考えるかもしれません。私たちは、私たちの支配権を握ろうとする試みや計画は知りません。現在、株式併合の結果として新たに発行可能になる普通株式を発行する計画、提案、取り決めはありません。

• 株式併合により、一部の株主は、分割後に当社の普通株式を100株未満の「奇数ロット」しか所有しない場合があります。これらの奇数ロットは、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる場合があります。

株式併合の主な効果

発行済株式および発行済株式に対する株式併合の影響

株式併合が行われると、当社が自己株式として保有している株式を含む、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数が、株式併合比率で5株から30株までの株式併合比率で減少します。したがって、株式併合の結果、各株主が所有する普通株式は少なくなります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、株式併合により、株式併合による端数株式の取り扱いにより、株主の普通株式の所有権が調整される場合を除きます。したがって、普通株式保有者の議決権やその他の権利と選好は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。普通株式の1株あたりの額面金額は0.0001ドルのままです。

基準日の時点で、25,587,301株の普通株式が発行されています。わかりやすく説明すると、株式併合が5株と1対30の比率で行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は、それぞれ約5,117,460株と852,910株になります。

現在、最大7億5000万株の普通株式を発行する権限があります。株式併合の結果、当社の普通株式の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式および未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。

株式併合後、当社の取締役会は、適用される証券法に従い、取締役会が適切と判断する条件に基づき、追加の株主承認なしに、すべての授権株式および未発行株式を発行する権限を有します。この委任勧誘状に開示されている場合と、事業目標を達成するために株式および株式ベースの有価証券の発行を通じて資本を調達するという当社の意図を除き、現在、株式併合が承認され実施された場合に利用可能となる追加株式を発行する計画、提案、理解はありませんが、追加株式の一部は、株式併合修正の実施後に行使できる新株予約権の基礎となるものです。。

株式併合が発行済株式報奨および計画に与える影響

株式併合が実施される場合、2021年プランに基づいて付与される株式報奨の条件には、(i) その後報奨の対象となる可能性のある普通株式 (または有価証券または財産) の株式数と種類、(ii) 発行済報奨の対象となる普通株式（またはその他の有価証券または財産）の株式数と種類、（iii）指定されている普通株式（またはその他の証券または不動産）2021年プランに基づく参加者1人あたりの年間制限として、（iv）発行済みの各ストックオプションのオプション価格。そして（v）2021年プランの条件に従って没収された株式に支払われた金額（ある場合）は、発行済み普通株式および発行済み普通株式の同じ割合が同じ総行使価格で引き続き行使の対象となるように比例して調整されます。ただし、本書に記載されている端数株式の調整の対象となります。ただし、普通株式（またはその他の証券または資産）の株式数はどのアワードの対象も常に整数でなければなりません。さらに、2021年プランに基づいて将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限（たとえば、任意の暦年に当社の執行役員に付与できるストックオプションまたは株式評価権の数に関する2021年プランの制限）は、株式併合の結果調整され、それに比例して減少します。

株式併合が議決権に与える影響

普通株式保有者の比例議決権やその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。たとえば、株式併合の発効直前に発行済み普通株式の議決権の1％の保有者は、株式併合後も発行済み普通株式の議決権の1％を引き続き保有します。

株式併合が規制事項に及ぼす影響

私たちは、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の情報をSECに公開する当社の義務には影響しません。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響

当社が発行を許可されている資本株式の総数は、株式併合の影響を受けません。

株式併合と株券の交換を行うための手続き

リバーススプリット修正

株主が株式併合案を承認し、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合（比率は、記載されているパラメーターの範囲内で取締役会の独自の裁量により決定されます）、取締役会が決定した株式併合比率を反映して、実質的には付録Bの委任勧誘状に添付された形式で、逆分割修正案をデラウェア州務長官に提出します。株式併合は、株式併合修正条項の提出時と申請日、またはそれ以降の時期に発効します。これをそれぞれ「発効時期」と「発効日」と呼びます。逆分割修正および株式併合の発効時期は、当社の取締役会の独自の裁量により、適用法に従って決定されるものとします。逆分割修正条項の本文は、デラウェア州務長官室が要求する場合や、当社の取締役会が株式併合を実施するために必要かつ望ましいと判断した変更を含むように修正される場合があります。

普通株式の登録保有者

当社の登録株主の中には、株式の一部または全部を当社の譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有している人がいます。これらの株主は、当社の普通株式の所有権を証明する物理的な証明書を保有していません。ただし、口座に登録されている当社の普通株式数を反映した明細書が渡されます。株主が当社の譲渡代理人に記帳形式で普通株式を保有している場合、株式併合後の株式を受け取るための措置を講じる必要はありません。

普通株式の受益者

株式併合では、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している株主を、その名義で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の候補者は、当社の普通株式を「ストリートネーム」で保有している受益者の株式逆分割を行うように指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。銀行、ブローカー、その他の候補者と株式を保有していて、この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

端数株式の取り扱い

株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株主が分割比率で均等に割り切れない数の株式を所有しているために株式逆分割によって生じた端数株式は、次の全株に切り上げられます。

鑑定権なし

本書では、デラウェア州の法律、当社の設立証明書、または付則により、当社の株主に異議を唱え、当該株主の普通株式の評価または支払いを受ける権利が定められているような訴訟は提案されていません。

会計上の問題

株式併合は、株式併合比率に従って普通株式の発行済み株式数が減少する一方で、1株あたりの額面価格は1株あたり0.0001ドルのままですが、普通株式1株あたりの額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです。その結果、株式併合の発効時期に、当社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本は減少し、貸借対照表の追加払込資本勘定は相殺額だけ増加します。株式併合後は、発行済普通株式が少なくなり、将来の財務諸表に記載されている1株当たりの過去の金額を調整することになるため、報告される1株当たりの純利益または損失は大きくなります。

当社の法人設立証明書の修正を放棄する権利の留保

前述のように、当社の取締役会は、逆分割修正の発効前の任意の時点で、当社の取締役会が独自の裁量により、株式併合を進めることがもはや当社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。株式併合に賛成票を投じることで、当社の取締役会が株式併合を延期または放棄することを明示的に承認したものとみなされます。年次総会の1周年またはそれ以前に取締役会が株式併合を行わない場合は、株式併合を実施する前に株主の承認が再度必要になります。

株式併合による米国株主への米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、その立法経緯、そこで公布された最終的、臨時的、および提案された米国財務省規則、および現在施行されている行政上の判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべて、いつでも変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります（遡及的効力を持つ場合があります）。この議論は、株主の個人的な事情に照らして株式併合に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面や、銀行やその他の金融機関、退職制度、従業員持株制度、規制対象の投資会社または不動産投資信託、パートナーシップ、または米国連邦のパススルー事業体など、特別な税制上の扱いを受ける可能性のある特定の種類の株主に言及しているわけではありません。所得税の目的（またはそのような団体の投資家）、非課税の事業体または組織、米国駐在員、本規範第892条に基づく特別規則の対象となる個人、従業員ストックオプションの行使またはその他の報酬として当社の証券を受け取る人、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業、保険会社、「S」企業、ディーラー証券と外貨、トレーダー有価証券、ブローカー、ヘッジ、ストラドル、コンバーション、統合、その他のリスク軽減または建設的売却取引の一環として当社の証券を保有している人、そのような収入が「該当する財務諸表」に報告されるまで、遅くとも収益を報告する必要がある人、機能通貨が米ドルではない「米国保有者」（以下に定義）、当社を保有する米国保有者米国以外のブローカー、その他の米国以外の仲介業者、または対象者を介した株式代替の最低税金。さらに、この要約には、特定の株主に適用される可能性のある州、地方、または米国以外の管轄区域の税法の説明は含まれていません。また、所得税以外の米国連邦税法（相続税や贈与税、メディケア拠出税法など）の側面も考慮していません。さらに、この要約には、特定の株主に適用される可能性のある州、地方、または米国以外の管轄区域の税法の説明は含まれていません。また、所得税以外の米国連邦税法の側面（相続税や贈与税、メディケア税など）も考慮していません。さらに、この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の普通株式を保有している人に限定されています。

本書で使用されている「米国保有者」という用語は、普通株式の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の目的では：

• 米国の市民または居住者である個人。

• 米国の法律またはその行政区画に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の団体。

提案 5

アラリティ・セラピューティクス社の下で発行が承認された株式の増加
2021年の株式インセンティブプラン

将軍

当社の取締役会は、2021年プランに基づいて付与できる株式の最大数（「2021年プランの増加」）を2,168,330株から8,565,154株（または株式併合案が承認されれば、その数を分割比率で割った株価）に増やすために、修正および改訂された2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）の修正を承認するよう株主に求めています。実装済み)。

2024年6月21日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2021年の増額計画を承認しました。2021年プランの増額は、現在の従業員、コンサルタント、役員、取締役の維持、インセンティブ、報酬の提供、および新入社員、役員、コンサルタント、および必要に応じて新任取締役候補者を引き付けるために、2021年プランに基づいて付与可能な株式プールを維持することを目的としています。

基準日現在、2021年プランに基づく将来の付与に利用できる株式はありませんでした。2021年の増資計画が承認されると、その数は6,396,824株増加します。2021年の増資計画が承認されれば、現在の株価と過去の助成慣行に基づき、発行可能な株式総数は6,396,824株で、承認され実施されれば、被付与者人口が安定していることを前提として、発行可能な株式総数6,396,824株で今後約2年間に付与が可能になると予想されます。基準日に、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.4549ドルでした。

2021年プランの説明

2021年プランの主な特徴は以下のとおりです。この要約は、2021年計画の全文を参考にして完全に認定されています。株主は、委任勧誘状に付録Cとして含まれている2021年計画の実際のテキストを読むことをお勧めします。

2021年プランは2021年12月20日に発効しました。資本増強株式交換に関連して株主によって承認されました。2021年プランでは、ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、キャッシュアワード、業績賞、株式ボーナスアワードの授与が認められます。私たちは当初、2021年プランに基づいて普通株式1,211,374株を予約しました。2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2022年から2031年までの各年1月1日に、直前の12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数の 5% または取締役会が決定した数のいずれか少ない方の株式数に等しい株式数だけ自動的に増加します。2022年1月1日の値上げ調整はありませんでした。当社の取締役会は、2022年12月30日に発行済普通株式の 5%、つまり794,892株を増やすことを承認しました。これは2023年1月1日付けで発効します。その結果、2023年1月1日現在、2021年プランで留保されている普通株式は合計2,006,266株で、そのうち1,960,266株が発行可能でした。

資本増強株式取引所の閉鎖時、および2021年12月31日現在、アラリティ・セラピューティクスA/Sの普通株式を購入する報酬オプションを、当社の普通株式1,174,992株を購入するオプションに転換しました。上記で特に規定されている場合を除き、資本増強株式交換の発効後、転換された各オプションには、発効直前の対応する以前の補償ワラントに適用されていたのと同じ条件（権利確定条件および行使条件を含む）が引き続き適用されます。

2023年12月31日現在、発行済みで発行済みの普通株式382株を購入するオプションがありました。

さらに、2021年プランに基づいて付与されたアワードに基づき、以下の株式が再び発行可能になります。

• 2021年プランに基づいて付与されたオプションまたはSARの対象となる株式で、オプションの行使またはSAR以外の理由でオプションまたはSARの対象ではなくなります。

• 2021年プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、その後当社が没収または当初の発行価格で買い戻した株式。

• 2021年プランに基づいて付与される報奨の対象となる株式で、それ以外の場合は発行されずに終了します。

• 2021年プランに基づいて付与されたアワードの対象で、引き渡されたり、取り消されたり、現金または別のアワード（またはその組み合わせ）と交換された株式。そして

• 2021年プランに基づく報奨の対象となる株式で、オプションの行使価格の支払いに使用されたり、報奨に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収されたりします。

目的。私たちの2021年計画の目的は、賞の授与を通じて私たちの将来の業績に参加する機会を提供することにより、現在および将来の貢献が重要である適格者、および現在または将来存在する親会社、子会社、および関連会社を引き付け、維持し、動機付けるためのインセンティブを提供することです。

管理。2021年プランは、適用される連邦税法で定義されているように、全員が社外取締役である報酬委員会、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって管理される予定です。2021年プランの条件に従い、報酬委員会は、とりわけ、アワードが付与される人物の選定、2021年プランの解釈と解釈、およびそのようなアワードの条件を決定し、プランまたはそれに基づいて付与されたアワードに関する規則や規制を規定、修正、取り消す権限を持ちます。2021年プランでは、適用法で認められる範囲で、取締役会または報酬委員会が、賞を授与する権限を含む権限を1人以上の執行役員に委任できると規定しています。ただし、従業員以外の取締役に付与される報奨は取締役会のみが決定できます。

適格性。2021年プランでは、従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与します。現在、5人の従業員、3人の非従業員取締役、9人のコンサルタント全員が2021プランに参加する資格があります。

オプション。2021年プランでは、本規範のセクション422に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションと、定められた行使価格で当社の普通株式を購入するための非法定ストックオプションの両方が付与されます。インセンティブストックオプションは、従業員でもある役員や取締役を含む従業員にのみ付与できます。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。すべての種類の資本金の総議決権の10％以上を直接または帰属的に保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションは、付与日における当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％の行使価格が必要です。株式分割、配当、資本増強、または同様の事由を条件として、2021年プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式は7,009,980株までです。

オプションは、サービスまたは業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があります。当社の報酬委員会は、権利確定時にのみ行使するか、直ちに行使できるオプションを規定する場合があります。行使時に発行された株式は、株式の権利が確定すると失効する買い戻しの権利の対象となります。2021年プランに基づいて付与されるオプションの最大期間は、付与日から10年です。ただし、直接または帰属により、すべてのクラスの資本ストックの合計議決権の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションの最大許容期間は、付与日から5年間です。

制限付株式報酬。RSAとは、制限付きで普通株式を売却するという当社の申し出であり、サービスの満足度または業績条件の達成に基づいて失効することがあります。RSAの価格は、もしあれば、報酬委員会によって決定されます。RSAの保有者は議決権を持ち、権利が確定していないRSAに従って支払われる配当金や株式分配金は、当該株式に対する制限が失効したときに発生して支払われます。授与時に報酬委員会によって別段の決定がない限り、参加者が当社にサービスを提供しなくなった日に権利確定は終了し、権利確定されていない株式は当社が没収または買い戻すことができます。

株価評価権。SARは、行使日の当社の普通株式の公正市場価値と所定の行使価格の差に株式数を掛けた額に基づいて、現金または当社の普通株式の株式（報酬委員会が決定した場合は、指定された最大株式数まで）で保有者に支払うことを規定しています。SARの行使価格は、少なくとも付与日の当社の普通株式の公正市場価値でなければなりません。SARは、勤続期間または業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があり、付与日から10年を超える期間はありません。

制限付株式ユニット。RSUは、将来の特定の日に当社の普通株式を受け取る権利を表しており、勤続状況または業績条件の達成に基づいて権利確定の対象となる場合があります。獲得したRSUの支払いは、付与時に決定された日付に、可能な限り早く行われ、現金、当社の普通株式、またはその両方の組み合わせで決済できます。いいえ、RSUの期間は、付与日から10年を超えることはできません。

パフォーマンスアワード。2021年プランに従って付与される業績報奨は、現金賞与、または当社の普通株式を額面とする業績株式または業績単位の報奨の形をとり、現金、不動産で決済することも、特定の業績条件の充足または達成を条件としてそれらの株式の発行によって決済することもできます。

株式ボーナス特典。株式ボーナス報奨は、報酬委員会が決定した報奨の対象となる株式の公正市場価値に基づいて、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせの形での支払いを可能にします。アワードは、すでに提供されているサービスの対価として付与される場合もあれば、報酬委員会の裁量により、継続的なサービスまたは業績条件に基づいて権利確定制限の対象となる場合もあります。

キャッシュアワード。現金賞とは、現金建ての、または対象となる参加者に現金のみで支払われる特典です。

配当等価物の権利。配当相当権は、報酬委員会の裁量により付与される場合があり、アワードの基礎となる当社の普通株式数に対して当社が支払った配当金の価額（もしあれば）を受け取る権利を表します。配当相当の権利は、基礎となる報奨と同じ権利確定または業績条件の対象となり、基礎となる報奨が完全に権利確定した時点でのみ支払われます。配当相当権は、報酬委員会の決定により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせで決済できます。

支配権の変更。2021年プランでは、2021年プランで定義されている企業取引の場合、2021年プランに基づく未払いのアワードは企業取引を証明する契約の対象となり、未払いのアワードの一部またはすべてを（a）当社が承継事業体の場合は継続し、（b）承継企業または承継企業の親会社または子会社に引き継ぐか、代替して、実質的に同等のアワード（以下を含む、ただしこれらに限定されません、現金での支払い、または株主に支払われる対価を取得する権利企業取引に基づく会社の）、（c）実質的に同じ条件の同等の報奨を承継法人に代替し、（d）行使可能性または権利確定のために全額または一部を繰り上げる。（e）当該未払いの報奨の全額を、承継事業体（またはその親会社）の現金、現金同等物、または公正市場価値の有価証券で決済する必要な金額と同額で、その特典が取り消されたり、(f) 対価なしでキャンセルされたりします。該当する場合、継続、引き受けまたは代替されるアワードの数と種類、および行使価格は、2021年プランの条件に従って調整されるものとします。

調整。株式配当、特別配当または分配、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、細分化、結合、連結再分類、スピンオフ、または同様の資本構造の変更により、対価なしに普通株式の発行済み株式数が変化した場合は、2021年計画に基づいて発行のために留保されている株式の数とクラス、つまり行使価格に適切な比例調整が行われます。発行済みオプションまたはSARの対象となる株式の数と種類、数とその他の発行済報奨の対象となる株式の種類、およびインセンティブストックオプションに関して適用される最大報奨限度額。

特典の交換、価格改定、買い取り。当社の報酬委員会は、それぞれの参加者の同意を得て、未払いのアワードの一部またはすべての放棄および取り消しと引き換えに、新しいアワードを発行することができます。また、当社の報酬委員会は、2021年プランの条件に従い、オプションやSARの行使価格を引き下げたり、現金、株式、その他の対価で以前に付与された特典を購入したりすることもあります。

取締役の報酬限度額。従業員以外の取締役は、2021年プランに基づき、取締役としての職務に対して受け取った現金報酬と合わせると、1暦年で75万ドル、または初任時の暦年で1,000,000ドルを超える賞を受け取ることはできません。

クローバック、譲渡可能性。すべてのアワードは、取締役会（またはその委員会）が採用した、またはアワードホルダーの任期中に法律で義務付けられている報酬の回収または回収ポリシーに従って、当該ポリシーまたは適用契約に定められている範囲で、クローバックまたは回収の対象となります。限られた状況を除き、当社の2021年プランに基づいて付与された特典は、通常、権利確定前に遺言または相続法および分配法以外の方法で譲渡することはできません。

修正と解約。取締役会は、必要に応じて株主の承認を条件として、2021年計画をいつでも修正することができます。2021年プランは、取締役会が早期に終了しない限り、取締役会がプランを採用した日から10年後に終了します。適用法を遵守するために必要な場合を除き、影響を受ける参加者の同意なしに、2021年プランを終了または修正しても、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼすことはありません。

上記の説明は要約のみを目的としており、2021年プランの受賞者に関連する潜在的な税効果をすべて網羅するものではありません。このディスカッションでは取り上げられない他の項目の中には、州、地方、外国の法域の法律、または米国と外国の法域との間の租税条約または条約に基づく税務上の影響があります。この議論は現行法と解釈上の権限に基づいており、随時変更される可能性があります。

提案を承認しなかった場合の影響

2021年プランに基づいて承認された株式数を増やすための修正案が株主によって承認されない場合でも、2021年プランはその条件に従って引き続き完全に効力を有します。2021年プランに基づく株式準備金が尽きたら、当社および当社の関連会社が有能な人材を引き付けて維持できるように、現金決済型報奨やその他の現金報酬など、他の手段で報酬を提供することを選択する場合があります。

投票が必要です

年次総会に定足数に達した場合、この提案を承認するには、直接出席する、または代理人が代理を務め、この提案に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

当社の取締役会は、発行が承認された普通株式の総数を6,396,824株増やすという株式インセンティブプランの修正案の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 6

役員免責改正案

将軍

当社の取締役会は、株主の承認を条件として、法律で認められている特定の状況において特定の役員の除名を許可する法人設立証明書の修正証明書（「役員除外改正」）を承認し、推奨することを宣言しました。当社の設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）を改正する法律を制定しました。これにより、デラウェア州の企業は、限られた状況における注意義務違反に対する役員の個人的責任を制限できます。改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

私たちの取締役会は、将来または現在の役員が企業にサービスを提供することを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。役員免責改正を検討するにあたり、当社の取締役会は、改正DGCLセクション102（b）（7）に従って当該役員が責任から免除されるという限定的な種類と種類の請求、影響を受ける役員の数が限られていること、および改正されたDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することで当社にもたらされるであろう利益を考慮しました。、これらに限定されません、主要な役員を引き付けて維持する能力と、軽薄な訴訟に関連する将来の訴訟費用の削減の可能性。

当社の取締役会は、これらの考慮事項と当社のコーポレートガバナンスの慣行とのバランスを取り、当社および株主の最善の利益のために、当社の設立証明書にある現在の免責および責任の規定を修正して、取締役に加えて特定の役員にも適用することが賢明であると判断しました。

役員免責修正条項のテキスト

当社の設立証明書第8条では、法律で認められている最大限の範囲で、現在存在するか、将来改正される可能性がありますが、同様の保護を当社の役員にも適用できる条項は含まれていないため、取締役の金銭的責任をすでに排除しています。役員免責改正により、当社の法人設立証明書の第8条が改正され、その全体は以下のようになります。

「第8条：取締役および役員の金銭的損害賠償責任は、適用法により最大限排除されるものとします。

適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、付則の規定、当該代理人または他の人物との契約、株主若しくは利害関係のない取締役の議決、またはその他の方法により、当法人の取締役、役員および代理人（および適用法により会社が補償を提供することが許可されているその他の者）に補償（および費用の前払い）を提供する権限を与えられています。そのような適用法で許可されています。本第8条の株主による承認後に適用法が改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、取締役または役員の会社に対する責任は、改正された適用法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

本第8条の廃止または修正は将来を見越したものにすぎず、責任または補償を生じさせる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本第8条に基づく取締役または役員の権利または保護に影響を与えたり、責任を増大させたりしないものとします。」

前述の役員免責改正を反映した、当社の設立証明書の修正案は、この委任勧誘状の付録Dとして添付されています。役員免責改正案の本文は、デラウェア州務長官室が要求する場合や、役員免責改正を実施するために必要かつ望ましいと理事会が判断した変更を含むように修正される場合があります。

役員免責改正の影響

提案された役員免責改正案は、DGCLが認める最大限の範囲で当社の役員の免責を認めるものです。前述のように、提案されている役員免責改正案では、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連する場合にのみ、対象となる役員の免責が認められますが、当社が提起した受託者責任違反の請求または当社の名義で株主が提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。役員免責改正条項は、当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な不正行為や法律違反を含む作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限するものではありません。

役員免責改正案では、役員の責任を排除または制限するためにDGCLがさらに改正された場合、そのような役員の責任は、改正された法律で認められる最大限の範囲で制限または排除されることも規定しています。

提案されている役員免責改正案は、発効日より前に発生した作為や不作為にさかのぼって適用されません。

役員免責改正案が採択された理由

私たちの取締役会は、役員の免責を許可している州の上場企業が、設立証明書に免責条項を含めることが適切であると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、または訴訟が提起されるリスクが高まります。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。デラウェア州に設立された多くの上場企業が、設立証明書に役員の個人的責任を制限する免責条項を採用している、または採用しようとしたことが確認されています。提案された役員免責改正案を採用しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、当社の役員としての利益を上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があります。

上記の理由から、取締役会は満場一致で、提案された役員免責改正案は当社と株主の最善の利益のためであると判断し、提案された役員免責改正案を承認・承認し、年次総会で検討するよう指示しました。取締役会は、提案された役員免責改正案により、最高役員候補者を引き付けて現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによって注意散漫になることなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。

提案されている役員免責改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の職務拒否に対応して提案されたものではありません。

修正のタイミング

株主が役員免責改正案を承認した場合、当社の取締役会は、役員免責修正案をデラウェア州務長官に提出することを役員に許可しました。年次総会で役員免責改正案が株主によって承認された後、できるだけ早く提出する予定です。役員免責改正案は、デラウェア州務長官が承認した時点で発効します。

株主が役員免責改正案を承認しない場合、取締役に関する現在の免責条項は引き続き有効であり、役員免責改正案はデラウェア州務長官に提出されません。

投票が必要です

この提案を承認するには、当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも66％と3分の2（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要です。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者はこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票は「ブローカーの非投票」としてカウントされます。ブローカーの非投票と棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、デラウェア州の法律で認められているように、役員の責任を制限するための法人設立証明書の修正案の承認に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案 7

必要または望ましい場合は、年次総会の延期を承認します。
追加の代理人を募る

この提案では、年次総会の委任勧誘状に記載されている取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案、2021年プラン修正提案、または役員除名修正案を承認するのに十分な票がない場合に備えて、必要に応じて年次総会を別の時間に延期する許可を株主に求めています。。株主が提案を承認した場合、追加の代理人を募ったり、そのような提案に賛成票を変更するよう株主に説得したりするために、提案7に投票せずに年次総会を延期することができます。

年次総会を延期する必要がある場合、または延期が推奨される場合、延期された会議の時間と場所、および株主と代理人が直接出席してそのような延期された会議に投票するための遠隔通信手段（ある場合）が、休会が行われる会議で発表されれば、30日未満の延期について通知する必要はありません。、延期後に延期された会議の新しい基準日が決まっている場合を除きます。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

投票が必要です

この提案を承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人が代理人として代理人となり、この提案に投票する権利を有する当社の普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案は日常的な問題であり、ブローカーやその他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待されていません。棄権は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。

理事会の推薦

取締役会は、取締役提案、独立監査人提案、株式減額提案、株式併合提案、2021年プラン修正提案、または役員免責修正案に賛成する追加の代理人を求めるために、必要または必要に応じて年次総会の延期の承認に賛成票を投じることを全会一致で推奨します。

執行役員

当社の執行役員は、付則に従って取締役会によって任命されます。以下の表は、2024年7月1日現在の当社の執行役員に関する特定の経歴やその他の情報をまとめたものです。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

トーマス・H・ジェンセンの経歴情報は、取締役会の他のメンバーの経歴情報とともに、「提案1 — 2026年定時株主総会で任期が満了するクラスIの取締役」というタイトルのセクションに含まれています。

ジョーン・Y・ブラウン。ブラウン氏は2022年7月から当社の最高財務責任者を務め、2021年9月21日から財務報告担当ディレクターを務めています。2016年6月から2021年5月まで、ブラウン氏は、2020年9月から2021年4月まで当社の財務報告コンサルタント（契約）を務めたことも含め、さまざまな上場企業および非公開企業のコンサルタントとして財務報告サービスを提供しました。ブラウン氏のコンサルティング経験には、米国会計基準とIFRSに基づく公開会社の報告、SEC通信、税務コンプライアンス、監査および業務サポートが含まれます。2018年8月から2019年5月まで、ブラウン氏はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある公認会計事務所であるMNP、LLP、Chartered Professional Accountantsでシニアマネージャーを務め、CPABとPCAOBの要件に従ってカナダと米国の上場企業をそれぞれ監査しました。2014年11月から2016年5月まで、ブラウン氏はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにある金融機関委員会（FICOM）の健全性監督局長を務めていました。ブラウンさんは1986年にサイモンフレーザー大学で経営学の学位を取得し、カナダで公認会計士（CPA、CA）（1998年以降）、イリノイ州で公認会計士の資格を取得しています（2004年以降）。

スティーン・クヌーセン。クヌーセン博士は2021年7月から当社の最高科学責任者を務めています。クヌーセン博士は、当社の前身であるアラリティ・セラピューティクスA/Sの共同創設者であり、当社のコアテクノロジーおよびコンパニオン診断プラットフォームである薬物反応予測プラットフォームであるDRP® の発明者であり、2006年からアラリティ・セラピューティクスA/Sの最高科学責任者を務めています。クヌーセン博士はシステム生物学の元教授でもあり、数学、バイオインフォマティクス、バイオテクノロジー、システム生物学の幅広い専門知識を持っています。彼は2004年に前任者を共同設立し、2004年から2006年まで最高経営責任者を務めました。クヌーセン博士は以前、2016年から2020年まで前任者の取締役会のメンバーを務めていました。さらに、クヌーセン博士は現在、米国で事業を展開する子会社であるMPI社の最高経営責任者も務めています。クヌーセン博士は、デンマーク工科大学で工学の修士号を、コペンハーゲン大学で微生物学の博士号を取得しています。彼はハーバード大学医学部で計算生物学のポスドク研修を受けました。

コーポレートガバナンス

取締役会の役割

私たちの取締役会は、私たちの事業と業務を監督し、指導します。取締役会は、当社の戦略と事業計画プロセスの開発、および経営陣によるそれらの実施を監督し、経営を監督します。マクラフリン氏は当社の取締役会長を務めています。取締役会の主な責任は、経営陣に監督、戦略的指導、カウンセリング、指示を与えることです。当社の取締役会は、取締役の執行会議で定期的に会合を開き、執行役員でもある取締役は参加しません。

当社の付則の条項に従い、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、当社の取締役会は随時、決議により承認された取締役数を設定することができます。私たちの理事会は4人のメンバーで構成され、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。私たちの取締役会は次のクラスに分かれています：

• クラスIは、ジェンセン氏とヴァッツァーノ氏で構成されています。

• クラスIIは、マクラフリン氏とベンジャミン博士で構成されています。そして

• クラスIII、現在空いています。

取締役会の指導体制

当社の取締役会長と最高経営責任者の役職は別々です。取締役会の議長は、とりわけ、取締役会の招集と主宰したり、会議の議題を設定したり、取締役に配布する資料を決定したりする権限を持っています。会長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。会長と最高経営責任者の役職を分けることで、私たちの事業と業務を監督する取締役会の独立性が強化されると考えています。さらに、会長と最高経営責任者の役職を分けることで、経営陣の業績の客観的な評価と監督がより容易になり、経営陣の説明責任が高まり、経営陣の行動が私たちの最善の利益と株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上すると考えています。その結果、会長と最高経営責任者の役職を分けることで、取締役会全体の実効性を高めることができると考えています。

さらに、取締役会の各委員会には個別の議長がいます。各委員会の委員長は、時々、または取締役会から要請されたときはいつでも、それぞれの憲章に詳述されている責任を果たすために議長を務める委員会の活動について取締役会に報告するか、その場合は欠点を明記することが期待されています。

取締役会の多様性

私たちの取締役会は、取締役会が将来に向けて会社を位置づけるために、多様な経歴と視点を育むことに取り組んでいます。取締役会のメンバーは、年齢、性別、人種、民族、地域、文化、その他の視点が混在しているため、パートナー、従業員、株主、その他の利害関係者のニーズや視点に対する取締役会の理解が深まると考えています。以下のマトリックスは、この報告の日付現在の取締役会の構成に関する特定の情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダック株式市場ルール5605（f）で使用されている意味があります。

取締役会の多様性マトリックス

取締役独立性

ナスダック上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立」の資格が必要です。当社の取締役会は、その決定が、随時有効な「独立」の定義を含む、関連する証券法およびその他の法律および規制（ナスダック上場基準に定められているものを含む）と一致していることを確認するために、法律顧問と相談します。これらの考慮事項に従い、各取締役、またはその家族、および私たち、その上級管理職および独立監査人との間の関連するすべての取引または関係を検討した結果、当社の取締役会は、当社の執行役員であるために独立とは見なされないジェンセン氏を除くすべての取締役が、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている独立取締役であると断定しました。

理事会委員会

当社の取締役会は、以下に示すメンバーで構成される監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置しました。また、当社の取締役会は、これらの各委員会について、現在のSECおよびナスダックの規則の適用要件に準拠した憲章を採択しました。各委員会の憲章のコピーは、www.allarity.comで入手できます。私たちの理事会は、委員会メンバーに適用されるナスダックとSECの規則に基づき、すべての委員会メンバーが独立していると判断しました。

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* 監査委員会の財務専門家

報酬委員会

報酬委員会はマクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士で構成されています。報酬委員会の委員長はマクラフリン氏です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはナスダック上場基準では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。

報酬委員会は、報酬委員会によって毎年見直される憲章に従って運営されています。報酬委員会憲章には、https://allarity.com/governance-documents/ からオンラインでアクセスできます。

報酬委員会の主な目的は、取締役および執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たし、取締役会が適切なインセンティブ報酬と株式ベースの計画を確立し、そのような計画を管理するのを支援し、経営陣の業績を評価する年次プロセスを監督することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•（i）収益性を高め、株主価値を高め、（ii）当社の成長と収益性に貢献した執行役員に報酬を与え、（iii）個人のイニシアチブ、リーダーシップ、業績、およびその他の貢献を認め、（iv）資格のある経営幹部を引き付けて維持するための競争力のある報酬を提供することを目的とした、執行役員の報酬方針を確立します。

• 必要に応じて変更される場合がありますが、執行役員の報酬方針には、(i) 年次またはその他の定期的に設定される基本給、(ii) 当社全体および執行役員に個別に適用される所定の財務、プロジェクト、研究、またはその他の指定目的を達成したことに対して授与される年次またはその他の時間またはプロジェクトベースのインセンティブ報酬、および (iii) 株式参加の形での長期インセンティブ報酬が含まれます連携を目的とした他の賞、どこ適切な、当社の株主の利益に対する執行役員の長期的な利益、その他の点では長期間にわたって優れた業績を達成することを奨励します。

• 競争慣行と傾向を見直して、役員報酬プログラムの妥当性を判断してください。

• 毎年、CEOの報酬に関連する企業目標と目的を見直して取締役会に推奨し、それらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、この評価に基づいてCEOの報酬レベルを取締役会に推奨します。CEOは、CEOの報酬に関する審議や投票には出席しません。

• CEO以外の執行役員の報酬を毎年見直し、承認します。

• 株式ベースのプランを含め、取締役の報酬を毎年見直し、承認します。

• 必要または適切と思われる場合は、雇用契約、退職手当、管理規定の変更、その他の契約を承認します。

• 執行役員向けの現金インセンティブと繰延報酬制度（そのような計画への変更を含む）を承認および管理し、経営幹部インセンティブプランの業績目標と資金調達を監督します。

• 取締役および執行役員の報酬方針を承認し、監督します。

• 取締役会の承認を条件とする株式ベースの計画については、定期的に見直し、取締役会に勧告します。報酬委員会は、限られた例外を除いて、株主が株式報酬プランを承認するというナスダック規則に基づく要件の遵守状況を監督します。そのような株主の承認を条件として、または取引法やその他の適用法で義務付けられている場合、報酬委員会はすべての株式ベースのプランを管理する権限を持つものとします。

• 今後、該当する証券取引委員会（「SEC」）の規則により、報酬に関する議論と分析（「CD&A」）をSECへの提出書類に含めることが義務付けられた場合は、経営陣が作成したCD&Aを検討し、経営陣とCD&Aについて話し合い、そのようなレビューと話し合いに基づいて、CD&Aをフォーム10-Kの年次報告書、委任勧誘状、またはその他の該当する提出書類に含めることを取締役会に推奨します。SECによって義務付けられています。

• 全従業員のすべての報酬方針と慣行を見直して、そのような方針と慣行が当社の事業または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出しているかどうかを判断してください。

• 当社の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、そのような提案が委任勧誘状に含まれる場合は、株主が諮問的に承認することを取締役会に推奨します。

• 指名された執行役員の報酬について、そのような提案が当社の委任勧誘状に含まれる場合は、その頻度を取締役会に推奨します。

• 役員補足福利厚生、および必要に応じて、多額の費用がかかる当社の退職、福利厚生、特別報酬プログラムを定期的に見直してください。

• 取締役会に定期的に報告してください。

• 報酬委員会憲章の妥当性を毎年見直し、再評価し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。

• 毎年、自社の業績を評価します。

• 経営陣の業績評価の年次プロセスを監督します。

• 当社の取締役会および/または取締役会長が随時報酬委員会に割り当てる可能性のあるその他の義務や責任を果たしてください。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会はマクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士で構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はマクラフリン氏です。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーはナスダック上場基準の下で独立していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって毎年見直される憲章に従って運営されています。指名・コーポレートガバナンス委員会憲章には、https://allarity.com/governance-documents/ からオンラインでアクセスできます。

指名・コーポレートガバナンス委員会の主な目的は、(1) 適格な取締役候補者を特定して取締役会を支援すること、次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦すること、(2) 取締役会の業績の年次レビューで取締役会を率いること、(3) 各取締役会の候補者を取締役会に推薦すること、(4) 当社の企業を発展させ、取締役会に推薦することです。ガバナンスガイドライン。指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

• 取締役会とその委員会の現在の構成、組織、ガバナンスを評価し、承認を得るために取締役会に勧告を行います。

• 毎年、各取締役および候補者について、その人が当社の取締役を務める、または引き続き務めるべきであるという取締役会の結論に寄与する経験、資格、属性、またはスキルと、取締役のスキルと経歴によって取締役会としてうまく機能する方法を見直します。

• 希望するメンバーのスキルと属性を決定し、希望するスキルと属性を持つ将来の取締役を探します。取締役会の選挙候補者を評価し、提案してください。少なくとも、当社の取締役会の候補者は、取締役の資格に関する指名およびコーポレートガバナンス委員会の方針に定められた基準要件を満たさなければなりません。各候補者は、総合的で多様で知識が豊富で経験豊富な取締役会を設立する観点から、それぞれの功績と、取締役会の既存メンバーやその他の潜在的なメンバーとの関係の両方を考慮して検討されます。

• 取締役会の年次業績評価プロセスを管理します。これには、取締役の意見、提案、好みに関する調査の実施も含まれます。

• 取締役会委員会への取締役の任命、取締役会委員長の選出、および取締役会への選挙に向けた取締役候補の提案について、評価し、取締役会に勧告します。

• 当社の定款の第2.12条に従い、株主から推薦された善意の候補者を取締役会の選挙候補として検討してください。

• 指名・コーポレートガバナンス委員会の判断で必要になる場合は、取締役会への候補者の特定または評価を支援するために、第三者の調査会社に随時雇用し、報酬を与えてください。

• 当社の取締役会のガバナンス原則に従って、原因またはその他の適切な理由により、個々の取締役の退任を評価し、推奨してください。

• 最高経営責任者、および必要に応じて他の上級役員の後継者育成のプロセスを監督します。

• すべての取締役、執行役員、従業員を対象に、行動規範と倫理規範を策定、採用、実施を監督します。

• 2002年のサーベンス・オクスリー法の独立性基準と適用されるナスダック規則を念頭に置きながら、取締役会と委員会メンバーの独立性に関する事項を見直し、監督し続けてください。

• 取締役会と経営陣との関係の効果を監督し、評価します。

• 必要に応じて小委員会を結成し、権限を委任します。各小委員会は指名・コーポレートガバナンス委員会の1人以上のメンバーで構成されます。そのような小委員会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の決議に規定されている範囲で、適用法に制限されない範囲で、指名・コーポレートガバナンス委員会のすべての権限と権限を持ち、また行使できるものとします。

• 取締役会にその活動について定期的に報告してください。

• 毎年、指名およびコーポレートガバナンス憲章とその付録の妥当性を見直し、再評価し、変更案があれば取締役会に承認を求めます。

• 毎年、自社の業績を評価します。

• 取締役会の選挙候補者を特定し評価するプロセスに関する適切な記録を維持してください。

• 当社の取締役会および/または取締役会長によって、指名およびコーポレートガバナンス委員会に随時割り当てられる可能性のあるその他の義務と責任を果たします。

監査委員会

監査委員会はヴァッツァーノ氏、マクラフリン氏、ベンジャミン博士で構成されています。監査委員会の委員長はヴァッツァーノ氏で、取締役会はSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック上場基準および証券取引法の規則10A-3 (b) (1) に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と企業金融部門での雇用の性質を検討しました。

監査委員会は毎年監査委員会によって見直される憲章に従って運営されています。監査委員会憲章には、https://allarity.com/governance-documents/ からオンラインでアクセスできます。

監査委員会の主な目的は、当社の会計および財務報告慣行、内部統制システム、監査プロセス、財務報告の質と完全性、および法令と行動規範の遵守を監視するプロセスに関する取締役会の株主に対する責任を果たす際に、取締役会が株主に対して果たす責任を取締役会を支援することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

• 独立監査人を任命、報酬を与え、その業務を監督します。

• 財務報告に関する経営陣と独立監査人の間の意見の相違を解決します。

役員および取締役の報酬

新興成長企業のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。新興成長企業として、役員報酬に関する特定の要件が免除されます。これには、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件や、ドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられているように、全従業員の年間報酬の中央値に対する最高経営責任者の総報酬の比率に関する情報を提供する要件が含まれます。

[概要]

取締役会の報酬委員会は、執行役員および取締役会のメンバーの報酬に関する取締役会の責任を果たすのを支援します。報酬委員会は現在、マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士の3人の非従業員メンバーで構成されています。

2023年12月8日、取締役会は、法律で認められる最大限の範囲で、取締役会の全権限と権限を行使する権限を持つ執行委員会を設立しました。これには、当社の事業および事務の管理および執行役員の雇用に関する行為が含まれます。執行委員会は現在、マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士、ジェンセン氏の取締役会メンバーで構成されています。

2023指名された執行役員の報酬

以下の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社の指名された執行役員に授与された、または支払った、または獲得した報酬を示しています。Cullem氏は、2023年12月8日に、当社およびアラリティのすべての子会社の最高経営責任者およびその他のすべての役職を解任されました。当社との別居に伴い、当時の情報技術担当上級副社長兼取締役であったジェンセン氏が、当社の最高経営責任者兼秘書に任命されました。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、あらゆる職務で当社に提供されたサービスに対して、2023年12月31日時点で当社の指定執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬総額に関する情報を示しています。2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中、当社の2021年プランに基づいて指名された執行役員にはオプションアワードは付与されませんでした。

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* 報酬額はすべてフルナンバーで、1,000ドルでは表示されていません。

(1) このコラムで報告されている2023年のボーナスは現金での支払いで、2023年に獲得され、2023年に支払われました。

(2) 2023年12月に最高経営責任者および最高ビジネス責任者に任命されました。この任命の直前、ジェンセン氏は2022年から当社の投資家向け広報担当上級副社長を務めていました。

(3) 2023年12月12日から2023年12月31日までの期間に支払われたコンサルティング料で構成されています。

(4) 2024年2月28日、フォーグ博士は最高医療責任者を辞任しました。

(5) Cullem氏は、2023年12月8日に最高経営責任者兼最高ビジネス責任者を辞任しました。

(6) 通知に代わる賃金と未払いの休暇手当で構成されています。

2023年12月31日現在の優秀株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

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(1) このオプションは、付与日の2021年11月24日に 25% が権利確定し、残りの 75% は36か月間で権利が確定します。

雇用契約と取り決め

2023年12月31日に終了した年度現在、当社は以下の指名された執行役員であるフォーグ博士とブラウン氏のそれぞれと雇用契約またはコンサルタント契約を結んでいます。以下の各個人との雇用契約またはコンサルタント契約では、2023年12月31日現在の初期年間基本給、現在の基本給および賞与が規定されています。カレン氏の退任に伴い、取締役会はジェンセン氏を2023年12月12日付けの最高経営責任者および取締役に任命しました。ジェンセン氏の最高経営責任者としての新しい役職に関連して、最初の3か月間、彼のコンサルティング料を月額38,400ドルに引き上げました。

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* 報酬額はすべてフルナンバーで、1,000ドルでは表示されていません。

(1) 2023年12月12日に最高経営責任者に任命されました。

(2) 2023年1月1日に最高経営責任者に任命され、2022年6月に最高経営責任者に任命され、2023年12月8日をもって終了しました。

(3) 2023年1月1日に最高財務責任者、2022年6月に最高財務責任者に任命されました。

リュンガスコグ・コンサルティングABとの重要なコンサルタント契約条件

以前に公開書類で開示したように、私たちはジェンセン氏が所有および管理するスウェーデンの有限責任会社（「コンサルタント」）であるLjungaskog Consulting ABと1年間のコンサルタント契約（「コンサルタント契約」）を締結しました。私たちは、ジェンセン氏が提供するサービスの範囲を明確にし、報酬を増やし、契約期間を2024年12月1日まで延長するために、コンサルタント契約を改正する意向を発表しました。しかし、これらの修正は実現しませんでした。代わりに、2024年6月1日より、コンサルタントと管理サービス契約（「MSA」）を締結しました。MSAはコンサルタント契約全体に取って代わります。以下は、MSAの重要な契約条件の概要です。

実施するサービス。コンサルタントは、ジェンセン氏を通じて、業界内の上場企業の最高経営責任者に通常期待されるさまざまなサービスを提供します。

期間。MSAおよび関連するすべての義務は、2024年6月1日に開始され、MSAの規定に従って終了するまで継続します。ただし、MSAの終了後も存続するために両当事者が合意した条件が適用されます。

月額料金。コンサルタントは、提供されたサービスに対して月額43,750ドルの固定料金を受け取り、2回に分けて支払います（「月額料金」）。手数料はコンサルタントの業績に基づいて調整される場合があり、増額は当社の裁量に委ねられます。

署名ボーナス。2024年6月1日から30日以内に、コンサルタントに1回限りの署名ボーナス（「署名ボーナス」）を支払うことに合意しました。これは、MSAで定められた義務を果たすというコンサルタントのコミットメントと、2024年6月1日から1年以内に契約を終了したり、原因（以下に定義）で当社がMSAを終了することを正当化するような行為を行わないというコンサルタントの契約が認められたためです。コンサルタントが2024年6月1日の1周年前にMSAを解約した場合、または正当な理由（以下に定義）でMSAを解約した場合、コンサルタントは、書面による要求を受け取ってから15日以内に、署名ボーナスの全額を当社に返済する義務があります。

潜在的な業績賞与と経費。MSAが有効である限り、コンサルタントは、当社が決定し承認する業績指標に基づいて、暦年ごとに任意の業績賞与を受け取る資格があります。さらに、コンサルタントは、サービスを提供している間に直接発生した合理的かつ必要な費用の払い戻しを受ける権利があります。ただし、5,000ドルを超える費用が払い戻しの対象となるには、当社の事前の承認が必要です。

当社の都合による解約。コンサルタントに15日前に書面で通知することで、都合の良いときにMSAを終了することができます。何らかの理由でMSAが終了した場合、コンサルタントは、終了の発効日までに提供されたサービスのすべての月額料金（「未払金」）を受け取る権利があります。

コンサルタントの都合による解約。コンサルタントは、30日前に書面で当社に通知することで、都合の良いときにMSAを終了することができます。コンサルタントが都合の都合でMSAを解約した場合、未払金以外の追加支払いを受けることはできません。

当社の正当な理由による解約。コンサルタントに通知すると、直ちにMSAを理由とする理由（以下に定義）を終了することがあります。解約の「原因」は、(a) コンサルタントがMSAで定められたサービスを行わなかった場合、(b) コンサルタントがMSAに基づく義務に重大な違反をした場合、(c) コンサルタントが詐欺、横領、不正直、機密情報の不正流用、または保護対象クラスのメンバーであることを理由とする嫌がらせを行った場合に考慮されます。(d) コンサルタントの行動は、世間の不評や侮辱、スキャンダルの原因となります。(e) コンサルタントが取締役会の指示に従うことを拒否する、(f) コンサルタントが業務の遂行を委任するJensen氏以外の誰かへのサービス、そして私たちの合理的な裁量では、代理人はJensen氏と同じレベルのサービスを提供することができません。（g）コンサルタントまたはコンサルタントに代わってサービスを実行する者が、重罪またはサービスの遂行能力を損なう犯罪で有罪判決を受けた場合、または（h）コンサルタントが当社のサービスを不正に流用している

ビジネスチャンスになったり、利益相反の対象になったりします。ただし、(a)、(b)、(e)、(f) に記載されている原因については、原因による解約の意向を書面で通知した後、コンサルタントが行為を是正できなかった14日後まで解約は有効になりません。MSAが正当な理由で終了した場合、コンサルタントは未払金のみを受け取る権利があり、MSAに基づく追加支払いを受ける資格はありません。

コンサルタントによる正当な理由による解約。コンサルタントは、正当な理由（以下に定義）で当社に通知するとすぐにMSAを終了することができます。「正当な理由」には、(a) 当社によるMSAの重大な違反、(b) 当社による月額料金の一方的な削減、または (c) 当社によるジェンセン氏の「最高経営責任者」からの一方的な変更が含まれます。ただし、正当な理由による解約は、終了の理由を詳述した書面による通知をコンサルタントから受領してから14日以内に違反を是正できない限り有効ではありません。コンサルタントが正当な理由でMSAを解約した場合、コンサルタントは、未払金に加えてさらに9か月の月額料金を受け取る権利があります。ただし、コンサルタントがMSAに基づいて継続している契約のうち終了後も存続しているすべての義務を履行し、終了日から45日以内に、コンサルタントおよびMSAに基づいてサービスを提供したエージェントが当社または当社の関連会社に対して主張できるすべての請求の一般解除を実行することが条件です。

雇用契約の重要な条件

2023年12月31日に終了した会計年度中、ジェンセン氏を除いて、私たちは以下の指名された執行役員と雇用契約を結びました。

2023年1月12日、取締役会の報酬委員会の承認を得て、2022年6月に任命された追加の執行役職に関連して、元最高経営責任者のCullem氏と最高財務責任者のBrown氏と新たに個別の雇用契約を締結しました。Cullem氏とBrown氏とのこれらの雇用契約は、2023年1月1日、4月の募集終了時に遡及的に発効し、以前の雇用契約に取って代わりました。

特に明記されていない限り、以下の雇用契約の重要な条件は、以下の指名された執行役全員に適用されます。以下の指名された各執行役員との雇用契約は、随意雇用を規定しており、少なくとも30日前に書面で通知するか、適用法で義務付けられている場合は、書面で終了することができます。以下の指名された執行役員は、それぞれの雇用契約に基づき、とりわけ、(i) 当社が一般的に維持し執行役員に提供しているすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに参加する権利、(ii) 取締役会の報酬委員会が独自の裁量で決定した株式報酬の付与を受ける資格があり、(iii) 認可された会社事業の過程と範囲における費用の払い戻しを受ける権利があります。さらに、それぞれの雇用契約には、慣習的な守秘義務と知的財産義務の譲渡も含まれています。

ジョーン・Y・ブラウン。ブラウン氏の雇用契約（「ブラウン雇用契約」）の条件に従い、ブラウン氏は正当な理由（ブラウン雇用契約で定義されている）の有無にかかわらず辞任することができます。ブラウンさんが理由なく解雇された場合（ブラウン雇用契約で定義されているとおり）、正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更（ブラウン雇用契約で定義されているとおり）の結果として当社によって解雇された場合、ブラウンさんの最終基本給率での5か月分の給与に相当する額の退職金を給与継続という形で支払うことに同意しました。このような退職金は、ブラウン氏が請求の一般開示を執行し、取り消さないことを条件としています。

マリー・フォー。Foegh博士の雇用契約（「Foegh雇用契約」）は、理由の有無にかかわらず（Foegh雇用契約で定義されています）、理由の有無にかかわらず、30日前に書面で通知して書面で終了することができ、Foegh博士は正当な理由（Foegh雇用契約で定義されています）の有無にかかわらず辞任できます。Foegh博士が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、Foegh博士の最終基本給で6か月分の給与に相当する額の退職金を給与継続という形で支払います。支配権の変更（Foegh雇用契約で定義されている期間）の結果としてFoegh博士の雇用が当社によって終了された場合、当社はFoegh博士に12か月分の給与に相当する額の退職金を支給します。このような退職金は、フォーグ博士が請求の一般開示を執行し、取り消さないことを条件としています。2024年2月28日、私たちはフォーグ博士の雇用を終了しました。彼女の最終雇用日は2024年2月29日でした。

スティーン・クヌーセン。クヌーセン博士の雇用契約（「クヌーセン雇用契約」）は、デンマークのサラリーマン法やデンマークの休日法を含むデンマークの法律に準拠し、それに従って解釈されます。クヌーセン雇用契約は、両当事者の規定に従って終了することができます

ただし、デンマークのサラリーマン法では、次の3つの条件が満たされた場合、いずれの当事者も1か月前に通知して1か月前に雇用を終了することができます。（1）クヌーセン博士は、連続12か月以内に、日曜日と祝日を含む120日間の病気休暇中に給与を受け取っています。（2）120回の病気休暇の満了後、すぐに通知が届きます。クヌーセン博士がまだ病気である間に、（3）通知が届きます。クヌーセン雇用契約が終了した場合、クヌーセン博士の継続基本給の受給資格は、デンマークのサラリーマン法によって決定されます。さらに、クヌーセン雇用契約には、非報酬条項や非勧誘条項を含む制限条項が適用されます。複合制限条項を引き受けたことに対する報酬として、クヌーセン博士は制限期間中、クヌーセン博士の最終基本給、年金、賞与、その他すべての福利厚生の60％に相当する税額を、辞任日に従って計算された税額付きの毎月の支払いを受け取るものとします。このような報酬には、退職日に支払われる最初の2か月間の一括報酬が含まれます。クヌーセン博士が複合制限条項が適用される期間に適切な新規雇用を得た場合、報酬は3か月目から、辞任後6か月目までの報酬は24％に減額されます。この複合制限条項は、クヌーセン博士が辞任した後でも、1か月前に通知してから月末までにいつでも終了することができ、その時点で補償金の支払い義務は終了します。

基本給与

以下の指名された執行役員との雇用契約では、以下に定める年間基本給が規定されています。ジェンセン氏の報酬は、上記のコンサルタント契約に基づく時給に基づいています。

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* 報酬額はすべてフルナンバーで、1,000ドルでは表示されていません。

(1) 2023年9月1日より、クヌーセン博士の年間基本給は、労働時間の50％削減を考慮して140,938ドルに引き下げられました。

裁量ボーナス

指名された各執行役員は、以下のように、基本給の一定割合を上限として任意の年間現金賞与（「年間賞与」）を受け取る資格があります。

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* 当社の取締役会は、授権年度の3月1日までに、付与日の株式FMVで、現金の代わりに制限付株式付与の年間ボーナスを支払う裁量権を持っています。

年金給付

私たちは、米国の正社員向けに401（k）プランを維持しています。401（k）プランでは、従業員が内国歳入法で定められた最大額まで拠出することができます。従業員は、年間報酬の1〜100％を401（k）プランに拠出することを選択できます。401 (k) プランには 3% のセーフハーバー拠出金が含まれています。従業員拠出金と雇用者拠出金はどちらも、拠出時に直ちに権利が確定します。2023年12月31日に終了した会計年度中、私たちは401 (k) プランに拠出しませんでした。

非適格繰延報酬

当社の指名された執行役員は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、不適格な繰延報酬プランに参加せず、それに基づく給付も受けていませんでした。

従業員福利厚生制度

経営幹部のインセンティブと株主価値の創造との強いつながりを維持することが重要だと考えているため、株式ベースの報酬は、役員報酬パッケージにおける重要な基盤であり、今後もそうであり続けるでしょう。さらに、業績と株式に基づく報酬は、株主価値を最大化すると同時に、質の高い経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持するための役員報酬パッケージ全体の重要な要素になり得ると信じています。現金および株式ベースの報酬の配分に関する正式なガイドラインはまだ決定されていませんが、以下に説明する2021年計画は、執行役員と取締役の両方にとっての報酬制度の重要な要素になると予想されます。

健康福祉給付

私たちは、指名された執行役員を含むすべての正社員に医療保険、歯科保険、視力保険の保険料を支払います。これらの福利厚生は、適用法に従い、すべての正社員が利用できます。

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

2021年プランは2021年12月20日に発効しました。資本増強株式交換に関連して株主によって承認されました。2021年プランでは、ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、株式評価権（「SAR」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、キャッシュアワード、業績賞、株式ボーナスアワードの授与が認められます。私たちは当初、2021年プランに基づいて普通株式1,211,374株を予約しました。2021年プランに基づいて発行予定の株式数は、2022年から2031年までの各年1月1日に、直前の12月31日現在の当社の普通株式の発行済み株式総数の 5% または取締役会が決定した数のいずれか少ない方の株式数に等しい株式数だけ自動的に増加します。当社の取締役会は、2023年12月31日現在の普通株式の発行済み株式の 5%、つまり14,788株を増やすことを承認しました。これは2024年1月1日付けで発効します。その結果、2024年1月1日現在、2021年プランに基づいて予約されている当社の普通株式は合計64,788株で、そのうち50,288株が現在発行可能です。

資本増強株式取引所の閉鎖時、および2021年12月31日現在、アラリティ・セラピューティクスA/Sの普通株式を購入する報酬オプションを、当社の普通株式1,174,992株を購入するオプションに転換しました。上記で特に規定されている場合を除き、当社の資本増強株式交換の発効後、各転換オプションには、発効直前の対応する以前の補償ワラントに適用されていたのと同じ条件（権利確定条件および行使条件を含む）が引き続き適用されます。

2023年12月31日現在、発行済みで発行済みの当社の普通株式382株を購入するオプションがありました。

さらに、2021年プランに基づいて付与されたアワードに基づき、以下の株式が再び発行可能になります。

• 2021年プランに基づいて付与されたオプションまたはSARの対象となる株式で、オプションの行使またはSAR以外の理由でオプションまたはSARの対象ではなくなります。

• 2021年プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、その後当社が没収または当初の発行価格で買い戻した株式。

• 2021年プランに基づいて付与される報奨の対象となる株式で、それ以外の場合は発行されずに終了します。

• 2021年プランに基づいて付与されたアワードの対象で、引き渡されたり、取り消されたり、現金または別のアワード（またはその組み合わせ）と交換された株式。そして

• 2021年プランに基づく報奨の対象となる株式で、オプションの行使価格の支払いに使用されたり、報奨に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収されたりします。

目的。私たちの2021年計画の目的は、賞の授与を通じて私たちの将来の業績に参加する機会を提供することにより、現在および将来の貢献が重要である適格者、および現在または将来存在する親会社、子会社、および関連会社を引き付け、維持し、動機付けるためのインセンティブを提供することです。

管理。当社の2021年プランは、適用される連邦税法で定義されているように、全員が社外取締役である報酬委員会、または報酬委員会に代わって行動する取締役会によって管理される予定です。2021年プランの条件に従い、報酬委員会は、とりわけ、アワードが付与される人物の選定、2021年プランの解釈と解釈、およびそのようなアワードの条件を決定し、プランまたはそれに基づいて付与されたアワードに関する規則や規制を規定、修正、取り消す権限を持ちます。2021年プランでは、適用法で認められる範囲で、取締役会または報酬委員会が、賞を授与する権限を含む権限を1人以上の執行役員に委任できると規定しています。ただし、従業員以外の取締役に付与される報奨は取締役会のみが決定できます。

適格性。当社の2021年プランでは、従業員、取締役、コンサルタント、独立契約者、顧問に賞を授与します。

オプション。2021年プランでは、本規範のセクション422に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプションと、定められた行使価格で当社の普通株式を購入するための非法定ストックオプションの両方が付与されます。インセンティブストックオプションは、従業員でもある役員や取締役を含む従業員にのみ付与できます。2021年プランに基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。すべての種類の資本金の総議決権の10％以上を直接または帰属的に保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションは、付与日における当社の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％の行使価格が必要です。株式分割、配当、資本増強、または同様の事由を条件として、2021年プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式は7,009,980株までです。

オプションは、サービスまたは業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があります。当社の報酬委員会は、権利確定時にのみ行使するか、直ちに行使できるオプションを規定する場合があります。行使時に発行された株式は、株式の権利が確定すると失効する買い戻しの権利の対象となります。当社の2021年プランに基づいて付与されるオプションの最大期間は、付与日から10年です。ただし、直接または帰属により、当社のすべての種類の資本ストックの合計議決権の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブストックオプションの最大許容期間は、付与日から5年間です。

制限付株式報酬。RSAとは、制限付きで普通株式を売却するという当社の申し出であり、サービスの満足度または業績条件の達成に基づいて失効することがあります。RSAの価格は、もしあれば、報酬委員会によって決定されます。RSAの保有者は議決権を持ち、権利が確定していないRSAに従って支払われる配当金や株式分配金は、当該株式に対する制限が失効したときに発生して支払われます。授与時に報酬委員会によって別段の決定がない限り、参加者が当社にサービスを提供しなくなった日に権利確定は終了し、権利確定されていない株式は当社が没収または買い戻すことができます。

株価評価権。SARは、行使日の当社の普通株式の公正市場価値と所定の行使価格の差に株式数を掛けた額に基づいて、現金または当社の普通株式の株式（報酬委員会が決定した場合は、指定された最大株式数まで）で保有者に支払うことを規定しています。SARの行使価格は、少なくとも付与日の当社の普通株式の公正市場価値でなければなりません。SARは、勤続期間または業績条件の達成に基づいて権利が確定する場合があり、付与日から10年を超える期間はありません。

制限付株式ユニット。RSUは、将来の特定の日に当社の普通株式を受け取る権利を表しており、勤続状況または業績条件の達成に基づいて権利確定の対象となる場合があります。獲得したRSUの支払いは、付与時に決定された日付に、可能な限り早く行われ、現金、当社の普通株式、またはその両方の組み合わせで決済できます。いいえ、RSUの期間は、付与日から10年を超えることはできません。

パフォーマンスアワード。2021年プランに従って付与される業績報奨は、現金賞与、または当社の普通株式を額面とする業績株式または業績単位の報奨の形をとり、現金、不動産で決済することも、特定の業績条件の充足または達成を条件としてそれらの株式の発行によって決済することもできます。

株式ボーナス特典。株式ボーナス報奨は、報酬委員会が決定した報奨の対象となる株式の公正市場価値に基づいて、現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせの形での支払いを可能にします。アワードは、すでに提供されているサービスの対価として付与される場合もあれば、報酬委員会の裁量により、継続的なサービスまたは業績条件に基づいて権利確定制限の対象となる場合もあります。

キャッシュアワード。現金賞とは、現金建ての、または対象となる参加者に現金のみで支払われる特典です。

配当等価物の権利。配当相当権は、報酬委員会の裁量により付与される場合があり、アワードの基礎となる当社の普通株式数に対して当社が支払った配当金の価額（もしあれば）を受け取る権利を表します。配当相当の権利は、基礎となる報奨と同じ権利確定または業績条件の対象となり、基礎となる報奨が完全に権利確定した時点でのみ支払われます。配当相当権は、報酬委員会の決定により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせで決済できます。

支配権の変更。当社の2021年プランでは、2021年プランで定義されている企業取引の場合、2021年プランに基づく未払いのアワードは企業取引を証明する契約の対象となり、未払いのアワードの一部またはすべてを（a）当社が承継事業体の場合は継続し、（b）承継企業または承継企業の親会社または子会社に引き継ぐか、代替して、実質的に同等の報奨を授与することができます（以下を含む、ただしこれらに限定されません、現金での支払い、または株主に支払われる対価を取得する権利企業取引に基づく会社の）、（c）実質的に同じ条件の同等の報奨を承継法人に代替し、（d）行使可能性または権利確定のために全額または一部を繰り上げる。（e）当該未払いの報奨の全額を、承継事業体（またはその親会社）の現金、現金同等物、または公正市場価値の有価証券で決済する必要な金額と同額で、その特典が取り消されたり、(f) 対価なしでキャンセルされたりします。該当する場合、継続、引き受けまたは代替されるアワードの数と種類、および行使価格は、2021年プランの条件に従って調整されるものとします。

調整。株式配当、特別配当または分配、資本増強、株式分割、株式分割、株式逆分割、細分化、結合、連結再分類、スピンオフ、または同様の資本構造の変更により、対価なしに普通株式の発行済み株式数が変化した場合は、2021年計画に基づいて発行のために留保されている株式の数とクラス、つまり行使価格に適切な比例調整が行われます。発行済みオプションまたはSARの対象となる株式の数と種類、数とその他の発行済報奨の対象となる株式の種類、およびインセンティブストックオプションに関して適用される最大報奨限度額。

特典の交換、価格改定、買い取り。当社の報酬委員会は、それぞれの参加者の同意を得て、未払いのアワードの一部またはすべての放棄および取り消しと引き換えに、新しいアワードを発行することができます。また、当社の報酬委員会は、2021年プランの条件に従い、オプションやSARの行使価格を引き下げたり、現金、株式、その他の対価で以前に付与された特典を購入したりすることもあります。

取締役の報酬限度額。当社の2021年プランでは、従業員以外の取締役は、取締役としての職務に対して受け取る現金報酬と合わせると、1暦年で75万ドル、または初任時の暦年で1,000,000ドルを超える賞金を受け取ることはできません。

クローバック、譲渡可能性。すべてのアワードは、取締役会（またはその委員会）が採用した、またはアワードホルダーの任期中に法律で義務付けられている報酬の回収または回収ポリシーに従って、当該ポリシーまたは適用契約に定められている範囲で、クローバックまたは回収の対象となります。限られた状況を除き、当社の2021年プランに基づいて付与された特典は、通常、権利確定前に遺言または相続法および分配法以外の方法で譲渡することはできません。

修正と解約。取締役会は、必要に応じて株主の承認を条件として、2021年計画をいつでも修正することができます。当社の2021年プランは、取締役会が早期に終了しない限り、取締役会がプランを採用した日から10年後に終了します。適用法を遵守するために必要な場合を除き、影響を受ける参加者の同意なしに、2021年プランを終了または修正しても、その時点で未払いのアワードに悪影響を及ぼすことはありません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で有効な株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

終了

2023年12月8日、Cullem氏は雇用契約に基づく「理由」により当社の最高経営責任者を解任されました。さらに、Cullem氏は、当社の他のすべての役員職および子会社の他のすべての役職からも解雇されました。

2024年3月7日現在、私たちはCullem氏と和解契約および一般リリース（「和解契約」）を締結しました。和解契約に概説されている条件に従い、Cullem氏の約束（当社に対する請求の一般公開など）と引き換えに、Cullem氏に合計7万ドルの初期和解金を支払いました。さらに、Cullem氏に14,500株の決済株式を発行しました。さらに、179,155ドルの分割払いを、5か月の支払いに均等に分けて行うことを約束しています。

さらに、Cullem氏は当社のコンサルタントを務めることに同意し、2024年3月7日に発効するコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）を当社と締結しました。念のために言っておきますが、コンサルティング契約に基づき、Cullem氏に追加の対価は支払われていません。

2024年2月29日、私たちはフォーグ博士を解雇しました。彼女の雇用条件に従い、私たちには義務があり、6か月の退職金として169,740ドルの負債が発生しました。

元執行役員

元最高経営責任者のカルチェディ氏と元最高財務責任者のクヌーセン博士は、2022年6月に当社の執行役員を辞任しました。元最高経営責任者のカレン氏は、2023年12月に当社の執行役員を辞任しました。2024年2月28日、フォーグ博士は当社の最高医療責任者を辞任しました。

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(1) コンサルティング料と、別居契約に従って支払われる233,549ドルの退職金で構成されています。

(2) 別居契約に基づく139,620ドルの退職金で構成されています。

(3) 通知に代わる賃金と未払いの休暇手当で構成されています。

分離契約

2022年6月29日をもって、Carchedi氏は最高経営責任者および取締役を含め、当社の全役職および子会社のすべての役職を辞任しました。2022年6月24日付けの書簡契約（「カルチェディ分離契約」）に定められた条件に従い、カルチェディ氏の雇用の終了および職からの辞任は、2022年6月29日（「カルチェディ離職日」）に発効しました。Carchedi離職契約に基づき、Carchedi氏は離職日までに稼いだ賃金に、未払休暇と未使用の休暇時間を加えた金額の最終支払いを受ける権利がありました。さらに、Carchedi離職契約に従い、Carchedi氏に特定の支払いと福利厚生を提供することに同意しました。これには、（i）一定期間にわたる基本給の継続的な支払いと、（ii）一定期間にわたるCOBRAの補償（「Carchedi退職給付」）が含まれます。Carchedi退職給付金、とりわけCarchedi分離協定に定められているものと引き換えに、Carchedi氏は、当社に有利な請求と特定の制限的契約上の義務に対する免除に同意し、既存の制限契約上の義務を遵守するという彼のコミットメントを再確認しました。さらに、Carchediの分離日をもって、Carchedi氏の権利が確定していないオプションは終了しました。Carchedi氏は、Carchediの分離日から90日間、既得オプションを行使する権利がありました。

2022年6月27日をもって、クヌーセン氏は最高財務責任者を含め、当社の全役職および子会社のすべての役職を辞任しました。2022年6月25日付けの書簡契約（「クヌーセン離職契約」）に定められた条件に従い、クヌーセン氏の雇用の終了および辞任は2022年6月27日（「クヌーセン離職日」）に発効しました。クヌーセン離職契約に基づき、クヌーセン氏は離職日までに稼いだ賃金に、未払休暇と未使用の休暇時間を加えた金額の最終支払いを受ける権利がありました。さらに、クヌーセン離職契約に従い、（i）一定期間基本給の継続支払い、（ii）一定期間にわたるCOBRAの補償（「クヌーセン退職給付」）を含む特定の支払いと福利厚生を提供することに同意しました。クヌーセン退職手当、とりわけクヌーセン分離協定に定められているものと引き換えに、クヌーセン氏は当社に有利な請求と特定の制限的契約上の義務に対する免除に同意し、また既存の制限契約上の義務を遵守するとのコミットメントを再確認しました。さらに、クヌーセンの分離日をもって、クヌーセン氏の権利が確定していないオプションは終了しました。クヌーセン氏は、クヌーセン離職日から90日間、既得オプションを行使する権利がありました。

上記の「役員および取締役の報酬 — 解雇」というタイトルのセクションで述べたように、Cullem氏は当社の最高財務責任者を解任されました。彼は2024年3月7日に私たちと和解契約を締結しました。

非従業員取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対する非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。当社の元最高経営責任者であるCarchedi氏も、2022年6月に辞任する前は当社の取締役を務めていました。Carchedi氏の指名された執行役員としての報酬は、上記の「報酬概要表」に記載されています。当時の投資家向け広報担当上級副社長兼取締役であったジェンセン氏は、取締役会での功績に対して何の報酬も受けていませんでした。

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* 報酬額はすべてフルナンバーで、1,000ドルでは表示されていません。

(1) 報告された金額は、そのような非従業員取締役に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計であり、ブラック・ショールズモデルに基づいて計算されており、推定没収額の影響は含まれていません。このコラムで報告されている株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は以下のとおりです。このコラムに記載されている金額は、これらの株式報奨の会計費用を反映しており、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる証券の売却の際に取締役が実現する可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

2023年12月31日に終了した年度には、ストックオプションは付与されませんでした。2022年12月31日に終了した期間に付与されたストックオプションの公正価値は、以下の仮定に基づいて、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して見積もられました。

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(2) 以下の表は、2023年12月31日現在の各非従業員取締役の発行済みオプションアワードの対象株式の総数であり、2024年4月9日に行われた1株につき20株の株式分割を反映していません。

取締役報酬

当社の非従業員取締役には、年間50,000ドルの取締役報酬が支払われます。さらに、主任独立取締役、会長、または取締役会の委員会に参加している取締役には、次の追加の年会費が支給されます。

年会費は、取締役の選択により、現金または株式で支払うことができます。さらに、取締役会の裁量と報酬委員会の推薦を条件として、取締役会に加わった新任取締役は、23,000株の普通株式を購入するためのストックオプションの初回付与を受けることができます。付与日から36か月にわたって毎月1/36の権利確定が行われ、付与日から5年間で有効期限が切れます。この段落には、2024年4月4日に行われた1株20株の株式分割は反映されていません。

マクラフリン氏、ヴァッツァーノ氏、ベンジャミン博士が当社の独立取締役に任命されたことに関連して、それぞれ現金で支払われる年間5万ドルのリテーナー報酬が支払われました。さらに、当社の取締役会は、1株あたり30,800ドルの行使価格で普通株式1株を購入するオプションをマクラフリン氏に付与しました。このオプションは、付与日から36か月間、毎月1/36の権利確定の対象となります。オプションの有効期限は付与日から5年間です。

株式所有権

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表とそれに付随する脚注は、基準日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

• 各取締役;

• 報酬概要表に記載されている当社の指名された各執行役員。そして

• グループとしての取締役および執行役員全員。

SECの規則や規制では、その人が証券の議決権や議決権を行使する「議決権」、または証券の処分または処分を指示する権限、または60日以内にそのような権限を取得する権利を含む「投資権」を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」です。

当社の普通株式の受益所有権は、基準日時点で発行され発行済の普通株式25,587,301株に基づいています。

次の表の脚注に特に明記されていない限り、また適用される共同体の財産法に従い、表に記載されている個人および団体は、受益所有の普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

____________

* 1パーセント (1%) 未満。

(1) 特に明記されていない限り、以下の各法人または個人の勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのスクールストリート24番地2階のAllarity Therapeutics, Inc. です。

(2) 2024年2月28日、フォーグ博士は当社の最高医療責任者を辞任しました。基準日をもって、以前に付与されたすべてのストックオプションは没収されました。

(3) 表示されている持分には、既得オプションの行使時に発行可能な普通株式5株と普通株式3株が含まれます。

(4) 表示されている持分には、普通株式1株と既得オプションの行使時に発行可能な5株が含まれます。

(5) 表示されている持分には、既得オプションの行使時に発行可能な1株が含まれています。

未処理セクション16（a）レポート

改正された1934年の証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する者は、フォーム3、4、5で、受益所有権の初期声明、所有権の変更報告書、および普通株式およびその他の当社の株式の所有権に関する年次報告書をそれぞれSECに提出する必要があります。執行役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。2023年12月31日に終了した年度中にSECに電子的に提出されたフォーム3、4、5を確認しただけでは、2023年12月31日に終了した年度の取引についてセクション16（a）で義務付けられているすべての報告は、ベンジャミン博士が2023年8月28日に提出した遅れたフォーム3を除き、適時に提出されたと考えています。さらに、ロバート・オリバー氏はこれまでフォーム3を提出していません。

特定の関係と関連取引

関連当事者との取引

以下には、2021年1月1日以降の特定の関係および取引の概要が含まれます。これには、関連当事者取引および現在提案されている、当社が参加した、または参加する予定の、（1）関係金額が（i）12万ドルまたは（ii）過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方、および（2）当社の取締役、執行役員、または保有者のいずれか少ない方を含む当社の資本金の5％以上、または前述の人物の関連会社または近親者はまたは、「役員および取締役の報酬」というタイトルのセクションで説明されている報酬およびその他の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係があります。

すべての1株および1株あたりの情報は、2023年3月24日に実施された1対35の株式併合、2023年6月28日に実施された1対40の株式併合、および2024年4月4日に実施された1対20の株式併合（「株式併合」）から有効になります。

2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度には、規則S-Kの項目404に基づいて開示が義務付けられている取引は締結しませんでした。

3i、LP（「3i」）との取引

2023年4月19日、3iは35万ドルの融資を当社に提供しました。これは、2023年4月19日付けの有担保付約束手形（「4月手形」）で証明されています。この手形では、4月の募集時に、元本をシリーズA優先株486株（「手形転換株式」）に強制的に転換する必要がありました。4月の募集時に、2023年4月21日に、3iに債券転換株式が発行され、4月の債券は取り消されました。

2023年4月20日、私たちは3iと特定の変更交換契約（2023年5月26日に改正された「交換契約」）を締結しました。これに基づき、両当事者は、とりわけ、4月のクロージングを条件として、（i）シリーズA転換優先株式の指定証明書（「修正COD」）を修正し、シリーズA優先株式の再発行を排除することに合意しました。償還権と配当（修正CODに明記されている特定の例外を除く）、およびシリーズA優先株式をに転換するための規定4月の募集で売却された当社の普通株式1株の価格と同額の転換価格30.00ドルの当社の普通株式を、（ii）3iが受益的に所有するシリーズC優先株50,000株（「シリーズC株式」）をシリーズA優先株式5,577株（以下「交換株式」）と交換し、（iii）12月20日に発行された当社の普通株式を購入するワラントを交換します行使価格が30.00ドル（「新行使価格」）を反映した新しいワラント（「交換ワラント」）の2021年から3iまで（「オリジナルワラント」）、当社の普通株315,085株（「新ワラント株式」）を取得する権利を代表していました。交換契約に定められた慣習的および追加のクロージング条件を満たすか放棄することに加えて、交換契約で検討されていた取引は、(a) オファリングのクローズの発生と、(b) 修正された代金引換をデラウェア州務長官に提出することを条件としていました。2023年4月21日、交換契約で検討されていた取引の完了が行われ、3iに交換ワラントと交換株式が発行され、元のワラントとシリーズCの株式は取り消されました。さらに、2023年4月21日に、修正されたCODがデラウェア州務長官に提出されました。前述の変更にかかわらず、交換ワラントの他のすべての条件は、PIPEワラントの条件と実質的に同じでした。交換契約に基づき、特定の例外を除いて、シリーズA優先株式の保有者がシリーズA優先株式の株式を有益に所有している限り、シリーズA優先株式の特定の保有者の事前の書面による同意なしに、シリーズA優先株を発行しないことに同意しました。私たちは、当社も当社の子会社も、4月の募集を除き、株式証券または株式関連証券（「株式証券」を含みますが、これらに限定されません）を発行、提供、売却、購入するオプションまたは権利の付与、またはその他の処分を行わないことに同意しました（または発行、申し出、売却、オプションまたは購入権の付与、その他の処分）を行います（または発行、申し出、売却付与、処分、または発表は、特定の制限期間中に行われたのか、それともその後いつでも行われたのかを問わず）。

2023年4月20日付けで債務の取り消し契約（「債務の取り消し契約」）を締結し、4月の決算をもって発効しました。4月の決算時に、債務取り消し契約の条件に従い、手形に基づく未払いの債務および当社が3iに支払うべき代替転換額（そこで定義されているとおり）はすべて全額支払われました。したがって、それに関連するすべての債務は、4月の募集による収益の一部から3,348,000ドルを現金で支払った時点で、3i側に追加の措置なしに消滅しました。さらに、この契約に基づき、シリーズAの優先株1,550株が

3iが受益的に所有する株式（「償還株式」）は、1,652,000ドルの購入価格で全額償還されました。その償還価格は、4月の募集による収益の一部から現金で支払われました。また、2023年5月20日付けの登録権契約の修正第1条を締結しました。この修正第1条は、4月のクロージング時に発効し、交換株式、新ワラント株式、および手形転換株式を含むようにRRAに基づく特定の条件を修正しました。

2023年6月6日、3iと私たちは限定権利放棄および修正契約（「3i権利放棄契約」）を締結しました。これに基づき、3iは、（i）シリーズA優先株式の転換価格を当社の普通株式の公募価格と等しくなるように修正することと引き換えに、PIPE SPA、交換契約、および4月の募集に関連する証券購入契約に基づいて付与された特定の権利を放棄することに同意しました。7月の募集における当社の普通株式の公募価格が、以下よりも低かった場合は、7月の募集（以下に定義）シリーズA優先株式の当時の現在の転換価格。（ii）他の投資家と同じ条件で、その選択により7月の募集に参加し、3iの参加による収益は、交換契約から受け取ったシリーズA優先株3iの株式の一部の償還に使用することが合意されました。（iii）（1）4月に発行された普通新株予約権の行使価格の改定です。7月のオファリングで発行されたワラントの行使価格への売却（「2023年4月普通新株予約権」）、および（2）延長します2023年4月の普通新株予約の終了日から、7月の募集で提供される普通新株予約権の終了日まで。

2023年6月29日、3iと担保付き購入契約（「6月購入契約」）を締結しました。これに従い、2023年6月30日、3iは元本35万ドルの約束手形（「3i6月約束手形」）を購入しました。6月3日の約束手形の条件では、未払利息を含む未払債務は、次回の資金調達（そこで定義されているとおり）で全額支払われると規定されていました。ただし、融資による総収入が、6月3日の約束手形の未払残高とそのすべての未払利息の全額の支払いを決済するのに不十分だった場合は、代わりに当社が債務を負担します手形の未払元本残高のすべてと、その未収利息をすべて合わせて、シリーズの486株に転換することを決定しました優先株。6月の購入契約に関連して、私たちと3iは、シリーズA優先株のその時の転換価格を、転換価格の下方調整に合わせて調整することに合意しました。2023年6月28日の当社の普通株式の終値に基づくと、転換価格の下方調整は1株あたり8.00ドルでした。これに関連して、転換価格の下方調整を反映して、シリーズAコンバーチブル指定証明書の2番目の修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。

2023年7月10日、私たちは普通株式357,223株、普通株式最大2,087,222株を購入するための事前積立ワラント（「7月の事前資金調達ワラント」）、および最大2,444,445株の普通株式を購入するための普通株式（「7月の普通新株予約権」）を1株あたり4.50ドルと関連する普通普通株式の実効合計購入価格で購入するための普通新株予約権（「7月の普通新株予約権」）を終了しました。株式購入新株予約権（「7月の購入価格」）。総収入は約1,100万ドルで、プレースメントエージェント手数料と当社が支払うべき募集費用を差し引いたものです。7月のプレファンドワラントと7月の普通ワラントの購入価格は、7月の購入価格から各プレファンドワラントの1株あたり0.001ドルの行使価格を引いたものに等しかったです。オファリングの終了は2023年7月10日に行われました（「7月のオファリング」）。3iは7月のオファリングに参加し、500万ドルの購入価格で1,031,111株の事前積立ワラントと1,111,111株の普通ワラントを購入しました。

7月の募集終了時に、交換ワラントに基づいて行使可能な株式数と行使価格は、それぞれ当社の普通株式2,100,565株と1株あたり4.50ドルに調整されました。その後、2023年7月26日、交換ワラントのセクション2（e）に従い、2023年6月に行われた株式併合後16日目のイベント市場価格が、その時点で有効な交換ワラントの行使価格を下回ったため、当該交換ワラントに基づいて行使可能な株式数と行使価格は、それぞれ3,134,693株と1株あたり3.0155ドルにさらに調整されました。

3i権利放棄契約に従い、7月の募集終了時に、シリーズA優先株の転換価格は4.50ドルに引き下げられました。2023年7月10日、シリーズA転換優先株式の修正および改訂された指定証明書の第3次修正証明書を提出し、転換価格への変更を有効化しました。

2023年7月10日の7月の募集の収益から、（i）3iが保有するシリーズA優先株式4,630株を5,000,400ドルの現金で償還し、（ii）6月3日の約束手形を350,886ドルの現金で償還しました。その結果、6月3日の約束手形は2023年7月10日に全額支払われました。

2023年9月14日付けの勧誘状およびそこで検討されている取引に関連して、当社と3iは権利放棄を締結しました。これに基づき、3iは、3iとの特定の契約では許可されていなかった招待状に関連する株式に関する再販登録届出書の提出を許可することに同意しました。権利放棄の締結を検討して、シリーズA優先株の転換価格をできるだけ早く1.00ドルに修正することに合意しました。2023年9月22日、シリーズA優先株式の新しい転換価格である1.00ドルを反映して、シリーズA転換優先株式の修正および改訂された指定証明書の第4次修正証明書をデラウェア州務長官に提出しました。さらに、勧誘状に関連して発行されたワラントにより、交換ワラントの条件に従い、2023年9月に行使可能な株式数と交換ワラントの行使価格は、それぞれ当社の普通株式4,407,221株と1株あたり1.00ドルに調整されました。

2024年1月18日、私たちは3iと証券購入契約を締結しました。これに基づき、3iは、2025年1月18日に支払期日が到来する元本総額440,000ドルのシニア転換約束手形を発行し、売却しました。総購入価格は40万ドルで、当初発行額の約 10% 割引となります。手形の売却による純収入を買掛金勘定と運転資金の目的で使用することに合意しました。取引書類に別段の記載がない限り、3iの事前の書面による同意なしに、手形の元本の一部を前払いすることはできません。

2024年2月13日、両当事者は限定的な権利放棄契約（「権利放棄契約」）を締結し、2024年1月18日の翌30暦日までにクロージングを完了できることに同意しました。さらに、両当事者は、2回目のクロージングに関連する場合に限り、購入契約のセクション2.3に基づいて保有する可能性のある権利または救済措置を放棄します。これには、2回目のクロージングを早めた結果として購入契約に基づいて発効する解約、不履行、修正、促進、またはキャンセルの権利が含まれます。2回目のクロージングの時点で、2025年2月13日に支払期日が到来する元本総額44万ドルのシニア転換約束手形を発行し、3iに売却しました。総購入価格は40万ドルで、当初発行額の約 10% 割引となります。セカンドノートの売却による純収入を買掛金勘定と運転資金に使うことに同意しました。取引書類に別段の記載がない限り、3iの事前の書面による同意なしに、2枚目の紙幣の元本の一部を前払いすることはできません。

2024年3月14日、当社は、2025年3月14日に支払期日が到来する元本総額660,000ドルのシニア転換約束手形を発行し、3iに売却しました。購入総額は60万ドルで、当初発行額の約 10% 割引となります。私たちは、紙幣の売却による純収入を、とりわけ買掛金と運転資金の目的で使用することに合意しました。取引書類に別段の記載がない限り、3iの事前の書面による同意なしに、手形の元本の一部を前払いすることはできません。

リュンガスコグ・コンサルティング AB

2024年6月1日より、当社は、当社の最高経営責任者が所有および管理するスウェーデンの有限責任会社であるLjungaskog Consulting ABとマネジメントサービス契約（「MSA」）を締結しました。「ユンガスコグ・コンサルティングABとの重要なコンサルタント契約条件」を参照してください。

関係者取引ポリシー

私たちは、「関係者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。方針のみを目的とする場合、「関係者取引」とは、SECの小規模な報告会社である限り、当社または当社の子会社が参加する取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）で、（a）120,000ドルまたは（b）過去2会計年度の当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超える金額が関与する取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）を指します。「関係者」には重要な関心があります。

従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、このポリシーでは関係者取引とは見なされません。関係者とは、執行役員、取締役、取締役候補者、または当社の議決権のある有価証券（当社の普通株式を含む）の5％を超える保有者のことです。その近親者および関連会社（そのような人が所有または管理する事業体を含む）も含まれます。

この方針に基づき、当該関係者、または当社の議決権のある有価証券の任意の種類の保有者との取引の場合は、提案された取引の知識を持つ役員は、提案された関係者取引に関する情報を監査委員会（または、監査委員会による審査が不適切な場合は、取締役会の別の独立機関）に提示して審査を受ける必要があります。関係者の取引を事前に特定するために、執行役員、取締役、および特定の重要株主から提供された情報に頼ります。関係者との取引を検討する際、監査委員会は関連する入手可能な事実と状況を考慮します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 私たちにとってのリスク、コスト、利益。

• 関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役の所属団体である場合の、取締役の独立性への影響。

• 取引条件;

• 同等のサービスや製品を提供する他の情報源の有無

• 場合によっては無関係な第三者に、またはそれらから入手可能な用語。そして

• 監査委員会は、公正で私たちの最善の利益になると判断した取引のみを承認します。

補償契約

デラウェア州の法律で認められているように、私たちは執行役員および取締役と補償契約を締結しました。この契約では、取締役および/または役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて当該取締役または役員が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解額など、特定の費用について取締役および役員に補償することが規定されています。補償期間は、役員または取締役の存続期間です。

株主提案と取締役指名

取締役の株主推薦書の提出

株主は、マサチューセッツ州ボストンのスクールストリート24番地2階にあるAllarity Therapeutics, Inc. のコーポレートセクレタリーに、適時に書面で通知することで、取締役会の候補者を提案することができます。02108時宜上、付則の第2.12条では、株主の書面による通知を、前年の年次総会の記念日の90日の営業終了まで、または120日目の営業終了までに、当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーに提出することが義務付けられています。ただし、年次総会の開催日が30日以上繰り上げられた場合はそのような記念日から数日または60日以上遅れた場合、タイムリーにそのような通知を受け取る必要があります年次総会の120日前の営業終了よりも早く、（1）年次総会の90日前、および（2）年次総会の日付が公開された最初の日の翌10日目の営業終了日のいずれか遅い方の営業終了まで。したがって、当社の2025年定時株主総会（「2025年総会」）に関しては、定款により、2025年7月26日から30日以上前倒しするか、60日以上遅れる場合を除き、早ければ2025年3月28日、遅くとも2025年4月27日までに、当社の主要執行部の秘書に書面による通知を提出することが義務付けられています。

当社の取締役会への選挙対象者の指名に関する株主通知には、付随定款のセクション2.12（b）に規定されているように、当該候補者と提案する株主に関するすべての情報を含める必要があります。情報は次の場所にあります。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

さらに、候補者が当社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために合理的に必要となる可能性のあるその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。

株主提案の提出

付則のセクション2.12に従い、2025年定時株主総会に関する提案を当社の委任勧誘状および委任状に含めることを希望する株主は、前年の年次株主総会記念日の前に、遅くとも90日の営業終了または120日目の営業終了までに、当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーに提案書の写しを提出しなければなりません。会議。ただし、年次総会の日付がさらに早まった場合に備えて記念日から30日を超える、または記念日から60日以上遅れる場合は、年次総会の120日前の営業終了まで、および（1）年次総会の90日前の90日目と（2）その日の翌10日目の営業終了のいずれか遅い方の営業終了までに、そのような通知を受け取る必要がありますそのような会議の詳細は公開されています。したがって、2025年の年次総会に関しては、付則により、2025年7月26日から30日以上前倒しするか、60日以上遅れる場合を除き、早ければ2025年3月28日、遅くとも2025年4月27日までに、当社の主要執行部の秘書に書面で通知することが義務付けられています。

株主提案には、提案される各事項について、付則のセクション2.12（c）で要求される情報と、付随定款のセクション2.12（b）（vi）で提案する株主に要求される情報を含める必要があります。さらに、すべての提案は、当社の細則および取引法のセクション14（a）、およびそれに基づいて公布された規則と規制に準拠する必要があります。ただし、そのような提案が取引法の規則14a-8に従ってのみ行われ、そのような提案がそのような会議の代理人を求めるために当社が作成した委任勧誘状に含まれている場合を除きます。

プロキシ・アクセス・ディレクターの推薦

付則のセクション2.13では、発行済み議決権株式の3％以上を少なくとも3年間継続して所有する最大20人の株主が、選挙に立候補する取締役候補者を指名し、代理資料に含めることができます。ただし、株主と候補者がセクションで指定された要件を満たしていれば、選挙に立候補する1人の個人または在任中の取締役の数の20％のどちらか大きい方を超えないようにしてください。私たちの定款の2.13条。

付則の第2.13条では、適格株主は代理アクセス取締役の指名について事前に通知する必要があります。必要な通知には、細則に記載されている情報と書類が含まれていなければならず、120日以内に当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに届けなければなりません。

前年の年次総会に関連して当社の最終委任勧誘状が初めて株主に送付された日の150日以上前。ただし、年次総会の開催日が30日以上繰り上げられたり、その記念日から60日以上遅れたりした場合は、通知を営業終了までに送付する必要があります年次総会の150日前、遅くとも (i) 120日の営業終了までに年次総会の前日、または (ii) 年次総会の開催日が公表された日の翌10日目。したがって、2025年の年次総会に関しては、細則により、郵送記念日の予定日である2024年7月1日から30日以上繰り上げたり、60日以上遅れたりしない限り、早ければ2025年2月1日、遅くとも2025年3月3日までに、主要な執行部の住所を企業秘書に通知することが義務付けられています。2025年次総会の最終的な委任勧誘状。

ルール14a-8

付随定款のセクション2.12（f）に従い、上記のセクション2.12および2.13は、株主が提案する提案には適用されません。ただし、株主が、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、それに従ってのみ年次または特別総会で提案を提出する意向を通知し、そのような提案が当社が勧誘のために作成した委任勧誘状に含まれている場合そのような会議の代理人。規則14a-8に基づき、提案書の提出期限は、2025年の年次総会に関連して当社の委任勧誘状が株主に発表された日の120日以上前です。ただし、2025年次総会の日付が前年の年次総会の日付から30日以上前に変更された場合、締め切りは会社が委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時間です。さらに、規則14a-8に基づいて株主が提案書を提出するために満たさなければならない追加の要件があります。そのため、提案書や推薦書の提出を希望する株主には、独立した弁護士に相談することを強くお勧めします。時宜に合わない提案や推薦は、付則や規則14a-8の要件を満たさない提案や推薦は検討しません。当社は、これらおよびその他の該当する要件に準拠していない提案について、拒否、順不同の除外、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

郵送方法

株主の書面による提案書は、マサチューセッツ州ボストンのスクールストリート24番地、2階、02108のアラリティ・セラピューティクス社（コーポレート・セクレタリー）に提出する必要があります。論争を避け、当社がタイムリーに受領できるようにするために、株主は提案書を書留郵便で送付し、領収書を返却するよう要求することをお勧めします。

家財保有

SECの規則では、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状または通知を送付することができます。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれ、企業のコスト削減につながり、天然資源を節約することで環境にも役立ちます。一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を送付する家計委任状です。あなたの住所に家庭用品を届けるという通知をブローカーから受け取ったら、別の通知があるまで、またはあなたが同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合、またはご家庭がこれらの書類のコピーを複数受け取っていて、今後の配達を1部に制限したい場合は、ブローカーに知らせてください。また、電話（401）426-4664で当社に連絡するか、Allarity Therapeutics, Inc.（担当：マサチューセッツ州ボストン、24スクールストリート、2階、02108）に書面で連絡して、この委任勧誘状と2023フォーム10-Kの写しの迅速な送付をリクエストすることもできます。

2023年年次報告書

2023年の年次報告書は、この委任勧誘状とともに郵送されます。

当社の2023年の年次報告書と2023年のフォーム10-KがSECに提出されました。SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。株主からの書面による要求に応じて、財務諸表と財務諸表スケジュールを含む2023フォーム10-Kのコピーを無料で郵送しますが、別紙は除きます。2023フォーム10-Kの展示品は、要求された展示品を提供するための費用に限られる合理的な手数料を支払えば入手できます。すべてのリクエストは、アラリティ・セラピューティクス社に送ってください。注意：投資家向け広報活動 investorrelations@allarity.com。要求には、基準日の時点で、その株主は年次総会で議決権を行使する権利があるという株主の表明を含める必要があります。

あなたの投票は重要です。通知カードに記載されている議決権行使の指示に従って、または当社の委任状資料の紙または電子コピーを受け取った場合は、代理カードに記入、署名、日付を記入して返却するか、代理カードに記載されているとおりにインターネットまたは電話で投票して、速やかに株式の議決権を行ってください。

その他の事項

この委任勧誘状の作成時点では、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はわかりません。ただし、年次総会の前に他の問題が適切に提出されれば、代理保有者は取締役会の推薦に従って代理人を投票します。

2024年7月1日

付録 A

6番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」といいます）であるAllarity Therapeutics, Inc. は、以下のことをここに証明します。

1。この設立証明書の第6次修正証明書（この「第6改正」）は、2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された会社の元の設立証明書の特定の規定を修正するものです。2021年8月5日に提出された特定の修正証明書によって修正され、2023年3月20日に提出された特定の第2改正証明書によってさらに修正され、さらに修正されました 2023年3月23日に提出された特定の第3次修正証明書、および特定の第4次修正証明書によってさらに修正されたもの2023年6月28日に提出された修正証明書、および2024年4月4日に提出された特定の第5次修正証明書（修正版では「法人設立証明書」）。

2。デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第141（f）条および第242条の規定に従って行動する当社の取締役会は、この第6改正に定める改正を承認する決議を正式に採択しました。この改正は、会社とその株主の最善の利益のためであり、望ましいものであると宣言し、そのような改正を検討するよう指示しました。2024年7月26日に開催された年次株主総会（「年次総会」）での株主の承認。この総会は通知され、DGCLの第222条に従って開催されました。

3。この修正第6条は、DGCL第242条および設立証明書第5条および第12条の規定に従い、会社の年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました。

4。下記の設立証明書の規定に従い、当社の取締役会で決議が正式に採択されました。ただし、2024年______日のニューヨーク時間の____ [午前/午後] 以降、またはその後可能な限り早く、会社は授権株式数を750,500,000株から250,500,000株に減らし、普通株式の数を減らしますその日付の後に構成されたのは7億5000万から2億5000万です。

5。法人設立証明書は、第5条の最初の段落を削除し、次の段落を完全に置き換えることで修正されます。

「5番目：当社が発行を許可されているあらゆる種類の資本株式の総数は250,500,000株で、（i）普通株式2億5000万株、1株あたりの額面価額（「普通株式」）、および（ii）優先株50万株、1株あたりの額面価額（「優先株式」）で構成されています。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利を条件として、DGGの第242（b）（2）条の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本ストックの議決権を有する少数株主の賛成票により、普通株式または優先株式の授権株式数を増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはできません）また、そのためには、普通株式または優先株式のいずれかの保有者がクラスとして別々に投票する必要はありません。」

6。この修正第6条に規定されている場合を除き、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにし、署名ページはその後に続きます]

その証として、法人は、2024年___のこの日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって、会社の名義で、また会社に代わって、この修正第6条を正式に執行させました。

[6番目の修正証明書の署名ページ]

付録 B

7番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」といいます）であるAllarity Therapeutics, Inc. は、以下のことをここに証明します。

1。この法人設立証明書の第7次修正証明書（この「第7改正」）は、2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された会社の設立証明書の原本の特定の条項を修正するものです。2021年8月5日に提出された特定の修正証明書によって修正され、2023年3月20日に提出された特定の第2改正証明書によってさらに修正され、さらに修正されました 2023年3月23日に提出された特定の第3次修正証明書によって作成され、その特定の修正によってさらに修正された場合2023年6月28日に提出された4番目の修正証明書、および2024年4月4日に提出された特定の第5次修正証明書によってさらに修正され、さらに修正された場合は、2024年_____に提出された特定の第6次修正証明書（修正版では「法人設立証明書」）。

2。デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第141（f）条および第242条の規定に従って行動する当社の取締役会は、この第7条に定められた改正を承認する決議を正式に採択しました。この改正は、会社とその株主の最善の利益のためであり、望ましいものであると宣言し、そのような改正を検討するよう指示しました 2024年7月26日に開催された年次株主総会（「年次総会」）での株主承認のため、この総会は通知され、DGCLの第222条に従って開催されました。

3。この修正第7条は、DGCL第242条および設立証明書第5条および第12条の規定に従い、会社の年次総会で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました。

4。下記の設立証明書の規定に従い、当社の取締役会によって正式に決議が採択されました。この規定は、ニューヨーク時間の____ [午前/午後]、2024年______に、またはその後可能な限り早く、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式の発行済み株式すべて（額面金額0.0001ドル）を転換するものとします。会社の普通株式の1株に、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、その日付以降に構成されます。

5。これにより、法人設立証明書は、第5条の2番目と3番目の段落を削除し、次の段落を完全に置き換えることで修正されます。

「2024年_______（「発効時間」）の______（午前/午後）より、発効日の直前に、会社が自己株式として発行または発行済または保有している当社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「旧普通株式」）のすべての__（__）株は、自動的に再分類され、統合されます（それ以上の措置はありません）発効期間の直前に会社が自己株式として発行または保有している旧普通株式の各__（__）株など、少数の株式は会社の普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドル（「新普通株式」）に再分類されました（「株式併合」）。取締役会は、その数の新普通株式の一部を発行するための規定を設けるものとします。これにより、株式併合により生じた保有者の端数株式は、新普通株式の次の整数に切り上げられます。旧普通株式の非証明株式を「記帳」形式で電子的に保有している株主は、譲渡代理人（また、受益者の場合は、場合によっては「通りの名前」を保有しているブローカーまたは銀行）によって、株式併合が有効になり、新普通株式を反映するように自動的に調整されます。

発効日の直前に旧普通株式の株式を表していた株券は、発効日以降、自動的に交換時に提示する必要なく、自動的に新普通株式の株式数を表す帳簿に変換されます。旧普通株式は新普通株式の株式から新普通株式に再分類され、その結果生じる端数株式はすべて最も近い全株に切り上げられます。」

6。この修正第7条に規定されている場合を除き、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにし、署名ページはその後に続きます]

付録 C

アラリティ・セラピューティクス株式会社

2021年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

1。目的。このプランの目的は、賞の授与を通じて会社の将来の業績に参加する機会を提供することにより、現在および潜在的な貢献が会社の成功にとって重要である有資格者、および現在または将来存在する親会社、子会社、および関連会社を引き付け、維持し、動機付けるためのインセンティブを提供することです。本文の他の場所で定義されていない大文字の用語は、第28条で定義されています。

2。プランの対象となる株式。

2.1。利用可能な株式数。第2.6条および第21条、および本契約のその他の適用規定に従い、当社の取締役会による本プランの採択日時点で、本プランに従って留保され、付与および発行可能な株式の総数は、8,565,154株に、当社が対象とする当社の資本増強株式交換で発行された普通株式の発行済み株式の15％（15％）の差額を加えた金額です。のフォームS-4（SECファイル番号333-258968）と8,565,154株の登録届出書。わかりやすく言うと、当社の取締役会による本プランの採択日時点で留保され付与可能な株式の初期数は、フォームS-4の会社の登録届出書（SECファイル番号333-258968）の対象となる会社の資本増強株式交換で発行された当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の15％（15％）に相当します。

2.2。失効、返品されたアワード。アワードの対象となる株式、および任意のアワードに基づいて本プランに基づいて発行された株式は、そのような範囲で、本プランに基づくその後のアワードに関連して再び付与および発行できるようになります。（a）本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARの行使時に発行されるが、オプションまたはSARの行使以外の理由でオプションまたはSARの対象でなくなった株式、（b）本プランに基づいて付与されるアワードの対象となります。没収されたプラン、または当社が元の発行価格で買い戻したプラン、（c）は、以下の方法で付与されるアワードの対象となります本プランは、そうでなければ当該株式が発行されずに終了するか、(d) 交換プログラムに従って引き渡されます。本プランに基づく報奨が株式ではなく現金またはその他の資産で支払われる限り、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。RSUに関連する源泉徴収義務を果たすために使用される株式は、本プランに基づいて将来の付与または売却が可能になります。アワードの行使価格の支払いに使用された株式、またはアワードに関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式は、本プランに基づく今後のアワードに関連して付与および発行できるようになります。誤解を避けるために説明すると、本第2.2条の規定により付与および発行が可能になった株式には、本書の第21.2条の代替条項により最初に利用可能になった報奨の対象となる株式は含まれません。

2.3。最低株式準備金。当社は常に、本プランに基づいて付与されるすべての発行済みアワードの要件を満たすために必要な十分な数の株式を留保し、利用できるようにしています。

2.4。株式準備金の自動増加。本プランに基づいて付与および発行可能な株式数は、2022年から2031年までの各1月1日に、(a) 増加日の直前の12月31日に発行および発行された当社の普通株式の全クラスの株式数の5パーセント（5％）、または（b）取締役会が決定した株式数のいずれか少ない方で増加します。

2.5。ISOの制限事項です。本プランに基づいて付与されたISOの行使により発行される株式は7,009,980株までです。

2.6。株式の調整。発行済み株式の数またはクラスが、株式配当、特別配当または分配（現金、株式、または通常の現金配当以外のその他の資産）、資本増強、株式分割、株式の逆分割、細分化、結合、統合、再分類、分割、または会社の資本構造における同様の変更によって、考慮せずに変更された場合、（a）の数とクラスセクション2.1に定めるプランに基づいて発行および将来の付与のために留保されている株式（副条項（a）-（e）セクション2.1の、（b）発行済みオプションとSARの対象となる株式の行使価格と数およびクラス、（c）その他の発行済みアワードの対象となる株式の数とクラス、および（d）セクション2.5に規定されているISOとして発行できる株式の最大数と種類は、取締役会または会社の株主による必要な措置に従い、該当する証券に従って比例的に調整されますまたはその他の法律。ただし、株式の一部は発行されません。

本第2.6条に基づく調整により、参加者のアワード契約またはその他のアワードに関連する契約、またはそのようなアワードの対象となる株式が、追加または異なる株式または証券を対象としている場合、そのような追加または異なる株式、およびアワード契約またはそれらに関するその他の契約は、以前にアワードまたはそのようなアワードの対象となった株式に適用されていたすべての条件、制限の対象となります。そのような調整。

3。適格性。ISOは従業員にのみ付与できます。他のすべての賞は、従業員、コンサルタント、取締役、および非従業員取締役に授与できます。ただし、そのようなコンサルタント、取締役、および非従業員取締役は、資金調達取引における有価証券の提供および売却に関連しない誠実なサービスを提供した場合に限ります。

4。行政。

4.1。委員会構成、権限。この計画は、委員会または委員会として機能する取締役会によって管理されます。本プランの一般的な目的、条件、および取締役会の指示に従い、委員会は本プランを実施および実行する全権限を持ちます。ただし、当社の取締役会は、非従業員取締役への賞の付与条件を設定します。委員会には次の権限があります。

(a) 本プラン、アワード契約、および本プランに従って締結されたその他の契約または文書を解釈し、解釈します。

(b) 本プランまたはアワードに関する規則や規制を規定、修正、取り消します。

(c) アワードを受け取る人を選んでください。

(d) 本契約に基づいて付与されるアワードの形式と条件を、本プランの条件と矛盾しない範囲で決定してください。このような条件には、行使価格、アワードが権利確定および行使される時期（業績基準に基づく場合があります）または決済される時期、権利確定期間の短縮または没収制限の放棄、源泉徴収義務または法的に支払うべきその他の納税義務の履行方法、およびアワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限が含まれますが、これらに限定されません（いずれの場合も、そのような要因に基づく）委員会が決定するように、

(e) アワードの対象となる株式数またはその他の対価を決定します。

(f) 公正市場価値を誠実に決定し、必要に応じて、公正市場価値に影響する状況に関連して、本プランの適用規定と公正市場価値の定義を解釈します。

(g) 本プランまたは当社または親会社、子会社、または関連会社のその他のインセンティブまたは報酬プランに基づく他のアワードを、単独で付与するか、組み合わせて、併用するか、代替として、または代替として付与するかを決定します。

(h) プランまたはアワード条件の助成金免除。

(i) アワードの権利確定、行使可能性、支払いを決定する。

(j) 本プラン、アワード、またはアワード契約における欠陥の修正、欠落の補正、または不一致の修正を行います。

(k) アワードが権利確定および/または獲得されたかどうかを判断します。

(l) いずれかの交換プログラムの利用規約を決定し、交換プログラムを開始する。

(m) パフォーマンス・ファクターに関する基準を削減、放棄、または変更します。

(n) 特別または異常な項目、出来事、または状況の影響を反映するために必要または適切であると委員会が判断した場合、暴落や困難を避けるために、法律、会計または税務規則の変更を考慮して業績評価係数を調整します。

(o) 米国外の現地法および手続きの要件に対応するため、または米国以外の法域の法律に基づく特別な税務上の扱いを受ける資格を得るために、プランの運営と管理に関する利用規約、規則、および/または手続き（本プランに基づくサブプランの採用を含む）を採用する。

(p) パフォーマンス・アワードに関しては裁量権を行使してください。

(q) このプランの管理に必要な、または望ましいその他のすべての決定を下してください。そして

(r) デラウェア州一般会社法のセクション157 (c) を含む適用法で許可されている特定の委任に従って、上記のいずれかを小委員会または1人以上の執行役員に委任します。

4.2。委員会の解釈と裁量。アワードに関して委員会が下す決定は、アワードの付与時に、またはプランやアワードの明示的な条件に違反する場合を除き、その後の任意の時点で独自の裁量で行われ、そのような決定は最終的であり、当社およびプランに基づくアワードに関心を持つすべての人を拘束します。プランまたはアワード契約の解釈に関する紛争は、参加者または会社によって委員会に提出され、審査されます。委員会によるそのような紛争の解決は最終的なものであり、会社と参加者を拘束します。委員会は、インサイダーではない参加者が開催したアワードに関する紛争を審査し解決する権限を1人または複数の執行役員に委任することができます。そのような解決は最終的なものであり、会社と参加者を拘束します。

4.3。取引法のセクション16です。取引法第16条の対象となる参加者に授与される賞は、2名以上の「非従業員取締役」（取引法の第16条で公布された規則で定義されているとおり）の承認が必要です。

4.4。ドキュメンテーション。特定のアワードのアワード契約、プラン、およびその他の文書は、該当する法的要件を満たす方法（電子配布または郵送を含む）で、参加者またはその他の人に配信され、受理される場合があります。

4.5。外国の受賞者。本プランにこれと反対の規定がある場合でも、当社、その子会社、および関連会社が事業を展開する他の国の法律および慣行を遵守するため、委員会は独自の裁量により、(a) どの子会社および関連会社が本プランの対象となるかを決定する、(b) 米国外の個人を特定する権限と権限を持ちます。本プランに参加する資格があります。これには、会社にサービスを提供する個人が含まれる場合があります。外国または機関との契約に基づく子会社または関連会社、（c）適用される外国の法律、政策、慣習、慣行を遵守するために、米国外の個人または外国人に付与されるアワードの条件を変更します。（d）サブプランを作成し、委員会がそのような措置が必要または推奨されると判断する範囲で、行使手続き、権利確定条件、およびその他の条件と手続きを変更します（また、そのようなサブプランや修正が添付されます）このプランは、必要に応じて付録として）、そして（e）アワードが下される前または後に、承認を得るために必要または望ましいと委員会が判断した措置、または地方自治体の規制の免除または承認に従うことが必要であると判断したすべての措置。ただし、本第4.5条に基づいて講じられた措置によって、本書の第2.1条に含まれる株式限度額が引き上げられない場合に限ります。上記にかかわらず、委員会は本契約に基づき、取引法またはその他の該当する米国証券法、本規程、またはその他の該当する米国準拠法または法律に違反するような措置を講じることはできず、賞も授与されません。

5。オプション。オプションとは、特定の条件に従い、株式を購入する権利ですが、義務ではありません。委員会は、適格な従業員、コンサルタント、および取締役にオプションを付与することができ、そのようなオプションが本規範の意味におけるインセンティブストックオプション（「ISO」）なのか、非適格ストックオプション（「NSO」）なのか、オプションの対象となる株式数、オプションの行使価格、オプションが権利確定および行使される期間、およびオプションのその他すべての条件を、以下を条件として決定します。このセクションの規約。

5.1。オプショングラント。このプランに基づいて付与される各オプションは、オプションをISOまたはNSOとして識別します。オプションは参加者の個別アワード契約に事前に定められているパフォーマンス期間中のパフォーマンスファクターを満たすと付与される場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません。オプションがパフォーマンス要因を満たして獲得される場合、委員会は、(a) 各オプションのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(b) パフォーマンスの測定に使用するパフォーマンスファクターがある場合は、その中から選択します。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は異なるパフォーマンス目標やその他の基準の対象となるオプションに関して同時に参加することができます。

5.2。付与日。オプションの付与日は、委員会がそのオプションの付与を決定した日、または指定された将来の日付になります。アワード契約書と本プランのコピーは、オプションの付与後、妥当な時間内に参加者に届けられます。

5.3。行使期間。オプションは、そのオプションに適用されるアワード契約に定められている期間内または条件に従って権利確定および行使できます。ただし、オプションが付与された日から10年が経過するとオプションを行使できなくなり、さらに、ISOが付与された時点で、直接または帰属により総議決権の10パーセント（10％）以上を所有している人にISOが付与されない限り当社、または親会社または子会社（「10パーセント株主」）のすべての種類の株式が行使可能になりますISOが付与された日から5年が経過した後。委員会はまた、定期的であろうとなかろうと、委員会が決定した株式数または株式の割合で、一度に、または時々、行使可能になるオプションを規定する場合があります。

5.4。行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに委員会によって決定されます。ただし、（a）オプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上であり、（b）10％の株主に付与されるISOの行使価格は、株式の公正市場価値の110パーセント（110％）以上でなければなりません。付与日。購入した株式の支払いは、第11条およびアワード契約に従い、また当社が定めた手続きに従って行うことができます。

5.5。運動の方法。本契約に基づいて付与されたオプションはすべて、本プランの条件に従い、委員会が決定し、アワード契約に定められた時期と条件に従って権利が確定し、行使可能になります。オプションは1株のごく一部では行使できません。オプションは、(a) オプションを行使する資格のある人から（および/または権限のある第三者管理者を通じた電子執行による）行使通知（委員会が随時指定する形式）、および（b）オプションが行使される株式の全額支払い（適用される源泉徴収税を含む）を受け取ったときに、行使されたものとみなされます。全額支払いには、委員会によって承認され、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法が含まれます。オプションの行使時に発行される株式は、参加者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）、オプションの行使にかかわらず、株式に関する議決権や配当を受け取る権利、またはその他の株主としての権利は存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランのセクション2.6に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金やその他の権利については調整されません。何らかの方法でオプションを行使すると、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が、オプションが行使される株式の数だけ減少します。

5.6。サービスの終了。参加者のサービスが、原因、参加者の死亡、障害以外の何らかの理由で終了した場合、参加者は、参加者のサービスが終了した日から3か月以内（または委員会が決定するより短いまたは長い期間、3つを超えるISOを行使した場合はそれより短いまたは長い期間）以内に参加者がそのようなオプションを行使できる範囲でのみ、そのような参加者のオプションを行使することができます（3）参加者の雇用が終了したと見なされてから数か月後NSOの行使になります）。ただし、いずれにしても、オプションの有効期限までに。

(a) 死。参加者の死亡により参加者のサービスが終了した場合（または参加者の障害以外の理由で参加者のサービスが終了してから3か月以内に参加者が死亡した場合）、参加者のオプションは、参加者のサービスの終了日に参加者が当該オプションを行使でき、参加者の法定代理人または権限を与えられた譲受人が行使しなければならない範囲でのみ行使できます。参加者のサービス日から12か月以内に終了します（または委員会が決定するより短いまたは長い期間）。ただし、いずれにせよオプションの有効期限までに。

(b) 障害者。参加者の障害が原因で参加者のサービスが終了した場合、参加者のオプションを行使できるのは、参加者のサービスの終了日に参加者がそのようなオプションを行使でき、参加者のサービスが終了した日（または参加者の法定代理人または権限を与えられた譲受人）が12か月以内（または参加者の法定代理人または権限を与えられた譲受人）が参加者のサービス終了日（またはそれより短いまたはより長い期間）までに行使しなければならない場合のみですは、委員会によって決定される場合があり、(a) 3か月を超える行使があれば本規範の第22 (e) (3) 条で定義されている「永続的かつ完全な障害」ではない障害に対するサービスの終了の場合、またはサービスの終了が本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている「永続的かつ完全な障害」である障害に対するものである場合は、（b）参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了する日以降、参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了した日から12か月後に、参加者の雇用が終了した日から12か月後に NSOの行使です）。ただし、いずれにしても、オプションの有効期限までに。

(c) 原因。委員会が別段の決定をしない限り、参加者のサービスが原因で終了した場合、参加者の選択肢（権利確定されているかどうかにかかわらず）は、参加者のサービスの終了日に失効します。ただし、そのようなサービスの停止は、原因となる行為または不作為に関連していると委員会が合理的に判断した場合（またはそのような参加者のサービスは理由の失効に関係なく）、参加者のサービスの終了日に失効しますその参加者がその時点で必要な通知（またはそれに関連する救済期間）終了したサービス）、または委員会が決定した後の時期と条件で、いずれにせよオプションの有効期限までに。雇用契約、アワード契約、またはその他の該当する契約に別段の定めがない限り、Causeはプランに記載されている意味を持ちます。

5.7。ISOの制限事項。ISOとして付与されるアワードに関しては、任意の暦年中に（当社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めて行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える場合、そのようなオプションはNSOとして扱われます。本第5.7条では、ISOは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。本規範またはそれに基づいて公布された規制が発効日以降に改正され、ISOの対象となる株式の公正市場価値に異なる制限が設けられた場合、そのような異なる制限が自動的に本書に組み込まれ、そのような改正の発効日以降に付与されるすべてのオプションに適用されます。

5.8。変更、延長、または更新。委員会は、未払いのオプションを変更、延長、または更新し、それに代わる新しいオプションの付与を承認することができます。ただし、そのような行為は、参加者の書面による同意なしに、以前に付与されたオプションに基づく参加者の権利を損なうことはありません。修正、拡張、更新、またはその他の方法で変更された未処理のISOは、コードのセクション424（h）に従って扱われます。本プランの第18条に従い、影響を受ける参加者に書面で通知することにより、委員会は当該参加者の同意なしに未払いのオプションの行使価格を引き下げることができます。ただし、行使価格を引き下げる措置が取られた日に、行使価格を公正市場価値以下に引き下げることはできません。

5.9。失格はありません。本プランの他の規定にかかわらず、本プランのISOに関する条項は解釈、修正、変更されることはなく、本プランに基づいて付与された裁量権や権限を行使して、コードのセクション422に基づいて本プランの資格を失ったり、影響を受ける参加者の同意なしにコードのセクション422に基づくISOを失格にしたりすることもありません。

6。制限付株式ユニット。制限付株式ユニット（「RSU」）は、対象となる従業員、コンサルタント、または取締役に授与される賞で、それらの株式（制限付株式で構成されている場合もあります）の発行または現金で決済できる多数の株式を対象としています。すべてのRSUはアワード契約に従って作成されます。

6.1。RSUの利用規約。委員会はRSUの条件を決定します。これには、(a) RSUの対象となる株式の数、(b) RSUが決済される時期、(c) 決済時に分配される対価、(d) 参加者のサービス終了が各RSUに与える影響が含まれますが、これらに限定されません。ただし、どのRSUの存続期間も10年を超えるRSUはありません。RSUは、参加者のアワード契約に事前に定められている任意のパフォーマンス期間におけるパフォーマンスファクターに基づくパフォーマンス目標の達成時に授与される場合があります。RSUがパフォーマンスファクターを満たして獲得された場合、委員会は、(i) RSUのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) パフォーマンスの測定に使用するパフォーマンスファクターの中からパフォーマンスを測定する場合はそれを選択し、(iii) RSUの対象とみなされる株式数を決定します。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は異なるパフォーマンス期間、異なるパフォーマンス目標、その他の基準の対象となるRSUに関して同時に参加することができます。委員会は、法律や会計上の変更を考慮して、（i）リストラ、中止、特別項目、その他の異常または非定期的な変更、（ii）会社の運営に直接関係しない、または内部にない事象を含むがこれらに限定されない、突発的または困難を避けるための特別または異常な項目、出来事、または状況の影響を反映するように委員会が必要または適切と考える調整を行うことがあります。会社の経営の合理的な管理、または（iii））一般に認められている会計原則で義務付けられている会計基準の変更。

6.2。決済の形式とタイミング。獲得したRSUの支払いは、委員会が決定し、アワード契約に定められた日付の後、できるだけ早く行われます。委員会は独自の裁量で、獲得したRSUを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。委員会はまた、RSUの条件および延期が適用される範囲で本規範の第409A条の要件を満たしていることを条件として、参加者がRSUに基づく支払いをRSUの獲得日または翌日に延期することを許可することもできます。

6.3。サービスの終了。参加者の特典契約に規定されている場合を除き、参加者のサービスが終了した日に権利確定は終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。

7。制限付株式報酬。制限付株式報奨は、制限の対象となる適格な従業員、コンサルタント、または取締役に売却するという会社のオファーです（「制限付株式」）。委員会は、誰にオファーを行うか、参加者が購入できる株式の数、購入価格、株式が適用される制限、およびプランの対象となる制限付株式報奨のその他すべての条件を決定します。

7.1。制限付株式購入契約。制限付株式報奨に基づくすべての購入は、報奨契約によって証明されます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、アワード契約が参加者に引き渡された日から30日以内に、購入価格の全額を支払うアワード契約に署名して会社に提出することにより、制限付株式報奨を受けます。参加者が30日以内にそのようなアワードを受け入れない場合、委員会が別段の決定をしない限り、当該制限付株式アワードの購入の申し出は終了します。

7.2。購入価格。制限付株式報奨に従って発行された株式の購入価格は委員会によって決定され、制限付株式報奨が付与された日の公正市場価値を下回る場合があります。購入価格の支払いは、プランのセクション11およびアワード契約に従い、会社が定めた手続きに従って行う必要があります。

7.3。制限付株式報奨の条件。制限付株式報奨は、委員会が課す可能性のある制限や、法律で義務付けられている制限の対象となります。これらの制限は、当社での特定のサービス期間の完了、または参加者のアワード契約に事前に定められているいずれかのパフォーマンス期間におけるパフォーマンスファクター（存在する場合）の完了に基づく場合があります。制限付株式報奨の付与に先立ち、委員会は次のことを行います。(a) 制限付株式報奨の業績期間の性質、期間、開始日を決定し、(b) 業績目標の測定に使用する業績要因の中から選択し、(c) 参加者に授与される可能性のある株式数を決定します。業績期間が異なり、業績目標やその他の基準が異なる制限付株式報奨については、業績期間が重複する場合があり、参加者は同時に参加することができます。

7.4。サービスの終了。参加者の特典契約に規定されている場合を除き、参加者のサービスが終了した日に権利確定は終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。

8。株式ボーナス特典。株式ボーナス報奨は、対象となる従業員、コンサルタント、または株式の取締役に、今後提供されるサービス、またはすでに会社または親会社、子会社、または関連会社に提供された過去のサービスに対して授与されるものです。ストックボーナス特典はすべてアワード契約に従って行われます。ストック・ボーナス・アワードに基づいて授与された株式については、参加者からの支払いは必要ありません。

8.1。ストックボーナス特典の利用規約。委員会は、ストックボーナス特典に基づいて参加者に授与される株式の数とその制限を決定します。これらの制限は、当社での特定のサービス期間の終了に基づく場合もあれば、参加者のストックボーナス契約に事前に定められている任意の業績期間における業績要因に基づく業績目標の達成に基づく場合もあります。ストックボーナスアワードの付与に先立ち、委員会は、(a) ストックボーナスアワードのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日など、ストックボーナスアワードの対象となる制限を決定し、(b) パフォーマンス目標の測定に使用するパフォーマンスファクターがある場合はその中から選択し、(c) 参加者に授与される株式数を決定します。業績期間が重複する場合があり、参加者は、業績期間が異なり、業績目標やその他の基準が適用されるストックボーナス報奨に関して同時に参加することができます。

8.2。参加者への支払い方法。支払いは、委員会の独自の裁量により、支払い日にストックボーナスアワードで獲得した株式の公正市場価値に基づいて、現金、全株、またはそれらの組み合わせで行うことができます。

8.3。サービスの終了。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、参加者のサービスが終了した日に権利確定は終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。

9。株価評価権。株式評価権（「SAR」）は、現金または株式（制限付株式で構成されている場合もあります）で決済できる適格な従業員、コンサルタント、または取締役への報奨で、（a）行使日の公正市場価値と行使価格の差に（b）SARが決済される株式の数を掛けたものに等しい価値を持つ株式（制限付株式で構成されている場合もあります）です（ただし、株式の最大数は任意です）アワード契約に明記されているとおりに発行可能）。すべてのSARはアワード契約に従って行われます。

9.1。SARの規約。委員会は各SARの条件を決定します。これには、(a) SARの対象となる株式の数、(b) 行使価格、SARが行使および決済される時期、(c) SARの行使および決済時に分配される対価、(d) 参加者のサービス終了が各SARに及ぼす影響が含まれますが、これらに限定されません。SARの行使価格は、SARが付与されたときに委員会によって決定され、付与日の株式の公正市場価値を下回ることはできません。SARは、参加者の個別のアワード契約に事前に定められているパフォーマンス期間中に、パフォーマンスファクター（存在する場合）を満たした場合に授与される場合があります。SARがパフォーマンスファクターを満たして獲得される場合、委員会は、(i) 各SARのパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) パフォーマンスの測定に使用するパフォーマンスファクターがある場合は、その中から選択します。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者は異なるパフォーマンス係数やその他の基準の対象となるSARに関して同時に参加することができます。

9.2。行使期間と有効期限。SARは、委員会が決定し、そのSARを規定するアワード契約に定められた期間内またはイベントの発生時に行使可能になります。SAR契約には有効期限が定められています。ただし、SARが付与された日から10年が経過すると、SARを行使できなくなります。委員会はまた、委員会が決定したSARの対象となる株式数または割合で、SARを定期的またはその他の方法で（業績期間中に業績要因に基づく業績目標を達成した場合を含みますが、これらに限定されません）、SARが一度に、または随時、行使可能になるように規定する場合があります。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。上記にかかわらず、セクション5.6の規則はSARにも適用されます。

9.3。決済の形式。SARを行使すると、参加者は、(a) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差に、(b) SARが行使される株式の数を掛けた金額で、会社から支払いを受ける権利があります。委員会の裁量により、SAR行使のための会社からの支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行われる場合があります。SARの条件および繰延の条件が、該当する範囲で本規範の第409A条の要件を満たしていることを条件として、現在支払われることもあれば、委員会が決定する利息付きの繰延ベースで支払うこともできます。

9.4。サービスの終了。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。

10。パフォーマンスアワード。

10.1。パフォーマンス・アワードの種類。業績賞は、委員会によって定められた業績目標の達成と、委員会が定めるその他の条件に基づいて、適格な従業員、コンサルタント、または取締役に授与される賞であり、現金、株式（制限付株式で構成されている場合がありますが、これに限定されません）、その他の財産、またはそれらの組み合わせで決済できます。パフォーマンス・アワードの付与は、プランの第10条を引用したアワード契約に従って行われます。委員会は、法律や会計上の変更を考慮して、（i）リストラ、中止、特別項目、その他の異常または非定期的な変更、（ii）会社の運営に直接関係しない、または内部にない事象を含むがこれらに限定されない、突発的または困難を避けるための特別または異常な項目、出来事、または状況の影響を反映するように委員会が必要または適切と考える調整を行うことがあります。会社の経営の合理的な管理、または（iii））一般に認められている会計原則で義務付けられている会計基準の変更。

(a) パフォーマンス・シェア。委員会はパフォーマンス・シェアのアワードを付与し、パフォーマンス・シェアを授与する参加者を指定し、パフォーマンス・シェアの数と各アワードの条件を決定することができます。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、フェアと同じになります

付与日におけるa株の市場価値。パフォーマンス株式は、指定された数の株式を基準として評価されるユニットで構成され、その価値は、株式の引き渡しによって参加者に支払われます。また、アワードを証明する証書に記載されている場合は、委員会が定める業績目標の達成時に委員会が決定する資産（現金、株式、その他の資産、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の引き渡しによって参加者に支払われます。委員会。パフォーマンス・シェアの報奨に基づいて支払われる金額は、委員会が独自の裁量で決定するさらなる検討に基づいて調整される場合があります。

(b) パフォーマンスユニット。委員会はパフォーマンス・ユニット賞を授与し、パフォーマンス・ユニットを授与する参加者を指定し、パフォーマンス・ユニットの数と各アワードの利用規約を決定することができます。パフォーマンス・ユニットは、株式以外の指定金額の資産を基準に評価されたユニットで構成されます。その価値は、委員会によって定められた業績目標および委員会が定めるその他の条件の達成時に、現金、株式、その他の資産、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない、委員会が決定する物件の引き渡しによって参加者に支払われます。

(c) 現金決済の業績賞。委員会はまた、本プランの条件に基づき、現金で決済されたパフォーマンスアワードを参加者に授与する場合があります。このような賞は、該当する業績期間に委員会によって定められた本プラン内の業績係数を用いた業績目標の達成に基づいて授与されます。

10.2。パフォーマンス・アワードの利用規約。委員会が各パフォーマンスアワードの条件を決定し、各アワード契約には以下が含まれますが、これらに限定されません：（a）キャッシュボーナスの金額、（b）パフォーマンス株式の授与の対象となる株式の数、（c）パフォーマンス株式の各アワードの決済の時間と範囲を決定するパフォーマンス要因とパフォーマンス期間、（d）決済時に分配される対価、および（e）効果が含まれますが、これらに限定されません。各パフォーマンスアワードにおける参加者のサービス終了について。パフォーマンス・ファクターとパフォーマンス期間を設定するにあたり、委員会は、(i) 任意のパフォーマンス期間の性質、期間、開始日を決定し、(ii) 使用するパフォーマンス・ファクターの中から使用するパフォーマンス・ファクターを選択し、(iii) パフォーマンス・シェアの授与の対象となる株式数を決定します。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、付与日の株式の公正市場価値と同じです。和解前に、委員会はパフォーマンスアワードの獲得範囲を決定します。パフォーマンス期間が重複する場合があり、参加者はパフォーマンスアワードに関して同時に参加できます。パフォーマンスアワードは、パフォーマンス期間が異なり、パフォーマンス目標やその他の基準も異なります。

10.3。サービスの終了。参加者のアワード契約に規定されている場合を除き、権利確定は参加者のサービスが終了した日に終了します（委員会が別段の決定をしない限り）。

11。株式購入の支払い。本プランに従って購入した株式の参加者からの支払いは、現金または小切手で行えます。また、委員会によって参加者に明示的に承認され、法律で許可されている場合（および該当するアワード契約に別段の定めがない範囲で）、

(a) 参加者に対する会社の債務の取り消しによって。

(b) 参加者が保有する当社の株式で、引渡日の公正市場価値が、当該アワードが行使または決済される株式の行使価格の総額に等しい株式を引き渡すこと。

(c) 当社、または当社の親会社または子会社に提供された、または提供される予定のサービスについて、参加者に支払うべきまたは発生した報酬の放棄により、

(d) 本プランに関連して当社が実施するブローカー支援またはその他の形態のキャッシュレス行使プログラムに従って当社が受領した対価による。

(e) 前述の任意の組み合わせで。または

(f) 適用法で認められているその他の支払い方法で。

委員会は、適用法を遵守するため、またはプランの管理を円滑に進めるために必要または望ましいと委員会が判断した範囲で、任意の支払い方法の利用を制限することができます。

12。非従業員取締役への助成金。

12.1。将軍。非従業員取締役は、ISOを除き、このプランで提供されるあらゆる種類のアワードを受け取る資格があります。本第12条に基づく賞は、取締役会が採用した方針に従って自動的に授与される場合もあれば、取締役会の裁量により随時決定される場合もあります。非従業員取締役は、本プランに基づき、非従業員取締役としての職務に対して受け取る現金報酬と合わせて、任意の暦年で75万ドル（75万ドル）を超える報奨を受けることはできません。ただし、非従業員取締役は、非従業員取締役として勤務した最初の年に最大100万ドル（1,000,000ドル）の価値を受け取ることができます。この上限額を満たすためのアワードの価値は次のように決定されます。（a）オプションとSARの場合、付与日の公正価値は、報告目的でオプションの付与日の公正価値を決定するために、当社の通常の評価方法を使用して計算されます。（b）オプションとSAR以外のすべてのアワードについては、付与日の公正価値は、（i）1株あたりの公正市場価値の積を計算することによって決定されます。付与日と報奨の対象となる株式の総数、または (ii) 商品の計算に数取引日における公正市場価値の平均と、委員会が決定した報奨の対象となる株式の総数を使用します。従業員として勤務していたとき、またはコンサルタントであったが非従業員取締役ではなかったときに個人に授与されたアワードは、本第12.1条に定められた制限の対象にはなりません。

12.2。適格性。本第12条に基づく賞は、非従業員取締役にのみ授与されます。当社の取締役に選出または再選された非従業員取締役は、本第12条に基づく表彰を受ける資格があります。

12.3。権利確定、行使可能性、決済。第21条に規定されている場合を除き、アワードは取締役会の決定に従って権利が確定し、行使可能になり、決済されます。オプションとSARに関しては、非従業員取締役に付与される行使価格は、そのようなオプションまたはSARが付与された時点での株式の公正市場価値を下回ることはありません。

12.4。現金の代わりに賞品を受け取るための選挙。非従業員取締役は、委員会が許可し、決定した場合、現金または報酬、またはそれらの組み合わせの形で、会社から年間報酬および/または会議費を受け取ることを選択できます。このようなアワードは、本プランに基づいて発行されます。本第12.4条に基づく選挙は、当社が定める書式で会社に提出されます。

13。源泉徴収税。

13.1。一般的に源泉徴収。本プランに基づいて付与された報奨を履行するために株式が発行される場合、または税務上の事由が発生した場合はいつでも、当社は、該当する米国連邦税、州税、地方所得税、国際所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または参加者に法的に支払うべきその他の納税義務を満たすのに十分な金額を参加者に雇用して、当社、または該当する親会社、子会社、または関連会社に送金するよう参加者に要求する場合があります。株式の引き渡し前の（税関連項目、「税関連項目」）アワードの行使または和解に基づきます。本プランに基づいて付与された特典の対価として現金で支払う場合は、税関連項目に適用される源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を差し引いた金額が支払われます。委員会で別段の決定がない限り、株式の公正市場価値は源泉徴収が必要な日に決定され、そのような株式は実際の取引額に基づいて評価されます。そうでない場合は、前取引日の株式の公正市場価値に基づいて評価されます。

13.2。株式源泉徴収。委員会またはその代理人は、適用法で許可されている限り、独自の裁量により、また現地法の制限に応じて、随時指定される手続きに従い、（a）現金の支払い、（b）会社に他の方法で引き渡し可能な現金または株式を源泉徴収させることにより、参加者から法的に支払われるべき税金関連事項の全部または一部を履行するよう参加者に要求または許可することができます。源泉徴収される税関連項目と同等の公正市場価値、（c）公正市場を有するすでに所有している会社株式への引き渡し源泉徴収される税関連項目に等しい価値、または（d）アワードに従って任意売却または会社が手配した強制売却を通じて取得された、その他の方法で引き渡し可能な株式の売却代金から源泉徴収される価値。当社は、適用法と一致する範囲で、適用される法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率（該当する税管轄区域で許容される最大法定税率を含む）を考慮して、これらの税関連項目を源泉徴収または計上する場合があります。

14。譲渡可能性。委員会で別段の決定がない限り、アワードを売却、質入、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分することは、遺言または相続法または分配法以外の方法で禁止されています。委員会がアワードを譲渡可能にする場合（信託者（和解者）の死亡時にアワードを受益者に譲渡するインビボ信託または遺言信託への証書によるもの、または贈与または国内関係の命令により認定譲受人への贈与または国内関係の命令などが含まれますが、これらに限定されません。すべてのアワードは、(a) 参加者の存続期間中、参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できます。(b) 参加者の死亡後は、参加者の相続人または遺言者の法定代理人が行使できます。(c) ISOを除くすべてのアワードの場合は、許可された譲受人が行使できます。本プランの相反する規定にかかわらず、委員会は、本第14条に従って開始されるアワード譲渡プログラムの条件を決定および実施するあらゆる裁量権と権限を有し、アワード参加または参加資格のあるアワード譲渡プログラムの条件を修正する権限を有します。これには、(a) 有効期限の修正（延長を含む）、解約後の権利が含まれます（ただしこれらに限定されません）そのようなアワードの期間および/または没収条件、(b) 修正または当社、その親会社、または子会社へのアワード保有者の継続的なサービスに関するアワードの規定を削除し、（c）そのようなアワードの行使または購入に関して許容される支払い方法を修正し、（d）当該アワードに関して時価総額やその他の同様の事由が発生した場合に実施される調整を修正し、（e）委員会などのアワードの条件にその他の変更を加えます独自の裁量で必要または適切とみなします。

15。株式所有の特権、株式の制限。

15.1。議決権行使と配当。参加者に株式が発行されるまで、該当するアワード契約で認められている配当相当権を除き、参加者は株式に関する株主の権利を一切持ちません。配当相当権はすべて、基礎となるアワードと同じ権利確定条件または業績条件の対象となります。さらに、委員会は、該当するアワード契約で認められている配当等価権は、追加の株式に再投資されたか、その他の方法で再投資されたものとみなされることを規定する場合があります。参加者に株式が発行されると、参加者は株主となり、当該株式に関する株主のすべての権利を有することになります。これには、当該株式に関して行われた、または支払われたすべての配当金またはその他の分配を議決権をもって受け取る権利が含まれます。ただし、当該株式が制限付株式である場合、参加者は株式配当により当該株式に関して受領する権利を得る可能性のある新規、追加、または異なる証券、株式分割または会社の企業構造や資本構造におけるその他の変更は制限付株式と同じ制限が適用されます。ただし、さらに、参加者は未確定株式に関してそのような株式配当または株式分配を受ける権利はなく、そのような配当または株式分配は、そのような未確定株式が権利確定株式になる時期（もしあれば）にのみ発生および支払われます。委員会はその裁量により、アワードを証明するアワード契約において、アワードが授与された日から始まり、アワードの対象となる各株式について、アワードが行使または決済された日、またはアワードが没収された日のいずれか早い方の日付で終了する期間中に、アワードの基礎となる株式に対する現金配当の支払いに関して参加者が配当同等権を得ることを規定することができます。ただし、未確定株式に関しては配当相当権が支払われないことなど配当金または株式分配金は、権利確定していない株式が権利確定株式になるタイミングでのみ発生し、支払われます。そのような配当相当権がある場合は、株式に対する現金配当の支払い日に、追加の全株式の形で参加者にクレジットされます。

15.2。株式の制限。委員会の裁量により、当社は、参加者のサービス終了日と日付のいずれか遅い方から90日以内（または委員会が決定した期間より長いまたは短い期間）にいつでも、参加者が保有する未確定株式の一部または全部を自社および/または譲受人に買い戻す権利（「買戻し権」）を留保することができます。参加者は、参加者の購入時に、現金および/または購入金の負債の取り消しを目的として、このプランに基づいて株式を購入します価格または行使価格（場合によっては）。

16。証明書。本プランに基づいて引き渡されるすべての株式またはその他の有価証券には、適用される米国連邦、州、外国の証券法、またはSECまたは株式を上場または相場できる証券取引所または自動相場システムの規則、規制、その他の要件、および米国以外の為替管理または証券に基づく制限を含む、委員会が必要または推奨すると考える株式譲渡命令、凡例、その他の制限が適用されます株式が適用される法的制限。

17。エスクロー、株式の質権。参加者の株式に制限を課すために、委員会は参加者に、株式を表すすべての証明書を、委員会が承認した株券またはその他の譲渡証書を、適切に空白で承認し、会社または会社が指定した代理人に、そのような制限が失効または終了するまでエスクローに保管するよう要求する場合があります。委員会はそのような制限に言及する1つまたは複数の伝説を証書に載せる場合があります。本プランに基づく株式購入の対価の一部または全部の対価として約束手形を締結することが許可されている参加者は、約束手形に基づく参加者の会社への債務の支払いを確保するために、そのように購入した株式の全部または一部を担保として会社に質入れして預ける必要があります。ただし、委員会は、そのような債務の支払いを確保するために他のまたは追加の担保を要求または受け入れる場合があります。、いずれにしても、当社は、以下の参加者に対して全責任を負います参加者の株式またはその他の担保の質権にかかわらず約束手形。株式の質権に関しては、参加者は委員会が随時承認するような形で質権契約を締結し、提出する必要があります。約束手形で購入した株式は、約束手形が支払われると比例配分して質権から解放されることがあります。

18。価格改定、特典の交換と購入。事前の株主の承認なしに、委員会は（a）オプションまたはSARの価格を再設定することができます（そして、そのような価格改定が未払いのオプションまたはSARの行使価格の引き下げである場合、価格改定から生じる税務上の不利な影響にかかわらず、書面による通知が提供されれば、影響を受ける参加者の同意は必要ありません）、（b）それぞれの参加者の同意を得て（第5.9条に従って要求されない限り）一部または全部の解約およびキャンセルと引き換えに、プラン）、現金の支払い、または新しい特典の発行を行います。優れた賞。

19。証券法およびその他の規制コンプライアンス。アワードは、当該アワードが適用されるすべての米国および外国の連邦および州の証券取引管理およびその他の政府機関の法律、規則、規制、および株式を上場または相場できる証券取引所または自動見積もりシステムの要件に準拠していない限り、有効ではありません。アワードは、アワードの付与日および行使またはその他の発行日に有効となります。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、(a) 当社が必要または推奨すると判断した政府機関からの承認の取得、および/または (b) 州、連邦、外国の法律または当社が必要または推奨であると判断した政府機関の判決に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了前に、本プランに基づく株式の証明書を発行または引き渡す義務はありません。当社は、SECに株式を登録する義務、または外国または州の証券法、為替管理法、証券取引所、または自動見積もりシステムの登録、資格、または上場要件を遵守する義務を負わず、登録または不履行について一切の責任を負いません。

20。雇用する義務はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる規定も、参加者に当社または親会社、子会社、または関連会社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利を付与したり、付与したりするものではなく、また、会社または親会社、子会社、または関連会社が参加者の雇用またはその他の関係をいつでも終了する権利を制限するものではありません。

21。企業取引。

21.1。後継者による賞の引き継ぎまたは交換。当社が企業取引の対象となる場合、本プランに基づいて取得した未払いのアワードは、企業取引を証明する契約の対象となるものとし、未払いのアワードをすべて同一の方法で扱う必要はありません。そのような契約は、参加者の同意なしに、当該企業取引の発効日時点で未払いのすべてのアワードについて、以下のうちの1つ以上を規定するものとします。

(a) 当社による未払いのアワードの継続（当社が後継事業体の場合）。

(b) 当該企業取引の承継者または買収主体（ある場合）（ある場合はその親会社）による未払いのアワードの引き受けは、選ばれたすべての参加者を拘束します。ただし、そのようなオプションまたは株式評価権の行使時に発行可能な株式の行使価格と数および性質、または本規範の第409A条の対象となるアワードは、適切に調整されますコードのセクション424（a）および/またはコードのセクション409A（該当する場合）に従って。

(c) 当該企業取引における承継者または買収主体（ある場合はその親会社）が、実質的に同じ条件の同等の報奨を、当該発行済報奨に代用する場合（ただし、当該オプションまたは株式評価権の行使により発行可能な株式の行使価格と数および性質、または本規範の第409A条の対象となる報奨は除きます）は、第424条に従って適切に調整されます（ただし、行使価格と発行可能な株式の数と性質）コードのa) および/またはコードのセクション409A（該当する場合）。

(d) 行使可能性または権利確定が全部または一部加速され、発行済みアワードの失効が早まること、およびアワードに基づいて取得した株式を買い戻すまたは再取得する当社の権利の失効、またはアワードに基づいて取得した株式に関する没収権の失効です。

(e) 未払いのアワードの全額（権利確定または行使可能かどうかにかかわらず）を、承継事業体（ある場合はその親会社）の現金、現金同等物、または有価証券で、必要な金額と同じ公正市場価値で決済した後、当該アワードを取り消すこと。ただし、委員会がその裁量により当該アワードに価値がないと判断した場合、当該アワードは取り消される場合があります。

本規範の第409A条に従い、このような支払いは分割払いが可能で、アワードが行使可能または権利確定となる日付まで繰り延べることができます。このような支払いは、参加者の継続的な勤続に基づいて権利確定の対象となる場合があります。ただし、権利確定スケジュールが、アワードが権利確定または行使可能になる予定よりも参加者にとって不利にならないことが条件です。本第21.1（e）条の目的上、証券の公正市場価値は、当該証券に適用される権利確定条件に関係なく決定されるものとします。

(f) 対価なしと引き換えに、未払いのアワードをキャンセルすること。

当社の取締役会は、権利を買い戻し、再取得、または没収する会社の権利を、そのような承継人または買収法人に譲渡する全権と権限を有するものとします。さらに、承継人または買収法人（存在する場合）が、企業取引に従って上記のようにアワードの引き受け、転換、交換、または代替を拒否した場合、委員会は各参加者に書面または電子的に、当該参加者のアワードが行使可能な場合は委員会が独自の裁量で行使できることを通知し、当該アワードはその期間の満了時に終了します。アワードは企業取引において同様に扱う必要はなく、アワードごとに、また参加者ごとに扱いが異なる場合があります。

21.2。会社による賞の授与。また、当社は、時折、他社の買収に関連するかどうかにかかわらず、他の企業から付与された未払いのアワードを、(a) 当該他社のアワードの代わりに本プランに基づくアワードを付与するか、または (b) 本プランに基づいて付与されたアワードに当該アワードの条件が適用される場合は、本プランに基づいて付与されたかのようにアワードを引き受けることで、代替または引き継ぐ場合があります。そのような代替または引き継ぎは、他の会社が本プランのルールを当該付与に適用していた場合、代替または引き受けたアワードの保有者が本プランに基づくアワードの付与対象となっていれば許容されます。当社が他社から授与された報奨を引き受けた場合でも、その報奨の条件は変更されません（場合によっては、購入価格または行使価格、そのような報奨の行使または決済時に発行可能な株式の数と性質は、本規範のセクション424（a）に従って適切に調整されます）。当社が既存のオプションを引き継ぐのではなく、代替として新しいオプションを付与することを選択した場合、そのような新しいオプションは同様に調整された行使価格で付与される場合があります。代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された、または暦年内に参加者への付与が承認された株式の数を減らすことはありません。

21.3。非従業員取締役賞。本書にこれと反対の規定があっても、企業取引の場合、非従業員取締役に付与されたすべてのアワードの権利確定が加速され、当該アワードは、当該イベントの完了前に委員会が決定した時期と条件で完全に行使可能になります（該当する場合）。

22。採用と株主の承認。このプランは、適用法に従い、本プランが取締役会で採択された日の前または後の12か月以内に、会社の株主の承認を得て提出されます。

23。プラン期間/準拠法。本プランの規定に従って早期に終了しない限り、本プランは発効日に発効し、本プランが取締役会で採択された日から10年後に終了します。本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべての特典は、デラウェア州の法律（抵触法の規則を除く）に準拠し、それに従って解釈されます。

24。プランの修正または終了。当社の取締役会は、本プランに従って締結されるあらゆる形態のアワード契約または証書の修正を含むがこれらに限定されない、あらゆる点において、いつでも本プランを終了または修正することができます。ただし、当社の取締役会は、会社の株主の承認なしに、株主の承認を必要とするいかなる方法でも本プランを修正しません。さらに、参加者のアワードは本プランのバージョンによって管理されますそのような賞が授与された時点で有効でした。委員会が明示的に規定しない限り、プランの終了や修正はその時点で未払いのアワードに影響しません。いずれにしても、適用法、規制、または規則を遵守するためにそのような終了または修正が必要な場合を除き、参加者の同意なしに、プランまたは未払いのアワードの終了または修正が、その時点で未払いのアワードに悪影響を与えることはありません。

25。プランの非独占性。当社の取締役会による本プランの採択、承認のための本プランの株主への提出、または本プランのいかなる規定も、本プラン以外の株式報奨や賞与の付与を含め、望ましいと思われる追加の報酬契約を採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

26。インサイダー取引ポリシー。アワードを受け取る各参加者は、会社の従業員、役員、および/または取締役による会社の証券取引を対象として当社が随時採用しているポリシー、および参加者が対象となる可能性のある該当するインサイダー取引または市場乱用法を遵守します。

27。すべてのアワードは、会社のクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。すべてのアワードは、適用法に従い、参加者の会社での雇用またはその他のサービスの期間中、当社の役員、従業員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーに適用される、取締役会が採用した、または法律で義務付けられた報酬の回収または回収ポリシーに従って回収または回収の対象となります。また、そのようなポリシーおよび適用法に基づいて利用可能なその他の救済措置に加えて、未払いのアワードの取り消しが必要になる場合がありますそして、アワードに関して実現した利益の回収です。

28。定義。本プランで使用され、本書で別途定義されている場合を除き、以下の用語には次の意味があります。

28.1。「関連会社」とは、(a) 当社によって直接的または間接的に支配されている、支配されている、または共通の支配下にある法人、および (b) 現在存在するか将来存在するかを問わず、委員会によって決定された、当社が重要な持分を有する法人を指します。

28.2。「アワード」とは、オプション、パフォーマンスアワード、キャッシュアワード、制限付株式、株式ボーナス、株式評価権、または制限付株式ユニットを含む、本プランに基づくあらゆるアワードを意味します。

28.3。「アワード契約」とは、各アワードに関して、アワードの条件を規定した会社と参加者の間の書面または電子契約、および米国以外への助成に関する国固有の付録を意味します。参加者は、実質的に委員会（またはインサイダーに使用されないアワード契約の場合は、委員会の代表者）が随時承認した形で（各参加者が同じである必要はありません）、本プランの条件を遵守し、その対象となります。

28.4。「特典譲渡プログラム」とは、参加者が未払いの特典を金融機関、または委員会が承認した他の個人または団体に譲渡できるようにする、委員会によって制定されたあらゆるプログラムを指します。

28.5。「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

28.6。「原因」とは、（i）参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、使用または開示が会社に重大な損害をもたらす、または会社に重大な損害を与える可能性が合理的に高い場合、（ii）参加者と会社の間の契約に対する重大な違反、（iii）重大な損害を引き起こした、または引き起こす可能性が合理的に高い会社の書面によるポリシーまたは規則の重大な違反を意味します当社、その後継者、その関連会社、またはそれらの事業のいずれかに、（iv）、または米国またはその国の法律に基づく重罪に対する「有罪」または「異議なし」の申し立て、（v）当社、その後継者、その関連会社、あるいはその事業に重大な損害を引き起こした、または引き起こす可能性が合理的に高い意図的な違法行為、（vi）横領、（vii）調査または正式な手続きにおける当社への協力の失敗です

会社が参加者に合理的な協力を求めた場合、（viii）雇用、医薬品または証券を管理または規制する該当する連邦、州、外国の法令または法律（連邦雇用機会均等委員会、労働省、食品医薬品局、証券取引委員会、司法省によって施行されている法律を含むがこれらに限定されない）への違反、または（ix）そのような不履行の書面による通知を受け取った後も引き続き割り当てられた職務を遂行しなかった場合会社のチーフ執行役員。ただし、参加者には「原因」による参加者の解約の書面による通知が必要であり、参加者には、「原因」を引き起こす出来事を是正するために、参加者がそのような通知を受け取ってから30日以内に、「原因」を引き起こす出来事を是正するための期間を設け、会社の最高経営責任者が参加者が何らかの原因を解決したかどうかの最終決定を下す必要があります。参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの決定は、会社が誠意を持って行うものとし、最終的かつ参加者を拘束するものとします。この定義は、会社、親会社、子会社が参加者の雇用またはサービスをいつでも終了できることを制限するものではありません。上記にかかわらず、前述の「原因」の定義は、個々の雇用契約、アワード契約、または参加者とのその他の該当する契約において、一部または全部を変更または置き換えることができます。ただし、そのような文書がこのセクションに記載されている定義に明示的に優先される場合に限ります。

28.7。「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法およびそれに基づいて公布された規則を意味します。

28.8。「委員会」とは、当社の取締役会の報酬委員会、または法律で許可されているようにプランまたはプランの一部の管理が委任されている人を指します。

28.9。「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。

28.10。「会社」とは、アラリティ・セラピューティクス社、デラウェア州の法人、または後継法人を指します。

28.11。「コンサルタント」とは、当社、親会社、子会社、または関連会社がそのような団体にサービスを提供するために雇った、顧問または独立請負業者を含むあらゆる自然人を指します。

28.12。「企業取引」とは、以下のいずれかの場合を指します。(a) 任意の「個人」（この用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）が、直接的または間接的に、当時の会社の総議決権の50％（50％）を超える会社の有価証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります。未払いの議決権有価証券。ただし、この第 (a) 項の目的上、以下のことを検討する個人による追加有価証券の取得会社の有価証券の総議決権の50％（50％）以上を所有していることは、法人取引とは見なされません。（b）会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了、（c）会社の議決権のある有価証券となる合併または統合を除き、他の企業との合併または統合の完了その直前に未払いのままだった（未払いのままでいるか、転換されるかのどちらかで）引き続き代表を務める存続法人の議決権証券（当該合併または連結直後に発行された当社または存続事業体またはその親会社の議決権有価証券総数の少なくとも50％）。（d）本規範の第424（a）条に基づく「企業取引」とみなされ、会社の株主が会社の持分をすべて放棄するその他の取引（発行済資本の全部または実質的にすべての取得、売却、または譲渡を除きます会社の株式）、または（e）12か月以内に取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会の過半数の承認を得ていない取締役会のメンバーによって任命または選挙が行われた日に発生する、会社の実効支配権の変更。この第 (e) 項の目的上、いずれかの個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同一人物が会社の追加支配権を取得しても、法人取引とは見なされません。この定義では、合併、統合、株式の購入、取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。上記にかかわらず、繰延報酬（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）を構成する金額が企業取引を理由に本プランに基づいて支払われるようになる場合、その金額は、企業取引を構成する事由が会社の所有権または実効支配権の変更、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更、またはそれぞれ次のように定義されている会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にも該当する場合のみ支払われるようになります。コードセクション409Aの意味の範囲内。随時修正されており、修正される可能性があります時間、そして随時公布された、または公布される可能性のある財務省規則とIRSガイダンスの提案または最終版。

28.13。「取締役」とは、当社の取締役会のメンバーを意味します。

28.14。「障害」とは、本規範のセクション22（e）（3）で定義されている完全かつ永続的な障害やその他のアワードの場合、死に至ることが予想される、または12年以上継続して続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。ヶ月。

28.15。「配当等価権」とは、委員会の裁量により付与された、または本プランで別段の定めにより、参加者が保有するアワードに代表される各株式について、現金、株式、またはその他の不動産配当と同等の金額で、当該参加者の口座へのクレジットを受け取る参加者の権利を意味します。

28.16。「発効日」とは、会社の株主による本プランの承認を条件として、会社のフォームS-4登録届出書（SECファイル番号：333-258968）に記載されている会社の資本増強株式交換の発効時期を意味します。

28.17。「従業員」とは、会社または親会社、子会社、または関連会社に従業員としてサービスを提供する、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての役職も、会社による取締役報酬の支払いも、会社の「雇用」には不十分です。

28.18。「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

28.19。「交換プログラム」とは、(a) 未処理のアワードが引き渡されたり、キャンセルされたり、現金、同じ種類のアワード、または別のアワード (またはそれらの組み合わせ) と交換されたり、(b) 未処理アワードの行使価格が増額または減額されたりするプログラムを指します。

28.20。「行使価格」とは、オプションに関しては、所有者がオプションの行使時に発行可能な株式を購入できる価格を意味し、SARに関しては、SARが保有者に付与される価格を意味します。

28.21。「公正市場価値」とは、任意の日付における株式の価値で、次のように決定されます。

(a) そのような普通株式が上場され、その後国内証券取引所に上場される場合、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているように、普通株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所での決定日の終値

(b) そのような普通株式は上場されているが、国内証券取引所に上場も取引も認められていない場合、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告された、決定日の終値買値と売値との平均値。または

(c) 私たちの取締役会または委員会が誠意を持って言ってくれました。

28.22。「インサイダー」とは、会社の役員、取締役、または会社の普通株式の取引が証券取引法の第16条の対象となるその他の人を意味します。

28.23。「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

28.24。「非従業員取締役」とは、会社または親会社、子会社、または関連会社の従業員ではない取締役を意味します。

28.25。「オプション」とは、第5条に従って株式を購入するオプションが付与されることを意味します。

28.26。「親会社」とは、会社で終わる途切れのない企業チェーン内の法人（会社以外）を指します。ただし、当社以外の各法人は、当該チェーン内のいずれかの企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有している場合に限ります。

28.27。「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを授与される人を指します。

28.28。「業績賞」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて授与される賞のことです。その報酬は、委員会が定めた特定の業績目標を達成することを条件としています。

28.29。「パフォーマンス要因」とは、以下の指標の中から個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、GAAPベースまたは非GAAPベースで委員会によって選択され、絶対ベースまたは事前に設定された目標と比較して適用される範囲で測定され、パフォーマンスの有無を決定するために、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで適用され、絶対ベースまたは事前に設定された目標と比較して適用される範囲で測定されます該当するアワードに関して委員会が設定した目標満足しています:

(a) 税引前利益。

(b) ビリングス;

(c) 収益;

(d) 純収益;

(e) 収益（利息および税引前利益、税引前利益、純利益、株式ベースの報酬費用、減価償却費を含む場合があります）

(f) 営業利益。

(g) 営業利益率;

(h) 営業利益。

(i) 制御可能な営業利益または純営業利益。

(j) 純利益;

(k) 売上総利益;

(l) 営業費用または営業費用の収益に対する割合

(m) 純利益;

(n) 1株当たりの利益。

(o) 株主総利回り;

(p) 市場シェア;

(q) 資産収益率または純資産。

(r) 会社の株価。

(s) あらかじめ決められた指標に対する株主価値の伸び率。

(t) 株主資本利益率;

(u) 投資資本利益率;

(v) キャッシュフロー（フリーキャッシュフローまたは営業キャッシュフローを含む）。

(w) 現金換算サイクル;

(x) 経済的付加価値;

(y) 個人の機密ビジネス目標。

(z) 契約アワードまたはバックログ;

(aa) 諸経費またはその他の経費削減。

(bb) 信用格付け;

(cc) 戦略計画の策定と実施。

（dd）後継者育成計画の策定と実施。

労働力の多様性の向上。

(ff) 顧客指標および/または満足度;

(gg) 新製品の発明またはイノベーション。

(hh) 研究開発のマイルストーンの達成。

(ii) 生産性の向上。

(jj) 予約;

(kk) 客観的な運用目標と従業員指標の達成。

(すべての) 売上;

(mm) 経費;

(nn) 現金、現金同等物、および有価証券の残高。

(oo) 特定された特別プロジェクトの完了。

(pp) 合弁事業またはその他の企業取引の完了。

(qq) 従業員満足度および/または定着率;

(rr) 研究開発費。

(ss) 運転資金の目標と運転資本の変化、そして

(tt) 委員会が決定した測定が可能なその他の指標。

委員会は、最初の授与時のパフォーマンス・ファクターに関する委員会の当初の意図を維持するために、パフォーマンス・ファクターに対して1つまたは複数の公平な調整を行う場合があります。これには、買収関連の活動や適用される会計規則の変更など、異常または非定期的な項目を認識した調整が含まれますが、これらに限定されません。このような公平な調整を行うかどうかは、委員会の独自の裁量に委ねられています。

28.30。「パフォーマンス期間」とは、参加者のパフォーマンスアワードを受ける権利と支払いを決定する目的で、委員会が選択できる1つ以上の期間で、その期間にわたって1つまたは複数のパフォーマンスファクターの達成度が測定されます。

28.31。「パフォーマンスシェア」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味し、その支払いは委員会が定めた特定の業績目標の達成を条件としています。

28.32。「パフォーマンスユニット」とは、第10条で定義され、本プランに基づいて付与されるアワードを意味し、その支払いは委員会が定めた特定のパフォーマンス目標の達成を条件としています。

28.33。「許可された譲受人」とは、従業員の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）、従業員を共有する人を指します世帯（テナントまたは従業員を除く）、これらの個人（または従業員）が受益権の50％以上を保有する信託、これらの個人（または従業員）が資産管理を管理する基盤、およびその他の団体これらの人（または従業員）が議決権の50％以上を所有している場合。

28.34。「プラン」とは、随時修正される可能性のある、このアラリティ・セラピューティクス社の2021年株式インセンティブプランを指します。

28.35。「購入価格」とは、オプションまたはSARの行使時に取得した株式を除き、本プランに基づいて取得した株式に支払われる価格を意味します。

28.36。「制限付株式報酬」とは、第6条で定義され、本プランに基づいて付与された、またはオプションの早期行使に従って発行された報奨を意味します。

28.37。「制限付株式ユニット」とは、第9条で定義され、本プランに基づいて付与される報奨を意味します。

28.38。「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

28.39。「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

28.40。「サービス」とは、会社または親会社、子会社、または関連会社への従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役としてのサービスを意味し、プランまたは該当するアワード契約に定められているような追加の制限が適用されます。（a）病気休暇、（b）軍事休暇、または（c）会社が承認した休暇の場合、従業員はサービスの提供を停止したとはみなされません。ただし、そのような休暇は、契約または法令によって休暇が保証されている場合は満了時に再雇用されない限り、または（y）随時採用された正式な方針に従って別段の定めがない限り、90日以内のものです。会社によって発行され、書面で従業員に発行され公布されます。休職が認められた従業員、または労働時間の短縮を受けた従業員（説明のため、フルタイムからパートタイムへのスケジュールの変更）の場合、委員会は、会社または親会社、子会社、関連会社の雇用からの休暇中、または労働時間の変更中に、アワードの一時停止または権利確定への変更に関して、適切と思われる規定を設けることができます。ただし、いずれの場合も該当するアワード契約に定められた期間の満了後に、アワードを行使することができます。軍事休暇またはその他の保護休暇の場合、適用法で義務付けられている場合、権利確定は、他の法定休暇または会社が承認した休職期間で権利確定が継続される最長期間にわたって継続され、参加者が軍事休暇から戻ると（統一サービス雇用および再雇用権法に基づく帰還時に保護を受けることができる条件の下で）、同程度の特典に関して権利確定クレジットが与えられます参加者が引き続きサービスを提供していたら、そのまま適用されたでしょう休暇の直前にサービスを提供していたのと同じ条件で、休暇中ずっと会社に。従業員は、サービスの提供をやめた日に雇用を終了したものとし（解雇が現地の雇用法に違反しているのか、後に無効であることが判明したのかを問わず）、現地の法律で義務付けられている通知期間または園芸休暇によって雇用を延長することはできません。ただし、従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役の間の地位の変更は、委員会によって決定されない限り、参加者のサービスを終了しないものとします。、独自の裁量で、または該当するアワードに記載されている範囲で契約。委員会は参加者がサービスの提供を停止したかどうか、および参加者がサービスの提供を停止した発効日を決定する独自の裁量権を持ちます。従業員は、サービスの提供をやめた日に雇用を終了し（解雇が現地の雇用法に違反しているか、後に無効であることが判明したかにかかわらず）、現地の法律で義務付けられている通知期間や園芸休暇によって雇用を延長することはできません。ただし、従業員からコンサルタントまたは非従業員取締役（またはその逆）へのステータスの変更（またはその逆）によって参加者のサービスが終了することはありません。委員会がその裁量で決定した場合を除きます。委員会は参加者がサービスの提供を停止したかどうか、および参加者がサービスの提供を停止した発効日を決定する独自の裁量権を持ちます。

28.41。「株式」とは、普通株式および会社の承継事業体の普通株式を意味します。

28.42。「株式評価権」または「SAR」とは、第9条で定義され、本プランに基づいて付与される報奨を意味します。

28.43。「ストックボーナス」とは、第8条で定義され、本プランに基づいて付与される特典を意味します。

28.44。「子会社」とは、会社から始まる切れ目のない企業チェーンに含まれる法人（会社以外）を指します。ただし、途切れることのないチェーン内の最後の法人以外の各企業が、そのチェーン内のいずれかの企業の全種類の株式の合計議決権の50％（50％）以上を保有している場合に限ります。

28.45。「財務省規則」とは、米国財務省によって公布された規制を意味します。

28.46。「未確定株式」とは、まだ権利が確定していない、または当社（またはその後継者）に有利な買い戻しの権利の対象となる株式を意味します。

付録 D

8番目の修正証明書
に
法人設立証明書
の
アラリティ・セラピューティクス株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」といいます）であるAllarity Therapeutics, Inc. は、以下のことをここに証明します。

1。この法人設立証明書の第8次修正証明書（この「第8改正」）は、2021年4月6日にデラウェア州務長官に提出された会社の設立証明書の原本の特定の条項を修正するものです。2021年8月5日に提出された特定の修正証明書によって修正され、2023年3月20日に提出された特定の第2改正証明書によってさらに修正され、さらに修正されました 2023年3月23日に提出された特定の第3次修正証明書によって、そしてその特定の第4次修正証明書によってさらに修正された2023年6月28日に提出され、2024年4月4日に提出された特定の第5改正証明書によってさらに修正され、2024年_____に提出された特定の第6改正証明書によってさらに修正され、2024年_____に提出された特定の第7改正証明書によってさらに修正された修正証明書（修正された「法人設立証明書」）。

2。デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第141（f）条および第242条の規定に従って行動する当社の取締役会は、この第8条に定める改正を承認する決議を正式に採択しました。この改正は、会社とその株主の最善の利益のためであり、望ましいものであると宣言し、そのような改正を検討するよう指示しました。2024年____ に開催された年次株主総会（「年次総会」）での株主承認のため。この総会は通知され、通知されましたDGCLのセクション222に従って開催されました。

3。この修正第8条は、DGCL第242条および設立証明書第5条および第12条の規定に従い、会社の年次総会で、一括して議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により正式に採択されました。

4。下記の設立証明書の規定に従い、当社の取締役会で決議が正式に採択されました。この規定は、ニューヨーク時間の____ [午前/午後]、2024年______以降、またはその後可能な限り早く、取締役および役員の金銭的損害賠償責任は、適用法に基づいて最大限の範囲で排除されるものとします。

5。これにより、法人設立証明書は、その第8条を削除し、次の段落を完全に置き換えることによって修正されます。

「第8条：取締役および役員の金銭的損害賠償責任は、適用法により最大限排除されるものとします。

適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、付則の規定、当該代理人または他の人物との契約、株主若しくは利害関係のない取締役の議決、またはその他の方法により、当社の取締役、役員および代理人（および適用法により当社が補償を提供することが許可されているその他の者）に補償（および費用の前払い）を提供する権限を有しています。そのような適用法で許可されています。本第8条の株主による承認後に適用法が改正され、取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、取締役または役員の会社に対する責任は、改正された適用法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

本第8条の廃止または修正は将来を見越したものにすぎず、責任または補償を生じさせる行為または不作為が発生したと申し立てられた時点で有効な、本第8条に基づく取締役または役員の権利または保護に影響を与えたり、責任を増大させたりしないものとします。」

6。この修正第8条に規定されている場合を除き、法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにし、署名ページはその後に続きます]

その証として、法人は、2024年___のこの___日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって、会社の名義で、また会社に代わって、この第8改正案を正式に執行させました。

[8番目の修正証明書への署名ページ]