米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(修正第2号)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了した年度について
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (IRS雇用者識別番号) |
|
|
|
| ||
| ||
(主要執行機関の住所) |
| (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
|
|
|
| 取引所の名前 |
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録されているもの： |
|
| の |
登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐
登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年6月30日（登録者が最近終了した第2会計四半期の最終営業日）の時点で登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の総市場価値は約$でした
ありました
説明メモ
ASPアイソトープス株式会社（「ASP Isotopes」または「当社」）は、2024年4月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した事業年度のフォーム10-Kの年次報告書のフォーム10-K/A（この「修正第2号」）にこの修正第2号を提出しています（この「修正第2号」）（2024年4月29日にSECに提出された修正第1号（「修正第1号」）によって修正された「オリジナルファイリング」）は、パートIIの「項目9A：統制と手続き」を修正および再記載して、内部統制に関する経営陣の年次報告書を改訂することのみを目的としています財務報告とは、経営陣の評価に基づくと、元の申告書で以前に開示された重大な弱点により、元の申告書の対象期間の終了時点で財務報告に対する会社の内部統制が有効ではなかったという誤植を修正するためのものです。
この改正第2号には、更新された表紙、この説明文、項目9Aの全文、展示品リスト、署名ページ、および2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく証明書のみが含まれています。
上記の場合を除き、この修正第2号は、元の申告書に記載されているその他の情報を修正するものではなく、当社は、その後の事象を反映するようにそこに含まれる開示を更新していません。したがって、この修正第2号は、当社の原本提出書、修正第1号、および原本提出後のSECへのその他の提出書類と併せて読む必要があります。
| 2 |
アイテム 9A.統制と手続き
開示管理と手続き
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年12月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。「開示管理と手続き」という用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示管理には、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
経営陣は、どのような統制や手順も、それがどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を適用します。2023年12月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点が見つかったため、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
このForm 10-Kに含まれる財務諸表を作成する過程で、経営陣は財務報告に関する内部統制に重大な弱点があると判断しました。明らかになった重大な弱点は、正式な統制文書がなく、統制手続きが一貫して実行されていないこと、および適切な程度の知識、経験、訓練を受けた財務会計部門の人材が十分に不足していることです。また、情報技術の分野における論理的セキュリティと特権アクセスに関連する重大な弱点にも気付きました。財務報告情報技術に対する当社の内部統制における重大な弱点は、上場企業になる前は非公開企業であり、公開会社の会計および財務報告の要件を満たすために必要なビジネスプロセス、システム、人員、および関連する内部統制がなかったために発生したと結論付けました。
重大な弱点を是正するために、内部統制手続きと管理統制インフラストラクチャに関する正式な文書を強化して、統制手続きの一貫性をもって実行できるようにし、上場企業での経験を持つ会計、財務、情報技術のリソースまたはコンサルタントを追加で雇用する予定です。
上記の手順が完了し、内部統制が十分な期間効果的に運用されるまで、特定された重大な弱点を完全に是正できない場合があります。2023年12月31日に終了する年度中、改善計画はすでに進展しており、今後も進展すると考えていますが、2024年に重大な弱点を完全に是正できるとは保証できません。私たちが講じた措置が重大な弱点をタイムリーに修正しなければ、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると結論付けることはできません。したがって、財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に発見されない可能性が引き続き十分にあります。また、改善計画のさまざまな側面を実行するために多額の費用が発生する可能性がありますが、現時点ではそのような費用の合理的な見積もりは提供できません。
財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書
当社の経営陣は、財務報告（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の内部統制システムは、米国で一般に認められている会計原則に従い、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されました。財務報告に対する内部統制では、固有の制限により、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間における財務報告に対する内部統制の有効性の評価の予測は、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（COSO）によって発行された内部統制—統合フレームワーク（2013年のフレームワーク）のフレームワークに基づいて、フォーム10-Kの年次報告書の対象期間の終了時点での財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の経営陣は、上記の重大な弱点のため、このForm 10-Kの年次報告書の対象期間の終了時点では、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではないと結論付けました。
| 3 |
このForm 10-Kの年次報告書には、当社の独立登録公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関する証明報告書は含まれていません。2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている新興成長企業でなくなるまで、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション404（b）に従い、監査人は財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる必要はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
| 4 |
パート IV
アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール
以下の書類は、このフォーム10K/Aの一部として提出または提出されます。
(a) 財務諸表
この項目に必要な当社の連結財務諸表および独立登録公認会計士事務所の報告書（PCAOB ID 274、ニュージャージー州アイセリン）に関する情報は、原本提出書類の「財務諸表と補足データ」と題された項目8に記載されています。
(b) 財務諸表スケジュール
必要な情報が存在しないか、スケジュールの提出を要求するだけの金額が存在しないため、または必要な情報が財務諸表またはその注記に含まれているため、すべてのスケジュールが省略されています。
| 5 |
(c) 展示品
示す |
|
|
番号 |
| 文書の説明 |
3.1** |
| 修正および改訂された法人設立証明書。 |
|
|
|
3.2** |
| 改正および改訂された細則. |
|
|
|
4.1** |
| 1934年の証券取引法の第12条に基づいて登録された有価証券の説明。 |
|
|
|
4.2** |
| 2023年3月17日付けの普通株式購入ワラント。 |
|
|
|
4.3** |
| 2023年3月17日付けのプレースメントエージェント普通株式購入ワラント。 |
|
|
|
10.1+** |
| ASP Isotopes Inc. 2021株式インセンティブプラン（修正版）とそれに基づく報奨契約の形式（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.2+** |
| ASP Isotopes Inc. 2022株式インセンティブプランとそれに基づく報奨契約の形式（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.2を参照して組み込まれています） |
|
|
|
10.3+** |
| 2021年10月4日付けのポール・マンとのパフォーマンス・シェア・アワード交付通知およびパフォーマンス・シェア・アワード契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.3を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.4+** |
| 登録者と各取締役および執行役員との間の補償契約の形式（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.4を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.5+** |
| 取締役契約書の形式（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.5を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.6+** |
| 2021年10月4日付けの、登録者とポール・マンとの間の役員雇用契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.6を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.7+** |
| 2022年1月19日付けのASPアイソトープス・ガーンジー・リミテッドとヘンドリック・ストリダムとの間の役員雇用契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.7を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.8+** |
| 2021年10月4日付けのASPアイソトープス・ガーンジー・リミテッドとロバート・エインズコウとの間の役員雇用契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.8を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.9** |
| 2021年10月27日付けの、登録者とChemBridges LLCによる、または修正された諮問契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.9を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.10** |
| 2021年9月30日付けのASPアイソトープス・サウスアフリカ（プロプライエタリ）リミテッド（旧PDSフォトニカ・ホールディングス・サウス・アフリカ（プロプライエタリ）リミテッド）とクライドン（プロプライエタリ）リミテッドの間のライセンス契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/Aの別紙10.10を参照して組み込まれています（ファイル番号333-267392））。 |
|
|
|
10.11** |
| 2021年1月25日付けのASPアイソトープス・サウス・アフリカ（専有）リミテッドとクライドン（プロプライエタリ）リミテッドの間のライセンス契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/Aの別紙10.11を参照して組み込まれています（ファイル番号333-267392））。 |
|
|
|
10.12** |
| 2021年11月1日付けのASPアイソトープス・サウス・アフリカ（専有）リミテッド（旧PDSフォトニカ・ホールディングス・サウス・アフリカ（専有）リミテッド）とクライドン（プロプライエタリ）リミテッドとの間のターンキーモリブデン濃縮計画の契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/Aの別紙10.12を参照して組み込まれました（ファイル番号333-267392））。 |
|
|
|
10.13** |
| 2021年1月付けの登録者とアイナー・ロナンダー博士およびヘンドリック・ストリダム博士との間のレター契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.13を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.14** |
| 2021年1月付けの登録者とエイナー・ロナンダー博士との間の最高科学顧問契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.14を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.15** |
| ASPアイソトープス・サウス・アフリカ（専有）リミテッド（旧PDSフォトニカ・ホールディングス・サウス・アフリカ（専有）リミテッド）とモルガン・クリーク・プロパティーズ311 Pty Ltd.（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/Aの別紙10.15を参照して法人化（ファイル番号333-267392））の間のモリブデン処理プラントのリース。 |
|
|
|
10.16** |
| サブスクリプション契約の形式（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.16を参照して組み込まれています）。 |
|
|
|
10.17** |
| 2022年7月26日付けのASPアイソトープスUK株式会社とクライドン（専有）リミテッドの間のライセンス契約（2022年11月9日に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-267392）の別紙10.17を参照して組み込まれています）。 |
| 6 |
示す |
|
|
番号 |
| 文書の説明 |
|
|
|
10.18** |
| 2022年12月12日付けの、登録者とChemBridges、LLCの間の修正された諮問契約。 |
|
|
|
10.19** |
| 2022年12月20日に発効した登録者とポール・マンの間の修正された役員雇用契約。 |
|
|
|
10.20** |
| 2022年11月30日付けのASPアイソトープス・サウス・アフリカ（専有）リミテッドとクライドン（専有）リミテッドの間の債務契約の承認 |
|
|
|
10.21** |
| 2022年11月30日付けのASPアイソトープス・サウス・アフリカ（専有）リミテッドとクライドン（専有）リミテッドの間のセキュリティ契約書 |
|
|
|
10.22** |
| 2023年3月14日付けの証券購入契約（株式と新株予約権の私募です）。 |
|
|
|
10.23** |
| 2023年3月14日付けの登録権契約（株式と新株予約権の私募です）。 |
|
|
|
10.24** |
| 2023年3月23日付けのリビア証券LLCとASPアイソトープス株式会社との間のリリース契約 |
|
|
|
10.25** |
| ASP Isotopes Inc.とそこに記載されている購入者との間の有価証券購入契約の形式（2023年10月の私的株式の私募について）。 |
|
|
|
10.26** |
| ASP Isotopes Inc.とそこに記載されている購入者との間の登録権契約の形式（2023年10月の私募による株式の私募など）。 |
|
|
|
10.27** |
| ペットラボ・ファーマシューティカルズ・プロプライエタリ・リミテッドの普通株式の購入および売却に関する、買い手であるASPアイソトープス社と売主であるニュークレオニクス・イメージング・プロプライエタリ・リミテッドによる、2023年10月30日付けの株式購入契約。 |
|
|
|
10.28** |
| 2024年2月29日付けの、Quantum Leap Energy LLCとそこに記載されている購入者との間の転換社債購入契約（転換約束QLE手形の形式を含む）。 |
|
|
|
10.29** |
| 2024年2月29日付けの、クアンタム・リープ・エナジー合同会社とそこに記載されている購入者との間の登録権契約。 |
|
|
|
10.30+** |
| クアンタム・リープ・エナジー合同会社 2024年株式インセンティブプラン。 |
|
|
|
21.1** |
| 登録者の子会社一覧 |
|
|
|
23.1** |
| 独立登録公認会計事務所、EisnerAmper LLPの同意。 |
|
|
|
24.1** |
| 委任状（このレポートの署名ページの一部として含まれています）。 |
| 7 |
示す |
|
|
番号 |
| 文書の説明 |
|
|
|
31.1* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
|
|
|
31.2* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高会計責任者の認定。 |
|
|
|
32.1*** |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および財務責任者の認定。 |
|
|
|
97.1** |
| 誤って授与された報酬の回収に関する方針、2023年10月2日発効。 |
|
|
|
99.1** |
| 2024年2月16日付けの、ASPアイソトープUKリミテッドをライセンサーとして、クアンタム・リープ・エナジーLLCとクアンタム・リープ・エナジー・リミテッドをライセンシーとするライセンス契約。 |
|
|
|
99.2** |
| 2024年2月16日付けの、ASPアイソトープス社とクアンタム・リープ・エナジー合同会社との間の、EPCサービスフレームワーク契約 |
|
|
|
101.インチ |
| インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
|
|
|
101.SCH |
| インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
|
|
|
101.CAL |
| インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.DEF |
| インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.LAB |
| インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
|
|
|
101.PRE |
| インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
|
|
|
104 |
| 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
____________
* | ここに提出しました。 |
** | 以前に提出しました |
*** | 以前提供されていました |
+ | 管理契約または補償計画または取り決め。 |
| 8 |
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年7月1日に、正式に承認された署名者に代わってこのレポートに正式に署名させました。
ASPアイソトープス株式会社 |
| ||
|
|
| |
| によって | /s/ ポール・E・マン |
|
|
| ポール・E・マン |
|
|
| 最高経営責任者および エグゼクティブ・チェアマン |
|
| 9 |