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本インサイダー取引政策はBarnes&Noble Education，Inc.(“当社”)のすべての役員，上級管理者，従業員に適用される。また、本インサイダー取引政策(以下、“政策”という。)によれば、すべての取締役、バノ教育会社及びその関連会社総裁副主任及び以上の職名の上級管理者、バノ教育会社首席財務官組織の他のすべての従業員、上記のいずれかの行政アシスタント及び会社総法律顧問が指定した他の誰もが、本インサイダー取引政策(以下、“政策”)下の“被保険個人”とみなされる。本ポリシーは、すべてのカバーする個人に会社人力資源部副総裁が配布され、S/彼は、任意の改訂もタイムリーな方法で配信されることを確実にしなければならない。各加入者の従業員個人ファイルに領収書を保存しなければならない。

インサイダー情報による取引は禁止されています。米国証券法は、会社に関する“重大”インサイダー情報(プラスでもマイナスでも)を持つ人が、会社の普通株または会社の任意の他の証券(総称して“会社証券”と呼ぶ)の株を取引したり、そのような情報に基づいて会社の証券を売買する他の人にそのような情報を開示したりすることを禁止している。また、米国証券法は、会社に雇われている間に知る可能性のある会社の顧客やサプライヤーに関する重大なインサイダー情報を含む、他社に関する重大なインサイダー情報を誰でも利用または開示することを禁止している。上記の行為の結果は民事と刑事処罰を含む深刻な可能性がある。重大なインサイダー情報を構成するより多くの情報については、会社のビジネス行為や道徳基準を参照してください。本節は、当社及びその付属会社のすべての役員及び従業員に適用される。

2.チップ情報。この情報が会社に関する独自または機密情報であるか、または会社の証券価格に影響を与える可能性のある非公開情報であっても、カバーされる個人または他の従業員は、他の人(家族に限定されないが含む)に開示または“提示”(会社証券の売買を明示的または一般的に提案する方法で)そのような情報を開示してはならない。

1.四半期および通年の業績保険を受けた個人は、各会計四半期が終了する14日前から会社が四半期または年度業績を一般公開した後の第1取引日の第1取引日の開始時に会社証券の取引を開始してはならない。したがって、同社の業績が月曜日の寄り付き前に発表されれば、火曜日は通常カバーされた個人が取引できる初日となる。もし同社の業績が月曜日の終値後に発表された場合、水曜日は通常カバーされた個人が取引できる初日です。

2.発生が予想される重大なイベント。会社の総法律顧問またはその指定者が、重大な事件(例えば、財務発展、合併、買収、または任意の他の重大な会社行動)の発生が予想されるために停止通知を出した場合、実際に実行可能な範囲内で停止に適用される保証人に十分な通知を出さなければならない。

第16節内部の人々。改正された1934年証券取引法(“取引法”)第16条に拘束された個人(表3を提出し、表4 S及び5 Sの提出を要求された役員及び役員)(誰もが“第16条裏方”)は、報告義務があり、会社普通株(オプションを含む)株式取引の“短期利益”に責任を負う可能性があることを注意されている。これには、第16条インサイダー取引(持株会社を含む)又は第16条インサイダー業者が支配権又は指示を行使する会社証券(第16条インサイダー取引組合又は家族信託基金によって買収された株式を含む)を直接又は間接的に買収することが含まれる。

貿易の事前清算。当社は、すべての取締役会メンバー及び第16条インサイダー業者、総法律顧問から前述のいずれかの事項を遵守しなければならないこれらの事前決済手続を遵守しなければならない他のすべての従業員に通知し、会社証券を売買してはならず、“売買禁止期限”に記載されている任意の時間内であっても、まず当社の“事前決済”手続きを遵守しない限り、会社証券を売買してはならないことを決定した。どの会社の証券取引を開始する前に、このような人はすべて会社の総法律顧問に連絡しなければならない。1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)の下で第10 b 5-1(C)規則によって採択された承認された取引計画を希望する者は、取引が行われるたびに会社総法律顧問に事前承認を求める必要はないが、この人は、提案された規則10 b 5-1取引計画が採択される前に会社総法律顧問の承認を得なければならない。会社総法律顧問は、1名以上の個人を指定することができ、会社総法律顧問が本協定項の職責を履行できない場合には、当該等の職責を履行することができる。

2.下落オプション、コールオプション、または派生ツールを購入または販売する。下落オプション、コールオプション、または他の派生証券にかかわらず、会社証券に関連する任意のタイプのオプションの購入または販売は許可されない。これらの金融商品市場の投機的性質がタイミングを考慮させていることは、インサイダー情報の使用を慎重に避けることとは一致せず、インサイダー情報を使用することを表象する可能性もある。

3.質抵当および保証金口座。会社取締役会監査委員会の許可を得ず、保証金又は会社証券を保有する類似口座質権会社証券、保証金で会社証券を購入したり、いかなる債務が発生したりしてはならない。ただし、上記保証金で会社証券を購入する制限は“無現金行使”には適用されない

株式オプション(すなわち、保険を受けた個人が必要な源泉徴収金及び/又は行使されたオプションの行権価格を支払うために一部の株式を売却する場合には、株式オプションを行使する)。上述したにもかかわらず、本保険日に会社証券を保有する被保険者は、その日に保有する任意の会社証券を質権することができる。

1.ルール10 b 5-1図。取引法10 b 5-1(C)規則に基づいて採用された取引計画会社証券の購入または売却は、このような取引が閉鎖期間内または保険個人に重大なインサイダー情報を知られた場合であっても、本政策違反とみなされてはならない。しかしながら、取引計画および取引計画の任意の変更または修正は、禁売期間外であり、カバーされた個人が重大なインサイダー情報を知らないときに通過しなければならない。取引計画は、証券の購入又は売却に関する契約、指示又は書面計画であり、規則10 b 5-1(C)により包括的に記述されている。各取引計画は、策定前に会社総法律顧問の審査を経て、本政策及び適用される証券法に適合しているか否かを確認しなければならない。

2.従業員の株式購入計画。当社社員の株式購入計画（ただし、当該購入した社債の売却は行わない）に基づく社債の購入は、当該取引の相手方が当社であり、価格が市場によって変動せず、当該計画の条件によって固定されるため、本方針の適用範囲は除外されます。

3.ストックオプションの行使；税務債務を満たすための源泉徴収。当社が発行するストックオプションの現金行使（ただし、そのような行使または購入に伴って発行された株式の売却は適用されません）は、本方針の適用範囲から除外されます。したがって、オプション保有者が購入価格を現金で支払うオプションの行使と、行使時に受領した株式のオプション保有は免除されます。その他の「キャッシュレス」の行使およびオプションの行使によって受け取った株式の売却は、このポリシーから除外されません。当社は、（a）オプションの行使によるオプション保有者及び（b）制限株の譲渡に伴う制限株保有者の納付する税金に相当する金額の源泉徴収も免除されます。