“信用協定”第11回修正案

2024年3月12日までの信用協定の第11項改正案(本修正案)は、米国銀行(ノースカロライナ州)が貸手とする行政代理と担保代理との身分であり、以下に定義する既存の信用協定(この身分で定義される)、貸手側(貸手は、本改正日までの既存の信用協定に要求される超多数の貸手を含む)、デラウェア州のBarnes&Noble Education，Inc.(“主要借主”)、本合意の他の借主(主要借主と共同構成)である。“借り手”)と本契約の他の当事者を“保証人”(借り手と総称して“貸手”と呼ぶ)と呼ぶ。本明細書での貸手への言及は、信用状発行者および/または揺動限度額融資者である各家のそのような貸手を含むものとみなされるべきである。

W I TN E E T H：

行政代理人、時々借入者および/または代理人であるある金融機関当事者(総称して借り手と呼ぶ)、借り手および保証人が当該特定信用協定の当事者であることを考慮すると、日付は2015年8月3日(2017年2月27日の特定信用協定第1改正案)、日付は2019年3月1日の特定第2改正案、免除及び同意信用協定、期日は2021年3月31日の特定第3改正案及び免除及び担保協定第1改正案、期日は2022年3月7日の特定信用協定第4改正案である。期日は2022年6月7日の信用協定のいくつかの第5修正案、期日は2023年3月8日の信用協定のいくつかの第6修正案、期日は2023年5月24日の信用協定のいくつかの第7修正案、期日は2023年7月28日の信用協定のいくつかの第8修正案、期日は2023年10月10日の信用協定のいくつかの第9修正案、期日は2023年12月12日の信用協定のいくつかの第10修正案、および本改正案の発効前にさらに改正、再記述、修正、補足または修正する“既存の信用協定”である。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、本修正案によって修正された既存のクレジットプロトコル(“修正されたクレジットプロトコル”)に記載されている意味を有するべきである。

考慮すると、借り手は、本明細書でより具体的に規定されているように、行政エージェントおよび超多数の貸手が、既存のクレジットプロトコルのいくつかの修正に同意することを要求している。

行政エージェントと必要な超多数の貸手は、既存のクレジットプロトコルをいくつかの修正を行うことを望んでいることを考慮して、これらは、本プロトコルにおいてより具体的に規定された条項および条件によって制限される。

したがって，上記のことおよび本プロトコルに記載されている相互プロトコルとチェーノ，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.財政予算案の承認第11修正案の発効日以降、改正された信用協定では、“承認予算”の毎回の言及は、添付ファイルIに添付されているキャッシュフロー予測の参考とすべきであり、その後、決定日から最近提出された承認予算更新を指すものとする。

2.宿泊中にイベントを終了します。各貸金先はすべて確認して同意し、融資先は現有の信用協定付表1.06第2節に記載した約束を適時に履行できなかったため、2024年1月19日に収容期間終了事件が発生した。上記の理由から、既存のクレジットプロトコルにおける“収容期間”定義(B)および(C)に記載された後続の収容期間は開始されていないとみなされる

3.現行のクレジット協定を修正します。本プロトコルの条項と条件によれば、本修正案第5節に規定する条件を満たすことを含み、現在、既存のクレジットプロトコルを全体的に修正して削除テキスト(以下の例と同様にテキスト上に表示)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様に表示する：二次下線テキスト)を追加する。削除されたテキストは、その位置から(以下の例と同じ方法で表される：テキストから取り外され)、二重下線付き緑色テキストは、添付ファイル2に添付された改訂されたクレジットプロトコルの変更ページで説明されたように、その新しい位置に移動される(以下の例と同じ方法でテキストで表される)

4.終了後のチノ。ローン当事者は、次の書類を交付しなければならない(または、次の書類を提出しなければならない)、または次の任務を適宜完了(または完了すべき)しなければならない。いずれの場合も、次の規定の日より遅れてはならない

(A)借り手側は、借主と行政エージェントが本契約日にそれぞれ合意する可能性のあるすべての行動(本プロトコルで規定された時間範囲内)をとることを含む最終応急移行計画を実施するために、行政エージェントの合理的な要求に従ってすべての準備ステップを開始し、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に満足する程度に達する(“応急計画要求”)

(B)2024年3月14日またはそれ以前(または行政代理が書面で合意された遅い日)の期限が満了する前に、融資当事者は、緊急計画要件および他の代替取引を議論するために、行政エージェントおよびその顧問および代表(弁護士を含む)と対面会議(または、行政エージェントが全権的に同意した場合、ビデオまたは電話会議)を行わなければならない。

(C)2024年4月3日(“署名予定日”)または前に、行政エージェントは、次の文書を受信しなければならず、各文書の形態および実質内容は、行政エージェントを完全に満足させるべきである(ただし、予期される署名日は、行政エージェントによって書面(その全権適宜決定されることができる)から2024年4月10日まで延長されることができる(“署名日の延長”))

他の事項に加えて、すべての保証債務が十分に弁済されるように、2024年5月1日(“目標成約日”)よりも遅くない外部成約日(“債務融資承諾書”)を規定するために、十分な債務融資(以下に述べる予備購入協定に規定されている株式承諾と組み合わせて)を提供すべきである1つ以上の金融機関および主要借り手の承諾書。(2)TopLids LendCo，LLC，双方の融資先と主要な借り手が正式に署名し、有効な承諾書を提出し、その中で他の事項以外に、債務融資の発生を許可し、付属定期融資協定のいくつかの改訂を考慮し、外部締め切りが目標締め切りより遅くないことを規定する(“2 L約束状”)。(Iii)先頭借り手と、先頭借り手または他の人の1つまたは複数の既存の持分所有者との間の予備購入プロトコル(それぞれの場合、行政エージェントは許容可能)であり、外部成約日が目標成約日よりも遅くないことを規定し、外部成約日が目標成約日よりも遅くないことを規定する(総称して“予備購入協定”と呼ぶ)と、(Iii)先頭借款者または他の所有者との間の予備購入契約(それぞれの場合、行政エージェントは許容可能)である

(D)予想される署名日(又は行政代理人がその合理的な適宜決定を経て書面で同意した後の日)の次の(1)営業日(又は当該日が上記(C)項に従って延長された場合、延長された署名日)の後(1)営業日内(又は当該日が上記(C)項に従って延長された場合、延長された署名日)、融資当事者は、予備購入協定、債務融資承諾書及び2 L承諾書とともに、総称して行政代理人の裁量に応じて受け入れなければならないS-1登録声明(“S-1表”と称する。指定された再融資文書)は、適用される各政府当局(米国証券取引委員会を含む)と、その中で想定される取引を完了する。

(E)目標成約日または前に、融資当事者は、指定された再融資文書の条項(行政エージェントおよび貸手が自ら決定して受け入れ可能な修正)に従って、指定された再融資文書によって行われる取引を完了しなければならない(このような取引は、総称して“指定再融資取引”と呼ばれる)。

改正された信用協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、融資当事者が認めて同意することは、本協定が規定する時間内に本第4条の規定を遵守することができず、改訂された信用協定第8.01(B)条に規定する即時違約事件を構成することになる。

5.前例条件。本修正案は、行政代理および要求された超多数の貸主が以下の各前提条件を満たすか、または放棄する日から発効しなければならない(この満足または免除の日、すなわち“第11修正案有効日”)

(A)行政エージェントは、本修正案を受け取り、融資当事者、行政エージェント、および必要な超多数の貸主によって正式に署名および交付されなければならない

(B)行政代理人は、先頭借り手と行政代理人によって正式に署名された、本契約日の日付である“第11修正案有料手紙”(“有料手紙”)を受信しなければならない

(C)行政エージェントは、上記第1節で述べた新しい査定予算を受信しなければならず、その形式および実質は、行政エージェントがその全権裁量によって受け入れられるべきである

(D)主な借り手は、本改正案について行政エージェントのすべての請求書及び計上費用、並びに合理的かつ文書記録のある費用を支払わなければならない(本改正案が行政代理に支払う弁護士の合理的かつ文書記録された費用及び支出を含むが、これらに限定されないが、(Ii)行政代理顧問の合理的かつ文書記録された費用及び支出、並びに(Iii)費用状の条項に従って本修正案の期日に満了及び支払うべき費用)

(E)修正案の終了または本条例による取引の終了を禁止する命令、強制令または判決が締結されていない

(F)失責または失責イベントが発生しないか、または無責任イベントが継続しないこと；および

(G)本改正案に含まれるすべての陳述及び保証(本改正案第6節で行われた陳述及び保証を含む)は、第11改正案が発効した日までに真実かつ正しい。

本第5条に規定する条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名された各貸主は、提案された第11条改正案の施行日前に貸金者の書面通知を受けなければならず、提案された第11条改正案の発効日前に貸金者の書面通知を受けなければならない。

6.説明および保証。行政エージェントと貸手が本修正案を締結することを促すために、本修正案の日から、各借り手と他の融資方向行政エージェントと貸手は以下のように声明を出す

(A)借入先は、本修正案に署名及び交付することを正式に許可され、改正された信用協定及びその所属する他の融資文書に規定された義務を履行することが正式に許可されている。

(B)借り手側と本修正案を締結·交付することもできない：(I)借り手側の組織文書に違反する条項；(Ii)借り手側と一方としてのいかなる契約義務もない(融資文書に基づいて当事者の課税利益を担保するために設定された留置権を除く)又は(Y)任意の命令、強制令、令状又は(Y)任意の命令、強制令、令状又は

任意の政府当局の法令またはその借入先またはその財産が制限されている任意の仲裁裁決；または(Iii)任意の適用法に違反する。

(C)本修正案は、借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手側に強制的に執行することができるが、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利および救済に関連する、または債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律または一般衡平法の原則が執行を制限する可能性があるものを除く。

(D)第11修正案の発効日及び本改正案の発効後、主な借主及び各他の貸主が行った陳述及び保証は、改正信用協定又は任意の他の融資文書に記載されている第V条、又は本改正案又は本改正案に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている：(I)重要性のある陳述及び保証は、真実及び正しいものである；及び(Ii)様々な場合、第11改正案の発効日当日及び第11改正案の発効日までの場合、この等の陳述及び保証は、すべての重要な点において真実及び正しいものであるが、この等の陳述及び保証は、特に以前に言及された日であれば例外である。この場合、この等の陳述及び保証は、この比較的に早い日にすべての重要な態様において真実及び正確に属するべきであり、又はすべての重要な態様において真実及び正確である(どのような状況に応じて定めるかに依存する)が、改訂された信用協定第5.05節及び(B)節に記載された陳述及び保証は、改正信用協定第6.01節(A)及び(B)項に基づいてそれぞれ提供された最新の総合報告書を指すものとみなされるべきである

(E)第11改正案の発効日及び本改正案が発効した後、各貸金先は、改訂信用協定第VI条及び第VII条に記載されている契約を含む改正信用協定に記載されているすべての契約を遵守及び遵守している

(F)第11改正案の発効日まで、本改正案の発効直前および後に、違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件は継続しているか、またはそれに起因する。

7.法に基づいて国を治める。本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない(法律衝突規則は除くが、一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含む)。

8.制約効果。本改正案は、本契約当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。

9.批准と再確認。

(A)各貸手は、本改正が発効したにもかかわらず、本改正が発効したにもかかわらず、各融資文書として、本改正および修正された既存の信用協定または一方としての任意の他の融資文書に含まれる義務と、既存のクレジット協定の修正および修正に同意することに同意し、同意する

いずれの場合も、本改正案の改正及び改正後、十分な効力及び作用を継続し、ここで様々な点で承認及び確認されなければならない。前述の一般性を制限することなく、本修正案の実施は更新を構成すべきではない。

(B)各貸金側は、保証債務が引き続きその借入先の既存の融資書類および借入先のために署名および交付された保証債務としてのすべての他の文書および文書に基づいて担保および担保を継続し、各貸手は、融資側の課税利益に応じて、借入側の担保(担保プロトコルによって定義されたように)のすべての権利、所有権および権益の保証権益を行政エージェントに付与し、それがどこに位置していても、その所有権および権益の保証権益を現在所有していても後に獲得しても、どこにあっても、また，現在または後に存在または発生したものにかかわらず，全額支払または履行(状況に応じて)として担保債務の保証がある

(C)各保証人は、“信用保証”(現行の信用協定の定義に従って)が依然として完全に有効であることに同意し、各保証人は、“信用保証”の持続的な有効性を再確認し、“保証義務”(現行の信用協定によって定義され、本修正案によって改正された)に対する保証が依然として完全に有効で有効であることに同意し、確認する

(D)行政代理を受益者とする任意のUCC融資報告書(総称して“既存のUCC融資報告書”と呼ぶ)において、借り手を債務者とする範囲内で、融資先を既存のUCC融資報告書を行政代理に提出することを許可し、借り手を債務者とすることを許可する

10.確認します。

(A)融資当事者は、ここで繰り返し、承認し、同意する権利があり、行政代理は、融資文書に規定された職責及び義務(第11条改正案の発効日又はその後の任意の時間を含む)について時々(直接又は間接的に)1人以上の顧問又は顧問を採用及び保持する権利があり、融資当事者は、その尊重された採用範囲を履行する上で当該コンサルタント及びコンサルタントと協力するように子会社に促すべきである。

(B)行政エージェントがクレジット協定に従って他の準備金を実行する権利を制限することなく、融資当事者は、その許可の適宜決定権の下で、支払を必要とする可能性のある担保の現金化に関連する債権および負債(コストおよび支出を含む)(任意の破産または再編手続きによって生成される可能性のあるすべての債権および負債(コストおよび支出を含む)を反映するために、その許可の適宜決定権の下で時々使用可能な準備金を実施することができる)ことを明確に認めて同意することができる。

11.クレジットプロトコルおよびローン文書への参照および効力

(A)第11項の改正発効日以降、既存の信用協定の中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または類似の言葉が言及されている場合は、すべて修正信用プロトコルを指し、付記および他の融資文書の中で“信用協定”、“本プロトコル項目の下”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されている場合は、すべて修正信用協定を指す。

(B)本改正特別改正及び修正された既存の信用協定及びその他の各ローン文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認されるであろう

(C)本修正案がさらに明確に規定されていない限り、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者、L/信用証発行者、任意の旋回融資機関、担保エージェントまたは行政エージェントの任意の融資文書下の任意の権利、権力または救済方法を放棄または更新するものとみなされてはならず、いかなるローン文書の放棄または更新のいかなる規定も構成されていない。

(D)行政代理、貸手、および貸手は、本修正案が融資文書であるべきであることに同意する。

12.寛大さ、修正など本改正案のいずれかの条項又は条項は、口頭で修正、変更、放棄、解除又は終了してはならず、当該等の修正、変更、放棄、解除又は終了の強制執行を求める側が署名した書面でのみ行うことができる。

13.タイトル。ここに記載されているタイトルは便宜上、本修正案を解釈する事項は構成されていない。

14.口の単位。本修正案は、1つの2つ(および本契約の異なる当事者が異なるコピーに対して)実行することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一の契約を構成し、本契約のそれぞれについて発効する。本修正案署名ページの署名されたコピーは、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、.pdfフォーマットの電子メール)を介して交付されるべきである。“署名”、“交付”、および本修正案またはそれに関連する同様の意味の言葉および/または本修正案および本修正案に関連して署名しようとする任意の文書は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならず、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

15.さらに保証します。本修正案の各当事者の同意は、任意の他の当事者の書面による要求の下で、本修正案はいつでも、随時実行及び交付されるであろう

本修正案の目的を実現するために、当該他方は、当該等のさらなる文書の提供を合理的に要求し、当該等のさらなる和事を行うことが可能である。

16.リリースします。本プロトコルに記載されている行政代理人と貸手との間の合意および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、各貸金側は、その本人およびその相続人、譲受人および他の法定代表者(各貸手およびすべての他の人を以下、総称して“貸手”と総称し、単独で“貸手”と呼ぶ)を代表し、ここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に行政代理人および貸金人を免除、返還および永久的に解除し、その後継者および譲受人およびその現および前任株主、付属会社、子会社、分部、前任者、取締役、高級職員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、従業員、従業員、および現在および前任株主、付属会社、子会社、分部、取締役、上級職員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、従業員、従業員、およびその現および前任株主、付属会社、子会社、分部、取締役、上級職員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、従業員、従業員、および現在および前任株主、付属会社、子会社、分部、取締役、上級職員、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、従業員、譲受人、およびその現職および前任株主、付属会社、子会社、前任、取締役、代理人及びその他の代表(行政代理人及びその他の貸金人及びそのような他のすべての者を以下で総称して“釈放譲受人”と呼び、個別に“釈放譲受人”と呼ぶ)、任意の釈放された譲受人について現在所有することができる、保有することができ、法的に又は衡平法上有する可能性があり、保有又は疑われていない任意の名称及び性質のすべての請求、訴訟、論争、計算、損害及び任意及びその他のすべての請求、反弁済、抗弁、相殺権、請求及び責任(個別に“請求”と総称され、総称して“請求”と呼ぶ)、本改訂日当日またはその前の任意の時間に発生する任意の状況、訴訟、原因または事柄は、任意の方法で既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書またはその下または関連する取引に関連するか、または関連するものであり、そのような状況、訴訟、原因または事柄のための譲受人またはそのいずれかの譲受人またはそのいずれかのための権利を有するか、または主張する。各貸主は理解し、認め、同意することができ、上記の免除条項は、十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、その免除条項への違反を禁止するために提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの根拠とすることができる。各貸金者が同意することは、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述の免除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えてはならないと断言することができる。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

これの証として、当事者は、上記書面の日と最初の年に、この改正を正当に実行し、その認定された役員によって届け出させた。

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

投稿者 ： / s / L.ダニエル · メナンデス

名前 ： L 。ダニエル · メナンデス

役職 ： 副会長

BANK OF AMERICA， N. A.，回転貸し手として、スイングライン貸し手として

投稿者 ： / s / L 。ダニエル · メナンデス

名前 ： L 。ダニエル · メナンデス

役職 ： 副会長

JPMORGAN CHASE BANK， N. A.回転貸し手として

投稿者 ： / s / ディロン · クラーン

名前 ： ディロン · クラーン

タイトル ： 公認役員

回転貸し手としてのウェルズ · ファーゴ銀行、ナショナル · アソシエーション

投稿者 ： / s / ケテリン · マレー

名前 ： ケテリン · マレー

タイトル ： 認定署名者

回転貸し手としての TRUIST 銀行

投稿者 ： / s / ケリー · M 。トマス

名前 ： ケリー M 。トマス

役職 ： 副会長

CITIZENS BANK， N. A.，回転貸し手として

投稿者 ： / s / Monirah J. Masud

名前 ： モニラ · J · マスード

役職 ： 上級副社長

リージョンズバンク、回転貸し手として

投稿者 ： / s / ブルース Kasper

名前 ： ブルース · カスパー

中国語タイトル：経営役員

キャピタルワン全国協会、

キャピタルワンビジネスクレジット株式会社の後継会社として、

循環貸金人として

投稿者 ： /s / ロバート · ジョンソン

名前 ： ロバート · ジョンソン

タイトル ： Duly Authorized Signatory

PNC銀行国立協会は

循環貸金人として

投稿者 ： / s / ポール · L 。スターマン

ニックネーム ： Paul L.スターマン

役職：総裁副

HSBC BANK USA 、ナショナル · アソシエーション、

循環貸金人として

投稿者 ： / s / ブライアン R 。デブロマ

名前 ： ブライアン R 。デブロマ

役職：総裁副

主な借り手：

Barnes&Noble Education，Inc.，デラウェア州の会社

投稿者 ： / s / Michael P. Huseby

名前 ： マイケル · P · フセビー

タイトル ： 最高経営責任者

借り手 ：

B & N EDUCATION ， LLC ， デラウェア州有限責任会社

Barnes&Noble大学書業者有限責任会社、デラウェア州

Bned Digital Holdings LLCデラウェア州有限責任会社

デラウェア州有限責任会社Bned LoudCloud，LLC

BNED MBS HOLDINGS ， LLC ， Delaware limited liability company （ f / k / a Morocco Holdings ， LLC ）

デラウェア州有限責任会社MBS Automation LLC

MBS DIRECT ， LLC ， デラウェア州の有限責任会社

デラウェア州有限責任会社MBS Internet，LLC

デラウェア州有限責任会社MBSサービス会社LLC

MBS TEXTBOOK EXCHANGE ， LLC ， デラウェア州の有限責任会社

TEXTBOOKCENTER LLC 、デラウェア州の有限責任会社

TXTB.COM ， LLC ， デラウェア州の有限責任会社

投稿者 ： / s / Michael P. Huseby

名前 ： マイケル · P · フセビー

タイトル ： 最高経営責任者

    

    

添付ファイル1

承認した予算

[管理エージェントとのファイル]

添付ファイル2

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]