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2024年4月27日までの財政年度、バノ教育会社(以下、“BNED”、“私たち”または“会社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券、すなわち私たちの普通株、1株当たり額面0.01ドル、およびAシリーズの初級参加優先株を購入する2種類の権利を持っている

以下は2024年4月27日現在の当社株の簡単な説明であり、私たちが改訂·再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)、私たちが改訂·再改訂された定款(“細則”)、Aシリーズ一次参加優先株の指定証明書、優先株と権利(“指定証明書”)およびデラウェア州会社法のいくつかの条項に完全に適合している。当社の登録証明書、別例及び指定証明書は、当社の2024年4月27日までのForm 10−K年度報告に参考に組み込まれ、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にアーカイブされています

配当権。法律の適用及び任意の発行済み優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、当社の普通株式保有者は、当社取締役会(“取締役会”)において適宜決定した時間及び金額が配当金(有)を発表する権利を有する。

投票権。普通株は普通株を保有するごとに、株主が一般的に議決する権利があるすべての事項において、普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。しかしながら、法律に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、影響を受けた系列の所有者が会社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に従って登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)に基づいて投票する権利があるか、またはデラウェア州一般会社法に基づいて単独でまたは1つまたは複数の他のこのような系列の所有者と共に投票する権利があることを前提として、当社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がない。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。

全額払います。私たちの普通株の発行された株と流通株はすべて十分に入金されており、評価できません。私たちが未来に発行する可能性のある追加的な普通株式もまた全額支払われ、評価できないだろう。

当社の登録証明書は、当社取締役会が株主の承認を得ずに一種以上の系列優先株を随時指定して発行することを許可しています。私たちの取締役会は一連の優先株の優先順位、制限、そして相対的な権利を決定して決定することができる。

2020年3月25日、私たちの取締役会は100，000株の優先株をAシリーズの初級参加優先株と指定し、1株当たり0.01ドルの価値がある。Aシリーズ一次参加優先株は、指定された証明書に規定されているいくつかの権利および特典を有し、これらの権利および特典は、私たちの普通株の権利よりも大きく制限または限定される可能性がある。

以下に概説する会社登録証明書および定款のいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合していると考えられる可能性のある要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主の保有株式の市価よりも高い割増をもたらす可能性のある価格を支払う試みを含む。これらの規定は、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。

空白小切手優先株。当社の登録証明書は、株主のさらなる投票や行動を必要とせずに、1つ以上の系列のうち最大500万株の優先株を発行し、各系列について、その系列を構成する株式の数およびその系列の名称、系列株式の投票権(ある場合)、および系列株式の優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利(ある場合)、任意の資格、制限または制限を決定することを可能にする。このような優先株を発行する能力は潜在的な買収提案を阻害し、制御権の変化を延期または阻止する可能性がある。

回路基板の大きさ。会社の登録証明書のいかなるシリーズの優先株保有者の権利に関する条文に規定がある以外、取締役の人数は時々完全に取締役会の過半数のメンバーが通過する決議案に基づいて決定しなければならないが、取締役の人数の増加及びいかなる空席によって発生した任意の新規取締役ポストは株主が埋めるのではなく、取締役会が埋めることができる。

株主は書面の同意の下で行動してはならない。私たちの会社の登録証明書は、私たちの株主が書面で行動する権利を明確に排除します。株主行動は年次会議または株主特別会議で行われなければならない。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。私たちの規約によると、私たちの秘書に適切な通知を出してこそ、登録されている株主は、候補者を指名して私たちの取締役会に入ったり、他の株主行動を構成する適切な事項を提出することができます。適切な通知は、適時でなければならず、通常、前年年次総会の1周年前90~120日前には、他の情報に加えて、通知された株主の名前および住所、その株主の私たちの証券の実益所有権に関するいくつかの情報、および通知日までに私たちの証券の価値またはリターンに基づいて、または私たちの証券の価値またはリターンに関連する任意の派生ツールまたは他の合意、その株主が取締役候補に指名することを提案した各人に関する特定の情報、指名株主と著名人との間の任意の手配または了解を含む、取締役指名である場合、通知日までの当社普通株式の記録保持者であることを示す声明と、当該株主が会議で開催される他の業務及びその業務を行うことを提案する理由を簡単に記載し、株主が委託書を募集しようとする場合には、これを示す声明を提供しなければならない。

ある例外を除いて、デラウェア州会社法第203条(“第203条”)は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”(以下の定義を参照)といかなる“業務合併”を行うことを禁止する。(1)この日までに、会社取締役会は、株主が利益株主になるための業務合併または取引を承認した。(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株式の85%を有し、(X)取締役と上級管理者が所有する株式と(Y)従業員株式計画が保有する株式を含まず、この計画において、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式が入札または交換要約の形で入札するか否かを秘密に決定する権利がない。又は(3)当該日又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、利益関連株主によって所有されるのではない。

第203条“企業合併”の定義は、(1)会社と利害関係のある株主との任意の合併又は合併、(2)利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の任意の売却、譲渡、質権又はその他の処置、(3)ある例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株式を発行又は譲渡させる任意の取引、(4)利害関係のある株主が所有する任意のカテゴリ又は系列の会社株の割合を増加させる効果がある会社に関する取引、又は(5)利害関係のある者が受領した任意の取引を含む

一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

2024年4月16日、取締役会は、発行された普通株式に対して1つの権利(1株当たり1つの権利)を割り当てることを発表した。配当金は、2024年4月29日現在(“記録日”)取引終了時に登録されている保有者に支払われる。

以下は、権利が2024年4月27日に締結された権利協定の詳細な条項及び条件に限定され、当社と権利代理(“権利エージェント”)である当社とComputerShare Trust Company，N.A.との間で2024年4月16日に締結された権利協定の詳細な条項及び条件によって規定され、この協定は、米国証券取引委員会に提出された2024年4月27日現在の10-K表年次報告添付ファイル4.4(“権利協定”)に参考に組み込まれている。

記録日までに、普通株式保有者は普通株当たり1つの権利の配当を得る。日付を記録した後および割り当て日(以下の定義を参照)の前に、場合によっては、割り当て日の後に、会社が発行する各普通株式も同時に発行される。記録日後に発行された新しい普通株式証明書は、参照による配当プロトコルを含む付記を含むであろう。

このような権利は分配日まで行使できない。割り当て日以降、当該権利は普通株から分離され、各権利は行使可能であり、購入価格5.00ドル(この等購入価格は調整可能、すなわち“買い取り価格”)で当社の千分の1株Aシリーズ一次参加優先株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(1株全体、1株当たり“優先株”)である。優先株のこの部分は、その保有者に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与えるだろう。権利を行使する前に、その権利はその所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

·誰かが当時発行された普通株式の10%以上の実益所有権を取得したことを公開発表した後(または権利協定調印の日に10%以上の発行された普通株式実益所有権を有する者である場合)が“購入者”になってから10日後

·任意の者(当社およびいくつかの関連エンティティを除く)またはその代表が要約または交換要約を提出してから10営業日(または取締役会が関係者が買収者になる前に決定した後の日)には、買収要約または交換が約完了するとその者が買収者となる。

·任意の合意、手配または了解(真の公開普通株の公開に関連する慣行引受契約を除く)または転換権、交換権、権利、承認株式証またはオプションまたはその他の場合、直ちにまたは将来、普通株を買収する権利があるが、入札された証券が購入または交換を受ける前に、誰も次の証券の実益所有者とみなされない：(A)その人またはその人の任意の関連または連絡者、またはその代表が要約または交換要約に従って提出された証券；(B)トリガイベントが発生する前に権利を行使する際に発行可能な証券(定義は以下第5節参照)、または(C)トリガイベント発生後に権利を行使する際に発行可能な証券であって、権利が最初に発行された場合、または最初に発行された権利の調整に関連して発行された場合、

·任意の合意、手配、または了解投票または承認に従って普通株式を処分する権利がある(ただし、撤回可能な委託書または同意の付与によって生じる投票権は除外され、その議決権は、そのときも別表13 Dに報告されてはならない)；または

·実益が普通株式を所有する他の者と合意、手配または了解を有し、この合意、手配または了解の目的は、会社の任意の証券の買収、保有、投票または処分である(普通株を誠実に公開するか、または撤回可能な委託書または同意を付与することによって生成される投票権を付与することに関連する慣例引受協定を除く。この合意または同意は、当時も別表13 Dで報告されてはならない)。

デリバティブ頭寸から生成される証券のいくつかの合成権益-当該等の権益が標的普通株の所有権とみなされているか否か、または別表13 Dに報告されなければならないか否か−デリバティブ頭寸による経済リスクに相当する普通株式数の実益所有権とみなされるが、普通株の実際の株式がデリバティブ契約の取引相手によって直接または間接的に保有されていることを前提とする。スワップ取引業者は、任意の制御意図または権利計画目的から逃避する意図とは無関係な取引業者は、このような推定された実益所有権の影響を受けない。

これらの権利は、(A)ニューヨーク時間2025年1月31日午後5：00前に、(B)権利が償還された時間(以下第6節で説明する)および(C)権利が全て交換された時間(以下第7節で説明する)(ここでは“満期日”と呼ばれ、(A)、(B)および(C)の最も早い者を基準として)終了する。

(A)反転活動。誰かが買収者になった場合、権利の各所有者は、その後、行使時に購入価格の2倍に相当する価値を有する普通株(または場合によっては、当社の他の証券、現金または他の資産)を得る権利がある。上記のいずれかの規定にもかかわらず、任意の取得者が取得者になった後、任意の取得者(または複数の関連者によって)実益が所有されているか、または(権利協定によって示される場合)、任意の取得者によって所有されるすべての権利は無効となる。

(B)反転項目。誰かが買収者となった後のいつでも、(1)当社が合併又はその他の業務合併取引を行い、当社が継続又は存続している会社又は他の実体ではない場合、(2)当社は合併又はその他の業務合併取引に従事し、ただし、当社は継続又は存続している会社であり、会社の普通株が変更又は交換を行っているか、又は(3)会社の50%以上の資産又は収益性が売却又は譲渡されている場合、その後、権利の各所有者(上述したように無効にされた権利を除く)は、行使時に買収会社の普通株を獲得する権利があり、その価値は買収価格の2倍に相当する。

(A)任意の者が買収者となり、(B)(権利協定を定義する)満了日前の任意の時間に、取締役会は、すべての権利(現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価で支払う)の価格(現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価で支払う)のすべてが部分的ではないことを当社に指示することができる。取締役会が当社の権利償還を指示すると、権利保持者は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は0.01ドルの償還価格を得ることになる。

任意の者が買収者になった後、いずれかの者が発行された普通株式の50%以上の実益所有権を取得する前に、取締役会は、各権利の普通株式の交換比率ですべてまたは一部の権利を交換するように当社に指示することができる(当該者または複数の関連者が所有する権利を除いて、これらの権利は無効になる)。会社は普通株式の代わりに優先株(または同等の権利、優先および特権を有する会社優先株のある種類または系列の株式)を用いることができ、初期金利は1株当たり普通株優先株(または同等の権利、優先および特権を有する会社優先株種別またはシリーズの株式)の千分の1である。取締役会が当社が権利を交換することを示す行動をとると、権利保持者は直ちに終了し、権利保持者の唯一の権利は普通株式の数(または1対1)を得ることになる

取締役会は、買収価格、権利行使時に発行可能な優先株または他の証券または資産の株式数、および発行された権利の数を調整して、(A)優先株配当金、または優先株を分割、合併または再分類する場合、(B)普通株派配当金、または普通株の分割または合併を防止することができ、(C)優先株保有者が特定の権利、オプションまたは承認株式証を付与され、優先株より低い現行の市価で優先株または転換可能証券を引受する場合、または(D)債務または資産(定期現金配当金を含まない)または引受権または株式承認証(上述したものを除く)の証拠を優先株保有者に配布する。

ある権利を行使する前に、その権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。権利の分配は、株主または当社に課税されないが、権利が行使可能な会社の普通株式(または他の対価格)または買収会社の普通株となった場合、または上記(6)節で述べた権利が償還された場合、株主は状況に応じて課税収入を確認することができる。

当社は、取締役会の行動により、権利契約の規定を、登録された権利者の承認なしに、（ a ）曖昧さを是正するため、（ b ）権利契約に含まれる条項に欠陥があるか、または権利契約の他の条項と矛盾する可能性のある条項を修正または補足するため、これらに限定されないことを含め、いかなる点においても、権利契約の条項を補足または修正することができます。（ c ）権利契約に基づく期間を短縮または延長すること、または（ d ）当社が必要または望ましいと判断する方法で権利契約の条項を変更、修正または補足すること。ただし、取得者となった後に行われた補足又は改正は、登録権者の利益を悪影響を与えないこと（取得者または取得者の関連者または関連者またはその譲渡人を除く）証明書、または権利契約に含まれる修正条項に従って以外にも権利契約が修正可能になるものとする。当社は、前記を制限することなく、取得者となる前に、権利契約を修正し、取得者となる可能性のある特定の取引に適用できないものとし、または当該取引に適用される権利契約の条件を変更することができます。