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新クレジットファシリティメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-06-102024-06-100001634117アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-06-112024-06-110001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-04-290001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-04-302024-04-270001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2024-04-270001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-04-300001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-05-012023-04-290001634117米国-GAAP：返品·許可メンバーの販売2023-04-290001634117米国-GAAP：返品·許可メンバーの販売2023-04-302024-04-270001634117米国-GAAP：返品·許可メンバーの販売2024-04-270001634117米国-GAAP：返品·許可メンバーの販売2022-04-300001634117米国-GAAP：返品·許可メンバーの販売2022-05-012023-04-29 フォーム 10—K へのインデックス インデックス to FS
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
形式 10-K
(マーク1)
| | | | | |
| x | 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書 |
本財政年度末まで4 月 27 日, 2024OR
| | | | | |
| ¨ | 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書 |
委員会ファイル番号 ： 1-37499
バーンズ&Noble教育会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 46-0599018 |
| (法団または組織の州またはその他の管轄区域) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| | | | |
| マウンテンビュー大通り 120 号。 | バスキング · リッジ | ニュージャージー州 | | 07920 |
| (主な行政事務室住所) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(908)991-2665
同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | | | | | | | | |
| クラス名 | 取引 シン ボル | 所在する取引所名を登録する |
| 普通株は、1株当たり0.01ドルです | BIND | ニューヨーク証券取引所 |
Aシリーズ初級参加優先株を購入する権利 | BIND | ニューヨーク証券取引所 |
この法第12(G)節により登録された証券：なし
登録者が証券法第 405 条で定義されている、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。はい¨ 違います。 x
登録者がこの法第13又は15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください¨ 違います。 x
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたことを示すはい x*¨
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規第405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい x*¨
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大規模データベース加速ファイルマネージャ | | ☐ | ファイルマネージャを加速する | | ☐ | 新興成長型会社 | | ☐ |
| | | | | | | | |
非加速ファイルマネージャ | | ☒ | 規模の小さい新聞報道会社 | | ☒ | | | |
新興成長会社の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。↓ ↓
登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） 第 404 条 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。7262 （ b ） ） 監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による。 ☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義される)¨ 違います。 x
登録者の非関連会社が保有する議決権および無議決権株式の総市場価値は約 $でした。45 百万ドルの終時価格に基づいています0.972023 年 10 月 28 日現在、ニューヨーク証券取引所の普通株式 1 株当たり。2024 年 6 月 21 日現在、 26,208,036普通株、額面$0.011 株当たりの優秀でした
引用で編入された書類
2024 年度株主総会のための登録者の代理声明の一部は、第 3 部に参照により組み込まれます。
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BARNES & NOBLE EDUCATION ， INC.· 関連会社
| | | | | | | | |
| 10-Kを形成するためのインデックス |
| | ページ番号. |
将来見通しに関する記述に関する開示 | 3 |
情報の可用性 | 4 |
第I部 |
第1項。 | 業務.業務 | 5 |
プロジェクト1 A | リスク要因 | 19 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 31 |
プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 31 |
第二項です。 | 属性 | 32 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 33 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 33 |
第II部 |
第5項。 | 登記者の普通株式市場、関連株主事項及び株式証券の発行者購入 | 34 |
第6項。 | 選定された財務データ[保留されている] | 35 |
第七項。 | 経営陣による財務状況及び営業結果の検討 · 分析 | 36 |
| 概要 | 36 |
| 業務実績 | 39 |
| 非GAAP測定基準 | 49 |
| 流動性 · 資本資源 | 52 |
| 重要な会計方針および見積もり | 57 |
プロジェクト7 A。 | 市場リスクに関する定量的 · 定性的開示 | 60 |
第8項。 | 財務諸表および補足データ | 61 |
第9項。 | 会計 · 財務情報開示に関する会計士との意見の相違 | 105 |
プロジェクト9 Aです。 | 制御とプログラム | 105 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 107 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 107 |
第III部 |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 107 |
第十一項。 | 役員報酬 | 107 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 107 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 107 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 108 |
第IV部 |
第十五項。 | 表示、財務諸表明細書 | 108 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 113 |
| サイン | 114 |
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前向き陳述の開示について
このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すいくつかの“前向きな陳述”と、私たちの業務に関する情報が含まれており、これらの情報は、私たちの経営陣の信念と私たちの経営陣がしている仮説と現在得られる情報に基づいている。今回のコミュニケーションで用いた“予想”，“信じる”，“見積もり”，“予想”，“予定”，“計画”，“会”，“予測”，“予測”および我々や我々の経営陣に関する類似表現は前向き表現である.しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本10-K表で議論した未来のイベントと傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは暗示の結果と大きく異なる可能性がある。
これらの陳述は、我々の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、これらの事件の結果は、いくつかのリスクの影響を受けている
•私たちの債務額と、現在および/または任意の未来の債務融資に適用される条約を遵守する能力；
•私たちが将来の資本と流動性の要求を満たす能力は
•私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は
•私たちはいつでも必要な金額と受け入れ可能な条件で信用と資本市場に入ることができる
•私たちは、進行中の在庫調達と関連サプライヤーの支払いをタイムリーに支援するために、十分な流動資金レベルを維持することができる
•私たちは従業員の能力を引き付けて維持しています
•市場は予想よりも公平で包括的なアクセスを採用していて、私たちの大多数の機関を私たちのものに変えることに成功しましたBNC初日® 公平かつ包容的なアクセスコース材料モデルまたは同様の公平および包容的なアクセス解決策を提供する第三者との競争に成功したこと；
•米国教育部は最近、規制改革を提案し、提案通りに実施すれば、高等教育業界全体の公平と包摂的な入学モデルに影響を与える可能性がある
•様々な戦略および再構成計画の戦略的目標、成功的な統合、予期される協同作用、および/または他の予期される潜在的利益は完全に達成されていない可能性があり、または予想よりも長い時間を必要とする場合がある
•VitalSource Technologies，Inc.やFanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)やFanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下，総称して“F/L関係”と呼ぶ)や，これらの戦略サービスプロバイダ関係に発生する可能性のある不利な運営や財務変化は，我々の業務に悪影響を与える可能性がある戦略的サービスプロバイダ関係に依存する
•書店、エンティティ、および/またはオンラインショップ契約を更新せず、および予想以上の商店閉鎖を管理すること
•K-12学校、学院、および大学は、その実体および/またはオンライン書店業務をアウトソーシングするか、またはその書店の運営を変更することを決定した
•一般的な競争条件は、その業務を発展させるために、私たちの競争相手およびコンテンツプロバイダがとる可能性のある行動を含む
•出版社が価格または授業材料のフォーマットを変更するリスクは、収入および利益率に悪影響を及ぼす可能性がある
•購入またはレンタル条項、支払い条項、返品政策、製品割引または保証金、またはサプライヤーとの他の条項の変更；
•出版社のデジタル製品の実施や学生への教科書レンタル案の直接販売に関する旧教科書在庫の供給減少を含む製品不足
•労働停止や人件費が増加しています
•運賃を向上させたり、輸送サービスを中断したりする可能性がある
•大学の学生募集人数の減少や学生が獲得できる資金の減少
•消費者の私たちの製品に対する需要は低下し、成長は緩やかまたは売上高が低下した
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•全体的な経済環境と消費者支出モデル
•私たちのビジネスと私たちの店舗の動向と挑戦
•MBS教科書取引所の運営または性能に関連するリスクMBS教科書取引所は、有限責任会社が大学書店の顧客に販売する販売時点システムである
•教育内容に人工知能技術を採用することを含めて技術変革
•デジタルや印刷材料の偽造や海賊版に関するリスク
•個人情報の制御を失う可能性のあるリスク
•私たちの知的財産権が流用される可能性がある危険
•私たちの情報技術システム、インフラ、データ、サプライヤーシステム、および顧客注文と支払いシステムは、コンピュータマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネットワーク釣り攻撃によって中断され、私たちの業務と運営結果に損害を与えます
•第三者サービス提供者と私たち自身のノウハウを中断または妨害します
•公共衛生危機、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎大流行)のバノ教育会社の製品とサービスに対する全体的な需要、私たちの運営、私たちのサプライヤー、サービスプロバイダ、キャンパスパートナーの運営、およびこれらのリスクに対する私たちの有効性に関連するリスク；
•公衆衛生危機は、特にアメリカ以外から、私たちのサプライヤーが製品を製造または調達する能力に影響を与える可能性がある
•適用される国内および国際法律、規則または法規の変化は、米国の税制改革、税率、法律および法規の変化、および関連指導を含むが、これらに限定されない
•人工知能または消費者データプライバシー権の変更を含むが、これらに限定されないが、これは、テキスト、電子メール、興味ベースのオンライン広告または同様のマーケティングおよび販売活動に消費者個人情報を使用することを制限または禁止することができる、法律、規則または法規の変更または法執行慣行の変更を適用する
•訴訟、政府調査、税金関連訴訟または監査の不良結果
•会計基準の変更；
•その他のリスクと不確定要素、詳細は第I部--第1 A項この表の10-K
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果または結果は、予想、信じ、推定、予想、意図、または計画の記述と大きく異なる可能性がある。この段落の警告的陳述では、私たちまたは私たちを代表する人の後続の書面および口頭前向き陳述によって、その全文が明確に限定されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または当テーブル10-Kの後の他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または修正する義務はありません。
情報の可用性
私たちのサイトの住所はWwwv.bned.com私たちの投資家関係サイトの住所はInvestor.bned.comそれは.我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)および15(D)条に提出された報告修正案は、インターネットサイトを備えた米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されているWwwv.sec.govこのような報告書を得るために。我々は、取引法の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出または提供しなければならない。この会社がアメリカ証券取引委員会に提出したこのような報告書とその他の情報は私たちのサイトで無料で取得することができます。サイトはInvestor.bned.comそのような報告書がアメリカ証券取引委員会のウェブサイトに登場した時。私たちのを使ってInvestor.bned.comサイトは重要な非公開情報を開示する手段として，FDルール下での開示義務を遵守している.投資家は監視すべきですInvestor.bned.com私たちのプレスリリース、アメリカ証券取引委員会の届出書類、公衆電話会議、インターネット放送に注目しています。
上記サイトの内容は本出願には含まれていません。また，これらのサイトのURLへの参照は非アクティブテキスト参照のみに用いた.
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PART I
第1項。商売人
文脈が別に説明されていない限り、言及された“私たち”、“当社”はBarnes&Noble Education，Inc.またはデラウェア州のBNED社を指す。Barnes&Noble College“または”BNC“は、我々の子会社Barnes&Noble College Bookselers，LLCを意味する。MBS“は、我々の子会社MBS教科書取引所、LLCを意味する
私たちの財政年度は52週か53週で構成されていて、4月最後の日に近い土曜日に終わります。“2024年財政年度”とは2024年4月27日までの52週、“2023年財政年度”は2023年4月29日までの52週、“2022年財政年度”は2022年4月30日現在の52週を指す。
概要
一般情報
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)は全米最大の大学キャンパスとK-12大学に実体と仮想書店を提供する契約業者の一つである。私たちも最大の教科書卸売業者と在庫管理ハードウェアとソフトウェアサプライヤーの一つです。私たちは経営している1,245実体、仮想とカスタマイズ書店、そして580万人を超える学生にサービスを提供し、1つの動的な全方位小売環境の中で基本的な教育内容、ツールと一般商品を提供する
私たちの業務の強みには、市場のニーズに応える新製品やソリューションを開発することで競争する能力、私たちが学生や教師の大きな運営の足跡に直接触れること、学術パートナーとの良好で深い関係、安定した長期契約、そして私たちが広く認められているブランドがあります。公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる。2024年4月27日までの52週間でBNC初日総収入は1.27億ドル増加し、37%増の4.74億ドルに達したが、前年同期は3.47億ドルだった。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察され，将来の結果の予測可能性を向上させた。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。
我々は，我々のサービスプロバイダFanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)とFanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下，総称して“F/L関係”と呼ぶ)により，主に学生や顧客体験に重点を置いた拡張可能かつ先進的な解決策を打ち出し続け，我々の電子商取引能力を拡大し，戦略関係により我々の収入機会を拡大したい.私たちは、私たちの製品カテゴリが変化する消費者の傾向を強調し、反映し続けることと、私たちが商店やオンラインで私たちの展示理念と製品販売を発展させることに伴い、私たちは商店の一般商品販売総額よりも長期的に増加することが予想され、F/L関係を通じてこの過程をさらに強化し、加速することが予想される。熱狂的な分子とLIDは私たちのサービスプロバイダとして、顧客価値の増加を推進し、百貨店業務の加速的な成長を示すために、比類のない製品分類、電子商取引能力、強力なデジタルマーケティングツールを提供します
♪the the theバーンズ&Nobleブランド(前の親会社から許可を得た)と私たちの子会社ブランドBNCそして MBS、図書販売とキャンパス小売革新の代名詞であり、アメリカでは広く認められ尊重されているブランドである。私たちの膨大な大学の足跡、名声と市場信用は、私たちの大学、学生、教職員へのマーケティング努力を支持するだけでなく、私たちの主要な流通ルートの一つであるリード出版社との関係も重要です
融資手配
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
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細分化市場
我々は、業務管理方式(発表された財務情報に重点を置いている)と、私たちのチーフ運営決定者が資源を割り当て、財務業績を評価する方式に基づいて、私たちの細分化市場を決定します
私たちは報告しなければならない二つの部門がある：小売と卸売。また、割り当てられていない共有サービス費用は、各種会社レベル支出や他のガバナンス機能を含み、特定の報告部分に割り当てられておらず、引き続き“会社サービス”として列報されている。以下の議論は，この2つの部分に関する情報を提供する.
小売細分化市場
一般情報
♪the the the小売セグメント操作1,245学院、大学、K-12学校書店、707実体書店と538仮想書店です。私たちの書店は通常、実物やデジタル製品を含む公式書店や授業材料や用品の独占販売業者として、学院、大学、あるいはK-12学校と合意している。ほとんどのキャンパス実体書店は学校ブランドの電子商取引サイトを持っており、私たちは独立して運営したり、私たちの業者サービス提供者と一緒に運営したりして、学生に必要かつ推薦された授業材料と親和性製品を提供し、象徴的な服装やプレゼントを含む
小売細分化市場は、既存および潜在的な顧客に柔軟な実体、仮想またはカスタマイズ商店ソリューションを提供する。学生は、正確な時間に正しい授業材料にアクセスし、高度な内部顧客サービス部門と組み合わせて、注文、配信、およびデジタルコンテンツ照会を支援することができる。いくつかの大学では、学生はまた、経済援助および独自のキャンパスデビットカードを使用して授業材料を購入することができる。
小売細分化市場は私たちにBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業の初日または前に、教員が必要とする授業材料を市場より低い価格で提供し、同じ授業材料の総小売価格が単独で購入された場合(単品で選択する)場合、学生は市場以下の価格で料金を徴収し、機関が直接授業料としてまたは授業料に含める。私たちはCEngage学習、マグロー-ヒル教育、培生教育など、主要出版社といくつかの合意に達しましたBNC初日それは.2024年度にはBNC初日総売上高は前年より37%増加した。参照してくださいBNC初日全パック通行証計画以下に議論を行う.他にはBNC初日小売部は、様々なオープン教育リソース(“OER”)授業材料を含む、学部や大学にデジタルコンテンツやサービスを提供する。
2024年度には、小売部で46の新しい実体と仮想書店の契約を結び、初年度の年間売上高は約3500万ドルと推定され、これは通常完全に実現されている。店は最初の年間運営で完全に運営されているからである。2024年度には小売分野の店舗167店舗を閉鎖し、年間売上高は1.09億ドルと予想されている。同社の戦略的取り組みは、業績不振と利益の低い店舗を閉鎖することだ。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。これらの計画は授業材料の収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができますBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。
現在，米国では約27%の学院と大学附属書店がそれぞれの機関で経営されていると推定されている。学校は引き続きキャンパス書店をアウトソーシングする予定で、収益性のある新しいビジネス機会を積極的に探し、小売事業の足跡を拡大していきたいと考えています。私たちは既定の収益性測定基準に基づいて各新しい契約を評価して、私たちが利益のある顧客グループを維持することを保証します。既存の顧客と潜在的な顧客にエンティティ、仮想、カスタマイズショップ解決策を提供する能力は、私たちの競争戦略の重要な要素です。
BNC初日公平かつ包括的なアクセス計画
公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる
•初日の活動が完成する学生に実物およびデジタル材料を提供するために、すべてまたは大多数の学部生クラス(場合によっては大学院生クラスも含む)を含む大学によって採用される。♪the the the初日の活動が完成するModelは本屋により大きな単位売上と直売をもたらした
•初日1人の教職員が1つの授業で採用し，学生は主に学校の学習管理システム(LMS)を介してデジタル授業材料を受信する
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私たちが公平で包容的な方法で授業材料を提供します初日の活動が完成するそして 初日モデルは私たちの重要な戦略措置であり、学生に対する定価を大幅に下げる市場需要を満たし、学生の成績を改善する機会を満たすとともに、私たちの市場シェア、収入と授業材料販売の相対毛利益を増加させる。なぜなら、個人学生のマーケティングと販売に依存する歴史的販売モデルよりも、このようなモデルで販売されるユニット数が多いからである。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察され，将来の結果の予測可能性を向上させた。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025 年度以降です
以下の表は概要です。 BNC 初日 2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日を終了した 52 週間の販売 ：
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| 百万ドル | | 52 週終了 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | $増加 | | 変更率 |
初日の活動が完成する販売 | | $ | 292.7 | | | $ | 197.8 | | | $ | 94.9 | | | 48% |
初日販売 | | $ | 181.2 | | | $ | 148.9 | | | $ | 32.3 | | | 22% |
合計するBNC初日販売 | | $ | 473.9 | | | $ | 346.7 | | | $ | 127.2 | | | 37% |
| | | | | | | | |
| 初日の活動が完成する | | 2024年春 | | 2023年春 | | #増加 | | 変更率 |
| キャンパスショップの数 | | 160 | | 116 | | 44 | | 38% |
募集予定人数(a) | | 805,000 | | 580,000 | | 225,000 | | 39% |
| | | | | | | | |
(A)2023年10月26日現在、国家教育統計センター(NCES)が報告した学部生と大学院生の入学総人数。 |
| | | | | | | | |
狂想家や蓋との関係は
2020年12月、私たちはF/Lの関係に入った。熱狂的な分子とLIDは私たちのサービスプロバイダとして、顧客価値の増加を推進し、百貨店業務の加速的な成長を示すために、比類のない製品分類、電子商取引能力、強力なデジタルマーケティングツールを提供します。熱狂的な分子は私たちを代表して消費者個人情報を処理し、彼らの先端電子商取引と技術専門知識を利用して、私たちのキャンパス商店サイトにより多くの製品選択、世界的なオンラインとモバイル体験、進歩した消費者向け直接プラットフォームを提供することを含む私たちのサービスプロバイダとして運営されている。LIDSは有力な独立実体小売業者であり，フランチャイズファンやOB製品を専門に販売し，LIDSに加えて，我々のキャンパスショップはフランチャイズ業者，製品スタイルと設計処理の傾向と販売表現データへのアクセスを改善している
私たちはキャンパスパートナーと関係を保ち、キャンパス書店の人員配置や日常運営管理を担当し続けている。また、キャンパスパートナーと密接に協力して、現地化された製品種別や、各キャンパスブランドの特定のスタイルやデザインを反映するなど、各キャンパスショップが独自の店内販売を維持することを確保している。我々は，Fanaticsの電子商取引技術と専門知識を用いて，我々のキャンパスショップサイトの象徴的な商品や贈り物部分の運営管理を行っている.LIDSは，我々のキャンパス連携ショップに象徴的な衣服，ヘアアクセサリー，ギフト製品の店内分類計画や商品販売を管理し，LIDSはその管理する在庫を持ち，運営資金から在庫購入に資金を提供する義務を免除している.マークと象徴的な一般商品の販売は蓋とFanaticsで行われているため，これらの販売によるマージン収入を総合財務諸表で純額で確認したが，2021年4月までにマークと象徴的な一般商品の販売を毛数で確認した
契約書
物理とカスタマイズキャンパス書店ソリューション
私たちは経営している707実体キャンパス書店。私たちの実体書店は、通常、学院または大学との管理協定に従って運営され、学院または大学の公式書店となり、店内、オンライン、または学習管理システムによって販売される実体およびデジタル製品を含む授業材料および用品を独占的に販売する。私たちは学校に一定の割合の売上を支払い、学院や大学の公式書店になる権利と場所の使用と引き換えに、私たちの合意の約半分はパートナーに最低保証金を支払わなかった。また、私たちは通常大学書店で販売されているすべての商品を非独占的に販売する権利があります。私たちも
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学生経済援助、大学デビットカード、および他の形態の支払いを受けるために、商店のシステムを学院および大学のシステムと統合することができる。我々の分散した管理構造は，地域チームが現地のキャンパスニーズに応じて意思決定を行い，我々のパートナーと連携関係を築くことができるようにしている
それらの店舗の敷地面積が限られているキャンパス内商店については、機関に解決策を提供し、キャンパス内の実体商店で一般商品製品を提供し、授業材料を仮想的に提供し、学生向け(個人住所でも中心キャンパスへの出荷先でも)を実現している
学院と大学と締結された実体書店管理契約には、通常、5年間の期間が含まれており、継続オプションがあり、通常、どちらも罰を受けることなく、90日から120日の通知後に契約をキャンセルすることができる。私たちのキャンパス書店の平均関係期間は15年です。これらの契約の約82%は、2021年度から2024年度までであり、通常は終了日前に更新または延期される
仮想キャンパス書店ソリューション
私たちは経営している538仮想キャンパス書店。我々の仮想書店は通常，契約に従って運営されており，機関の公式授業材料源として，独占書誌リストと，授業材料を学校が提供する授業にリンクするオンライン授業にアクセスする権利を持っている.我々の純粋な仮想解決策は通常，授業材料を学生に直接送信するが，キャンパスに出荷するオプションも提供することができる
仮想書店協定の期限は通常3年から5年の間であり、自動契約期間がある。過去三年間、私たちは毎年約90%の契約を保持しています。その大部分は契約条項に従って自動的に更新したり、満期日までに更新したりします。私たちは学校に売上の一定の割合を支払い、学院や大学公式書店になる権利と引き換えに
私たちは経営していますTextbooks.comSMこれは最大の電子商取引サイトの一つで、新しい、中古、デジタル教科書を販売している。この部門は主に学生向けの直売である
顧客と流通ネットワーク
2024年4月27日まで運営しています707実体学院と大学書店の運営と538仮想書店事業(350軒のK-12仮想商店または65%、188軒の高等教育用仮想商店または35%)は、米国50州およびコロンビア特区に位置している。私たちの小売新事業販売チームは特定の地域ごとに組織されており、それぞれの地域内の公立、州立、私立、コミュニティ学院、貿易および技術、営利のオンライン教育機関にすべての解決策(実体、仮想またはカスタマイズ商店ソリューション)を提供することができます。
製品とサービスのオプション
私たちは、新しいおよび中古の印刷教科書(販売またはレンタル可能)、デジタル教科書、出版業者が管理するデジタルコンテンツ、および以下のように学生に直接提供するなど、実体書店や仮想書店で多くの負担になる授業材料を提供していますTextbooks.comそれは.強力な中古教科書選択、独自の保証買い戻し計画、動態定価と市場製品を提供します。
我々の実体や仮想書店は、全面的な電子商取引体験と広範な負担になる授業材料を提供する。また、私たちのキャンパス実店舗は社交と学術センターで、学生はこれらの店を通じて負担できる授業材料、そして象徴的な服装とプレゼント、貿易書籍、技術、学習用品、カフェ製品、インスタント食品と飲み物、卒業製品を得ることができます。ほとんどのキャンパス実店舗には学校ブランドの電子商取引サイトもあり、独自に運営したり、私たちの業者サービス提供者と一緒に運営したりして、キャンパスショップと同じ製品や追加の商品を提供しています
提供される製品とサービスには、
•授業材料の販売とレンタルそれは.授業材料の販売とレンタルは核心収入源であり、私たちの教師と学生プラットフォームは協力学校登録、学生情報、学習管理システムのシームレスな拡張である。学生は、新しい印刷物および中古印刷物(販売またはレンタル可能)、電子教科書、および出版社デジタルコンテンツプラットフォームを含む授業材料を購入することができる。私たちは教職員と直接協力して、彼らが授業のために選択した授業材料が開講前にすべての要求形式で提供されることを確保します。私たちの卸売流通ルートは私たちの小売部門が教科書調達を最適化できるようにしているので、彼らはもっと効率的に調達して、全面的に負担できる授業材料の在庫を顧客に配布することができますBNCの採用と洞察ポータルAIPは革新的なプラットフォームであり、教師と学術指導部にもっと多くの支持を提供し、授業材料の選択を研究、提出と監督し、負担能力と学生の成功を更に高める。
•公正で包容的な接近。以上のように私たちが提供するのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる。我々はすでにVitalSource Technologies，Inc.(“VitalSource”)と契約を結び，彼らの技術を用いて我々のためにBNC優先
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一日すべての主要出版社(CEngage学習、マグロー-ヒル教育、培生教育を含む)が提供するデジタルフォーマット授業のための包括的なアクセスプラットフォームは、私たちが加速と最適化を可能にするBNC初日実施する。シームレスな配達は私たちのものですBNC初日技術と出版社の技術とキャンパスシステムの統合。これらの取り組みは，学生，教師，機関により多くの負担のかかる授業材料を提供している初日クラスをもとに提供されていますキャンパス内の個別教師が採用しています初日の活動が完成する1つの大学は、すべての学部生またはほとんどの学部生(場合によっては大学院生も含む)の授業にその計画を採用する。2024年度にはBNC初日この計画の総売上高は前年より37%増加した初日の活動が完成するデジタルと実体授業材料の納入を提供し、価格は市場価格より低く、同じ授業材料の総小売価格は単独で購入する場合(単品で選択)。私たちの公平かつ包容的な訪問計画を通じて授業材料を提供することは、学生の定価を大幅に下げる市場需要を満たすために、学生の定価を大幅に下げる市場需要を満たすためであり、同時に、個人学生のマーケティングと販売に依存する歴史的販売モデルよりも、このようなモデルで販売されるユニット数が高いため、私たちの市場シェア、収入と授業材料販売の相対毛率を増加させる
•電子教科書です。私たちは、デジタルコンテンツを構築し、強化し、配信する会社VitalSourceと、デジタルコンテンツプラットフォームとデジタルコンテンツカタログで世界有数の契約を締結しました。VitalSourceとの戦略関係は私たちの技術を利用できるようにしましたBNC初日プラットフォーム、そして私たちの注文デジタル授業材料プラットフォームとカタログ、デジタルフォーマットの授業材料は、私たちが加速と最適化することができますBNC初日実施する
•一般商品それは.私たちの実体キャンパス書店とカスタマイズショップの解決方案に対して、私たちは店内とオンラインルートを通じて一般商品の販売を推進し、そして大学の服装と運動服装、その他のカスタマイズブランドの校風製品、生活様式と健康製品、科学技術製品、用品、卒業製品と便利な物品を特色としている。我々は一般商品売上の増加を見続けており，この増加はF/L関係のさらなる支持を得ており，上記のようになっている.私たちは引き続き私たちの次世代電子商取引プラットフォームを通じてユーザー体験と製品の組み合わせを向上させます。2024年度には、一般商品の小売は商店売上高より660万ドル増加し、1.2%に増加した。
F/L協力関係を通じて、私たちは48個の真精神服装と白酒ショップ電子商取引サイトを運営しています。これらの仮想商店は専門的にOBやスポーツファンの基礎を集めています。私たちはまた、大型スポーツ大会(サッカーやバスケットボールの試合など)で提携学院や大学のためにポップアップ小売店を運営しています。True spirityスポーツブランド商品電子商取引サイトと実体ポップアップ小売サイトは、OBとスポーツを通じて私たちの協力学校のブランドを構築し、学校精神を育成し、大学スポーツの刺激を捉える。私たちは試合、プレーオフあるいは帰校祭などの試合の直接マーケティング戦略を利用して、電子メール、ソーシャルメディアの投稿と検索エンジンを通じてマーケティングし、学生、OBとスポーツファンのオンライン層を狙っている
•エスカフェとコンビニです私たちの実体キャンパスでは、63軒のカスタムカフェSを経営しています。スターバックスコーヒーを特色としています®そして地域コーヒー焙煎業者と19の独立コンビニ。私たちの喫茶店と便利市場は各種の出前選択を提供します。有機、精進料理、グルテンフリーと地域の新鮮な食品を含んでいます。これらの製品は私たちの実店舗の流量と時間を増加させた。市場需要の変化に伴い、私たちは私たちのモデルを調整しています。より多くの持ち帰り前包装された新鮮な食品、メニューを簡略化して食べ物の浪費を減少させ、新しい技術は操作の複雑さを低減し、顧客体験をより効率的にします
•ブランドマーケティング計画私たちと学生、学院、大学との独特な関係、そして私たちのキャンパスとネット上の主な位置を通じて、私たちはブランドとして大学の人々を狙うメディアルートを求め、これらのマーケティング計画から収入を得ています。学生や教職員にライフスタイル製品を普及させ、様々なブランドを促進することでより個人化されたレベルでのつながりを築くことにも注力しています。研究、電子メール、ソーシャルメディア、展示広告、キャンパス活動、標識、サンプリングを含む戦略的な総合活動を作成します。お客様は碧、学院通り、デル、DoorDash、HelloFresh、HP、ウォールストリートジャーナルなどのブランドを含んでいます。これらのサービスを提供する増分コスト構造は相対的に低いため、これらのサービスの収入利益率は高い。
商品販売とサプライチェーン管理
我々の購入プログラムは，書店のタイプ(実体や仮想)と製品タイプ(すなわち授業材料，一般商品，貿易書籍)によって異なる
授業材料と貿易書籍
調達は書店レベルで行われ、会社が戦略監督を行い、調達数量を決定し、適切な在庫レベルを維持する。次学期にタイトルを採用した後、学生入学人数と前学期の授業材料販売履歴を含むいくつかの要素に基づいてどのくらいの在庫を購入するかを決定します。実体キャンパス書店では、自動購入システムを使用して、別の書店に必要な新しい教科書または中古教科書が必要かどうかを決定し、在庫を適切な店に移すことが可能である
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他の在庫源を利用する前に、小売部門は注文を履行するためにまず私たちの卸売業務を指します。私たちの卸売業務は競争力のある価格で私たちの教科書供給を著しく増加させ、私たちは返品できない在庫を清算する能力を持っています。このような緊密な在庫管理により、複数の小売細分化店舗や他の非伝統的な卸売源からの教科書ユニットをより少ないがより大きな店舗出荷量に統合することにより、輸送費用を低減し、店舗処理の効率を向上させ、私たちの書籍を店舗の棚により早く置くことができる。著者らの広範な卸売流通ルートと倉庫システムはまた図書の可用性、バージョン状態と市場価格に関するリアルタイム情報を使用することによって在庫効率を高め、小売部門がその授業材料の調達と調達プロセスを最適化できるようにした
内部調達後、書店は外部サプライヤーや出版社から残りの在庫需要を購入する。私たちの卸売部門が在庫を管理することで、欠品在庫を最小限にします。授業材料の販売とレンタルについては、複雑な在庫管理プラットフォームを利用して、すべての店の定価と在庫を管理します。私たちの新教科書の主なサプライヤーは出版社で、培生教育、CEngage学習、マグローヒル教育、マクミラン学習、John Wiley親子会社を含む。販売されていない教科書と貿易書籍は通常、全額ポイントを得るために出版社に返却されることができる。私たちはまた以前借りて購入した書籍を返却することで、学生から中古教科書を受け取りました。私たちは“現金で本を交換する”計画を提供し、学生は学期末、通常12月と5月に、彼らの本を実体や仮想書店に売ることができる。もしこの本が未来の授業に使用された場合、学生は通常、彼らが最初に支払った価格の50%を受け取り、それが採用されていない場合、現在の卸売価格を得る。
より大きな実体書店はより多くの貿易書籍(普通の読書)を選択することができる。業者は定期的に出版社と面会して、この変化するビジネスを支援するために新しい図書や傾向を決定する
一般商品
一般商品のベンダーと商品の選択は、製品コレクション全体のキュレーションを担当する当社の中央マーチャント組織によって推進されます。また、ロゴと象徴的な一般商品のコレクションについては、 F / L リレーションシップを通じて、 Fanatics と Lids と連携して店舗内とオンラインでそれぞれ行われます。ベンチマークは、各学校の学校タイプ、地域、人口統計によって確立され、店舗レベルの洞察と、各学校のニーズに対応したユニークな製品コレクションのカスタマイズを可能にします。パートナースクールのブランドをサポートし、宣伝する能力は、管理者、教員、卒業生、ファン、保護者、学生との関係を強化します。
テクノロジー関連製品や象徴的な衣類を含むキャンパス書店で販売されている学校用品や一般商品の調達能力は、より広範なマクロ経済のグローバルサプライチェーンの影響を受けています。
顧客エンゲージメントとマーケティング
キャンパスコミュニティ
私たちのキャンパス関係と契約協定は私たちが学院と大学の共同体にシームレスに統合できるようにしてくれる。実体とデジタルチャンネルを通じて私たちの顧客基盤に直接接触して、私たちは私たちがサービスする学校の知名度、収入と忠誠度を高めます。私たちは実体と仮想書店のすべての顧客群にマーケティングと普及を積極的に行い、Textbooks.comそれは.私たちは完全に統合されたマーケティング計画を開発し、学生、保護者、OBとファンとの交流を推進し、私たちのすべての製品とサービスを普及させ、学術課程の物質需要、及び校風、供給、卒業と技術カテゴリに重点的に注目したTextbooks.comマーケティング戦略は、電子メール、検索エンジンマーケティング、付属マーケティングを含む様々なルートを通じて、オンライン学生、生涯学習者、保護者、一般教科書購入者を対象としている。
私たちは、急速に変化する顧客のニーズや行動に先駆けて、関連や動的な解決策に能動的に対応できるように、強力な研究能力を持っています。我々のバーンズとノーブル大学洞察® このプラットフォームは、約700万人のアクティブな学生、保護者、OB、および私たちと学生や教職員とのキャンパス活動と機会を電子メールで連絡することができ、私たちの戦略や方向を指導し、教えてくれることを助けることができる。さらに、LIDsは、LIDsがその1，100以上のLIDE小売店で類似年齢層のいくつかの小売傾向を識別することができる可能性があるので、マークおよび象徴的な商品、ブランド選択、およびデザイン選好を深く理解するために、F/Lの協力関係から利益を得ることが予想される。LIDSは12−20歳の学生消費者の購入行動脈拍を把握しており，他の小売業者よりも早く傾向を認識して行動していると信じている
私たちのカスタマイズ可能な技術はシームレスな体験を提供し、学生や教師に最も手頃な授業材料を研究、検索、購入する能力を提供します。私たちのプラットフォームには、ワンポイント登録、学生情報システム統合、登録統合、学習管理システム統合、リアルタイム支援プラットフォーム、POSプラットフォーム、授業課金ソリューションが含まれています。私たちが完全に統合した購入プロセスによって、学生は商店、オンライン、または授業を登録する時に彼らの授業材料を購入することができます。
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教職員と学校管理職
我々は独自のオンラインプラットフォームを通じて教師と学術リーダーシップを支援し、このプラットフォームはシームレスなコンテンツ研究、発見と授業材料の採用を可能にし、関連して負担できる授業材料を提供することができる。
季節性
私たちの小売業務は強い季節性を持っており、特に教科書販売とレンタルの面で、販売と運営利益の主要部分は第二と第三四半期に実現され、大学生は通常次学期に教科書を購入してレンタルし、第一と第四四半期の販売と運営利益は最も低い。私たちの四半期結果も変動する可能性があります。これは各学校学期の開始時間、会計原則が収入に与える影響、私たちの公平と包摂的な入学計画に関する収入の確認、在庫をタイムリーに確保する能力、そして私たちの会計カレンダーの日付の変化に依存します。時間的なこのような変化は、異なる時期における私たちの結果の比較可能性に影響を及ぼすかもしれない
小売製品収入は、顧客が実際に私たちの製品を所有しているときに確認され、実際に場所で購入した製品の販売所であっても、私たちのサイトや仮想書店を介して注文した製品の顧客が私たちの製品を受け取った場合である。販売デジタル教科書の収入には単一の履行義務が含まれており，顧客がデジタルコンテンツにアクセスした場合には，我々の連結財務諸表で製品収入として確認される.レンタル実体教科書の収入は、製品統制権に基づいて顧客に転送され、私たちの連結財務諸表で賃貸収入であることが確認されたときに開始された期間が延期され、レンタル期間内に確認されます。根拠はBNC初日予想された退出または返品条項を除いて、確認された収入は私たちの製品、数字、レンタル販売政策と一致します。
…の増加にかんがみてBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である。私たちの売上高の高い割合でBNC初日公平で包容的な機会を提供するために、私たちは、授業材料サプライヤーと学校から収集された現金流入の時間スケジュールに私たちの現金をより良く流出させるために努力することに集中した。デジタル製品販売集中度の向上に伴い、収入は、(I)実体教科書のレンタル、その収入がレンタル期間内に確認されるのではなく、デジタル教科書収入が顧客がデジタルコンテンツにアクセスする際に確認されるので、学期中により早く確認され、(Ii)注文コンテンツ販売は、顧客が実際に私たちの製品を持っているときに確認され、これは、実際の場所で購入された製品の販売所で発生するか、または私たちの顧客が私たちのサイトおよび仮想書店を介して注文した製品が私たちの製品を受け取ったときに発生するからである。
卸売り細分化市場
一般情報
♪the the the卸売り細分化市場私たちMBS子会社の卸売と仮想小売の履行と支援運営からなります。卸売部分は会社が在庫と調達協同効果を通じて教科書市場からより多くの価値を生み出すことができるようにした。2017年にMBSを買収して以来、著者らは各種の活動と機能、例えば新業務販売、在庫管理、顧客支援と情報技術支援などを継続的に統合することによって、一定の運営とコスト協同効果を実現した。
私たちは全国最大の教科書問屋の一つで、より低い供給コストで全面的な新旧教科書選択を提供し、約2,750私たちの小売細分化市場を含めて実体書店707実体キャンパス書店。私たちの卸売業務も新しいのと中古の教科書を調達して配布してくれました538仮想書店です。また、私たちの卸売部門を通じて、ハードウェアとソフトウェアアプリケーションキットを販売し、約30人の顧客に在庫管理と販売時点解決策を提供します325大学書店です
私たちの卸売業務は私たちのために初日の活動が完成する計画は業界の他の公平な訪問計画と比較して初日の活動が完成する私たちの卸売部から低コストで計画を直接提供します。また、私たちの卸売細分化市場は個人学生の注文や初日の活動が完成する我々の小売細分化書店では現地で注文を履行できない場合には、ローカル流通、一括交付の早期出荷、および顧客に直接注文を履行する。
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製品とサービスのオプション
提供される製品とサービスには、
•教科書が卸売りして発行される我々の膨大な中古教科書在庫には，約235，000冊のユニークな教科書在庫が含まれており，高度に自動化された配布施設を利用して，年間2100万冊を超える教科書を扱うことができる
また，マイグローブ−ヒル教育の委託賃貸計画(約1，136図書を含む)と培生教育の委託賃貸計画(約922種類の図書を含む)により提供されるレンタル教科書の全国販売店である。私たちが中心に位置する先進的な配送センターを通じて、私たちはこれらの委託賃貸計画のシームレスな統合を提供し、小売部分の店舗を含む1，450店舗に集中管理と配送を提供します。これらの委託賃貸計画は、機関が運営し、契約管理するキャンパス書店と、私たちの実体と仮想書店を含む私たちの卸売顧客に提供します。
•在庫管理、ハードウェアとPOSソフトウェアを卸売りします在庫管理と販売時点ソリューションを提供するハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションキットを販売しております325大学書店です。販売時点端末およびサーバの現場インストールを提供し、ユーザ訓練と私たちの支援センター施設を介して技術的支援を提供します。コスト節約と展開が容易で、お客様がその管理システムを最大限に利用し、強力な顧客ロイヤルティを作成することができます
供給チェーン管理
私たちの卸売部はBNED紙質書生態系の中枢です。歴史的に中古教科書の需要は利用可能な供給量よりも大きいため、私たちの財務業績は卸会社が販売季節前にサプライヤーから教科書在庫を構築する能力に強く依存している。私たちは機関書店、他の書店事業者、書社、出版社、その他の流通業者と卸売業者との関係が高い需要の高い新しい教科書と中古教科書の供給を確保し、卸売業務の成功に重要である。私たちが販売している製品は国内と国際の様々なサプライヤーから来ています。私たちが新しい教科書や中古教科書を調達する能力も、より広範なマクロ経済グローバル·サプライチェーンの影響を受けている。中古教科書の主なサプライヤーは学生で、以前借りて購入した書籍を彼らのキャンパス書店に返却することで
私たちの独自のデータベース購入ガイドを通じて、私たちは最高、最も正確で完全な大学教科書情報源にアクセスすることができます。これは重要な資産であり、優れた需給洞察とリスク管理能力を開発することができます。著者らの広範な卸売流通ルートと倉庫システムも在庫効率を高め、BNC小売店の教科書調達、流通と清算プロセスを最適化できるようにした。私たちは私たちの卸売流通ルートと倉庫システムを利用して、私たちの小売計画のために、私たちの低コストの物理教科書供給を最適化します初日の活動が完成する.
顧客マーケティング戦略
私たちは卸売顧客群と深い関係を築いており、これは私たちの大量の中古教科書在庫、全面的な教科書目録、卓越したサービスとシステムの支援のおかげです。歴史的に中古と新しい教科書の需要が利用可能な供給よりも大きいことを考慮して、私たちは一連の利益のある口座を維持し続けている
季節性
私たちの卸売業務は強い季節性を持っています。大部分の四半期の売上高と営業利益は第一、第二と第三四半期に実現されたので、当時教科書は小売方式で販売されていました。
競争
私たちは競争が激しく目まぐるしく変化するビジネス環境の中で運営されており、私たちのすべての業務はそれが提供する製品とサービスの競争に直面している。我々が全方位的なサービスを提供するキャンパス書店業務に触れているため，Flett Corporationは機関契約の主要な競争相手である.ECampus、BBA Solutions、University Gear Shop、Valore Campus、教科書ブローカー、テキサス図書会社、BibliU、Slingshot、Akademosを含め、他のサプライヤーとも競争し、仮想商店運営に大使教育ソリューションを提供することもあります。我々はまた，アマゾン，Chegg.com，出版社(例えばCEngage Learning，Pearson Education，McGraw-Hill Education)を含む直接学生向け授業材料チャネルからの競争に直面しており，これらの出版社は小売流通チャネルを迂回して学生や機関および他の第三者サイトおよび/または現地書店に直接販売している.我々はeTextbook/デジタルコンテンツプロバイダVitalSource Technologies，Inc.とRed Shelfからの競争に直面しており，この2社は独立書店にデジタルコンテンツコンテンツと流通サービスを提供し，学生向けのデジタル材料販売チャネルを直接持っている.VitalSourceは最近Akademosを買収し、印刷材料に流通解決策を提供した
私たちのカフェと便利百貨店製品の機関契約の競争相手にはソディスとAramarkがあります。我々の一般商品業務はウォルマート、アマゾン、ディック百貨店などの直接学生向け販売の競争にも直面しています
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スポーツ用品、Fanatics、Lidおよび他の第三者オンライン小売業者、実体、オンラインオフィス用品ショップ、および大学テーマや他の一般商品を提供する場所や全国小売業者
新旧教科書の在庫と流通の競争相手はアマゾン、GoTextbook、Valore Books、テキサス図書会社を含めています
教育材料市場は引き続き重大な変化が発生している。授業料とその他のコストの上昇に伴い、大学はますます大きな圧力に直面し、学生を誘致と維持し、彼らに革新的で負担できる教育内容とツールを提供し、彼らの教育発展を支持する必要がある。現在の傾向、競争、その他の私たちの業務に影響を与える要素は以下の通りです
•全体資本市場、経済環境、大学入学者数、消費者支出モデル。私たちの業務は資本市場、全体の経済環境、学院と大学の資金レベル、学院と大学の学生募集人数の変化及び課程材料と一般商品支出の影響を受けている。
•資本市場動向：私たちは将来、私たちの戦略計画を実施することを含めて、私たちの業務を維持または発展させるための追加の資本が必要になるかもしれない。未来の融資の可獲得性は様々な要素、例えば経済と市場状況及び信用の可獲得性に依存する。これらの要因は、私たちの貸借コストに重大な悪影響を与え続ける可能性があり、私たちの財務状況や経営業績も悪影響を受けるであろう。世界金融市場の変動は、希望や資金調達が必要なときに資本市場に参入する能力を制限する可能性もあり、変化する経済やビジネス状況に反応する能力に影響を与える可能性がある。
•経済環境：小売一般商品販売は、金利変動やインフレ考慮など、より広範な小売環境と他の経済要素に推進された短期的な変動を受けている。より広範なマクロ経済グローバルサプライチェーン問題は、技術関連の製品と象徴的な服装を含む教科書、学習用品、キャンパス書店で販売されている一般的な商品を調達する能力に影響を与える可能性がある。労働組合と労働市場の問題はまた私たちが顧客にサービスと製品を提供する能力に影響を及ぼすかもしれない。アメリカの経済活動の大幅な減少は消費者支出の減少を招く可能性がある
•私たちのビジネスの成長は、私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客参加度を向上させる能力にかかっています。2023年秋と2024年春には，学生募集数が年々増加する傾向が観察された。学生募集傾向、特にコミュニティ大学の学生募集傾向は、通常経済と失業要素の変化と関係があり、例えば、低失業率は往々にして低入学率を招き、高い失業率は往々にしてより高い学生募集傾向を招く。学生が通常入学するのは労働力に必要な技能を獲得するためである。また，入学傾向は米国の出生率低下の影響を受け，従来の18−24歳の大学年齢層の学生が減少した。オンライン学位課程の登録者数が増加し続けていることは、カフェや便利製品のように、一般商品販売の店内流量レベルに影響を与えている。
•人工知能(“AI”)技術を含む、従来の授業材料のパートナーまたは代替案として、オープンな教育リソース(“OER”)、オンラインおよびデジタルプラットフォームがより多く使用される。学生や教職員は現在，従来よりも広い教育コンテンツやツールの中から選択することができ，これらのコンテンツやツールは印刷やデジタルプラットフォームを介して提供することができる
•セキュリティホールや他のデータ損失(ネットワーク攻撃を含む)の防御に関するコストが増加している私たちは情報技術システム、インフラ、そしてデータにますます依存している。ネットワーク攻撃の頻度，複雑さ，強度が増加しており，発見されにくくなってきている.私たちは、これらのリスクを防止または最大限に減少させるために、保険や情報技術を含むデータ保護に投資し続けており、これまで、重大なサービス中断を経験したこともなく、重大な違反も発見されていません。
•流通ネットワークは絶えず変化している.授業材料の配布や消費方式は大きく変化しており，この傾向は続くと予想される。教科書や補足材料を含む授業材料市場は競争が激しく、変化が急速である
•仲人をするそれは.私たちは代替メディアや教科書や他の授業材料の代替源からのますます激しい競争を経験している。公式の実体や仮想キャンパス書店のほか、授業材料は校外書店、電子商取引サイト、デジタルプラットフォーム会社、出版社を通じて販売され、CEngage学習、マグロー-ヒル教育と培生教育を含み、学生と教育機関に直接販売またはレンタルすることで、インターネット上の学生の学生への取引、および多本購読アクセスを含む書店流通ルートを迂回する。
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•仕入先、サプライチェーン、在庫私たちが販売している製品は国内と国際の様々なサプライヤーから来ています。2024年度には、私たちの4つの最大の小売サプライヤーは、私たちがすべての実体と仮想書店のために注文を履行する卸売業務を含まず、私たちが購入した商品の約28%を占め、その中で最大のサプライヤーは私たちが購入した商品の約7%を占めている。歴史的に中古教科書の需要は利用可能な供給量よりも大きいため、私たちの財務業績は卸会社が販売季節前にサプライヤーから教科書在庫を構築する能力に強く依存している。一部の教科書出版社は、未来の中古教科書の供給に影響を与える可能性がある委託販売やレンタル計画に基づいて教科書を提供し始めている。また，Wholesaleはマグロー−ヒル教育会社と培生教育会社の委託賃貸計画により提供された教科書レンタルの全国販売店である。私たちは、商品、コンテンツ、またはサービスの利用可能性、特定の支払い条件、またはクレジット限度額の延長を保証するために、私たちの大多数のサプライヤーと長期的な計画を達成していません。もし私たちの現在のサプライヤーが受け入れ可能な条項で私たちに商品、内容、またはサービスを販売することを停止した場合、1つ以上のサプライヤーが経済状況の不良で倒産したり、私たち自身の流動性制限のために支払い窓口を遅延または延長して私たちへの出荷を拒否した場合、私たちはタイムリーで効果的な方法で他のサプライヤーから同じ商品、内容またはサービスを調達することができないかもしれません。さらに、物理教科書注文の出版社の出荷遅延または不完全、またはデジタルコンテンツアクセスコードの受信遅延は、私たちを含む販売に悪影響を及ぼす可能性がありますBNC初日完了公平な入学計画は、毎学期の開講前に適時に在庫を受け取ることに依存する。より広範なマクロ経済グローバルサプライチェーン問題は、技術関連の製品や象徴的な服装を含むキャンパス書店で販売されている学習用品や一般商品を調達する能力にも影響を与える可能性がある。
•価格競争。私たちがお客様に提供するサービス面の競争のほか、私たちの教科書や他の授業材料業務は激しい価格競争に直面しています。学生は、複数の仕入先から教科書や他の授業材料を購入し、価格に非常に敏感であり、支出を1つの仕入先またはフォーマットから別の仕入先またはフォーマットに容易に転送することができる
•初日の活動が完成するそして 初日模型. 私たちが公平で包容的な方法で授業材料販売を提供しています初日の活動が完成するそして 初日Modelsは学生の価格設定を大幅に下げる市場需要を満たすために、私たちの重要かつ日々重要な戦略的措置である。我々の初日の活動が完成するそして 初日授業は、個人学生のマーケティングや販売に依存する歴史的販売モデルよりもユニット販売量が高いため、私たちの市場シェア、収入、および授業材料販売の相対的な毛利を増加させながら、学生の成績を改善するのに役立つ。これらの計画は授業材料の収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができますBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。私たちは私たちがこのような時間枠内であるいはこのような計画を根本的に達成できないということを保証できない。また、米国教育部は最近、提案通りに実施すれば、高等教育業界全体の公平と包摂的な入学モデルに影響を与える可能性がある規制改革提案を提出した
•大量の伝統的なキャンパス書店はまだアウトソーシングされていない。
•アウトソーシング傾向キャンパス書店市場のアウトソーシング傾向を見続け、授業材料(例えば、公平かつ包容的なアクセス計画や出版社購読モデル)や一般商品を提供する上で様々なビジネスモデルが求められていることも見続けている
•新しい既存の書店と契約するそれは.新規顧客へのご褒美による新たな実体や仮想商店の開設は、今後の事業成長の重要な駆動力となり続けると予想されています。また、私たちが店の収益性に集中するにつれて、私たちが経営しているいくつかの利益が低いあるいは非必需品の書店は閉鎖されるかもしれないと予想しています。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速かつ果敢に行動しています初日の活動が完成する策略
政府の法律法規
私たちは、インターネットや教育業界で業務を展開している会社の法律や法規に多くの影響を受けており、その多くはまだ発展しており、私たちの業務を損なう可能性がある方法として解釈されている可能性があります。例えば、プライバシー、反独占、クレジットカード詐欺、広告、税金、抽選、販売促進、コンテンツ規制、経済援助、奨学金、学生入学と学生募集、製品とサービスの質、知的財産権の所有権および侵害などのテーマを含むが、これらに限定されない既存の法律法規または新しい法律法規がどのように電子商取引およびオンライン環境に適用されるかを決定することはできない。
米国は国や州レベルで多くの法律や規制案を採択し、場合によっては国際的にもこれらの法律や法規が採択され、私たちの業務や運営に直接影響を与えている。例えば：
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2003年に“非請求ポルノ·営業法”(“CAN-SPAM法案”)と米国の大多数の州で採択された類似の法律は、直接または間接的に商業電子メールに関連し、要求されていない商業電子メールを規制し、詐欺的タイトルを含む電子メールに対して刑事罰を実施し、他のオンラインマーケティング行為を制御する。同様に、米国連邦貿易委員会(“FTC”)のガイドラインは、消費者とのコミュニケーションの責任を負い、誤解性や詐欺性があると考えられる広告やマーケティング行為を遵守できなかったルールに罰金と責任を負うことを求めている。
1991年の電話消費者保護法(“TCPA”)は、電話販売および自動電話装置の使用を制限する。TCPAは、自動ダイヤルシステム、手動または事前に録画された音声メッセージ、メッセージ、およびファクシミリの使用を制限する。それはまた商品やサービスの商業的利用可能性を宣伝する要求されていないメッセージにも適用される。さらに、いくつかの州は電話マーケティング問題を解決するための法規を公布した。例えば、カリフォルニア州、イリノイ州、ニューヨーク州のような州では、電話しないでくださいリストが作成されました。オレゴン州やワシントン州のような他の州では、“反論なし法規”が制定されており、電話セールスマンは、消費者が販売中の製品に興味がないと表明したときに通話を終了するように要求している。電話やメールを含む電話マーケティングの制限は、連邦通信委員会によって実行され、法定損害賠償およびTCPA違反の集団訴訟を提供することによって実施される
オンラインショッピング者信頼回復法案(“ROSCA”)および同様の州法は、消費者がサービスをキャンセルしなければ、定期的に支払いカードに自動的に課金するオンラインサービスに要求および制限を加えている。
アメリカ教育省計画参加協定に関連する法律と法規は、大学が第四章連邦学生援助計画に開始し、継続して参加しなければならない条項と条件、その他の類似した法律を規定し、大学及びその他の高等教育機関の募集を規範化している。
“デジタルミレニアム著作権法”(DMCA)は、著作権保護された技術の告発を回避するための救済を提供し、オンラインサービスプロバイダが他人の著作権を侵害する第三者コンテンツをホスト、リスト、またはリンクすることによって負う責任を低減するための安全港を含む。
通信体面法では、オンラインサービスプロバイダは、オンラインサービスプロバイダのウェブサイト上でコンテンツを配信する個人のような他者が提供するコンテンツの配信者または講演者とはみなされないと規定されている。
当社は個人情報の収集、使用、保留、安全、移転に関するいくつかの法律を遵守しなければならない。多くの場合、これらの法律·法規は、個人情報の第三者移転だけでなく、会社とその付属会社との間の個人情報移転にも影響を与える可能性がある。連邦包括的消費者データプライバシー法がない場合、米国では2024年4月29日現在、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、インディアナ州、アイオワ州、ケンタッキー州、モンタナ州、ネブラスカ州、ニューハンプシャー州、ニュージャージー州、オレゴン州、テネシー州、テキサス州、ユタ州、バージニア州を含む16州が全面的な消費者プライバシー法を公布している
人力資本
概要
2023年4月27日現在、約3750人の国内従業員がおり、そのうちの約2400人が常勤社員、残りは定期アルバイト社員、約120人の常勤国際従業員である。また，2024年度のピーク時には，約5，000人の臨時·季節的家政職員を雇用した。約2520人のフルタイム従業員のうち、2250人が私たちの小売部門で働き、250人が私たちの卸売部門で働き、20人が会社支援部門で働いています。我々の従業員には労働組合代表はいないが、既存の集団交渉合意の場所を有する9人の従業員と、交渉を待っている予備集団交渉合意の単一地点の約40名の従業員を除く。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている
人員募集と訓練
当社の継続的な成功は、質の高い従業員を引き付け、維持、モチベーションを高める能力に依存すると考えています。当社の成功は、有能な企業人材、地域 · 店舗マネージャー、フルタイム · パートタイムの店舗従業員の昇進 · 採用能力にかかっています。地域マネージャーは主に新しい店舗マネージャーの採用を担当し、店舗マネージャーは店舗従業員の採用とトレーニングを担当します。当社のパートタイムの小売店従業員の多くは、当社が提供するカレッジや大学に通う学生です。意欲的で優秀な人材を引き付け、維持するために、社内から昇進する機会を探しています。
私たちは、アルバイトや季節の職を含め、私たちのアルバイトや季節の職を含め、私たちのアルバイト/実習計画の一部として、私たちの小売店や会社のオフィスに積極的に教育に情熱を持っている才能のある人を募集してきました。私たちの人材バンクを見つけるために、私たちは私たちの人材獲得チームを通じて、代理関係と既存の従業員を通じて内部と外部ネットワークを構築し、彼らを“人材偵察員”とブランド大使として動員しました
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私たちは職場の多様性に取り組んでいます。会社の人材は、各キャンパスでサービスしている教職員、学生、コミュニティを反映すべきだと信じているからです。我々の目標は、真に多様な全体的な労働力チームを雇用することであるため、私たちは、歴史上の黒人学院や大学(HBCU)やスペイン系サービス機関(HIS)とパートナーシップを構築し、障害者を支援するベテラン機関や組織との関係を発展させ、これらの人の採用を支援していきたいと考えている
私たちはすべての従業員に発展の機会を提供する構造化訓練計画を通じて従業員に投資する。私たちは従業員に大量の授業を作成、管理、あるいは提供し、目標設定、どのように有効なリーダーになるか、情景リーダーシップと効果的なコミュニケーションなどの一連のテーマをカバーしています。
学生従業員は、私たちのキャンパスショップチームのメンバーと主管に向けて、彼らの管理スキルの発展と、私たち独特のキャンパス書店の経営に関する詳細をより多く知ることに興味を持っている抱負のあるリーダー管理発展計画に参加する機会があります。学習と発展は興味のある人たちのための包括的な相互作用計画を作成した。
ミレニアム世代やZ世代社員の主な雇用主として、バノ学院は全国学生の“第一選択雇用主”となっており、私たちの卸売業務も学生に就職機会を提供している
報酬と福祉
私たちは従業員たちに競争力のある報酬と福祉を提供するために努力している。会社と店舗管理者は、店舗総監、地域マネージャー、店舗マネージャーを含み、財務指標に基づいて基本給と年間ボーナスを獲得する。私たちはまた何人かの経営陣の従業員たちに株式奨励を提供する。定期的な競争と奨励のほか、非経営者従業員は時間ごとに補償を受けている。私たちの多くの従業員は、部門や会社の業績に応じて追加の報酬を得る機会を提供する様々なインセンティブ計画の一つに参加しています
また、年度末に自由に支配可能な会社マッチングを含む401(K)退職貯蓄計画に参加する機会を条件に該当する従業員にも提供しています。私たちは条件を満たす従業員に競争力のある福祉セットを提供し、私たちの店から購入した商品に従業員割引を提供します
また、無料の短期許可相談サービスを得ること、さらにサービスの評価および紹介を含む、従業員およびその家族に即時支援および指導を提供する従業員支援計画を提供する。従業員は、電話および対話型ウェブサイトを介して24時間アクセスし、数百個の日常的な仕事や生活問題の情報および資源を検索し、臨床医を検索し、オンラインサービス要求を提出し、対話型、カスタマイズ可能な自己改善計画に参加することができる
多様性、公平、包摂性(“dei”)
私たちは多様な顧客基盤により良いサービスを提供するために、包容的な文化と多様な従業員基盤の創造に集中している。私たちは私たちの職員たちに多様性、公平、そして包括的なテーマに関する番組を提供する。フルタイム·パートタイム家政従業員の約66%が女性と考え，約33%が人種多様性と考えている。
私たちはすべての職員たちに嫌がらせと差別を防ぐための訓練を完了することを要請する。私たちのDei計画を構築するために、現在のやり方や印象を評価するために外部コンサルタントを雇い、従業員が意識していない可能性のある多様性や包容性について教育するのを手伝ってくれました
私たちはすでにDei青写真を作成し、従業員を積極的に誘致し、私たちのサービスのキャンパスと密接に協力することで、教育を通じて生活レベルを向上させ、より強い帰属感を築くことで、わが社の使命と趣旨の実現を支援している。私たちの使命と価値観を確認するためには、私たちがサービスする機関、学生、教師、コミュニティが変化していく人口構造と変化する需要を認識し、必要に応じて積極的に対応し、適応するために、Deiベストプラクティスに取り組んでいかなければならないことが分かった。
私どものDeiは、会社伝播部と首席人的資源官が管理し、取締役会が監督する予定です。以下は，我々がとった経済·社会発展部施策の概要である
•私たちが2022年度に制定したDei声明を宣伝することで、Deiに対する私たちの約束が私たちの従業員と私たちがサービスしている有権者に明確であることを確実にする
•Deiポリシーを更新し続け，これを我々の業務展開の基本要素とする
•2022年1月から2023年3月までBillie Jean King企業と協力し、環境と発展計画とイニシアティブの構築を支援する
•従業員ポータルサイトを含む内部ルートを利用して、文化テーマとカレンダーを祝い、会社全体のすべての従業員のより大きな帰属感を推進するのを助ける
•ダイバーシティ意識、インクルーシブ · リーダーシップ、無意識のバイアスとの対抗に関するトレーニングを含む DEI の学習と開発機会を提供する。
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•従業員リソースグループ （ 「 ERG 」 ） プログラムの立ち上げ、全社 ERG 調査、社内学習セッション、最初の 2 つの ERG （ ジェンダー · エイクアリティとコミュニティ · プライド 365 ） の継続的なサポート、およびプログラムおよびグループのイニシアチブに関する社内コミュニケーションを提供。
•多様でインクルーシブなビジネス運営のモデルとしての役割を高めるための新しい方法を模索するために、キャンパスのクライアントと提携します。
•キャンパスパートナーの活動の推進。
•近年では、パートナー機関や業界の専門家を集めた外部ウェビナーを開催し、学生やコミュニティの進化するニーズに応える方法について説明してきました。議論には、公平なアクセス、将来の労働力のための解決策、多様な学生群により良いサービスを提供する方法、ヒスパニック系サービス機関と知的 · 発達障害のある学生、メンタルヘルスとウェルネスが含まれていました。
安全問題
従業員の安全が最優先事項です。当社は、従業員一人ひとりの安全を確保し、労働安全衛生管理基準を遵守するための方針を策定しました。
私たちの執行官に関する情報は
以下は、役員等 （ 2024 年 6 月 21 日現在 ） に関する情報です。
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| 名前.名前 | | 年齢 | | ポジション |
| ジョナサン · シャー | | 55 | | 最高経営責任者 |
| マイケル C 。ミラー | | 52 | | コーポレート · ディベロップメント · アフェアーズ担当エグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者、秘書 |
ケビン·F·ワトソン | | 58 | | 執行副総裁、首席財務官 |
| シマ·C·ポール | | 60 | | 首席会計官上級副社長 |
ジョナサン · シャー現在55歳で、2024年6月にCEOに任命された。これまで、シャールさんは2021年10月からバノ書店の執行副総裁、総裁を務めている。その前に、彼は小売執行副総裁を務めていた。Sharさんは、高等教育市場のための革新と価値の増加をもたらす顧客を中心としたソリューションの開発と実施を含む企業の成長と利益を全面的に担当し、会社全体で戦略的指導と運営のリーダーシップを提供します。Sharさんはまた、高等教育およびK-12市場にサービスを提供するために、商品販売、マーケティング、ビジネスの戦略および実行をリードします。以前、シャールさんは同社で高級副社長を務め、収入や製品開発を担当していた。Sharさんは、2018年にBNEDに加入する前に、2014年から2018年までの間にAkademos，Inc.のチーフマーケティング担当者を務め、Akademosはオンライン書店サービスを提供する電子商取引およびデジタルマーケティング会社です。彼はBarnes&Noble，Inc.のNookデジタルコンテンツ社長で、グローバルNookスタンド、Nook Video、Nook Appsデジタル業務の業務開発、製品開発、マーケティングを担当していた。Nookで5年近く働く前、彼はCNNMoneyで高級副総裁と社長を務め、CNNMoneyサイトとモバイル特許経営権を担当していた。これまではスポーツ画報グループ消費者マーケティング副総裁、フォーチュン誌グループ消費者マーケティング取締役であった。
マイケル C 。ミラー現在52歳で、現執行副総裁、企業発展と事務、首席法務官と企業秘書。これまでMr.Millerは執行副総裁，企業戦略，総法律顧問を務めてきた。Mr.Millerは2017年4月にバノ教育に入社した。当社に入社する前に、2008年12月から2016年12月までMonster Worldwide、Inc.執行副総裁総法律顧問兼秘書、2008年7月から2008年12月まで総裁副法律顧問兼副総法律顧問を務め、2007年10月から2008年7月まで総裁副法律顧問兼副総法律顧問を務めた。Monsterに入社する前、Mr.Millerは2007年2月から2007年9月までモトローラ社の高級法律顧問を務めていた。Mr.Millerさんは、2002年6月から2007年1月までの間、記号技術会社の様々なポストでシニア企業の法律顧問を務めていた。Mr.Millerは、ニューヨークのSullivan&Cromwell法律事務所、Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts法律事務所に所属していた。
ケビン·F·ワトソン現在58歳、2023年9月に常務副会長、首席財務官に任命された。このポストで、Watsonさんは、会計、財務、税務、財務計画、運営、内部監査、投資家の関係チームを含む会社の財務管理を担当します。BNEDに加入する前は、Paraco Gas社の執行副総裁兼首席財務官だった。Paracoでは、会計、税務、内部監査、人的資源、情報技術、サプライチェーン、ビジネス情報、リスク管理、M&Aを含む会社の財務管理を担当している。2018年にParaco Gasに加入する前に、Cablevision Systems Corporation、PanAmSat Corporation、Entex IT Servicesの財務担当者を務め、MCI TelecicationsおよびPrudential Securities，Inc.で様々な財務職を担当していました。Watsonさんは、アイオワ州立大学の金融ビジネス管理学士号を取得しています。
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シマ·C·ポール現在60歳の上級副総裁は2015年7月以来、私たちの首席会計官を務めてきた。この職では、彼女は会社の外部報告、技術会計、会社会計機能を管理している。Paulさんは、当社に入社する前に、2014年7月から2015年7月まで会社総監、2013年6月から2014年7月まで取締役高級対外報告および技術会計、2011年1月から2013年5月まで取締役対外報告、2005年8月から2010年12月までマネージャー-対外報告を含むCovanta Holding Corporationで責任が高まっていた。Paulさんは公認会計士で、いくつかの大企業でNet2 Phone、Sybase、Inc.、Liberty Mutual Insurance Companyを含む様々な高級財務職を担当してきた
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プロジェクト1 Aリスク要因
以下に掲げるリスク及び不確実性、並びに本文書の他の場所に記載されている他のリスク及び不確実性 年に1回 表についての報告 10-K 我々の合併財務諸表および関連付記および“経営層の財務状況および経営結果の議論と分析”に含まれているか、または米国証券取引委員会が提出した他の文書では、我々の業務、財務状況、経営結果、および私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知らないか、または私たちは現在、実質的な追加的なリスクと不確実性ではなく、私たちの業務運営と財務業績を損なう可能性もあると考えている。以下のリスク及び不確実性、及びその他の我々の財務状況及び経営業績に影響する要因により、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標と見なすべきではなく、投資家は歴史的傾向を利用して未来の業績又は傾向を予測すべきではない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは資本市場への参入、銀行信用手配、短期サプライヤー融資に依存して流動性需要を満たす。
私たちは運営資本要求を満たすために十分な流動性源を持っていなければならない。手元の現金、運営によって受信されたキャッシュフロー、私たちの信用協定下の利用可能な資金、および短期サプライヤー融資の組み合わせは、少なくとも今後12ヶ月間の私たちの正常な運営資金および債務超過要件を満たすのに十分でなければならない。もしこれらの流動資金源が私たちの要求を満たすことができなければ、私たちは持続的な経営企業として運営しないかもしれませんし、最近完成した取引のような追加の融資を求める必要があります。詳しく見てください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項それは.さらに、私たちは将来、私たちの戦略計画を実施することを含めて、私たちの業務を維持または発展させるための追加の資本が必要になるかもしれない。未来の融資の可獲得性は様々な要素、例えば経済と市場状況及び信用の可獲得性に依存する。もし割引条項が必要または根本的になければ、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。必要なときに十分な融資が得られなければ、持続的な経営問題を招く可能性があり、その結果は私たちの業務に深刻なマイナス影響を与える。これらの要因は、私たちの貸借コストにも大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況や経営業績も悪影響を受けることになります。世界金融市場の変動は、希望や資金調達が必要なときに資本市場に参入する能力を制限する可能性もあり、変化する経済やビジネス状況に反応する能力に影響を与える可能性がある。したがって、経済が悪化すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。もし私たちが株、株式リンク証券、または債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの証券は私たちの普通株より優先する権利、優遇、または特権を持つ可能性があり、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。必要であれば、将来いつでもこのような融資を受けることができるかどうかを保証することはできない
しかも、上述したように、私たちの流動性は私たちの信用協定下の資金利用可能性にある程度依存する。もし私たちが私たちの信用協定の下での契約を守ることができない場合、私たちは約束違反を避けるために、融資者の私たちの信用協定に対する同意、免除、および/または修正を求める必要があるかもしれない。私たちは同意、免除、および/または私たちの信用協定の修正について交渉することに成功したにもかかわらず、私たちは必要だと思う任意のそのような合意のさらなる同意、免除、および/または修正を交渉することに成功しないかもしれない。さらに、このような同意、免除、および/または修正された条項は、私たちの現在の信用協定条項よりも優遇されていないかもしれませんか、または私たちのビジネス運営に追加的な制限が加えられる可能性があります。この場合、私たちの業務と流動性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。参照してください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記2.主要会計政策の概要
私たちの製品とサービスは激しい競争に直面しており、私たちはこのような競争が激化すると予想している。
全体的に、私たちは競争が激しく急速に変化するビジネス環境の中で運営されており、私たちのすべての業務はそれが提供する製品とサービスの競争に直面している。私たちは、キャンパス書店の契約事業者Flett Corporation、書店管理と運営プロバイダの教科書ブローカー、Slingshot、BibliU、大学教科書小売業者BBA Solutionsなど、他の大学書店事業者と教育コンテンツプロバイダからの競争に直面している。我々のオンライン/仮想授業材料商店業務もeCampusとAkademosからの競争に直面しており、eCampusはオンライン授業材料プロバイダであり、Akademosは学術機関向けの仮想書店と市場であり、時にはAMBER Education Solutionsの競争に直面することもある。我々は，Barnes&Noble，Inc.の電子商取引プラットフォームbn.com，オンライン教科書レンタル会社Chegg.com，CEngage Learning，Pearson Education，McGraw-Hill Educationを含む出版社，従来の小売流通チャネルを迂回して学生や機関に直接販売する他の第三者売り手と地元書店からの競争や，学生向けプラットフォームの競争にも直面している.我々は，電子教科書/デジタルコンテンツプロバイダ，VitalSource Technologies，Inc.とRed Shelfからの競争に直面している.私たちの卸売業務はアマゾン、GoTextbook、テキサス図書会社と競争しています。我々の一般商品製品との競争相手には、アマゾン、ソディス、Aramark、オンライン小売業者、実体、オンラインオフィス用品店、大学テーマや他の一般商品を提供する地方や全国小売業者が含まれています。学生はしばしば複数の教科書供給者から購入し、価格に非常に敏感であり、支出を1つの仕入先またはフォーマットから別の仕入先またはフォーマットに容易に転送することができる。そのため、私たちが顧客に提供するサービスに競争力があるほか、私たちの教科書業務は激しい価格競争に直面しています。私たちのいくつかの競争相手はすでに採用されていて、引き続きかもしれません
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積極的な価格設定政策を採用し、大量の資源をマーケティング、ウェブサイト、システム開発に投入する。さらに、印刷およびデジタル教科書の提供は、私たちのビジネスモデルよりも利益になるか、または成功する可能性がある様々なビジネスモデルを採用しているBNC初日接近モデルを含む公平さ。さらに、学生または他の人が作成した選択された章の数字および印刷コピーまたは不正コピーの偽造および海賊版、ユーザが教職員によって作成されたコンテンツの生成および作成、および学生が必要な授業材料を共有または購入しないため、授業材料の市場は希釈される。
私たちはこれらのリスクに直面し続けています。もし私たちがそれらをうまく管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は高級管理者を含む才能のある従業員を引き付けて維持する能力に依存している。
経営陣は、私たちの持続的な成功は、私たちのいくつかの幹部と上級管理職の努力と能力に大きく依存し、彼らの多くは、私たちの業界と資本市場関係の面で豊富な経験と強いビジネス関係を持っていると信じている。この人たちのいずれかを失うことは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性がある。私たちはどんな高級職員や他の従業員にも“キーパーソン”生命保険をかけない。私たちの業界は経験のある管理と技術、マーケティングと支持人材に対する需要が大きく、彼らの人材競争は非常に激しい
また、現在および将来の労働環境の変化は、従業員のニーズや期待を満たすことができない可能性があり、あるいは他社の政策に比べてそれほど有利ではないとみなされる可能性があり、適格者を雇用·維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがいかなる幹部或いは他の肝心な従業員を失って、肝心な役割の移行に成功できなかった場合、あるいは採用、訓練、維持と管理合格者を採用できない場合、すべて私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちはまた大量の人員に依存して私たちの店舗を運営し、ネットワークを履行し、私たちの他の業務を実行します。もし私たちの需要を満たすために十分な人員を募集、訓練、管理、維持することができなければ、私たちの運営に圧力を与え、給料とその他のコストを増加させ、私たちの業務と名声を損なうかもしれない。また、従業員、独立請負業者、臨時人員に適用される法律法規の変化は、私たちの賃金コストを増加させ、私たちの運営柔軟性を低下させ、整備員を運営し、従業員を補充することができる方法に悪影響を与える可能性があります。
私たちはまた労働組合が時々従業員団体を組織する努力を受けている。これらの組織は、成功すれば、私たちの運営柔軟性を低下させ、私たちの運営効率に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どの組織の努力に対する私たちの反応も否定的とみなされ、私たちの業務と名声を損なう可能性がある。
私たちは新しいホスト書店契約を締結できないかもしれないし、利益のある条項で私たちのホスト書店契約を保留したり、更新したりすることに成功したかもしれない。
私たちの小売事業のビジネス戦略の重要な部分は、米国各地の学院、大学、K-12学校の実体および/または仮想書店を管理するために、より多くの契約を得ることで、私たちの書店業務の売上を拡大することである。私たちがこのような追加的な契約を得る能力は私たちがコントロールできないいくつかの要素に支配されている。また、新しい学部や追加の学部や大学書店の予想される戦略的利益は全く実現されないかもしれないし、経営陣が予想している時間枠では実現されない可能性がある。特に実体書店の運営については、追加管理書店の契約は、経営業績への短期的な悪影響、経営陣の注意力とその他の資源の移転、会計制度の標準化、維持、採用と訓練のキーパーソンへの依存、予見できない問題或いは法的責任、及び私たちの競争相手と顧客の行動を含む多くの特殊なリスクに関連する可能性がある。任意の契約のいくつかの条項は、通常、契約の初期期間内に固定されているので、私たちは、私たちがコントロールできない理由で、利益のない契約を有し、将来そのような契約を所有する可能性があることを含む、不正確な判断および推定に関連する。消費者に徴収する教科書小売価格は、学部と大学との契約に基づいて設定されており、これは出版社コストの最高値上げに基づいており、大学が負担能力に注目し続けるにつれて、これらの価格は低下しており、これは私たちの収入と利益率に負の影響を与え、さらなる値下げは引き続きマイナス影響を与える可能性がある
また、既存の実体や仮想商店契約を保留し、契約満了時にこれらの契約を更新する上で、激しい競争に直面する可能性があります。私たちの実体書店契約は通常5年で、更新オプションがあります。大多数の契約はどちらかがキャンセルすることができます。罰金を必要とせず、90日から120日前に通知します。私たちの仮想書店契約は通常3~5年で、ほとんどは通知後にキャンセルすることができます。処罰を受けることなく。仮想商店に関連する起動および継続的な運営費用が低いにもかかわらず、このような契約を失うことは、収入および収益性に影響を及ぼす可能性がある。私たちは既存の契約の維持、既存の契約の更新、または既存の契約の更新に成功できないかもしれませんが、これらの条項は、このような契約の対象となる店舗管理の収益性を改善または維持する機会を提供します。
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私たちは仕入先関係中断の危険に直面している。
私たちが販売している製品は国内と国際の様々なサプライヤーから来ています。2024年度には、私たちの4つの最大の小売サプライヤーは、私たちがすべての実体と仮想書店のために注文を履行する卸売業務を含まず、私たちが購入した商品の約28%を占め、その中で最大のサプライヤーは私たちが購入した商品の約7%を占めている。私たちの卸売業務の95%以上の在庫は2つの主要ルートから来ており、約55%は第三者サプライヤーから、約40%は小売書店(私たちの小売書店を含む)から来ている。私たちはサプライヤーとの関係が良好だと思いますが、サプライヤーは一般経済状況やその他の理由でこれらの関係の条項を修正するかもしれません。あるいは、特に卸売在庫の面では、出版社は私たちの卸売業務を含む卸売業者への流通を終了することができます。
私たちは、商品、コンテンツ、またはサービスの利用可能性、特定の支払い条件、またはクレジット限度額の延長を保証するために、私たちの大多数のサプライヤーと長期的な計画を達成していません。もし私たちの現在のサプライヤーが受け入れ可能な条項で私たちに商品、内容、またはサービスを販売することを停止した場合、1つ以上のサプライヤーが経済状況の不良で倒産したり、私たち自身の流動性制限のために支払い窓口を遅延または延長して私たちへの出荷を拒否した場合、私たちはタイムリーで効果的な方法で他のサプライヤーから同じ商品、内容またはサービスを調達することができないかもしれません。さらに、物理教科書注文の出版社の出荷遅延または不完全、またはデジタルコンテンツアクセスコードの受信遅延は、私たちを含む販売に悪影響を及ぼす可能性がありますBNC初日完了公平な入学計画は、毎学期の開講前に適時に在庫を受け取ることに依存する
しかも、私たちのいくつかの商品は間接的にアメリカ以外の地域から来ている。政治的または金融的不安定、商品品質問題、製品安全問題、貿易制限、停止、関税、外貨為替レート、輸送能力とコスト、インフレ、内乱、自然災害、公衆衛生危機、流行病、その他の対外貿易に関連する要素はコントロールできず、海外から調達した商品の供給を乱す可能性がある
出版社が授業材料を配布する方法が変化するため、在庫供給変動のリスクに直面している。
私たちの伝統的な小売と卸売業務は教科書の持続的な供給に依存している。出版業界が最近一般的に影響を受けている理由の1つは，印刷媒体や経済環境に対する消費者の選好が変化していることである。業界全体の重大な中断や主要サプライヤーとの関係の重大な不利な変化は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちと主要サプライヤーとの間の条項の任意の重大な変化は、購入またはレンタル条項、支払い条項、返品政策、製品割引または保証金、または教科書流通モデルの変化を含み、私たちの財務状況および流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、一部の教科書出版社は、私たちに販売するのではなく、販売方式で教科書を供給することを提案し、これは中古教科書在庫供給からこれらの書目を除去する。私たちの卸売業務の場合、中古と新しい教科書の需要は通常利用可能な供給よりも大きく、私たちの卸売業務は販売季節の前に出版社とサプライヤーから教科書在庫を確立する能力に高く依存している。これらの出版社とサプライヤーの関係は通常長期契約の制約を受けず、出版社とサプライヤーは私たちに製品を販売しないことを選択することができます。私たちが教科書の在庫能力を確立するためのどんな否定的な影響も財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
過去数年間の市場の変化に対応するために、教科書レンタル業務を大幅に増加させ、教科書を購入するためのより低いコスト選択を学生に提供したが、これはまた、教科書の返却が遅れたり、状況が悪くて転売や転貸ができなかったり、教職員がいくつかの教科書を採用したり使用したりしない、あるいは後述するように、出版社が教科書を供給してくれる方法が変化するなど、いくつかの在庫リスクの影響を受けている。
一部の教科書出版社は委託販売方式で学生に教科書を直接レンタルしている。そのため、多くの教科書出版社と契約を締結し、ディーラーとの販売レンタル計画と、彼らが学生に直接教科書を販売するレンタル計画を管理しています。これらの計画が成功すれば、中古教科書在庫供給におけるこれらの図書供給が大幅に減少し、私たちの卸売業務に影響を与えることになる
我々の卸業務は，マグロー−ヒル教育委託賃貸計画(約1，136図書を含む)と培生教育委託賃貸計画(約922種類の図書を含む)で提供されるレンタル教科書の全国販売店である。私たちの卸売業務は、中心に位置する先進的な配送センターを通じて、これらの委託レンタル計画のシームレスな統合を提供し、私たちの小売細分化商店を含む約1，450店舗に集中管理と流通を提供します。これらの委託賃貸計画は、機関が運営し、契約管理するキャンパス書店と、私たちの実体と仮想書店を含む私たちの卸売顧客に提供します
また、従来の流通モデルに関する利益率はかなり予測可能で安定しているが、委託賃貸計画を増加させるモデルに移行し、学生により手頃な授業材料を提供する圧力に加え、私たちのかなりの部分の卸売·小売業務の利益率を低下させる可能性がある。
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私たちの卸売業務はその在庫レベルを効率的に管理できないかもしれません。これは在庫過剰や在庫時代遅れになる可能性があります。
私たちの卸売業務は出版社から新しい教科書を調達し、他のサプライヤーから新しいものと使った教科書を調達し、顧客に転売します。もしそれがその在庫を適切に管理し、新版図書の発表、教師の図書選択、返品率或いは代替教育材料の使用における変化を予測できなければ、私たちの卸売業務は在庫過剰と在庫があまり売れない、あるいは時代遅れのリスクに直面する可能性がある。これは在庫過剰や陳腐化を招く可能性があり、大幅に割引販売しなければならない可能性があり、これはその収入と利益率に影響を与え、私たちの財務状況や運営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。
運航は私たちの業務の重要な構成要素であり、私たちの運航スケジュールの変化や中断は過去と未来に私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは限られた数量の運航会社に在庫を渡し、私たちの顧客に完成した注文を渡します。これらの会社と受け入れ可能な条項を交渉することができない、またはこれらの会社または私たち自身の輸送システムが遭遇する業績問題、人員配置制限、労働組合ストまたはその他の困難は、労働市場制限および関連コストを含み、私たちの運営結果や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、仕入在庫を効率的に受け取り、完成した注文を顧客に出荷する能力は、自然または人為的災害(公衆衛生危機を含む)や極端な天気(気候変動の結果を含む)、地政学的事件および安全問題、労働者または貿易紛争、および同様の事件の負の影響を受ける可能性もある。
私たちは現在、限られた数の第三者グローバルサプライヤーに在庫を渡し、完成した注文をお客様に渡すことに依存しています。もし私たちがこれらのサプライヤーと受け入れ可能な価格や他の条項を協議することができない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの注文を処理したり、私たちの製品を顧客に渡す時に性能の問題や他の困難に遭遇した場合、私たちの運営結果や顧客体験にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちの運航スケジュール条項の変更、追加料金の徴収、あるいはピーク価格の価格設定は過去に発生し、将来的に私たちの利益率と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは時々輸送費用の増加を経験し、このような費用は未来に増加し続けるかもしれない。私たちは未来にこのような成長を私たちの顧客に転嫁することを選択できないかもしれない。
未来のいかなる伝染病の大流行、流行或いは爆発も引き続き全世界の労働力とサプライチェーンに悪影響を与え、潜在的に私たちの第三者運航サプライヤーの運営に影響を与え、これは私たちの業務と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちが慣れたコストを含む、インバウンド在庫を効率的に受け取り、商品を顧客に輸送する能力は、大流行、天気、火災、洪水、停電、地震、戦争行為またはテロ、例えば、労使紛争や不足、財務困難、システム故障、および私たちが依存している運航会社運営の他の中断など、私たちの慣れたコストで、私たちおよび/またはこれらのサプライヤーがコントロールできない他の要因の負の影響を受ける可能性もあります。例えば、私たちの第三者グローバルサプライヤーの従業員ストや港湾労働者ストライキ、仕事の減速、あるいは他の交通中断は、私たちの業務を深刻に混乱させる可能性があります。私たちは過去に経験したことがありますが、将来は私たちがコントロールできない理由で出荷遅延が発生する可能性もあります。
私たちの業務は全体的な経済環境、大学入学者数、消費者支出モデルに依存する。
現在の経済環境の悪化は、私たちの財務状況や経営業績、成長戦略業務計画に資金を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は学院と大学の資金レベルおよび学院と大学の学生募集人数の変化、学生入学人数の変化および授業材料や一般商品支出の低下の影響を受けています。私たちのビジネスの成長は私たちが新しい学生を誘致し、既存の学生の顧客参加度を向上させる能力にかかっています。ある程度、私たちは新しい学生や学生を引き付けることができず、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの商売は季節的です。
私たちの業務は季節的で、特に教科書販売とレンタルでは、小売業務の売上とレンタル料は通常第二財期と第三四半期で最も高く、大学生が来る学期のために教科書を購入すると、第一四半期と第四四半期で最も低いです。卸売業務の売上は通常第一、第二、第三四半期で最高です。私たちの卸売業務は小売流通の教科書を販売しているからです
…の増加にかんがみてBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である。私たちの売上高の高い割合でBNC初日公平と和
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インクルーシブ · アクセスの提供では、コース教材ベンダーへのキャッシュアウトと学校からのコレクションからのキャッシュインフローのタイミングをより良く調整することに注力しています。デジタル製品販売の集中度が高まるにつれて、デジタル教科書の収益は、顧客がデジタルコンテンツにアクセスしたときに認識されるように、学期中に収益が早期に認識されます。（i） レンタル期間中に収益を計上する物理教科書のレンタル、 （ii） お客様が当社の製品を物理的に所有したときに収益を計上するアラカルトコースウェアの販売、物理的な場所で購入した商品の販売ポイントまたは当社のウェブサイトやバーチャル書店を通じて注文した商品の顧客による商品の受領時に発生します。
私たちの四半期キャッシュフローも学校学期の開始時間や私たちの会計カレンダーの日付によって変動する可能性があります。時間的なこのような変化は、異なる時期における私たちの結果の比較可能性に影響を及ぼすかもしれない。私たちの財務ピーク四半期には、純売上高が満足できなければ、今年度の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの四半期の経営業績は、今年度の他の財務四半期に起こりうるいかなる損失を補うのに不十分である可能性がある
私たちの国際業務は追加的な危険をもたらすかもしれない。
私たちの業務は基本的にアメリカに限られています；しかし、私たちはインドに業務を持っていて、アメリカ以外のサービスプロバイダと契約を結び、適用された法律や法規に従って国際的に拡張し続けている可能性があります。このような国際拡張は、国内に存在しない他のリスクをもたらす可能性があり、他のアメリカおよび他の国が国際業務に適用する法律法規の遵守、文化および言語の違い、ドルと外貨の間の通貨変動、現在不利な世界経済環境では予測が困難である、収益送金の制限、潜在的な不利な税収結果と、海外業務を利用するために生じる損失の能力の制限、異なる法律および規制要件、および他の展開業務の障害、および異なるまたは不安定な政治·経済環境を含む可能性がある。また、海外での業務展開は、より多くの法律や規制コンプライアンスや監督を受けさせてくれます。例えば、私たちの国際業務では、“海外腐敗防止法”のような政府関係者への何らかのお金の支払いを禁止する法律の制約を受けています。適用された法律や法規を遵守しないことは、規制法執行行動を招き、私たちと私たちの従業員に重大な民事と刑事罰を与える可能性がある。
公衆衛生危機、流行病及び流行病の影響は、我々の業務、財務状況、運営結果、株価及び流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
以下の一部またはすべての事件または状況の発生により、公衆衛生危機、流行病および流行病、関連する政府反応および経済状況は、私たちの業務、流動性、運営結果、および株価に悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちのキャンパス小売店の経営を閉鎖したり制限したり
•政府の教育経費の減少は公立教育機関とK-12学校の予算にマイナス影響を与える可能性があり、それによって私たちの製品とサービスに対する需要に影響を与える
•教育者がオンライン授業に移行し、限られたキャンパスの買い戻し機会により古い教科書の供給が不足しているため、私たちの印刷教科書図書館の期待どおりのリターンを達成することはできない
•私たちの物流や配送サプライヤーの運営が中断されており、学生に印刷教科書をタイムリーに渡す能力に影響を与える可能性がある
•私たちのサプライヤーは私たちの教科書や一般商品の注文を満たすことができません。彼らの運営中断、サプライチェーンの中断、あるいは彼ら自身の顧客の需要が大きすぎるからです
•システムの中断は、私たちの第三者ソフトウェアとサービスプロバイダの使用量が増加するので、私たちのサイトの速度を遅くしたり、私たちのサイトを利用できなくしたりします
•米国の経済活動は著しく減少し、失業率は上昇し、これは入学者数と消費者支出の減少を招く可能性がある
•特に彼らのかなりの部分が影響を受けた場合、大流行に関連する中断中に業務の連続性を確保する能力に影響を与える可能性がある
•政府の命令は、私たちの多くの現場と管理事務室の従業員に遠隔作業を強要し、これは、私たちの業務を効率的に管理し、私たちの財務報告の流れを維持し、関連する制御の能力に悪影響を与え、潜在的なネットワークセキュリティ攻撃への脆弱性を増加させることを含む運営リスクをもたらす可能性がある。
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私たちの戦略計画に関するリスク
私たちの成果はまた、私たちのBNC初日の公平かつ包摂的な授業材料モデルを実施することを含む、我々の戦略的取り組みの成功にかかっている。私たちはこの戦略を成功的に、タイムリーに、または根本的に施行できないかもしれない。
変化するビジネス環境や業界動向に対応するために、公平で包容的なチャネルで授業材料販売を提供することに集中しています初日の活動が完成するそして 初日個人学生のマーケティングと販売に依存する歴史的販売モデルと比較して、これらのモデルは学生コストの低減と学生の成績向上の市場需要を満たすことができ、同時に私たちの市場シェア、収入と授業材料販売の相対的な毛利を増加させることができ、このようなモデルの販売量が高いからである。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察されている。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。私たちは私たちがこのような時間枠内であるいはこのような計画を根本的に達成できないということを保証できない。私たちは資本資源、経験、管理資源、内部制度があると信じていますが、私たちは成功的に実施していますBNC初日我々のクライアントグループで公平かつ包摂的なアクセスモードを採用すれば，この戦略を成功させることはできないかもしれない.この戦略の実施は複雑な過程であり，我々のサービスと関係を利用して我々の採用加速を助けることに依存している初日の活動が完成する策略。私たちの将来の経営業績の成功は顧客にかかっていますBNC初日公平で包容的なアクセスモードと、顧客のニーズを適切に満たすためにビジネスを拡張する能力。もし高校や教職員や学生が私たちを受け入れなければBNC初日公平で包容的なアクセスモードまたはこれらのモデルがこれらのグループの期待に適合しなければ、私たちの戦略の実行に負の影響を与える可能性がある。この戦略を成功的に実行するためには、私たちの組織の重点を、私たちの顧客にコスト効果のある独自の解決策を提供することにさらに発展させる必要があります。この戦略をうまく実行できなかった行為は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
我々の戦略の一部には，我々のサービスプロバイダとVitalSource Technologies，Inc.の関係，およびF/Lとの関係が含まれており，これは成功しない可能性がある.
私たちの戦略の一部として、将来的に事業や業務運営を買収したり、他のビジネス取引を行ったりして、私たちの業務を発展させ、私たちの製品やサービスを拡大する可能性があります。私たちは追加の業務合併および戦略投資のための適切な候補を探すことができないかもしれないし、許容可能な条項でそのような取引のために融資を得ることができず、必要な規制承認を得ることができない、あるいは他の方法でそのような取引を受け入れることができない、またはそのような取引を全く達成できない。また、私たちは他の潜在的な買収者と買収を競争しており、その中のいくつかは私たちよりも多くの財務資源や運営資源を持っている可能性がある。私たちが識別して達成できる任意の戦略的買収や投資は、私たちが私たちが新たに買収した業務または従業員を成功または利益的に統合、運営、維持、管理できないこと、私たちの管理層の関心が既存の業務から統合業務と人員に移ること、統合過程で私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があること、買収時に私たちが知らなかった買収前の事件や行為による負債を含む負債の影響を受けたり、コスト節約や協同効果を実現できないことを含む、取引の予想される目標を達成できない可能性がある。買収はまた、定期的に減価テストを行う営業権と償却不可能無形資産を記録すること、および潜在的な定期減価費用、および特定の無形資産に関連する償却費用を生成することを含む、予期しない税務、法律、監督管理および会計影響をもたらす可能性がある。
2つの独立企業間の戦略サービス提供者関係は複雑で高価かつ時間のかかる過程であり、大量の管理職の関心と資源が必要である。VSTとF/Lとの関係を実現する戦略的業務関係の利点は、戦略サービスプロバイダとの連携能力にある程度依存し、当社のシステムを統合し、顧客体験を簡略化し、顧客に魅力的な解決策を提供し、経済的に有利な条件を維持する。これらの戦略関係の運営とプロセスを確立し、維持することは、私たちに巨額のコストを発生させ、私たちの業務を混乱させ、実施できなければ、私たちの期待収益を制限するだろう。私たちの戦略的関係を成功的かつタイムリーに実施·運営できなければ、これらの関係の期待的な利益を達成する能力を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは学生に新しい製品と解決策を提供して、私たちの業務を発展させるつもりです。もし私たちの努力が成功しなければ、私たちの業務と財政的業績は不利な影響を受けるだろう。
将来、私たちは新しい製品やサービス、他の創造的な措置に投資するかもしれないが、これらの方法が成功する保証はない。新製品とサービスの開発は統合リスクを発生させるが、新製品とサービスの開発及び既存製品とサービスの改善は大量の時間、労働力と費用に関連し、また開発周期の長さの管理、参入を含むリスクと挑戦に直面している
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新しい市場、私たちの既存業務との統合、法律と規制コンプライアンス、販売およびマーケティング方法の変化、ならびに知的財産権および独自の権利の維持と保護。もし私たちの新製品やサービスが成功しなければ、私たちは予想された収入を維持したり、増加したり、関連する開発コストを回収することができない可能性があり、私たちの財務業績は悪影響を受ける可能性があります。
データプライバシー，情報技術，ネットワークセキュリティに関するリスク
我々は，暗号化されていない，識別されていない個人情報に関する潜在的なデータプライバシーと情報セキュリティのリスクに直面している.
私たちの業務は、お客様と従業員の個人情報の受信、保存、処理、および送信に関するものです。当社が公表したプライバシーポリシーによると、書面協定により、当社の連属会社間およびあるサプライヤーおよび第三者と、そのような関係者の指定されていない個人情報を共有することができ、これらのサプライヤーおよび第三者は、書面協定に基づいて私たちの業務のいくつかの側面に協力することができます。また、私たちの学生支援プラットフォームと学院や大学デビットカードを処理する過程で、私たちがサービスしている学部や大学が提供してくれるいくつかの学生個人情報にアクセスすることができます。個人情報の処理と使用は、カード業界データセキュリティ基準のような適用される連邦および州プライバシーおよび情報セキュリティ法律法規、および業界標準の制約を使用します。高等教育機関にサービスを提供する実体として，“家庭教育権利とプライバシー法”(FERPA)の要求により，学生教育記録中のいくつかの個人情報を契約上処理することが義務付けられている。プライバシーや情報セキュリティの法律、法規、適用業界基準は急速に変化しており、これらの法律、法規、基準を継続的に遵守することは、必要なシステム変更や新しいプロセスの開発によってコストが増加する可能性があり、これらのコストはタイムリーに実施することが困難かもしれません。もし私たちがこのような適用された法律、法規、そして業界基準を確実に遵守できなければ、私たちはより大きな法的リスクに直面するかもしれない。さらに、たとえ私たちがすべての適用可能な法律、法規、および業界基準を実質的に遵守していても、識別されていない個人情報、例えば、暗号化送信中および静止しているこのような個人情報を保護する重大な措置を講じていても、データセキュリティホールに遭遇する可能性があり、私たちの名声が損なわれる可能性があり、私たち1人以上の顧客との実質的な違約、訴訟、および/または将来の販売損失またはクレジットカードおよびデビットカード製品の使用を減少させる可能性がある。また、暗号化されていない、識別されていない学生情報を開示することが契約FERPA義務に違反した場合、米国教育部は、顧客に学生情報へのアクセスを一時停止するように要求する可能性がある。許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効または劣化させるため、またはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般にターゲットのための起動前に識別されないので、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちのセキュリティ対策を迂回できる側は、私たちの固有情報や私たちの顧客と従業員の個人情報を盗用し、私たちの運営を中断させる可能性があります。私たちのデータセキュリティに対するいかなる損害も、適用される法律、法規または業界基準に違反し、保険カバー範囲または制限を超えた重大な法律および財務リスク、救済、設備調達または処置、および人員の増加に関連する運営コストの増加、および私たちの安全措置に対する自信を失う可能性があり、これは私たちの業務または投資家の信頼に影響を与える可能性がある。データセキュリティホールは、非悪意および非技術的手段によるものである可能性もある(例えば、従業員の不注意行為)。
私たちの業務はデータ保護に関する様々な国内と国際法律、規則、政策、その他の義務によって制約されています。
私たちのほとんどの人員と消費者はアメリカにいますが、私たちの中にはアメリカ以外にいる人もいます。これらの国際行動は、私たちに個人識別情報の収集、使用、保留、開示、安全、譲渡に関する一連の複雑な国際法律と条例の制約を受ける可能性がある。多くの管轄区域はこのような法律を通過しており、他の管轄区域は追加的な制限を加えることを検討している。米国と他の地域のデータ保護法の解釈と応用は急速に変化している。このような法律の解釈と適用は私たちの現在のデータ接近と一致しないかもしれない。適用される国際的な法律や法規を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求する可能性があります。
さらに、プライバシーおよび情報セキュリティ法律および法規に準拠するための敏感な個人データを含む、当社の独自および機密情報および識別されていない顧客および従業員の個人データを保護するための内部制御およびプログラムを継続して実施しているが、私たちの施設およびシステムは、ネットワーク攻撃を含むセキュリティホールおよび他のデータ損失の影響を受けやすい可能性がある。このようなセキュリティホールまたはデータ損失は、負の宣伝、私たちの名声を損なうこと、訴訟および法的責任に直面すること、独自の情報および個人データの盗難、修正または破壊、キーシステムの破損またはアクセス不能、欠陥製品の製造、生産停止、運営中断および修復、および他の重大なコストをもたらす可能性があり、これは、私たちの名声、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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コンピュータマルウェア、ウイルス、ハッカー、ネット釣り攻撃は、私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
私たちは情報技術システム、インフラ、そしてデータにますます依存している。我々のコンピュータシステムは，サービス中断や破壊，悪意のある侵入，恐喝ソフトウェア，ネットワーク攻撃の影響を受けやすい可能性がある.ネットワーク攻撃の頻度，複雑さ，強度が増加しており，発見されにくくなってきている.ネットワーク攻撃には、サービスの信頼性に影響を与え、データの機密性、完全性、および利用可能性を脅かすために、有害なマルウェアの配備、サービス拒否、社会工学、恐喝ソフトウェア、および他の手段が含まれる可能性がある。私たちの主要業務サービスプロバイダとサプライヤーは同様のリスクに直面しており、彼らのシステムセキュリティホールは私たちのセキュリティ態勢に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらのリスクを防止または最小限に抑えるためにデータ保護および情報セキュリティ技術に投資し続けており、これまで、私たちはいかなる重大なサービス中断も経験していませんし、重大な違反があることも知りませんが、私たちの努力がサービス中断を防止することを保証することはできません。あるいは、私たちのシステムにおいて私たちの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があり、および/またはキーまたは敏感な情報の損失を招く脆弱性を識別することは、財務、法律、ビジネス、または名声の損害を招く可能性があります。
私たちの販売時点と他のシステムの欠陥、エラー、インストール困難、または性能の問題は、私たちに潜在的な責任を負わせ、私たちの名声を傷つけ、私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれません
私たちの卸売業務はその大学書店の顧客に販売とサービス販売所システムを提供します。これらのシステムは複雑であり，第三者ハードウェアとソフトウェアを含む.テストや品質管理を行っているにもかかわらず，これらのシステムで欠陥や誤りが発見されないことは確認できない.また，これらのシステムは異なる環境に実装されているため，実装困難や遅延に遭遇する可能性がある.我々の製品は、他のコンポーネントまたはソフトウェアと統合される可能性があり、欠陥またはエラーが発生した場合、欠陥またはエラーのソースを決定することは困難である可能性があります。また，これらのシステムの動作中のいかなる困難や障害も，我々のクライアントの業務中断を招く可能性がある.これらのリスクのいずれかが現実になった場合、追加のコストおよび支出、責任クレーム、技術および他の資源が救済作業、顧客流失、または負の宣伝に移行する可能性があり、すべての状況が私たちの業務および運営結果に影響を与える可能性がある。
私たちは第三者ネットワークサービスプロバイダに依存して私たちのサービスのいくつかの側面を運営し、そのようなサービスの中断や干渉は私たちの運営に影響を与え、私たちの業務は実質的で不利な影響を受けるだろう。
アマゾンネットワークサービス(“AWS”)や他の第三者ネットワークサービスプロバイダは、業務運営のための分散計算インフラプラットフォーム、すなわち一般的に言われている“クラウド”計算サービスを提供する。我々は、AWSおよび他のプロバイダが提供するデータ処理、記憶能力、および他のサービスを利用するために、我々のソフトウェアおよびコンピュータシステムを設計した
我々は、AWSを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存し、ユーザ登録認証を含むシステム、ストレージ、およびサービスを提供します。このような第三者システム、サーバまたは技術に関する任意の技術的問題、ネットワーク攻撃、またはこれらのシステム、サーバまたは技術にアクセスできないことは、私たちの学生が印刷教科書をレンタルまたは購入することができず、私たちのデジタルコンテンツおよび他のオンライン製品およびサービスへのアクセスを妨害し、またはエンドユーザの個人情報を盗ませる可能性がある。
我々のAWSや他の第三者プロバイダへの依存は，その運営における何らかの誤り，中断，遅延の影響を受けやすい.AWSが提供するサービスのいかなる中断も、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、消費者に悪影響を与え、および/または、当社の収入損失をもたらしたり、巨額の回収コストを発生させたりし、経営陣の業務運営への関心を分散させる可能性があります。
AWSや他の第三者サービスプロバイダの使用に対する中断や干渉は、当社の運営に影響を与え、私たちの業務は実質的かつ不利な影響を受けることになります。
AWSは30日の通知後に当社との合意を終了することができます。AWSとのプロトコルが満了したり終了したりすると、当社に提供されているサービスをタイムリーにまたは有利な条件(サービスレベルやコストを含む)で置き換えることができず、1つのプロバイダから別のプロバイダに移行することで、移行が完了するまで運用遅延や効率低下の影響を受ける可能性があります。
法律や法規の適用に関するリスク
法律法規はすでに制定され、将来的に発行される可能性があり、電子メールの使用を制限または禁止するか、または私たちが現在依存している同様のマーケティング活動を制限または禁止することができる
私たちのマーケティングおよび販売努力は、アクティブな電子メール加入者、メール、興味ベースのオンライン広告、日常的な請求書、および学校でカスタマイズされたソーシャルメディアチャネル上での顧客との持続的な対話を含む活発なデジタルコミュニティを中心に展開される。例えば、以下の法律法規が適用される可能性がある：中国
•2003年のCAN-Spam法案およびアメリカの大多数の州で採択された商業電子メールと直接或いは間接関連の類似法律は、請求されていない商業電子メールを監督し、詐欺的なタイトルを含む電子メールに対して民事と刑事処罰を行い、他のオンラインマーケティングの濫用を制御する
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•米国連邦貿易委員会(FTC)には、会社が消費者とのコミュニケーションに責任があり、誤解性や詐欺性があると考えられる広告やマーケティングや販売のやり方を遵守できなかったルールに罰金と責任を負うことが規定されている
•1991年の電話消費者保護法(“TCPA”)は、電話販売および自動電話装置の使用を制限する。TCPAは、自動ダイヤルシステム、手動または事前に録画された音声メッセージおよびメッセージの使用を制限する。それはまた商品やサービスの商業的利用可能性を宣伝する要求されていないメッセージにも適用される。さらに、いくつかの州は電話マーケティング問題を解決するための法規を公布した。例えば、カリフォルニア州、イリノイ州、ニューヨーク州のような州では、電話しないでくださいリストが作成されました。オレゴン州やワシントン州のような他の州では、“反論なし法規”が制定されており、電話セールスマンは、消費者が販売中の製品に興味がないと表明したときに通話を終了するように要求している。電話およびメールを含む電話マーケティングの制限は、連邦貿易委員会、連邦通信委員会、各州によって実行され、TCPAに違反する法定損害賠償および集団訴訟を提供することによって、
•“オンラインショッピング者信頼回復法”(“ROSCA”)および同様の州法は、消費者がサービスをキャンセルしなければ、定期的に支払いカードに自動的に課金して定期的に購読サービスを更新するために、オンラインサービスに要求および制限を加えている
•連邦包括的データプライバシー法がない場合、米国では2024年4月29日現在、2020年1月1日に施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)など、16州で全面的な消費者プライバシー法が公布され、2020年7月1日から施行されている。改訂されたCCPAは、会社がどの個人データを収集し、これらのデータをどのように使用するかを知る権利、およびその個人情報を第三者に売却しないことをアクセス、削除、および選択する権利をカリフォルニア消費者に提供する。また、個人情報の定義を拡大し、消費者により多くのプライバシー権とその情報の保護を与える。“カリフォルニアプライバシー権法案”は2020年12月16日に発効し、2023年1月1日に全面的に発効する。CPRAは、カリフォルニアの消費者の権利を強化することにより、商業利用消費者の個人情報をさらに制限し、新しい政府法執行機関を設立し、CCPAの修正と補充を行った。消費者プライバシー法を全面的に制定する他の州には、コロラド州、コネチカット州、デラウェア州、インディアナ州、アイオワ州、ケンタッキー州、モンタナ州、ネブラスカ州、ニューハンブシャー州、ニュージャージー州、オレゴン州、テネシー州、テキサス州、ユタ州、バージニア州がある。
これ以上適用された法律や法規が公布されていなくても、消費者がこれらの活動が侵害的であると思うか、またはそれらが他の方法で私たちの営業権やブランドに悪影響を与えることを懸念すれば、これらの活動の使用を停止したり、支持したりすることができる。もし私たちのマーケティング活動が減少すれば、私たちが新しい顧客を引き付ける能力は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は連邦、州、現地または国際法律、規則または法規の変化の影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの業務に適用される法律と法規によって制限されている。これらの法律および法規は、税金、データプライバシー、情報セキュリティ、私たちの学生援助、教育材料の価格設定と可用性、競争および/または反独占、コンテンツ、著作権、流通、大学流通、移動通信、電子契約および他の通信、消費者保護、人工知能、オンライン決済サービスの提供、私たちのサービス、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの設計および運営(“米国障害者法”の遵守を含む)、デジタルコンテンツ(デジタルコンテンツ配信の代理価格モデルに関連する政府調査および訴訟を含む)、デジタルコンテンツ(デジタルコンテンツ配信の代理価格モデルに関連する政府調査および訴訟を含む)、製品およびサービスの特徴および品質および労働力および従業員福祉(“患者保護および平価医療法案”の遵守または“平価医療法案”の廃止に関連する任意の立法に関連するコストを含む)。これらの事項に関連する連邦、州、現地または国際法律、規則または法規の変化は、私たちの業務コストを増加させたり、他の方法で私たちの業務に影響を与えるほか、規制適合性要件を増加させる可能性があります。例えば、連邦と州の最低賃金法の変化は、私たちの小売場所のある従業員の賃金要求を高める可能性があり、これは私たちの販売コストを増加させ、これらの従業員の賃金構造を再検査することにつながる可能性があります。
税金法律法規の変化は私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはそれぞれの前期に販売された大部分の製品とサービスに販売税を徴収し、これらの製品とサービスは販売税を支払う必要があり、本年度は全体的に同じ販売税政策を実施し続けます。管理層は、本10-K表の他の部分の財務諸表が、現在の税務機関との議論による任意の潜在的な追加販売税負債の最適な推定値を反映していると信じているが、いかなる税務機関とのいかなる議論の結果も、前期または他の期間の販売税の支払いにつながらないこと、またはそのような支払いの金額が現在記録されているいかなる負債を大幅に超えないことを保証することはできない。将来、私たちの企業は私たちが現在販売している製品とサービスが販売税を徴収していないためにクレームを受けるかもしれません。また、所得税の規定と所得税の納付に関する私たちの義務は、既存の連邦、州、地方税法に基づいている。これらの法律の変化、特に減価償却、償却、販売商品コストに関する変化は、私たちの所得税の支出、私たちが予想する現金納税義務、あるいは両方に大きな影響を与える可能性があります。
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知的財産権に関するリスク
我々は第三者デジタルコンテンツやアプリケーションに依存しており，これらのコンテンツやアプリケーションはビジネス的に合理的な条項で提供できないか，まったく得られない可能性がある.
私たちは特定の第三者と契約を結び、彼らのデジタルコンテンツを提供する。我々がこれらの第三者と締結した発行スケジュールは，これらの手配が合理的な条項で継続または継続する保証はない.現在または将来、一部の第三者コンテンツプロバイダは、それと競合する製品およびサービスを提供する可能性があり、将来的に私たちのコンテンツを許可することをより難しくまたは許可することができないように行動する可能性がある。他のコンテンツ所有者、プロバイダ、または流通業者は、そのようなコンテンツへの私たちのアクセスを制限しようとするか、またはそのようなコンテンツの総コストを増加させようと試みる可能性がある。合理的な価格と受け入れ可能な使用規則で様々な内容を提供できなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、教科書の在庫の管理、教科書の引渡しおよび差し戻しの処理、倉庫や配布の管理など、ノウハウおよび先端機器に深刻に依存しています。
私たちは、教科書の在庫を調達、配布、管理するために独自のシステムを使用し、教科書の市場価格、教科書タイトルの一般的な利用可能性、および他の要因を考慮したシステムを含み、教科書をどのように購入し、教科書および他のコンテンツの価格をリアルタイムに設定するかを決定することを含む。このシステムを開発するために，ハードウェアとソフトウェアに大量の資源を投入した.私たちは私たちのプロジェクトとソフトウェア開発チームの専門知識に頼って、私たちの流通業務で使用されている設備とソフトウェアを維持し、強化します。私たちは流通業務に対する私たちのメンテナンスと強化が予想された結果を達成するかどうか、あるいは学生に価値があるかどうかを確認することができません。私たちの技術を維持して強化して教科書の調達、配布、在庫を管理することができなければ、私たちの業務運営を乱し、私たちの業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの卸売事業はまた、MBSがミズーリ州コロンビアヤ市の倉庫施設に位置する小売事業および他の事業のほとんどの中古教科書を倉庫および配布するために、先進的な設備および関連するソフトウェア技術に依存している。私たちが卸売業務を効率的に管理する能力は、これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存する。これらのシステムは、効率的に動作、保守、アップグレード、または代替システムに移行することができず、特にこのようなイベントがピーク時に発生すると、私たちの運営、顧客サービスの能力、および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちのほとんどの卸売在庫はコロンビアの倉庫施設に位置している。自然災害、事故、その他の原因による施設の実物損傷により、当該施設の運営が深刻に中断されたり、私たちの在庫が破損や廃棄されたりする場合があります。もし私たちの在庫の大部分が破損したり廃棄されたりすれば、収入損失と顧客関係の損害を含む重大な財務損失を受ける可能性があります。
私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、第三者の知的財産権を侵害したと告発される可能性がある。
私たちの商標、サービスマーク、著作権、特許、商業外観、商業秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの成功に非常に重要だと思います。私たちは、商標、著作権および特許法、ドメイン名法規、商業秘密保護、秘密または許可協定に依存して、私たちの使用を含めて私たちの固有の権利を保護しますバーンズ&Noble商標です。法律法規は私たちの商標と似たような固有の権利を十分に保護できないかもしれない。我々は、第三者が、当社の商標および他の所有権または許可権と同様に、その価値を侵害または低減するドメイン名を取得することを阻止することができないかもしれない。
私たちは私たちの独占権を無許可に使用する程度を発見したり、決定することができないかもしれない。私たちの知的財産権を保護するには多くの財政と管理資源が必要かもしれない。さらに、私たちの知的財産権を保護するための措置は、私たちの権利を十分に保護したり、第三者の侵害を防止したり、私たちの独占権を流用したりすることができないかもしれません。私たちはまた、他の国が同等または優れた技術や他の知的財産権を独立して開発したり、他の方法で獲得しないことを確認することもできない。
他の当事者もまた、私たちが彼らの独占権を侵害していると主張するかもしれません。インターネットビジネスおよびデジタルコンテンツ業務の変化、現在の広範な特許カバー範囲、および新しい特許の迅速な発表速度により、私たちのいくつかの製品、コンテンツ、およびビジネス方法は、知らずに他人の既存の特許や知的財産権を侵害する可能性があります。もし私たちの知的財産権侵害請求が成功すれば、私たちが金銭的責任を負うことや、私たちの業務行為に実質的な妨害をもたらす可能性があります。私たちは、私たちの製品、コンテンツ、および商業的方法が、第三者が保有する有効な特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または侵害しないかを決定することができません。私たちは私たちの市場での侵害請求の数が増加すると予想する。私たちの正常な業務過程で、私たちは時々他人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける可能性がある。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは第三者に許可料、使用料、利益損失、または他の損害賠償を支払う可能性があり、知的財産権所有者は禁止救済を受けて、私たちの使用を阻止することができます
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未来の技術やソフトウェアですもしこれらの支払いの金額が大きい、あるいは私たちがいくつかの技術やソフトウェアを私たちの製品に統合することを阻止されたら、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちはこのような第三者侵害クレームを弁護する時に、その是非曲直にかかわらず、多くの費用を発生させるかもしれない。したがって、管理時間の移転、任意のクレームに対する弁護に必要な費用、および任意の訴訟に関連する潜在的な責任により、任意の重大な訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な損害を与える可能性がある。
我々のデジタルコンテンツ製品は，有効なデジタル著作権管理技術にある程度依存してデジタルコンテンツへのアクセスを制御する.もし私たちが使用しているデジタル著作権管理技術が損害を受けたり、他の障害が発生したりすれば、私たちはクレームを受ける可能性があり、コンテンツプロバイダは彼らのコンテンツを私たちのサービスに含めることを望まないかもしれない。
しかも、出版業界は偽造と海賊版の目標であり、私たちは未来もそう続くと予想している。私たちは、教科書業界の反偽造ベスト実践を実施するために、主要な教科書出版社と協定を締結した。これらの最良のやり方は，出版社や発行業者が市場の偽教科書の根絶に協力する仕組みとしてである.反偽ベストプラクティスの実施に同意し、偽教科書の拡散を防止するために、私たちの反偽造政策および手順(流通から疑わしい偽書目を除去することを含む)を制定しましたが、無意識に偽の教科書を購入したかもしれません。これらの教科書は、知らず知らずのうちに学生に販売したり、レンタルしたりする教科書に含まれているかもしれません。あるいは、私たちの買い戻し計画によってこのような教科書を購入することができます。したがって、私たちは偽造書籍を販売した疑いを受けるかもしれない。私たちは以前、私たちが販売したりレンタルしたりしたいくつかの教科書が偽物だと主張し、出版社から通信を受け続ける可能性がある。このような通信を受信した場合、私たちはこのような出版社と協力し、将来的に協力して詐欺教科書を識別し、私たちの在庫から削除します。私たちはこのような多くの資源を必要とする可能性のある潜在的な責任を防ぐための措置を取るかもしれない。偽の教科書を販売する責任または主張された責任によって生じるいかなるコストも、私たちの業務、名声、および財務状況を損なう可能性がある。
我々はBarnes&Noble商標を所有しているのではなく，その商標およびいくつかの他の商標の許可に依存しており，これらの商標の用途に制限を加えている。
剥離過程において，Barnes&Noble，Inc.は独占，永久，全額支払い，譲渡不可，譲渡不可の許可を与え，“Barnes&Noble College”，“B&N College”，“Barnes&Noble Education”，“B&N Education”商標，および非独占，永久，全額支払い，譲渡不可および譲渡不可の許可を許可し，“Barnes&Noble College”，“B&N”，“BN，学院や大学書店や他の学術機関や関連サイトに関する書店や教育製品やサービス(デジタル教育製品やサービスを含む)や関連サイトの契約管理に限られる.これらの制限は、将来的に業務を拡大する際にライセンス商標を使用する能力を大きく制限する可能性がある。また，我々はBarnes&Noble，Inc.に依存して許可商標を保持する.
私たちの普通株や証券市場に関するリスク
私たちはニューヨーク証券取引所の最低株価要求を守らないので、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所で退市するリスクに直面しています。これは私たちの普通株の取引量、流動性、市場価格に悪影響を与えます。
2024年2月27日、私たちはニューヨーク証券取引所から手紙を受け取り、過去30営業日の間、私たちの普通株の入札は30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったことを通知した。これは、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C規則の継続上場要求の最低終値である。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”の802.01 C規則によると、証券の平均終値が30取引日連続で1.00ドル以下に下落すれば、同社はコンプライアンス基準を下回っているとみなされる。6ヶ月間の治療期間内に、治療期間内の任意の暦の最終取引日に、(I)市場価格が少なくとも1.00元および(Ii)が当該月の最終取引日までの30取引日以内の平均市価が少なくとも1.00元であれば、会社はいつでも最低株価規定を遵守することができる。6カ月間の治療期間終了時の治療期最終取引日の終値が1.00ドルであれば，治療期最終取引日までの30取引日の平均終値はいずれも1.00ドルに達しておらず，ニューヨーク証券取引所はストップ高と退市手続きを開始する。私たちはこの欠陥を補うための救済措置を取った。2024年6月11日、株主が2024年6月5日に開催された特別会議で承認した会社普通株式流通株の逆株式分割を100：1(“逆株分割”)を完了した。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。しかし、私たちはこの欠陥を補ったり、ニューヨーク証券取引所が継続的に上場している他の基準を遵守することができるということを保証することはできません。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所から退市することは私たちにマイナス影響を与えるかもしれません
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これは、私たちの普通株の流動性と市場価格を低下させ、私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らし、株式市場に進出し、融資を得る能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの三人の株主は合計で会社の72%以上の流通株を持っていて、彼らの利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれません。
2024年6月10日現在、Immersion Corporation(“Immersion”)、Fanatics、VitalSourceはそれぞれ会社普通株流通株の42.0%、17.1%、12.3%を保有している。
前述に基づき、Immersion、TopLids、VITALは株主の承認を必要とする任意の取引または行動の結果に対してかなりの影響力または集団拒否権を持ち、私たちの取締役会の選挙、合併、買収、私たちの定款の改正と各種の会社管理行動を含む。
私たちの取締役会は7人のメンバーで構成されており、そのうち4人はImmersion Corporationの役員と取締役会のメンバーです。ニューヨーク証券取引所が監査委員会メンバーに適用される規則によると、独立性基準に適合する少なくとも3人の取締役を我々の取締役会に保持することに同意した。しかし、その持分浸入により、独立役員を含むすべての取締役会メンバーの選挙に大きな影響を与える可能性がある。
Immersion，TopLids，VITALのいずれも他の株主とは異なる利益を持つ可能性がある.例えば、彼らは私たちの支配権の変更を延期または阻止する可能性があり、たとえこのような制御権の変更が他の株主に利益を与えるか、あるいは他の投資家の意志とは異なる戦略をとるかもしれない。投資家は利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、株式所有権の著しい集中は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
既存株主の将来の株売却や将来の株式売却に対する見方は、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場で相当数の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。我々の既存株主が公開市場で大量の普通株を売却したり、市場がそうしようとしていると判断したりすれば、私たち普通株の市場価格は低下する可能性がある。普通株の登録転売は我々の普通株の市場での供給に著しく増加する可能性を創出した。供給の増加は、購入価格の潜在的な違いに加えて、より大きな売り圧力を招く可能性があり、これは私たちの普通株の公開取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちの株価は大幅に変動するかもしれない。
私たちは私たちの普通株の取引価格を予測できない。私たちの普通株の市場価格は大幅に変動する可能性があります。これは多くの要素に依存して、その中のいくつかは私たちがコントロールできるものではないかもしれません
•業務に関連する要因により、当社の経営業績の実際または予想変動
•経営戦略の成否
•当社または当社の他の会社の四半期または年間収益；
•私たちは必要な時に優遇条件で融資を受けることができます
•株式増発または株式リンク証券による融資の条件；
•私たちや私たちの競争相手が大きな買収や処分を発表したり
•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
•証券アナリストは私たちの普通株をカバーできなかった
•証券アナリストの利益予想の変化やこれらの予測を満たす能力は
•他は会社の経営業績や株価に匹敵する
•私たちの会社や高等教育業界に対する投資家の見方は
•全体的な市場変動
•どんな重大な訴訟や政府調査の結果も
•当社の業務に影響を及ぼす法律法規(税収規制を含む)の変化
•株主に影響を与える資本利益税と配当税の変化；
•全体的な経済状況と他の外部要素。
株式市場は全体的に変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが発行した会社登録証明書の改正と再発行、改正された定款やデラウェア州法律の条項は、会社の買収を阻止または延期する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。
私たちが改正して再発行した会社登録証明書と、私たちが改正して再発行した定款に含まれる条項は、適用されるデラウェア州の法律と共に、以下の条項を含む、株主が有利と思う合併または買収を阻止、延期、または阻止する可能性があります
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•取締役会が発行できる“空白小切手”の優先株を発行して、株式流通株の数を増加させ、買収をより困難かつ高価にすることを許可する
•株主特別会議は、当社の過半数取締役又は当社取締役会議長のみが開催することができ、又はその指示の下で開催することができる
•株主に任意の株主提案または取締役指名に対して事前に通知することを要求する。
また、“デラウェア州会社法”第203条は、“利害関係のある株主”が“利害関係のある株主”になってから3年以内に何らかの業務合併に従事する能力に影響を与える可能性がある。
これらの条項は、たとえ取引が現行の市場価格よりも高い価格でその普通株を売却する機会を私たちの株主に提供する可能性があっても、能動的な買収企図を含む、買収または会社の支配権変更に関連するいくつかのタイプの取引を阻止、延期、または阻止することができるかもしれない
我々の株主権利計画、又は“毒丸”は、買収又は他の株主が有利とみなされる可能性のある取引を阻害する可能性のある条項及び条件を含む。
取締役会が当社とその株主の長期的な利益に最も合致する賢明な決定を下す時間を持たせるために、我々の取締役会は2024年4月16日に当社をプレミアムで買収することを阻止、延期、または阻止する株主権利計画を採択した。配当計画は、1株当たりの普通株に付随する優先株購入権を規定しており、買収が我々の取締役会の承認を得なければ、私たちの10%以上の株を買収する個人またはグループの株式を大幅に希釈することになる。そのため、配株計画の全体的な効果は、当社に関連する合併、買収または交換要約または他の業務合併をより困難または歓迎しない可能性があるが、これらの合併、買収または交換要約または他の業務合併は取締役会の承認を得ておらず、関連要約が一部の株主によって有利とみなされる可能性がある。 このような権利は2025年1月31日に満了することに遅れないだろう。
私たちの改正と再改訂された定款は、デラウェア州の裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得ることができる私たちの株主の能力を制限することができる。
私たちの改正と再改正の付例規定は、限られた例外を除いて、デラウェア州の州裁判所と連邦裁判所は、(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(B)私たちの任意の役員、高級職員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(C)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟である。当社の改訂及び再予約された会社登録証明書又は改訂及び再予約された附例又は(D)内務原則の管轄を主張する任意の他の請求の行為。任意の者またはエンティティが、当社の株式株式を購入または所有する任意の権益は、これらの規定に了承され、同意されたものとみなされる。この条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利だと思うクレームを司法法廷で提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。
別の場合、裁判所が私たちが改正および再改正された添付例のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または法的手続きで実行されないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加費用を招く可能性がある。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト1 C。 ネットワーク·セキュリティ
ネットワークセキュリティリスク管理と戦略的方法
同社の情報セキュリティ計画は入念に設計されており、行政、技術、物理保障が統合されている。我々は、我々の情報システムおよびデータ資産の機密性、完全性、および可用性を確保するために、リスクに基づく方法を採用して、ネットワークセキュリティリスクを積極的に緩和する。この包括的な枠組みは監視サービスプロバイダ関係に拡張され、各プロジェクトに関連する特定のリスクと一致している。
多層防御戦略を配備し、我々は多層制御を通じて防御を強化し、識別、防御、検出、応答、ネットワークセキュリティイベントの回復を目的としている。この仕事の核心は私たちのサイバーセキュリティチームであり、彼らはネットワークセキュリティ脅威を迅速に検出、緩和、修復する重要な任務を担っている。私たちが記録したイベント応答計画の指導の下で、私たちは事件の性質と重症度に応じて迅速かつ果断な応答を協調し、職能部門、内部報告と利害関係者を参加させた。
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我々のネットワークセキュリティ弾力性の鍵として，第三者の専門知識やツールを戦略的に利用して我々の防御を強化し，変化する脅威に対して積極的な立場をとることを確保している.第三者監査師の厳格な評価は，我々の技術環境の特定コンポーネントと支払カード業界データセキュリティ基準などの業界基準との整合性を検証し，強力なコンプライアンスと弾力性を確保した。
業界標準、例えば国家標準と技術研究院の改善の重要なインフラネットワークセキュリティ枠組みは、私たちの計画に情報を提供し、私たちのコンプライアンス約束の基礎である。外部専門家による定期的な成熟度評価は，我々のネットワークセキュリティ計画がつねに業界ベスト実践の最前線にあることを確保し，我々独自の運営環境をカスタマイズしている.
サイバーセキュリティ脅威はデジタル版図の固有の構成要素であるにもかかわらず、私たちは粘り強さを持っている。過去の事件は迅速に処理され、私たちの業務や財務状況に実質的な影響を与えていませんが、警戒しています。私たちの企業リスク管理計画は、ネットワークセキュリティリスクの持続的な性質と、私たちの運営、業務戦略、財務健康への潜在的な影響を軽減するための私たちの約束を認識しています。
サイバーセキュリティ·ガバナンス
私たちの取締役会、監査委員会、法律チームは、ネットワークセキュリティリスクを識別し、緩和するサイバーセキュリティプロセスを監督します。我々の首席情報セキュリティ官(“CISO”)は我々の首席情報官に直接報告し，この作業を指導し，我々のネットワークセキュリティ態勢が頑健かつ適応性を保つことを確保している.四半期ごとに監査委員会に最新の状況を通報し、定期的に取締役会に状況を通報することを通じて、高級管理層はいつでも管理構造を理解し、そして私たちが発展していくネットワークセキュリティ構造と一致させる。
10年以上の集中サービスにより、私たちの現在のCISOは30年以上の情報技術(IT)を含む豊富な経験と専門知識をもたらしている 経験。この20年間、ITセキュリティ及び管理とセキュリティチームを指導する革新的な方式はずっと重点であった。CISOはこれまで、児童場所会社のITセキュリティとインフラ取締役であった。CISOは、ゼロ信頼フレームワーク、アイデンティティとアクセス管理プログラム、電子メールとWebゲートウェイ、SOX、PCIとADAを管理するITコンプライアンスを展開し、複数の小売チェーン店の多くのプラットフォームで国家標準と技術研究所ネットワークセキュリティフレームワークに基づく新しい情報セキュリティとコンピュータリスク管理計画を開発·導入してきた。
経験豊富な専門家で構成された活力に満ちたリーダーチームの支援の下で、私たちのサイバーセキュリティイニシアティブは政策だけでなく、顧客情報の保護とプライバシーの約束を守るために努力していることを証明しています。ネットワークセキュリティ意識は任務であるだけでなく、共通の責任であり、私たちの企業文化構造に溶け込み、私たちの安全意識訓練計画を通じて私たちの行為と道徳基準に埋め込まれている。
第二項です。特性
施設
ニュージャージー州、ニューヨーク、ミズーリ州とインドで様々なオフィス空間を借りて、ミズーリ州で倉庫空間を借ります
私たちの実体キャンパス小売業務については、私たちは通常、私たちの学校と締結された長年の管理サービス協定を通じて、大学キャンパスで公式実体学校書店を経営する独占的な権利を持っている。逆に、私たちは学校に店の売上高の一定の割合を支払い、場合によっては最低固定保証金も支払う。これらの学院と大学との契約は通常5年であり、更新を選択することができるが、1年から15年まで様々で、通常どちらも罰を受けることなく、90日から120日の通知後に契約をキャンセルすることができる
2024年4月27日までにこれらの契約の707私たちが経営している実店舗の有効期限は以下の通りです
| | | | | | | | |
契約条項は以下の時間で満期になる
(4月30日までまたは約4月30日までの12ヶ月) | | 園区の実店舗数 |
| 2025 | | 79 |
| 2026 | | 91 |
| 2027 | | 69 |
| 2028 | | 53 |
| 2029 | | 39 |
| 2030以降のバージョン | | 376 |
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第三項です。法律手続き
私たちは通常の業務過程で時々様々なクレーム、訴訟、調査と訴訟に関連し、契約、知的財産権、税務、雇用、福祉、人身傷害とその他の事項に関連する訴訟を含む。損失が発生した可能性が高く、損失金額が合理的に推定できると思う時、私たちは負債を記録する。吾らの現在の知見によれば、吾らは、吾等又は吾等の任意の付属会社が関与している任意の未解決又は脅かされた法的手続の最終結果は、個別又は全体としても、吾等の将来の財務業績に重大な悪影響を与えることはないと考えている。しかし、法務は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受け、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。したがって，これらの事項の最終結果が我々の業務，財務状況，経営結果やキャッシュフローに大きな悪影響を与えないことは保証されない.
第四項です。炭鉱安全情報開示
該当しない。
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パート II
五番目です。登録者普通株，関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場
2024年4月27日まで、私たちの法定株式は約2億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び500万株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“BLED”である
2023年10月5日、私たちの株主は株式インセンティブ計画の改訂と再説明を承認し、発行可能な株式数を4500，000株普通株に増加させた。Barnes&Noble Education Inc.株式インセンティブ計画によると、私たちは将来の付与のために合計17，909，345株の普通株を予約した。参照してください項目8.財務諸表と補足データ--付記12.長期奨励報酬支出.
2024年6月5日、株主は、普通株の法定株式総数を200，000，000株から10，000，000株に増加させる改正会社登録証明書改正案を承認した
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項配当は我々普通株の公正価値よりも低い行使価格ですべての既存株主に提供されているため、その時点で、加重平均既発行株式および1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)は、すべての期間の配当の配当要因を反映するように遡及調整されており、係数は5.03である
2024年6月11日、株主が2024年6月5日に開催された特別会議で承認した会社普通株式流通株の逆株式分割を100：1(“逆株分割”)を完了した。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。逆株式分割に関する会社普通株の取引コード“BNED”は何も変化しない。逆株式分割は、ニューヨーク証券取引所での上場継続に必要な1株1.00ドルを維持するための最低入札要求を再遵守することを目的とした同社計画の一部である
2024年4月27日までの52週間、配当要因と逆株分割の配当要因を実施する前に、基本と希釈後の加重平均株式は52，935，533株であった。
所持者
2024年4月27日現在、私たち普通株の登録所有者は約672人です。私たちの普通株式の保有者の中には“街頭有名人”や実益所有者が多く、彼らが登録している株式は銀行、ブローカー、他の金融機関が保有している。
株式買い戻し
2015年12月14日、私たちの取締役会は、発行された普通株を買い戻す合計5000万ドルの株式買い戻し計画を承認しました。株式買い戻し計画は、経営陣の指導の下で行われる(1934年の証券取引法第10 b 5-1条に基づいて策定された計画を含む場合がある)。株式買い戻し計画はいつでも一時停止、終了、または修正することができる。任意の買い戻し株式は在庫株として保有し、一般会社用途に使用される。2024年度と2023年度には、株式買い戻し計画に基づいて株を買い戻すことはしていない。2024年4月27日現在、株式買い戻し計画によると、約2670万ドルが利用可能だ
2024年4月27日と2023年4月29日までの年間で、それぞれ147，885株と347，808株の普通株を買い戻し、既存株奨励の従業員源泉徴収義務と関連している。
配当をする
2024年4月27日と2023年4月29日までの年間で、普通株主に他の配当金を支払っていません。私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはなく、現在または未来の融資計画に基づいて、配当金の支払いを許可しない
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2024年4月16日、我々の取締役会は短期株主権利計画を承認し、1株当たりの普通株式流通株が優先株購入権の配当分配を得ることを発表した。すべての権利は株主に既定の使用価格で私たちの優先株千分の一株を購入する権利を持つだろう。2024年4月29日の終値時点で、配当金は登録されている保有者に支払われた。これらの権利は、個人または集団が私たちが発行した普通株式の10%以上を取得し、様々な他の基準(“割り当て日”)を満たす場合にのみ行使されることができる。発行日前には、これらの権利は行使できない；これらの権利は単独の権利証明書によって証明されることはできない； これらの権利は普通株の譲渡でしか譲渡できず、普通株の譲渡にしか関係がない。このような権利は2025年1月31日に満了するのではないだろうか
第六項です。選択された財務データ [保留されている]
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第七項。経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
文脈が別に説明されていない限り、言及された“私たち”、“当社”はBarnes&Noble Education，Inc.またはデラウェア州のBNED社を指す。Barnes&Noble College“または”BNC“は、我々の子会社Barnes&Noble College Bookselers，LLCを意味する。MBS“は、我々の子会社MBS教科書取引所、LLCを意味する
当社の会計年度は 52 週または 53 週で構成され、 4 月の最終日に最も近い土曜日に終了します。「 2024 年度」は、 2024 年 4 月 27 日に終了した 52 週間の期間、「 2023 年度」は、 2023 年 4 月 29 日に終了した 52 週間の期間を意味します。
概要
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)は全米最大の大学キャンパスとK-12大学に実体と仮想書店を提供する契約業者の一つである。私たちも最大の教科書卸売業者と在庫管理ハードウェアとソフトウェアサプライヤーの一つです。私たちは経営している1,245580 万人以上の学生にサービスを提供し、ダイナミックなオムニチャネル小売環境の中で不可欠な教育コンテンツ、ツール、一般商品を提供しています。当社の事業について議論するために、 参照してください第 1 部 — 項目 1 。ビジネスだ
私たちの業務の強みには、市場のニーズに応える新製品やソリューションを開発することで競争する能力、私たちが学生や教師の大きな運営の足跡に直接触れること、学術パートナーとの良好で深い関係、安定した長期契約、そして私たちが広く認められているブランドがあります。公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる。2024年4月27日までの52週間でBNC初日総収入は1.27億ドル増加し、37%増の4.74億ドルに達したが、前年同期は3.47億ドルだった。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察され，将来の結果の予測可能性を向上させた。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。
我々は，我々のサービスプロバイダFanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)とFanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下，総称して“F/L関係”と呼ぶ)により，主に学生や顧客体験に重点を置いた拡張可能かつ先進的な解決策を打ち出し続け，我々の電子商取引能力を拡大し，戦略関係により我々の収入機会を拡大したい.私たちは、私たちの製品カテゴリが変化する消費者の傾向を強調し、反映し続けることと、私たちが商店やオンラインで私たちの展示理念と製品販売を発展させることに伴い、私たちは商店の一般商品販売総額よりも長期的に増加することが予想され、F/L関係を通じてこの過程をさらに強化し、加速することが予想される。熱狂的な分子とLIDは私たちのサービスプロバイダとして、顧客価値の増加を推進し、百貨店業務の加速的な成長を示すために、比類のない製品分類、電子商取引能力、強力なデジタルマーケティングツールを提供します
♪the the theバーンズ&Nobleブランド(前の親会社から許可を得た)と私たちの子会社ブランドBNCそして MBS、図書販売とキャンパス小売革新の代名詞であり、アメリカでは広く認められ尊重されているブランドである。私たちの膨大な大学の足跡、名声と市場信用は、私たちの大学、学生、教職員へのマーケティング努力を支持するだけでなく、私たちの主要な流通ルートの一つであるリード出版社との関係も重要です
BNC初日公平かつ包括的なアクセス計画
公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる
•初日の活動が完成する学生に実物およびデジタル材料を提供するために、すべてまたは大多数の学部生クラス(場合によっては大学院生クラスも含む)を含む大学によって採用される。♪the the the初日の活動が完成するモデルドライブ
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本屋の販売台数と販売台数が大幅に増加しました
•初日1 つのコースで教員によって採用され、学生は学校の学習管理システムを通じて主にデジタルコース教材を受け取ります。
私たちが公平で包容的な方法で授業材料を提供します初日の活動が完成するそして 初日モデルは私たちの重要な戦略措置であり、学生に対する定価を大幅に下げる市場需要を満たし、学生の成績を改善する機会を満たすとともに、私たちの市場シェア、収入と授業材料販売の相対毛利益を増加させる。なぜなら、個人学生のマーケティングと販売に依存する歴史的販売モデルよりも、このようなモデルで販売されるユニット数が多いからである。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察され，将来の結果の予測可能性を向上させた。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025 年度以降です
以下の表は概要です。 BNC 初日 2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日を終了した 52 週間の販売 ：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万ドル | | 52 週終了 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | $増加 | | 変更率 |
初日の活動が完成する販売 | | $ | 292.7 | | | $ | 197.8 | | | $ | 94.9 | | | 48% |
初日販売 | | $ | 181.2 | | | $ | 148.9 | | | $ | 32.3 | | | 22% |
合計するBNC初日販売 | | $ | 473.9 | | | $ | 346.7 | | | $ | 127.2 | | | 37% |
| | | | | | | | |
| 初日の活動が完成する | | 2024年春 | | 2023年春 | | #増加 | | 変更率 |
| キャンパスショップの数 | | 160 | | 116 | | 44 | | 38% |
募集予定人数(a) | | 805,000 | | 580,000 | | 225,000 | | 39% |
| | | | | | | | |
(a)国立教育統計センター （ NCES ） が 2023 年 10 月 26 日現在報告した学部生と大学院生の総在籍数。 |
| | | | | | | | |
狂想家や蓋との関係は
2020年12月、私たちはF/Lの関係に入った。熱狂的な分子とLIDは私たちのサービスプロバイダとして、顧客価値の増加を推進し、百貨店業務の加速的な成長を示すために、比類のない製品分類、電子商取引能力、強力なデジタルマーケティングツールを提供します。熱狂的な分子は私たちを代表して消費者個人情報を処理し、彼らの先端電子商取引と技術専門知識を利用して、私たちのキャンパス商店サイトにより多くの製品選択、世界的なオンラインとモバイル体験、進歩した消費者向け直接プラットフォームを提供することを含む私たちのサービスプロバイダとして運営されている。LIDSは有力な独立実体小売業者であり，フランチャイズファンやOB製品を専門に販売し，LIDSに加えて，我々のキャンパスショップはフランチャイズ業者，製品スタイルと設計処理の傾向と販売表現データへのアクセスを改善している
私たちはキャンパスパートナーと関係を保ち、キャンパス書店の人員配置や日常運営管理を担当し続けている。また、キャンパスパートナーと密接に協力して、現地化された製品種別や、各キャンパスブランドの特定のスタイルやデザインを反映するなど、各キャンパスショップが独自の店内販売を維持することを確保している。我々は，Fanaticsの電子商取引技術と専門知識を用いて，我々のキャンパスショップサイトの象徴的な商品や贈り物部分の運営管理を行っている.LIDSは，我々のキャンパス連携ショップに象徴的な衣服，ヘアアクセサリー，ギフト製品の店内分類計画や商品販売を管理し，LIDSはその管理する在庫を持ち，運営資金から在庫購入に資金を提供する義務を免除している.マークと象徴的な一般商品の販売は蓋とFanaticsで行われているため，これらの販売によるマージン収入を総合財務諸表で純額で確認したが，2021年4月までにマークと象徴的な一般商品の販売を毛数で確認した
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融資手配
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
コスト削減イニシアティブ
2023 年度には、業務の合理化、生産性の最大化、収益性の向上を図る大幅なコスト削減プログラムを実施しました。従業員を削減し、すべてのレベルの重複管理責任者を排除し、メンテナンスコストを削減するためのシステム開発プロセスの改善を実施し、設備投資を削減し、コスト削減のために運用契約上の義務を評価しました。2024 年度を通じて、 2023 年度のコスト削減イニシアチブにより、年間約 3000 万ドルから 3500 万ドルを削減しました。さらに、 2024 年度には、総設備投資の削減を含むさらなるコスト削減策を実施し、約 2900 万ドルの削減を行いました。
細分化市場
私たちは報告しなければならない二つの部門がある：小売と卸売。また、割り当てられていない共有サービス費用は、各種会社レベル支出や他のガバナンス機能を含み、特定の報告部分に割り当てられておらず、引き続き“会社サービス”として列報されている。以下の議論は、これら3つの部分に関する情報を提供する。
小売セグメント
♪the the the小売セグメント操作1,245学院、大学、K-12学校書店、707実体書店と538仮想書店です。私たちの書店は通常、実物やデジタル製品を含む公式書店や授業材料や用品の独占販売業者として、学院、大学、あるいはK-12学校と合意している。ほとんどのキャンパス実体書店は学校ブランドの電子商取引サイトを持っており、私たちは独立して運営したり、私たちの業者サービス提供者と一緒に運営したりして、学生に必要かつ推薦された授業材料と親和性製品を提供し、象徴的な服装やプレゼントを含む。小売細分化市場は私たちにBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業開始初日または前に教師に必要な授業材料を市場価格よりも低い価格で提供するのに対し、同じ授業材料の総小売価格(ユニポイント)を単独で購入した場合、学生は直接市場価格よりも低い価格で授業料を徴収するか、または授業料に含まれる。そのほか、小売細分化市場は大学に各種の開放教育資源に基づく授業ソフトウェアを含むデジタルコンテンツとサービスを提供した
2024年4月27日までの52週間で小売分野に46店舗を開設し、167店舗を閉鎖し、年間純売上高(7400万ドル)を推定した。同社の戦略的取り組みは、業績不振と利益の低い店舗を閉鎖することだ。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。これらの計画は授業材料の収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができますBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。
卸売り細分化市場
♪the the the卸売り細分化市場私たちの教科書卸業務で構成されており、全国最大の教科書問屋の一つです。卸売部門は新しいと中古の教科書を集中的に調達、販売、配布します2,750実体書店(私たちの小売細分化市場を含めて707実体書店)と資源、新しい中古の教科書を配布してくれます538仮想書店です。また卸売部門はハードウェアとソフトウェアアプリケーションキットを販売しています325大学書店です。
会社サービスとは、割り当てられていない共有サービス費用であり、その中には会社レベルの費用とその他の管理機能が含まれており、行政機能、例えば会計、法律、財務、情報技術と人的資源などを含む
季節性
私たちの業務は強い季節性を持っている。例えば、私たちの小売業務は季節的であり、特に教科書販売とレンタルの面で、販売と運営利益の主要部分は第二および第三四半期に実現され、大学生は通常次学期に教科書を購入してレンタルし、第一および第四四半期の販売と運営利益は最も低い。私たちの四半期業績も変動する可能性があり、これは異なる学校学期の開始時期に依存しており、私たちの公平と包摂的な入学計画に関する収入確認における会計原則が収入に与える影響は、
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在庫の安全を確保する能力と、私たちの会計カレンダーの日付の変化をタイムリーに確保します。時間的なこのような変化は、異なる時期における私たちの結果の比較可能性に影響を及ぼすかもしれない。私たちの卸売業務の売上は通常第一、第二と第三四半期に最高です。教科書と他の授業材料を販売して小売流通に供するからです
小売製品収入は、顧客が実際に私たちの製品を所有しているときに確認され、実際に場所で購入した製品の販売所であっても、私たちのサイトや仮想書店を介して注文した製品の顧客が私たちの製品を受け取った場合である。販売デジタル教科書の収入には単一の履行義務が含まれており，顧客がデジタルコンテンツにアクセスした場合には，我々の連結財務諸表で製品収入として確認される.レンタル実体教科書の収入は、製品統制権に基づいて顧客に転送され、私たちの連結財務諸表で賃貸収入であることが確認されたときに開始された期間が延期され、レンタル期間内に確認されます。根拠はBNC初日予想された退出または返品条項を除いて、確認された収入は私たちの製品、数字、レンタル販売政策と一致します。
…の増加にかんがみてBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である。私たちの売上高の高い割合でBNC初日公平で包容的な機会を提供するために、私たちは、授業材料サプライヤーと学校から収集された現金流入の時間スケジュールに私たちの現金をより良く流出させるために努力することに集中した。デジタル製品販売集中度の向上に伴い、デジタル教科書収入は、(I)実体教科書のレンタル、その収入がレンタル期間内に確認されるのではなく、学期中により早く確認されるであろう。なぜなら、デジタル教科書収入は、顧客が実際に私たちの製品を持っているときに確認され、これは、実際の場所で購入された製品の販売所で発生するか、または私たちの顧客が私たちの製品を受け取ったときに発生し、私たちの顧客は、私たちのウェブサイトと仮想書店を介して製品を注文するからである。
私たちの業務の傾向や他の要素に影響を与えます
私たちの動向や私たちの業務に影響を与える他の要素についての議論は 参照してください第 1 部 — 項目 1 。ビジネスだ
経営成果
経営成果要素
私たちの総合財務諸表は私たちの総合財務状況、経営結果と現金流量を反映しており、アメリカ公認の会計原則(“GAAP”)に適合している。私たちの連結財務諸表に反映された経営結果は合併に基づいて掲載されています。すべての重要な会社間口座と取引は合併で解約された
2023年度第4四半期に、当社のDSS部門に関連する資産は、売却および非持続的な運営のための資産を保有するように分類された基準に適合しています。DSS部門に関連するいくつかの資産および負債は、我々の総合貸借対照表に流動“販売待ち資産”および流動“販売待ち負債”として示されている。DSS部門に関する業務結果は“非持続業務損失，税金控除”として総合業務報告書に計上されている。DSS支店のキャッシュフローも我々の総合キャッシュフロー表に単独で示している
私たちの販売は主に授業材料の販売から来ています。その中には新しい、中古、レンタル、デジタル教科書が含まれています。また、私たちが経営している学院と大学書店では、象徴的な服装とプレゼント、貿易書籍、コンピュータ製品、学校と寮用品、便利とカフェ用品、卒業製品を含む一般商品を販売しています。私たちのレンタル料収入は主に物理教科書のレンタル料から来ている。私たちはまた、販売在庫管理、ハードウェアおよび販売時点ソフトウェア、および他のサービスのような他のソースから収入を得る。
私たちの販売コストには、主に商品コスト、教科書レンタル償却、在庫管理および注文履行に関連する倉庫コスト、保険、いくつかの賃金コストおよび管理サービス契約コスト(学院と大学の契約に関連する賃貸料費用および他の施設関連費用を含む)が含まれています
私たちの販売と管理費用には主に店舗給料と店舗運営費用が含まれています。販売および管理費用には、商品販売、調達、現場支援、財務および会計などの長期インセンティブ計画補償費用および一般事務費用も含まれる。人的資源、法律、財務、情報技術、および様々な他の会社レベルの費用および他の管理機能のようなサービスコストを共有し、特定の報告部分に割り当てず、企業サービスに記録するなどのサービスコスト概要-細分化市場以上検討します。
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営業実績概要 — 営業継続 (a)
2024 年度の詳細と 2023 年度との前年比については、 営業実績 — 営業継続 —2024 年 4 月 27 日末の 52 週間対 2023 年 4 月 29 日末の 52 週間下です
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023 年 04 月 29 日 (a) | | |
販売： | | | | | | | | | |
製品販売等 | | | | | $ | 1,430,456 | | | $ | 1,406,655 | | | |
| 賃料収入 | | | | | 136,679 | | | 136,553 | | | |
| 総売上高 | | | | | $ | 1,567,135 | | | $ | 1,543,208 | | | |
| | | | | | | | | |
| グロス利益 | | | | | $ | 356,776 | | | $ | 349,439 | | | |
| | | | | | | | | |
経営純損失を続ける | | | | | $ | (62,481) | | | $ | (90,140) | | | |
| | | | | | | | | |
調整後利益 （ 非 GAAP ） — 継続営業 (b) | | | | | $ | (35,906) | | | $ | (74,003) | | | |
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調整済み EBITDA （ 非 GAAP ） — 継続事業 (b) | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 54,488 | | | $ | 10,640 | | | |
| 卸売 | | | | | 9,360 | | | 3,239 | | | |
| 企業サービス | | | | | (19,679) | | | (22,000) | | | |
| 淘汰する | | | | | 1,033 | | | (25) | | | |
調整済み EBITDA 合計 （ 非 GAAP ） (b) | | | | | $ | 45,202 | | | $ | (8,146) | | | |
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(a)2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および事業廃止の対象資産の分類基準を満たしました。継続営業からの純損失は、上記報告した全年度における DSS セグメントに関連する営業実績を除いています。
(b)調整済み利益、調整済み EBITDA 、セグメント別調整済み EBITDA は、非 GAAP 財務指標です。参照 非公認会計基準計量の使用下記の議論。
以下の表は、各期間の売上高に占める特定の品目の割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| 継続的に運営する | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 販売： | | | | | | | | | |
| 製品販売等 | | | | | 91.3 | % | | 91.2 | % | | |
| 賃料収入 | | | | | 8.7 | | | 8.8 | | | |
| 総売上高 | | | | | 100.0 | | | 100.0 | | | |
| 売上原価 （ 減価償却費を除く ） ： | | | | | | | | | |
製品 · その他の販売コスト (a) | | | | | 79.4 | | | 79.6 | | | |
販売のレンタルコスト (a) | | | | | 54.9 | | | 54.4 | | | |
| 販売総コスト | | | | | 77.2 | | | 77.4 | | | |
| 毛利率 | | | | | 22.8 | | | 22.6 | | | |
| 販売と管理費用 | | | | | 19.9 | | | 23.2 | | | |
| 減価償却および償却費用 | | | | | 2.6 | | | 2.7 | | | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | | | | | 0.5 | | | 0.4 | | | |
| 再編成やその他の費用 | | | | | 1.2 | | | 0.7 | | | |
| | | | | | | | | |
| 継続経営による経営損失 | | | | | (1.4) | % | | (4.3) | % | | |
| | | | | | | | | |
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（ a ） の 総売上高ではなく、これらのコストが関連売上高にかかる割合を表します。
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営業実績 — 廃止事業
2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および廃止事業に分類される基準を満たし、もはや報告セグメントではありません。DSS セグメントに関連する特定の資産および負債は、連結貸借対照表に「売却対象保有資産」および「売却対象保有負債」として示されています。DSS セグメントに関連する営業成果は、連結営業決算書に「営業終了損失 （ 税抜き ） 」として含めます。「 DSS セグメントのキャッシュ · フローも連結キャッシュ · フロー諸表に別途記載されています。
2023 年 5 月 31 日に、 DSS セグメントに関連するこれらの資産の売却を完了しました。現金収益は、特定の取引手数料、解雇費用、エスクローおよびその他の考慮事項を差し引いた 2，000 万ドルです。2024 年 4 月 27 日を末日とする 52 週間の事業売却利益は、売却に関連した事業廃止損失 （ 純 ） 350 万ドルを計上しました。売却による純現金は、債務返済およびクレジットファシリティの下での運転資本ニーズに対する追加資金の提供に使用されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 総売上高 | | | | | $ | 2,784 | | | $ | 35,353 | | | |
販売コスト (a) | | | | | 76 | | | 7,156 | | | |
毛利(a) | | | | | 2,708 | | | 28,197 | | | |
| 販売と管理費用 | | | | | 3,029 | | | 34,137 | | | |
| 減価償却 · 償却 | | | | | 3 | | | 3,155 | | | |
| 事業の収益を売る | | | | | (3,545) | | | — | | | |
減損損失 （ 現金以外の ） (b) | | | | | 610 | | | — | | | |
再構成コスト(c) | | | | | 3,308 | | | 1,848 | | | |
| 取引コスト | | | | | 13 | | | 381 | | | |
| 営業損失 | | | | | (710) | | | (11,324) | | | |
所得税費用 | | | | | 20 | | | 398 | | | |
| 非持続経営損失，税引き後純額 | | | | | $ | (730) | | | $ | (11,722) | | | |
| | | | | | | | | |
（ a ） の DSS セグメントの売上原価と総利益率には、 2024 年 4 月 27 日までの 52 週間のコンテンツ開発コストに係る償却費 （ 現金以外の ） がそれぞれ 0 万ドルと 660 万ドル含まれています。
（ b ） 2024 年 4 月 27 日に終了した 52 週間の連結事業計算書において、事業廃止の一環として、資産および設備資産および営業リースの使用権資産のそれぞれ 100 万ドルおよび 50 万ドルからなる 60 万ドル （ 税引前および税引後の両方 ） の減損損失 （ 非現金 ） を認識しました。
（ C ） 2024 年 4 月 27 日に終了した 52 週間の営業連結計算書において、廃止された事業の一部として、リストラおよびその他の費用 （ 解雇およびその他の従業員解雇費用から構成される 330 万ドル ） を認識しました。
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営業実績 — 営業継続
- 2023 年 4 月 29 日までの 52 週と比較して、 2024 年 4 月 27 日までの 52 週
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 4 月 27 日 52 週終了 (a) |
| 千単位のドル | 小売する | | 卸売 | | | | 企業サービス | | 淘汰する | | 総額 |
| 販売： | | | | | | | | | | | |
| 製品販売等 | $ | 1,378,238 | | | $ | 112,631 | | | | | $ | — | | | $ | (60,413) | | | $ | 1,430,456 | |
| 賃料収入 | 136,679 | | | — | | | | | — | | | — | | | 136,679 | |
| 総売上高 | 1,514,917 | | | 112,631 | | | | | — | | | (60,413) | | | 1,567,135 | |
| 売上原価 （ 減価償却費を除く ） ： | | | | | | | | | | | |
製品 · その他の販売コスト | 1,106,987 | | | 89,832 | | | | | — | | | (61,443) | | | 1,135,376 | |
| 販売のレンタルコスト | 74,983 | | | — | | | | | — | | | — | | | 74,983 | |
| 販売総コスト | 1,181,970 | | | 89,832 | | | | | — | | | (61,443) | | | 1,210,359 | |
| 総利益 | 332,947 | | | 22,799 | | | | | — | | | 1,030 | | | 356,776 | |
販売と管理費用 | 278,459 | | | 13,439 | | | | | 19,679 | | | (3) | | | 311,574 | |
減価償却および償却費用 | 35,294 | | | 5,228 | | | | | 38 | | | — | | | 40,560 | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | 7,166 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7,166 | |
再編成やその他の費用 | 571 | | | (813) | | | | | 19,651 | | | — | | | 19,409 | |
継続事業による営業利益 （ 損失 ） | $ | 11,457 | | | $ | 4,945 | | | | | $ | (39,368) | | | $ | 1,033 | | | $ | (21,933) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 4 月 29 日 52 週終了 (a) |
| 千単位のドル | 小売する | | 卸売 | | | | 企業サービス | | 淘汰する | | 総額 |
| 販売： | | | | | | | | | | | |
| 製品販売等 | $ | 1,355,173 | | | $ | 106,366 | | | | | $ | — | | | $ | (54,884) | | | $ | 1,406,655 | |
| 賃料収入 | 136,553 | | | — | | | | | — | | | — | | | 136,553 | |
| 総売上高 | 1,491,726 | | | 106,366 | | | | | — | | | (54,884) | | | 1,543,208 | |
| 売上原価 （ 減価償却費を除く ） ： | | | | | | | | | | | |
製品 · その他の販売コスト | 1,086,095 | | | 88,091 | | | | | — | | | (54,704) | | | 1,119,482 | |
| 販売のレンタルコスト | 74,287 | | | — | | | | | — | | | — | | | 74,287 | |
| 販売総コスト | 1,160,382 | | | 88,091 | | | | | — | | | (54,704) | | | 1,193,769 | |
| 総利益 | 331,344 | | | 18,275 | | | | | — | | | (180) | | | 349,439 | |
販売と管理費用 | 320,730 | | | 15,036 | | | | | 22,000 | | | (155) | | | 357,611 | |
減価償却および償却費用 | 36,737 | | | 5,373 | | | | | 53 | | | — | | | 42,163 | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | 6,008 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,008 | |
再編成やその他の費用 | 2,964 | | | 916 | | | | | 6,223 | | | — | | | 10,103 | |
継続経営による経営損失 | $ | (35,095) | | | $ | (3,050) | | | | | $ | (28,276) | | | $ | (25) | | | $ | (66,446) | |
| | | | | | | | | | | |
（ a ） の 2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および事業廃止の対象資産の分類基準を満たしました。営業継続による営業損失は、上記報告した全年度の DSS セグメントに関連する営業実績を除いています。
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販売
以下の表は売上高をまとめる。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | | |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | $増加 | 変更率 |
| 製品販売等 | | | | | $ | 1,430,456 | | | $ | 1,406,655 | | | $ | 23,801 | | 1.7% |
| 賃料収入 | | | | | 136,679 | | | 136,553 | | | $ | 126 | | 0.1% |
| 総売上高 | | | | | $ | 1,567,135 | | | $ | 1,543,208 | | | $ | 23,927 | | 1.6% |
2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の総売上高は、 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 15 億 4，320 万ドルから 2390 万ドル （ 1.6% ） 増加し、 15 億 6，710 万ドルとなりました。 BNC初日閉店による販売減少を含むアラカルトコースウェア販売の減少によって相殺されました。52 週間の売上差異の構成要素は、下表に反映されています。
| | | | | | | | | | |
| 売上差異 | | 52 週終了
2024 年 4 月 27 日 | | |
| 百万ドル | | | | |
| 小売販売 | | | | |
| 新店 | | $ | 33.4 | | | |
| 閉店 | | (72.4) | | | |
比較店舗 (a) | | 62.8 | | | |
| 教科書レンタル延期 | | (1.1) | | | |
サービス収入(b) | | 0.7 | | | |
他にも(c) | | (0.2) | | | |
| 小売販売小計 ： | | $ | 23.2 | | | |
| 卸売売 | | $ | 6.3 | | | |
| | | | |
淘汰する(d) | | $ | (5.6) | | | |
| 総売上差異 ： | | $ | 23.9 | | | |
(a) 連結財務諸表において、小売セグメントのロゴ一般商品の売上高は手数料収入として正味で計上されます。小売総同店販売の詳細は、下記を参照してください。
（ b ） サービス収益には、ブランドマーケティングプログラム、出荷および取扱、その他のプログラムからの収益が含まれます。
（ C ） その他、第三者への在庫清算販売、マーケットプレイス販売および返還準備金に関連する特定の会計調整項目、その他の繰延項目を含みます。
（d） 卸売から得られる小売および小売手数料への卸売販売およびサービス手数料を排除します。会社間活動と廃止については、下記を参照。
小売する
以下は、物理ストアとバーチャルストアの店舗数概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年度 | | 2023年度 |
| 店舗数： | | 物理 | | バーチャル | | 総額 | | 物理 | | バーチャル | | 総額 |
| 期日の初め | | 774 | | | 592 | | | 1,366 | | | 805 | | | 622 | | | 1,427 | |
| オープンした | | 23 | | | 23 | | | 46 | | | 36 | | | 30 | | | 66 | |
| 閉鎖されました | | 90 | | | 77 | | | 167 | | | 67 | | | 60 | | | 127 | |
| 期末 | | 707 | | | 538 | | | 1,245 | | | 774 | | | 592 | | | 1,366 | |
2024 年 4 月 27 日までの 52 週間に、小売セグメントで 46 店舗をオープンし、 167 店舗を閉店し、年間売上高は 7400 万ドルと見積もられました。同社の戦略的取り組みは、業績不振で収益性の低い店舗を閉鎖することです。多くの機関を採用 初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に。
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一般的に、売上高は、新規 / 閉店純からの収益、 BNC初日プログラム、キャンパスの交通量の増加、卒業式、スポーツイベント、同窓会イベント、将来の学生のキャンパスツアーなどのキャンパス上の活動やイベントの数の増加。
2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の小売売上高は、 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 14 億 9170 万ドルから、 2 億 320 万ドル （ 1.6% ） 増加した 15 億 1490 万ドルとなりました。
•製品販売およびその他の売上高は、 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 13 億 5510 万ドルから、 2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の 13 億 7820 万ドル （ 1.7% ） と 2，310 万ドル増加しました。
◦2024 年 4 月 27 日までの 52 週間のコース教材製品の売上高は、前年度の 9 億 2790 万ドルから 4，400 万ドル （ 4.7% ） 増加し、 9 億 720 万ドルとなりました。この増加は主に当社の成長によるものです。 BNC初日プログラムの売上高は 1 億 2，720 万ドル （ 36.7% ） 増加した 4 億 7，390 万ドルで、店舗閉鎖による販売減少を含むアラカルトコースウェアの売上高は 8，310 万ドル減少しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万ドル | | 52 週終了 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | $増加 | | 変更率 |
初日の活動が完成する販売 | | $ | 292.7 | | | $ | 197.8 | | | $ | 94.9 | | | 48% |
初日販売 | | $ | 181.2 | | | $ | 148.9 | | | $ | 32.3 | | | 22% |
合計するBNC初日販売 | | $ | 473.9 | | | $ | 346.7 | | | $ | 127.2 | | | 37% |
| | | | | | | | |
| 初日の活動が完成する | | 2024年春 | | 2023年春 | | #増加 | | 変更率 |
| キャンパスショップの数 | | 160 | | 116 | | 44 | | 38% |
募集予定人数(a) | | 805,000 | | 580,000 | | 225,000 | | 39% |
| | | | | | | | |
(a)国立教育統計センター （ NCES ） が 2023 年 10 月 26 日現在報告した学部生と大学院生の総在籍数。 |
| | | | | | | | |
◦前年同期の3.855億ドルと比較して、一般商品製品の純売上高は2，140万ドル減少し、減少幅は5.6%であり、前年同期の3.855億ドルと比較して、主に店舗閉鎖およびカフェと便利さ、貿易と供給製品販売の低下によるものであったが、卒業製品販売の増加と象徴的な製品販売増加によって相殺された。小売総額一般商品の可比商店売上高は前年同期比660万ドル、または1.2%増加し、以下のようになる
◦前年同期の4，180万ドルと比較して、サービスやその他の収入は40万ドル増加し、1%増の4，220万ドルに達したが、これは主にレンタル罰金費用を返却しない他の収入が増加したが、パートナーマーケティングとマーケティングの低下によって相殺された。
•2024年4月27日までの52週間で，授業材料のレンタル料収入が10万ドル増加し，0.1%に増加し，2023年4月29日現在の52週の1.366億ドルから1.367億ドルに増加したのは，主に我々のせいであるBNC初日計画は、閉鎖された商店とデジタル製品への転換によって相殺される。
小売総額は店舗の売上高よりも
上記の総売上表を補完するため、同社は小売可比店舗販売総額を主要業績指標としている。小売総額は、店舗売上高には、実店舗および仮想商店が会計年度全体にわたって開業する売上を含むことができるが、表示期間中に恒久的に閉鎖されたすべての店舗の売上は含まれていない。小売可比商店売上高については，蓋，Fanatics，デジタルエージェントにより実現されたマーク一般商品の売上高は小売可比商店売上高に毛数で計上され，我々の総合財務諸表では手数料収入純額に計上されている。
現在の小売総額比店舗売上高計算方法は、既存店舗の一定期間以来の表現を評価する際に、このような比べものになる店舗売上高が売上高増加を評価する重要な指標であるという経営陣の観点を反映していると考えられる。我々は、この指標を会社の経営·財務業績に関する追加的な有用な情報とし、経営陣が経営·財務決定において使用する重要な指標がより大きな透明性を有することを可能にする。小売総額は商店売上高よりも小売業界の他の人にも“同店”売上高と呼ばれており，店舗売上高を計算する方法は小売業でそれぞれ異なる。私たちが計算した比較可能性は
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商店売上高は必ずしも他社が報告した類似名称の指標と比較するとは限らず，補足情報として公認会計原則に基づいて列報された純売上高に代わることはできない。
授業材料販売の増加は主にBNC初日公平かつ包容的なアクセス計画(上述したように)であるが、注文コンテンツ販売の低下によって相殺される。一般商品販売の低下は，主に標識製品の販売低下や，貿易書籍，カフェ，便利製品の販売低下によるものであるが，卒業や用品製品販売の増加によって相殺されている
小売総額のカテゴリ別小売業の52週間の比較可能店舗販売差異は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万ドル | | 52 週終了 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 教科書(授業資料) | | $ | 70.4 | | | 7.2% | | $ | 4.1 | | | 0.4% |
| 一般商品 | | 6.6 | | | 1.2% | | 43.9 | | | 8.6% |
| 小売総額は店舗の売上高よりも | | $ | 77.0 | | | 5.0% | | $ | 48.0 | | | 3.2% |
卸売
卸売売上高は2024年4月27日までの52週間で630万ドル増加し、5.9%増となり、2023年4月29日までの52週の1.063億ドルから1兆126億ドルに増加した。増加の主な原因は800万ドルの返品と手当の減少だが、一部は総売上高170万ドルの低下で相殺されているが、これは購入パターンが実物教科書からデジタル製品に移行したことによる顧客需要の低下と、他の第三者顧客からの需要低下によるものである。
販売コストと利回り
2024年4月27日までの52週間で売上高に占める販売コストの割合は77.2%に低下したが、2023年4月29日までの52週間で77.4%となった。2024年4月27日までの52週間で、私たちの毛金利は730万ドル、あるいは2.1%増加して3兆568億ドルに達し、売上高の22.8%を占めたが、2023年4月29日現在の52週では、毛金利は3.495億ドルで、売上高の22.6%を占めている。各支部の違いは以下では分部ごとに検討する
小売する
次の表は販売の小売コストをまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52週間が終わります | | 52週間が終わります |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | % of
関連販売 | | 2023年4月29日 | | % of
関連販売 |
製品 · その他の販売コスト | | | | | | | | | $ | 1,106,987 | | | 80.3% | | $ | 1,086,095 | | | 80.1% |
販売のレンタルコスト | | | | | | | | | 74,983 | | | 54.9% | | 74,287 | | | 54.4% |
総販売コスト | | | | | | | | | $ | 1,181,970 | | | 78.0% | | $ | 1,160,382 | | | 77.8% |
以下の表は小売総利益率をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52週間が終わります | | 52週間が終わります |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | % of
関連販売 | | 2023年4月29日 | | % of
関連販売 |
| 製品と他の毛利 | | | | | | | | | $ | 271,251 | | | 19.7% | | $ | 269,078 | | | 19.9% |
| 賃料毛利 | | | | | | | | | 61,696 | | | 45.1% | | 62,266 | | | 45.6% |
| 毛利率 | | | | | | | | | $ | 332,947 | | | 22.0% | | $ | 331,344 | | | 22.2% |
2024年4月27日までの52週間、売上高に占める小売毛金利の割合は22.2%と変わらず、以下のように議論されている
•製品や他の毛金利の低下(20ベーシスポイント)は、主に授業材料の毛金利の低下によるものであり、閉鎖された店舗に関する値下げ(155ベーシスポイント)を含む値下げが高く、学部や大学契約に関連する売上高に占める契約コストの割合の低下が部分的に相殺され、これは数字への移行によるものであり、我々の採用を採用しているBNC初日モデル、パフォーマンスの悪い学校契約の継続が低い(85ベーシスポイント)、及びより高い利益率を含む有利な製品販売組み合わせ初日の活動が完成する授業材料販売(50ベーシスポイント)。
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•小売賃貸毛金利が売上高に占める割合が低下(30ベーシスポイント)したのは、主に賃貸料利益率が低下し、値下げが増加し、契約コストが私たちの学院や大学契約に関連する売上高に占める割合の低下を部分的に相殺したためであり、これは数字に移行し、私たちを採用したためであるBNC初日車種は、パフォーマンスの悪い学校契約の継続が低いこと、および有利なリース販売組み合わせである。
卸売
2024年4月27日までの52週間で、卸売の販売コストと毛金利はそれぞれ8980万ドルと2280万ドルで、売上高の79.8%と20.2%を占めた。2023年4月29日までの52週間で、卸売の販売コストと毛金利はそれぞれ8810万ドルと1830万ドルで、売上高の82.8%と17.2%を占めた。毛金利の増加は主に530万ドルのリターンと手当が低いが、80万ドルの製品コスト増加によって部分的に相殺されている
会社間相殺
販売相殺は2023年4月27日までの52週，2024年4月29日の52週，2023年4月29日までの52週間でそれぞれ6，040万ドルと5，490万ドルであった。これらの販売廃止とは、小売の卸売販売とサービス料の履行を取り消し、卸売から稼いだ小売手数料を廃止することをいう
4月27日までの52週、2024年4月29日の52週、2023年4月29日までの52週間で、販売相殺コストはそれぞれ6140万ドルと5470万ドルだった。これらの販売相殺コストは、(I)前期間に卸売会社から購入した小売在庫の会社間利益を確認し、その小売在庫をその後今期内に外部顧客に売却し、(Ii)小売会社が在庫調達を卸売した会社間利益の当期末在庫に残った純額を差し引いた後、仮想商店販売の在庫履行のために徴収する卸売サービス料を差し引く。
2023年4月27日までの52週、2024年4月29日までの52週、2023年4月29日までの52週の間、毛金利相殺はそれぞれ100万ドルと20万ドルだった。毛利相殺は上記報告期間内の販売相殺と販売コスト相殺の純影響を反映している
営業 · 管理費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52週間が終わります | | 52週間が終わります |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | % of
販売 | | 2023年4月29日 | | % of
販売 |
| 販売と管理費用 | | | | | | | | | $ | 311,574 | | | 19.9% | | $ | 357,611 | | | 23.2% |
2024年4月27日までの52週間で、販売·管理費は2023年4月29日までの52週の3億576億ドルから3.116億ドルに減少し、減少幅は4，600万ドル、減少幅は12.9%だった。各支部の違いは以下では分部ごとに検討する
小売する
小売業の販売と行政費用は2024年4月27日までの52週間で4230万ドル減少し、減少幅は13.2%で、2023年4月29日までの52週の3兆207億ドルから2兆784億ドルに低下した。この低下は主に閉鎖された店舗の賃金と関連運営コストが1，500万ドル減少し、コスト節約措置は店舗賃金支出と関連運営コストより1，930万ドル減少したことと、会社の賃金支出、インフラ、製品開発コストが1，090万ドル減少したことが含まれているが、新店賃金支出と関連運営コストが290万ドル増加したことによって部分的に相殺された
卸売
卸では，2024年4月27日までの52週間で販売·行政費が160万ドル減少し，減少幅は10.6%であり，2023年4月29日までの52週の1，500万ドルから1，340万ドルに低下した。減少の主な原因は、180万ドルの賃金支出の減少を含むコスト節約措置だが、20万ドルの運営費増加分で相殺されている。
企業サービス
2024年4月27日までの52週間で、企業サービスの販売と行政費は230万ドル減少し、減少幅は10.6%で、2023年4月29日までの52週の2200万ドルから1970万ドルに低下した。減少の主な原因は、150万ドルの賃金支出の削減と80万ドルの運営コストの削減など、コスト節約の取り組みだ。
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減価償却および償却費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52週間が終わります | | 52週間が終わります |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | % of
販売 | | 2023年4月29日 | | % of
販売 |
| 減価償却および償却費用 | | | | | | | | | $ | 40,560 | | | 2.6% | | $ | 42,163 | | | 2.7% |
減価償却費および償却費は、 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 4220 万ドルから、 2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の 4060 万ドルに 160 万ドル減少しました。2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の設備投資は、前年同期と比較して 1，100 万ドル減少しました。 2024 年度および 2023 年度の店舗減価償却損失により、減価償却資産および無形資産は減少しました。
減損損失 （ 現金以外の ）
当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿金額が回収できない可能性があることを示す場合には、以下に従って減価償却を検討します。 ASC 360 — 10 、長期資産の減損または処分に関する会計.詳細は、参照。 第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注釈 2 。重要な会計方針の概要 そして 注釈 6 。フェアバリュー測定.
2024 年 4 月 27 日を末日とする 52 週間の期間中、小売セグメントの店舗レベルの長期資産の一部を減損評価しました。減価償却試験の結果に基づき、連結営業計算書において、資産設備、営業リース使用権資産、償却可能な無形資産のそれぞれ 40 万ドル、 360 万ドル、 320 万ドルからなる 720 万ドルの減価償却損失 （ 非現金 ） （ 税引前 · 税引後 ） を認識しました。
2023年4月29日までの52週間で、小売部門のある店舗レベルの長期資産の減値を評価した。減価テストの結果、600万ドルの減価損失(非現金)(税引前と税引後)には、それぞれ700万ドル、170万ドル、360万ドルの財産と設備、経営賃貸使用権資産、償却可能無形資産が含まれることが確認された。
再編成やその他の費用
2024年4月27日までの52週間で，主に1，960万ドルを含む合計1，940万ドルの再編とその他の費用が確認され，主に再編やプロセス改善(次項参照)の専門サービスコストに関するコスト，110万ドルの解散費や他の様々な職削減に関する福祉コストが含まれており，コスト削減目標の一部として凍結された退職福祉計画(非現金)に関する精算収益130万ドルが相殺されている
2023年7月28日の信用協定改訂案に基づいて、取締役会は3人の独立取締役からなる委員会を設立し、意向書或いは提案を検討、考慮、募集し、それに関連する任意の通信、問い合わせ或いは提案に応答し、そして“指定流動資金取引”(信用協定の定義参照)を達成するすべての策略代替方案について意見を提供する。再構成およびその他の費用には、その委員会の費用に関連する費用、および他の関連する専門サービス費用が含まれる。2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は債務返済のための追加資本を調達し、運営資金需要に追加的な柔軟性を提供する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
2023年4月29日までの52週間で，総額1，010万ドルの再編とその他の費用が確認され，主に440万ドルの解散費と他の従業員解雇およびコスト削減目標の一部として様々なポストの撤去に関する福祉コストと，570万ドルが含まれており，主に再編やプロセス改善の専門サービスコストに関するコストである。
営業損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 52週間が終わります | | 52 週終了 |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | % of
販売 | | 2023年4月29日 | | % of
販売 |
| 営業損失 | | | | | | | | | $ | (21,933) | | | (1.4)% | | $ | (66,446) | | | (4.3)% |
2024年4月27日までの52週間では，我々の運営損失は(2190万ドル)であったが，2023年4月29日までの52週間の運営損失は(6640万ドル)であった。経営業績の改善は上記で検討した事項によるものである。
2024年4月27日までの52週間で、1940万ドルの再編やその他の費用や720万ドルの減価損失(非現金)は含まれておらず、上述したように、営業収入は460万ドル(または売上高の0.3%)だった
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2023 年 4 月 29 日を末日とする 52 週間の営業損失は、上記のリストラおよびその他の費用の 1，010 万ドルと減損損失 （ 非現金 ） の 600 万ドルを除くと、 5，030 万ドル （ 売上高の 3.3% ） でした。
利子支出，純額
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 |
| 千単位のドル | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 利子支出，純額 | | $ | 40,365 | | | $ | 22,683 | |
純利息費用は、 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 2，270 万ドルから、 2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の 4，040 万ドルに 1，770 万ドル増加しました。利息費用は、主に借入額の増加、金利上昇、繰延資金調達コストの償却の増加による 1000 万ドルによる増加となりました。以下の表は、 52 週間の利息費用の内訳です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 |
| 千単位のドル | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 利息発生 | | | | |
| 信用手配 | | $ | 24,409 | | | $ | 16,994 | |
| 定期ローン | | 3,984 | | | 3,078 | |
| 発生利子総額 | | $ | 28,393 | | | $ | 20,072 | |
| 繰延融資コストの償却 | | | | |
| 信用手配 | | $ | 11,910 | | | $ | 1,948 | |
| 定期ローン | | 1,240 | | | 1,181 | |
| 繰延ファイナンスコストの償却合計 | | $ | 13,150 | | | $ | 3,129 | |
| 利息収入 （ 経費引外 ） | | $ | (1,178) | | | $ | (518) | |
| 利子支出総額 | | $ | 40,365 | | | $ | 22,683 | |
2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日に終了した 52 週間に支払われた現金利息は、それぞれ 2490 万ドルと 1900 万ドルでした。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 52 週終了 | | 52 週終了 |
| 千単位のドル | | | | | | | | | 2024年4月27日 | | 有効率 | | 2023年4月29日 | | 有効率 |
所得税費用 | | | | | | | | | $ | 183 | | | (0.3)% | | $ | 1,011 | | | (1.1)% |
税引前損失 $020 万人の所得税費用を計上しました。2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の実効所得税率である （ 6230 万円 ） 。（ 0.3 ）% と税引前損失の所得税費用 100 万ドル。2023 年 4 月 29 日までの 52 週間の 8910 万ドルは、実効所得税率 （ 1.1% ） に相当します。
2024 年 4 月 27 日に終了した 52 週間の実効税率は、前年同期と実質的に一致しています。
経営純損失を続ける
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 経営純損失を続ける | | | | | $ | (62,481) | | | $ | (90,140) | |
これらの要因から，2024年4月27日までの52週間で純損失(6250万ドル)を継続し，2023年4月29日までの52週の純損失(9010万ドル)を報告した。調整後収益(非GAAP)−2024年4月27日までの52週間で継続運営は(3590万ドル)であったが，2023年4月29日までの52週間で(7400万ドル)であった。参照してください調整後収益(非公認会計基準)下記の議論。
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非GAAP計測の使用−調整後の収益，調整後のEBITDA，部門別調整後のEBITDAと自由キャッシュフロー−
我々が公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成した業績を補うために，調整後収益，調整後EBITDA，部門別調整EBITDA，自由現金流量の測定基準を用い，これらは米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が規定する非公認会計原則財務測定基準である。調整後収益をある調節項目調整後の持続経営純収益(損失)と定義し，これらの純収益(赤字)は持続経営純収益(損失)から減算または増加する。調整後のEBITDAを，継続経営の純収益(赤字)に(1)減価償却と償却，(2)利息支出と(3)所得税，(4)継続経営純収益(赤字)を控除または増加させる項目と定義した。私たちは自由現金流量を経営活動から資本支出、現金利息、現金税引後の現金流量と定義します。
我々の業務を正確かつ慎重に評価するために，本10−K表に含まれる他の部分に含まれる総合財務諸表，調整後収益と持続経営純収益(損失)の台帳，合併調整後EBITDAと持続経営純収益(損失)の台帳，および調整後EBITDAと持続経営純収益(損失)の台帳を検討することを奨励し，GAAPが提案した最も直接的に比較可能な財務測定基準であり，以下の表に示す。以下の入金に含まれるすべての項目は，(1)非現金項目であるか，(2)管理層が我々の継続経営実績を評価する際に考慮しない項目である.
これらの非公認会計原則の財務計量は代替のためではなく、公認会計基準に基づいて作成した財務業績計量よりも優れていると考えられるべきではない。また，これらの非GAAP財務指標の使用は，他社が使用する類似名称の指標とは異なる可能性があり，比較時の有効性を制限した
私たちは、これらの非公認会計基準財務指標を内部指標として検討し、総合レベルと部門レベルでの私たちのパフォーマンスを評価し、私たちの運営を管理します。これらの指標はいずれも有用な表現指標であると信じており，これらの指標を用いて各期間継続的な経営表現を比較する.これらの非GAAP財務指標は、経営陣が特定の時期の正常な運営パフォーマンスを反映できないと考えているいくつかの項目を排除しているため、GAAP指標単独で提供されるものよりも、我々の業務に影響を与える要因や傾向をより全面的に理解することができると考えられる。我々の取締役会や経営陣は，調整後のEBITDAと部門別調整後EBITDAを用いて，予想業績を計画·予測する主な方法の1つとして，このような期待に基づいて四半期と年度実績を評価し，業績インセンティブ計画の評価基準としている。経営陣はまた，部門別に調整したEBITDAを用いて部門資本配分を決定した。調整後収益，調整後EBITDA，調整後EBITDAを含む部門は，投資家に我々の経営業績に関する有用かつ重要な情報を提供しており，その方式は経営陣の業務業績の評価と一致していると考えられる。私たちは、自由キャッシュフローが、将来の債務超過義務および運営資本要件を満たすために利用可能なキャッシュフローに関する有用な追加情報を提供し、利益率およびキャッシュフローを最大化するために業務を管理するとともに、投資家が私たちの運営収益性および流動性を理解するのを助けると信じている。
私どもの業務の季節的な議論については、ご参照ください管理議論と分析−季節性以上検討します。
合併調整後収益(非公認会計基準)−継続経営
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
経営純損失を続ける (a) | | | | | $ | (62,481) | | | $ | (90,140) | | | |
税引後項目の調整 （ 下 ） | | | | | 26,575 | | | 16,137 | | | |
| 調整後収益(非公認会計基準) | | | | | $ | (35,906) | | | $ | (74,003) | | | |
| | | | | | | | | |
| 税引前項目の調整 | | | | | | | | | |
減損損失 （ 現金以外の ） (b) | | | | | $ | 7,166 | | | $ | 6,008 | | | |
| | | | | | | | | |
コンテンツ償却 （ 非現金 ） (c) | | | | | — | | | 26 | | | |
再編成やその他の費用(b) | | | | | 19,409 | | | 10,103 | | | |
項目の調整 (d) | | | | | $ | 26,575 | | | $ | 16,137 | | | |
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連結調整 EBITDA （ 非 GAAP ） — 継続事業
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
経営純損失を続ける (a) | | $ | (62,481) | | | $ | (90,140) | | | |
| 追加 ： | | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | | 40,560 | | | 42,163 | | | |
| 利子支出，純額 | | 40,365 | | | 22,683 | | | |
| 所得税支出 | | 183 | | | 1,011 | | | |
減損損失 （ 現金以外の ） (b) | | 7,166 | | | 6,008 | | | |
| | | | | | |
コンテンツ償却 （ 非現金 ） (c) | | — | | | 26 | | | |
再編成やその他の費用(b) | | 19,409 | | | 10,103 | | | |
| 調整済み EBITDA （ 非 GAAP ） — 継続事業 | | $ | 45,202 | | | $ | (8,146) | | | |
| 調整済み EBITDA （ 非 GAAP ） — 事業廃止 | | $ | (321) | | | $ | 654 | | | |
| 調整済み EBITDA （ 非 GAAP ） — 合計 | | $ | 44,881 | | | $ | (7,492) | | | |
| | | | | | |
（ a ） の 2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および事業廃止の対象資産の分類基準を満たしました。継続営業からの純損失は、上記報告した全年度における DSS セグメントに関連する営業実績を除いています。
（ b ） 参照 経営陣の議論 · 分析 — 事業成果以上検討します。
（ C ） コンテンツ開発費用に係る償却費 （ 現金以外の ） は、連結営業計算書に記載されている販売品原価に含まれています。
（d） 非 GAAP 項目の形式的な所得税効果はありません。
2024 年度および 2023 年度のセグメント別調整済み EBITDA （ 継続営業 ） は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整済み EBITDA— セグメント別 | | 52 週終了 2024 年 4 月 27 日 |
| 千単位のドル | | 小売する | | 卸売 | | | | 企業サービス(a) | | 淘汰する | | 総額 |
継続営業からの純利益 （ 損失 ） (b) | | $ | 11,457 | | | $ | 4,945 | | | | | $ | (79,916) | | | $ | 1,033 | | | $ | (62,481) | |
| 追加 ： | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | | 35,294 | | | 5,228 | | | | | 38 | | | — | | | 40,560 | |
| 利子支出，純額 | | — | | | — | | | | | 40,365 | | | — | | | 40,365 | |
| 所得税費用 | | — | | | — | | | | | 183 | | | — | | | 183 | |
減損損失 （ 現金以外の ） (c) | | 7,166 | | | — | | | | | — | | | — | | | 7,166 | |
| | | | | | | | | | | | |
再編成やその他の費用(c) | | 571 | | | (813) | | | | | 19,651 | | | — | | | 19,409 | |
| 調整後EBITDA(非GAAP) | | $ | 54,488 | | | $ | 9,360 | | | | | $ | (19,679) | | | $ | 1,033 | | | $ | 45,202 | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整済み EBITDA— セグメント別 | | 2023 年 4 月 29 日終了 52 週間 |
| 千単位のドル | | 小売する | | 卸売 | | | | 企業サービス(a) | | 淘汰する | | 総額 |
継続事業による純損失 (b) | | $ | (35,095) | | | $ | (3,050) | | | | | $ | (51,970) | | | $ | (25) | | | $ | (90,140) | |
| 追加 ： | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | | 36,737 | | | 5,373 | | | | | 53 | | | — | | | 42,163 | |
| 利子支出，純額 | | — | | | — | | | | | 22,683 | | | — | | | 22,683 | |
所得税費用 | | — | | | — | | | | | 1,011 | | | — | | | 1,011 | |
減損損失 （ 現金以外の ） (c) | | 6,008 | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,008 | |
コンテンツ償却 （ 非現金 ） (d) | | 26 | | | — | | | | | — | | | — | | | 26 | |
再編成やその他の費用(c) | | 2,964 | | | 916 | | | | | 6,223 | | | — | | | 10,103 | |
| 調整後EBITDA(非GAAP) | | $ | 10,640 | | | $ | 3,239 | | | | | $ | (22,000) | | | $ | (25) | | | $ | (8,146) | |
| | | | | | | | | | | | |
（ a ） の 利子費用は、主に信用契約および長期ローン契約に関連し、組織全体の運営および資金調達ニーズを賄うため、コーポレートサービスに反映されています。所得税は、所得税引当を連結ベースで計上するため、コーポレートサービスに反映されています。
（ b ） 2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および事業廃止の対象資産の分類基準を満たしました。継続営業からの純損失は、上記報告した全年度における DSS セグメントに関連する営業実績を除いています。
（ C ） 参照 経営陣の議論 · 分析 — 事業成果以上検討します。
（d） コンテンツ開発費用に係る償却費 （ 現金以外の ） は、連結営業計算書に記載されている販売品原価に含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整 EBITDA （ 非 GAAP ） — 事業廃止 | | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
生産停止損失(a) | | $ | (730) | | | $ | (11,722) | | | |
| 追加 ： | | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | | 3 | | | 3,155 | | | |
所得税費用 | | 20 | | | 398 | | | |
| コンテンツ償却 （ 非現金 ） | | — | | | 6,594 | | | |
| 事業の収益を売る | | (3,545) | | | — | | | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | | 610 | | | — | | | |
| 再編成やその他の費用 | | 3,308 | | | 1,848 | | | |
| 取引コスト | | 13 | | | 381 | | | |
| 調整済み EBITDA （ 非 GAAP ） — 事業廃止 | | $ | (321) | | | $ | 654 | | | |
(a) 2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却対象保有資産および事業廃止の対象資産の分類基準を満たしました。継続営業からの純損失は、上記報告した全年度における DSS セグメントに関連する営業実績を除いています。 詳細は、 注記 2 。重要な会計方針の要約。
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フリーキャッシュ · フロー （ 非 GAAP ） — 営業継続
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
継続事業による営業活動による純キャッシュフロー （ 使用 ） (a) | | $ | (1,545) | | | $ | 90,513 | | | |
| より 少ない ： | | | | | | |
資本支出(b) | | 14,070 | | | 25,092 | | | |
| 現金利子 | | 24,943 | | | 19,024 | | | |
| 現金税 （ 払い戻し ） | | (7,293) | | | (16,005) | | | |
| フリーキャッシュ · フロー （ 非 GAAP ） | | $ | (33,265) | | | $ | 62,402 | | | |
(a) 参照してください流動性と資本資源 — キャッシュフローの源泉と利用下記の議論。
当社の成長を考えると BNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である。私たちの売上高の高い割合でBNC初日公平でインクルーシブなアクセスの提供では、コース教材ベンダーへのキャッシュアウトと学校からのコレクションからのキャッシュインフローのタイミングをより良く調整するための努力に焦点を当てています。
(b) 財産や設備を購入することは資本支出とも呼ばれる。私たちの投資活動には、主に既存の契約更新に関連する契約資本投資の資本支出、新しい商店の建設、内部システムと私たちのサイトの強化が含まれています。以下の表に購入財産と設備総額の構成部分を示す
資本支出--継続経営
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 実店舗資本支出 | | $ | 5,813 | | | $ | 13,068 | | | |
| 製品とシステム開発 | | 6,670 | | | 10,030 | | | |
| | | | | | |
| 他にも | | 1,587 | | | 1,994 | | | |
| 資本支出総額 | | $ | 14,070 | | | $ | 25,092 | | | |
流動性と資本資源
2024年度には、私たちの主な現金源は、経営活動の純キャッシュフロー、私たちの信用協定、定期融資プロトコル、および短期サプライヤー融資下で利用可能な資金です。私たちの流動性は私たちの業務の季節性に強く依存しています。特に授業材料の販売では、販売は通常第二と第三四半期に最も高く、大学生がそれぞれ来る秋と春学期に教科書を購入する時です。2024年4月27日現在、私たちの手元には2，860万ドルの現金があり、その中には1，810万ドルの制限現金が含まれており、主にF/L関係関連協定に従って商品販売の蓋を識別するために手数料のための単独資金に関連している
2024年4月27日連結財務諸表の発表と同時に継続経営評価を行う
付随する総合財務諸表は、持続経営企業に適用される米国公認会計原則に基づいて作成されている。本新聞は、正常業務過程における資産現金化及び負債返済状況を考慮しており、記録資産額の回収可能性及び分類、又は次の不確定要因の結果に起因する可能性のある負債の額及び分類に関するいかなる調整も含まれていない。
ASC 205-40によれば財務諸表の列報-継続経営(“ASC 205-40”)経営陣はいくつかの条件や事件が存在するかどうかを評価しなければならず、これらの状況や事件は、総合財務諸表が発表された日から1年間、会社が継続的に経営する企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱いている
私たちの主な現金源は経営活動の純現金流と私たちの信用手配のための利用可能な資金です。私たちの流動性は私たちの業務の季節性、特に授業材料の販売について、販売として高く依存しています
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通常は第2期と第3四半期が最も高く、大学生はそれぞれ来る秋と春学期のために教科書を購入する。私たちの季節的借款計画(FILOローン)4，000万ドルの廃止と返済を含む、私たちが利用可能な信用約束を強化することは、サプライヤーの支払いと学校手数料をタイムリーに支払う能力を含む、2023年度と2024年度の私たちの流動性に大きな影響を与えます。私たちの経常赤字と予想される現金需要に加え、現在の流動性レベルと私たちの信用手配と定期融資の満期日に加えて、それぞれ2024年12月28日と2025年4月7日に満期になることが予定されており、2024年3月12日までの第3四半期財務諸表発表後12ヶ月以内に継続的に経営を続ける企業として経営を継続することができるかどうかが大きな疑いを抱いており、これは私たちが以前提出した10-Q表四半期報告書に開示されている
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記7.債務と付記17.後続事項
株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換と信用手配再融資はすべて2024年6月10日に実行されたため、管理層は会社が持続的な経営企業として経営を継続する能力に対して重大な疑いが存在しなくなったと結論した
キャッシュフローの源と用途−継続経営−
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 千単位のドル | | 2024 年度 | | 2023 年度 | | |
継続経営活動が提供するキャッシュフロー純額 | | $ | (1,545) | | | $ | 90,513 | | | |
| 継続経営のための投資活動のキャッシュフロー純額 | | (13,992) | | | (24,501) | | | |
継続経営資金調達活動のキャッシュフロー純額 | | (5,699) | | | (49,675) | | | |
| 持続的な経営からの現金、現金等価物、および制限的現金の純変化 | | $ | (21,236) | | | $ | 16,337 | | | |
2024年4月27日と2023年4月29日まで、それぞれ1050万ドルと1420万ドルの現金を持っています。2024年4月27日と2023年4月29日現在、それぞれ1，810万ドルと1，670万ドルの現金を制限しており、統合貸借対照表の前払いおよび他の流動資産はそれぞれ1，710万ドルおよび1，580万ドルであり、主にLIDSサービスプロバイダ商品販売プロトコルによって商品販売の蓋を識別するために発生する手数料分離資金と関連しており、合併貸借対照表に信託が保有する従業員福祉計画に関する将来の分配に関する他の非流動資産はそれぞれ100万ドルと90万ドルである。
経営継続による経営活動のキャッシュフロー
私たちの業務は強い季節性を持っている。私たちの小売業務については、経営活動の現金フローは通常第二と第三四半期の現金源であり、学生は典型的な学期に基づいて来学期の教科書と他の授業材料を購入し、レンタルすることが多い。私たちの業務が増加していることからBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である。私たちの売上高の高い割合でBNC初日公平で包容的な機会を提供するために、私たちは、授業材料サプライヤーと学校から収集された現金流入の時間スケジュールに私たちの現金をより良く流出させるために努力することに集中した。私たちの卸売業務については、経営活動の現金フローは通常、第二と第三四半期の現金源であり、私たちの卸売業務は教科書や他の授業材料を販売して小売流通を行う時、夏と冬の販売季節から支払いを受けるからです。小売業や卸売業にとって、経営活動のキャッシュフローは通常第4四半期の現金使用であり、第4四半期の売上高が他四半期よりもはるかに低いためである。私たちの四半期キャッシュフローも学校学期の開始時間や私たちの会計カレンダーの日付によって変動する可能性があります。時間的なこのような変化は、異なる時期における私たちの結果の比較可能性に影響を及ぼすかもしれない。
2024年度の継続経営活動で使用されるキャッシュフローは150万ドルですが、2023年度の継続経営活動で提供されるキャッシュフローは9050万ドルです。この成長は
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持続的な経営活動で使用される現金流量は9，210万ドルであり、主にサプライヤーへの在庫調達と支出のスケジュール(6，310万ドル)の支払いによるものであり、これらの遅延は、私たちのクレジット手配下の借入基礎可用性の低下、売掛金入金(5，510万ドル)が前年より減少し、利息支出(590万ドル)が増加したが、より高い収益(2，770万ドル)によって相殺されたためである
持続的な経営からの投資活動のキャッシュフロー
2024年度に投資活動のために継続的に運営されるキャッシュフローは1400万ドル、2023年度は2450万ドル。投資活動のための現金減少の主な原因は，資本支出と契約資本投資の減少，内部システムやサイトの改善，新店舗建設である。2024年度および2023年度の資本支出総額は、それぞれ1410万ドル、2510万ドル。
融資活動を続けるキャッシュフロー
2024年度の継続運用融資活動のキャッシュフローは570万ドル、2023年度は4970万ドル。年内の純借入金が減少したため、継続経営融資のためのキャッシュフローは減少したが、支払いの繰延融資コストの増加はこの低下を相殺した
融資手配
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | As Of |
| 期日まで(a) | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 信用手配 | 2024年12月28日 | | $ | 164,947 | | | $ | 154,154 | |
| 定期ローン | 2025 年 4 月 7 日 | | 32,653 | | | 30,000 | |
| 小計 | | | 197,600 | | | 184,154 | |
差し引く：繰延融資コスト、定期ローン(b) | | | (1,263) | | | (2,003) | |
| 債務総額 | | | $ | 196,337 | | | $ | 182,151 | |
| 貸借対照表分類： | | | | | |
| | | | | |
| 長期借入 | | | $ | 196,337 | | | $ | 182,151 | |
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(A)2024年度6月10日現在、2024年度終了後、クレジット手配の満期日の見直しと延長、2028年6月9日までの各種取引を完了し、私たちの定期融資信用協定で借りたすべての未返済元金および利息金額を私たちの普通株に変換することを含む。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
(B)繰延融資コストに関するより多くの情報については、以下に示す繰延融資コスト下です。
2024年6月株式·債務取引
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
信用手配
2024年4月27日、吾らは信用協定(“信用協定”)の契約者であり、2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日および2019年3月1日を含む時々改訂され、融資者は当初、当社などに元金総額4，000万ドルの5年間資産担保循環信用手配(“信用手配”)を提供し、2019年3月1日の改訂から発効することを約束した。このプロトコルには、1，000，000，000ドルの増分先入後の季節的ローン手配(“FILOローン”)が含まれており、クレジットプロトコルでの最高利用可能金額を5，000万ドルに維持しています。2022年7月31日現在、FILOローンはその条項によって返済と廃止され、将来的にFILOローンの下での約束は0ドルに減少した。信用融資で得られた金は、季節的な運営資金需要を含む一般企業用途に使用される。信用手配は借主が信用手配項目の下でのほとんどの在庫、売掛金及び関連資産を担保とする。これは全資産留置権(会社への還付収益や子会社への持分質権を含む、不動産を含まない)であると考えられる。クレジット協定修正案、繰延融資コスト、条項に関する情報は、参照されたい第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記7.債務
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2024年4月27日現在、本出願の日まで、信用協定下のすべての債務契約を遵守しています
2024年4月27日までの52週間で，信用協定に基づいて5.63億ドルを借り入れ，5.522億ドルを返済し，2024年4月27日現在，信用手配により1兆649億ドルの未返済借金を借り入れた。2023年4月29日までの52週間以内に、吾らは信用協定に基づいて5.903億ドルおよび6.31.8億ドルを借入し、このうち2023年4月29日までの未返済借款1.542億ドルは、すべてクレジット手配下の借金と2022年8月1日に返済されたFILO融資項目の0ドルである。2024年4月27日と2023年4月29日まで、私たちは信用手配に基づいてそれぞれ360万ドルと210万ドルの信用状を発行しました
定期ローン
2024年4月27日、当社はTopLids LendCo，LLC及びVITAL Fundco，LLCと定期融資信用協定(“定期融資信用協定”)を締結し、2023年3月8日及び2023年7月28日に改訂された定期融資手配を招く。定期融資信用協定は2025年4月7日に満期になる。定期融資で得られた金は、運営資金の支払い、定期融資手配に関する費用や支出の支払いに用いられる。定期融資信用協定修正案、繰延融資コスト及び条項に関する情報は、参照されたい第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記7.債務
2024年4月27日までの52週間以内に、吾らは定期融資信用協定について270万ドルの実物利息を発生させ、定期融資信用協定に基づいて0ドルを返済し、2024年4月27日までに借入金3，270万ドルを返済していない。2023年4月29日までの52週間で，定期融資信用協定により3，000万ドルを借り入れ，0ドルを返済し，2023年4月29日現在，我々の未返済借款は3，000万ドルであった
繰延融資コスト
債務発行コストは繰延され、総合貸借対照表には以下のように示され、その後、それぞれの債務期限内に比例して償却される。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千単位のドル | | | As Of |
貸借対照表位置 | 期日/期日 償却期限(a) | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
信用手配-前払いと他の流動資産 | 2024年12月28日 | | $ | — | | | $ | 3,776 | |
信用手配-他の非流動資産 | | | 12,897 | | | 1,259 | |
信用手配-小計 | | | 12,897 | | | 5,035 | |
定期ローン--債務相殺 | 2025 年 4 月 7 日 | | 1,263 | | | 2,003 | |
繰延資金調達コスト総額 | | | $ | 14,160 | | | $ | 7,038 | |
(A)2024年度6月10日現在、2024年度終了後、クレジット手配の満期日の見直しと延長、2028年6月9日までの各種取引を完了し、私たちの定期融資信用協定で借りたすべての未返済元金および利息金額を私たちの普通株に変換することを含む。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
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利子支出
連結営業計算書の利子費用と支払われた現金利子について、以下の表で示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 利息発生 | | | | | | |
| 信用手配 | | $ | 24,409 | | | $ | 16,994 | | | |
| 定期ローン | | 3,984 | | | 3,078 | | | |
| 発生利子総額 | | $ | 28,393 | | | $ | 20,072 | | | |
| 繰延融資コストの償却 | | | | | | |
| 信用手配 | | $ | 11,910 | | | $ | 1,948 | | | |
| 定期ローン | | 1,240 | | | 1,181 | | | |
| 繰延ファイナンスコストの償却合計 | | $ | 13,150 | | | $ | 3,129 | | | |
| 利息収入 （ 経費引外 ） | | $ | (1,178) | | | $ | (518) | | | |
| 利子支出総額 | | $ | 40,365 | | | $ | 22,683 | | | |
| | | | | | |
支払現金利息 | | $ | 24,943 | | | $ | 19,024 | | | |
| | | | | | |
流動性に及ぼす所得税の影響
2024年4月27日現在，総合貸借対照表に前払いと他の流動資産の純営業損失が繰越する当期所得税を確認した。我々は2023年度に1580万ドルの返金を受け、2024年度には850万ドルの返金(90万ドルの利息を含む)を受け取り、2025年度には約240万ドルの返金を受けることも予想される。
株式買い戻し
2015年12月14日、私たちの取締役会は、発行された普通株を買い戻す合計5000万ドルの株式買い戻し計画を承認しました。株式買い戻し計画は、経営陣の指導の下で行われる(1934年の証券取引法第10 b 5-1条に基づいて策定された計画を含む場合がある)。株式買い戻し計画はいつでも一時停止、終了、または修正することができる。任意の買い戻し株式は在庫株として保有し、一般会社用途に使用される。2024年度と2023年度には、株式買い戻し計画の下で株を購入していない。2024年4月27日現在、株式買い戻し計画によると、約2670万ドルが利用可能だ
2024年度と2023年度には、既得株奨励の従業員の源泉徴収義務と関連する147，885株と347，808株の普通株をそれぞれ買い戻した
契約義務
次の表は、2024年6月21日現在の契約義務(百万単位)を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期限どおりの支払い |
| | | 総額 | | いいえ
1年 | | 1-3
年代 | | 3-5
年代 | | 超過
5年間 |
新しい信用手配(a) | | $ | 325.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 325.0 | | | $ | — | |
賃貸義務(利子計上を除く)(b) | | 271.7 | | | 111.6 | | | 73.4 | | | 48.7 | | | 38.0 | |
購入義務(c) | | 18.6 | | | 12.1 | | | 6.5 | | | — | | | — | |
公認会計基準に基づいて貸借対照表に反映される他の長期負債(d) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 総額 | | $ | 615.3 | | | $ | 123.7 | | | $ | 79.9 | | | $ | 373.7 | | | $ | 38.0 | |
(A)2024年度6月10日、2024年度終了後、株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、我々の総合貸借対照表を大幅に除去した。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
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(B)私たちは高校の実体書店との契約は通常5年で、更新を選択することができますが、1年から15年まで様々で、通常、どちらも処罰を受けることなく、90日から120日の通知後に契約をキャンセルすることができます。年間予測は現在の最低保証額に基づいている。私たちが学院や大学と締結した最低保証を含む契約では、約50%の最低保証金額が前年に稼いだ手数料に等しいように毎年調整されている。参照してください第II部- プロジェクト8.財務諸表と補足データ--付記8.リース.
(C)契約には情報技術契約が含まれる。
(D)他の長期負債には、従業員福祉計画に関連する予想される支払いは含まれていない
特定の関係や関係者が取引する
参照してください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記10.関連先取引.
重要な会計政策と試算
付随する総合財務諸表は、持続経営企業に適用される米国公認会計原則に基づいて作成されている。本新聞は、正常業務過程における資産現金化及び負債返済状況を考慮しており、記録資産額の回収可能性及び分類、又は次の不確定要因の結果に起因する可能性のある負債の額及び分類に関するいかなる調整も含まれていない。ASC 205-40によれば財務諸表の列報-継続経営(“ASC 205-40”)経営陣はいくつかの条件や事件が存在するかどうかを評価しなければならず、これらの状況や事件は、総合財務諸表が発表された日から1年間、会社が継続的に経営する企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱いている。ASC 205-40によれば、管理層の分析には、(A)管理層の計画がタイムリーかつ効率的に実施される可能性が高い場合、および(B)計画が実施されると、関連条件やイベントを緩和する可能性が高く、これらの条件やイベントは、持続的な経営企業としての当社の能力に大きな疑いを抱かせる場合の潜在的な緩和影響しか含まれない。
公認会計原則に基づいて私たちの総合財務諸表を作成する際には、判断を用いて、私たちの総合財務諸表と関連付記に報告された金額に影響を与える推定と仮定を行う必要があります。これらの財務諸表を作成する際には、管理層は、財務諸表に含まれるいくつかの金額を最適に推定·判断し、重要性を適切に考慮している。以下に述べる会計政策に関する重大な異なる金額報告の可能性は大きくないと考えられる。しかしながら、これらの会計政策の適用は、将来の不確実性の判断および仮定の使用に関連するため、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
収入確認と繰延収入
製品販売とレンタル
私たちの収入の大部分は、私たちの書店場所(仮想書店を含む)と私たちの書店付属電子商取引サイトを通じて製品を販売することから来ており、単一の履行義務を含んでいます。私たちの製品の販売収入は製品制御権が私たちの顧客に移転した時に確認して、金額は私たちが予想していた製品の対価格と交換する権利があることを反映しています。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記3.収入
小売製品収入は、顧客が実際に私たちの製品を所有しているときに確認され、実際に場所で購入した製品の販売所であっても、私たちのサイトや仮想書店を介して注文した製品の顧客が私たちの製品を受け取った場合である。卸製品収入は物理教科書出荷時に確認します この点で所有権移転、損失リスクは顧客に移転する。追加収入は顧客から受け取った輸送費用であることを確認し、輸送コストは販売貨物コストに履行コストを計上する。
販売デジタル教科書の収入には単一の履行義務が含まれており，顧客がデジタルコンテンツにアクセスした場合には，我々の連結財務諸表で製品収入として確認される.我々のデジタル教科書コンテンツにはソフトウェア機能が埋め込まれているため，期限が切れた後，クライアントはそのコンテンツにアクセスできなくなる.デジタル教科書の販売は，顧客が固定時間内にデジタルコンテンツにアクセスすることを許可しているが，デジタルコンテンツがクライアントに配信されると，我々の履行義務が完了する.
レンタル実体教科書の収入は、製品統制権に基づいて顧客に転送され、私たちの連結財務諸表で賃貸収入であることが確認されたときに開始された期間が延期され、レンタル期間内に確認されます。レンタル期間は通常1学期で、レンタル期間は通常1年未満です。お客様が望むならレンタル期間の終了時にレンタルの物理教科書を購入することが可能な購入オプションを提供します。顧客が購入時に決定した購入オプション価格を行使して支払う場合、購入購入を記録します。このような状況で、私たちは販売時点で任意の残りの繰延賃貸料収入を加速させる。
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私たちの顧客に確認した収入BNC初日提供された製品は、上で概説した製品、数字、レンタル販売政策と一致していますが、予想される撤退や返品条項は含まれていません。…の増加にかんがみてBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である
私たちは歴史的経験の分析に基づいて見返りを推定する。予想商品返品準備は，関連販売期間中の売上高と販売コストを減らすことで提案されている。
第三者製品の販売とレンタルについては、自分が依頼者であるか代理人であるかを評価する。我々の決定は，特定の商品やサービスをクライアントに転送する前に制御するかどうかの評価に基づいている.指定された商品またはサービスを顧客に転送する前に制御するかどうかを判断する際には、その商品またはサービスの使用を指導し、その商品またはサービスから実質的にすべての残りの利益を得ることができるかどうかを含む重大な判断を行う必要がある。我々が依頼者である取引については，毛収入に基づいて収入を記録し，第三者エージェントとしての取引については，純額をもとに収入を記録した
2021年4月に発効し，F/L関係関連商品販売プロトコルと電子商取引プロトコルの想定により，我々のマーク一般商品販売の履行をLIDとFanaticsに移行し始めた.ロゴ一般商品の販売は蓋とFanaticsで行われているため、私たちは私たちの総合財務諸表でこれらの販売で稼いだ手数料収入を純額で確認し、移行前の間、毛基でロゴ一般商品の販売を確認しました
私たちはギフトカードやお客様の忠誠度計画を持っていません。私たちは何の販売促進割引も費用とはみなさない。私たちの顧客から受け取った販売税は報告書の収入に含まれていません。私たちの支払い期限は普通30日で、一年を超えません。
サービスやその他の収入
サービスおよび他の収入は、主にブランドマーケティングサービスから来ており、その中には、第三者顧客を代表して私たちの実体書店およびネットワーク物件内で行われる販売促進活動および広告、輸送および処理、レンタル料罰金の払い戻し、および他の計画からの収入が含まれている
商品在庫
商品在庫は生産完成品からなり、原価価格あるいは市場価格の中の低い者を基準とする。私たちの在庫の市場価値はその推定した可変現純値に基づいて決定されました。私たちの在庫はすべて購入した完成品で、可変現価値を推定するのは通常販売価格から通常予測可能な処分と輸送コストを引いたものです
コストは主に私たちの小売部門の小売在庫方法によって決定されます。私たちの教科書や貿易書籍の在庫は、小売や卸売部分に使われ、後進先出法を用いて推定されており、関連準備金は私たちが記録した在庫金額に重要ではありません。2024年度と2023年度は後進先出し調整がありません
回収不可能在庫の準備金は私たちが回収不可能在庫を清算した歴史に基づいています。備蓄計算は、値下げ、コスト以下の販売、在庫老化と予想需要を含むいくつかの重大な仮定に敏感である。返品不可在庫備蓄を計算するための将来の見積もりや仮定には大きな変化がない合理的な可能性があると考えられる。しかし、回収不可能在庫を清算する私たちの歴史に基づく仮定が正しくなければ、実質的な損失または収益に直面する可能性がある。実際に返品不可在庫の10%の変化は2024年度の税引前収益約620万ドルに影響する
私たちの実体書店では、前回の実物在庫のカウントから貸借対照表の日付までの不足も予想して蓄積しています。欠品率は歴史的欠品率から試算·蓄積され，商品構造の変化や実際の不足傾向の変化の影響を受ける可能性がある。将来的に欠品率を計算するための見積りや仮定が合理的でない可能性が大きく変化すると考えられる。しかし、もし私たちの欠品率の推定が正しくなければ、私たちは重大な損失や収益に直面するかもしれない。実際の欠品率は10ベーシスポイント変化するごとに、2024年度の税引前収益は約100万ドルの影響を受ける
教科書レンタル在庫
レンタルされた実体教科書は教科書レンタル在庫に分類される。レンタル取引が完了した場合、図書は商品在庫から除去され、コストで教科書レンタル在庫に移動される。この本の費用はレンタル期間内の推定残存価値に償却された。関連償却費用は販売コストに計上される。レンタル期間終了時には，返却時に図書を教科書レンタル在庫から除去し，償却コストで商品在庫に記録する.将来的に販売商品のレンタル料コストを計算するための見積もりや仮定が合理的である可能性が大きく変化するとは思わない。しかしもし私たちの推定では
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残存価値については正しくなく、私たちは重大な損失や収益に直面するかもしれない。販売商品の賃貸料コストが10%変化するごとに、2024年度の税引前収益に約370万ドルの影響を与える
その他の長期資産減価評価
2024年4月27日現在、私たちの他の長期資産は、財産と設備、経営賃貸使用権資産、償却可能無形資産、その他の非流動資産を含み、それぞれ5290万ドル、2.025億ドル、9420万ドル、2470万ドルです
事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、我々の長期資産の減値を審査し、以下の状況に基づいて市場参加者を考慮する会計基準編纂(“ASC”)360−10、長期資産減価又は処分の会計処理それは.我々は、個別キャッシュフローを識別できる最低資産グループレベルで報告単位の長期資産減値を評価する。長期資産の潜在的減値を評価する際には，まず資産グループの帳簿価値と推定された将来の未割引キャッシュフローを比較する.減価損失計算は，資産の帳簿価値と将来のキャッシュフローを見積もることに基づく公正価値を比較する.必要があれば、資産帳簿価値のうち公正価値を超えた部分は減値損失に計上される
COVID—19 のパンデミックにより、多くの学校が学習モデルやキャンパスでの活動を調整したため、当社のビジネスは大きな悪影響を受けています。ほとんどの学術機関が再開しているが、オンラインやハイブリッド学習の選択肢や教室の規模の大幅な削減など、伝統的な対面指導に代わる選択肢を提供している。入学動向は、物理キャンパスでの COVID—19 懸念によって全体的に悪影響を及ぼした。多くのスポーツカンファレンスがスポーツ活動を再開したが、保護者と卒業生の週末や将来の学生のキャンパスツアー活動などの他のイベントは、まだ削減されているか、バーチャルオプションを提供する可能性があります。これらの合併イベントは、同社のコース教材および一般商品事業に影響を与え続けています。
2024年度には、小売部門のある商店レベルの長期資産を減値評価した。減価テストの結果、720万ドルの減価損失(非現金)(税引前と税引後)には、それぞれ40万ドル、360万ドル、320万ドルの財産と設備、経営賃貸使用権資産、償却可能無形資産が含まれていることが確認された。
2023年度には、小売部門の一部の商店レベルの長期資産を減値評価した。減価テストの結果、600万ドルの減価損失(非現金)(税引前と税引後)には、それぞれ700万ドル、170万ドル、360万ドルの財産と設備、経営賃貸使用権資産、償却可能無形資産が含まれることが確認された。
減値長期資産の公正価値は収益法(第3級投入)を採用し、歴史経験、市場状況、現在の傾向と業績予想に基づいて、会社が未来の現金フローを割引する金額とタイミングの最適な推定を用いて確定する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記6.公正価値計測.
減価分析プロセスは、各資産グループの回収可能性を決定し、回収不可能資産グループの公正価値、および資産グループに含まれるいくつかの回収不可能な経営使用権資産の公正価値を決定するために、大量の推定を必要とする。使用される重要な仮定は、年間収入増加率、毛金利、販売および行政コストと収入との推定関係、店舗の将来の運営に直接関連する予測キャッシュフローを推定するためのもの、および公正価値を計算するための加重平均資本コストを含む。ある経営性使用権資産の公正価値を確定するための重要な仮定は現在の市場賃貸料と割引率を含む。これらの仮定は本質的に主観的であり，将来の市場や経済状況(グローバル大流行の影響を含む)への期待の影響を受ける.
長期資産減価損失を計算するための推定や仮定が合理的でない可能性が大きく変化していると考えられる。しかし、実際の結果が将来のキャッシュフローおよび資産公正価値を推定する際に使用される推定および仮定と一致しなければ、大きな損失に直面する可能性がある。割引キャッシュフローの10%低下は、2024年度の当社の運営結果に実質的な影響を与えないと予想されています
所得税
繰延所得税残高は、資産及び負債の帳簿金額とその課税基礎との間の一時的な差異の影響を反映し、実際の納税又は追徴時に発効することが予想される既定税率に記載されている。FASBの所得税会計に関する指導意見は，繰延税金資産の将来的な現金化の評価を求め，部分的には現金化しないと考えられる範囲で推定準備金を減算する。私たちの繰延税金資産の将来の現金化の可能性を評価する時、私たちは最近の利益経験と税務管轄区の将来の課税収入に対する期待、そして私たちが納税申告の繰越期間に使用することができる多くの要素を考慮します
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他の要因もあります繰延税金資産の実際の現金化は私たちが記録した金額と大きく異なる可能性があります。
通常の業務過程では、多くの取引や計算がある最終税収決定は不確定である。所得税の会計計算は、不確定な税収状況を確認し、測定するために2段階に分けられる必要がある。最初のステップは、確認のために税務状況を評価することであり、方法は、関連する控訴または訴訟手続き(あれば)を解決することを含む、既存の証拠が税務当局の審査後に税務状態を完全に維持する可能性があることを示すかどうかを決定することである。二番目のステップは、税金優遇を最終和解時に50%以上の最大金額を達成する可能性があると評価することだ。監査後に50%以下の可能性が維持される税務ヘッドについては、財務諸表で収益の一部を確認しません。私たちは、私たちの税金状況や税金優遇を評価して推定する際に多くの要素を考慮して、これらの要素は定期的に調整する必要があるかもしれませんし、実際の結果を正確に予測できないかもしれません。私たちの実際の結果は私たちの現在の推定とは大きく違うかもしれない。
最近の会計公告
参照してください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記2.重要会計政策の概要−最近の会計公告新しい会計宣言に関する情報を取得する。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
該当しない。
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第八項です。 財務諸表及び補足データ
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財務諸表指数 |
| | | ページ番号. |
独立公認会計事務所である Ernst & Young LLP の Barnes & Noble Education ， Inc. の連結財務諸表に関する報告書。2024 年 4 月 27 日、 2023 年 4 月 29 日を末日とする年度の(PCAOB ID42) | 62 |
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結業績計算書 | 64 |
連結貸借対照表 2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日 | 65 |
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結キャッシュ · フロー計算書 | 66 |
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結自主資本計算書 | 68 |
連結財務諸表付記 | |
| 注：1. | 組織する | 69 |
| 注：2. | 重要会計政策の概要 | 70 |
| 注3. | 収益 | 79 |
| 注4. | 細分化市場報告 | 80 |
| 注：5. | 持分および 1 株当たり利益 | 83 |
| 注：6. | 公正価値計量 | 85 |
| 注：7. | 負債 | 86 |
| 注8. | リース事業 | 91 |
| 注：9. | 資料を補充する | 93 |
| 注10. | 関係者取引 | 93 |
| 注11. | 従業員福利厚生プラン | 94 |
| 注：12。 | 長期インセンティブ報酬費用 | 94 |
| 注：13. | 所得税 | 96 |
| 注14. | 法律訴訟 | 99 |
| 注15。 | 引受金とその他の事項 | 99 |
| 注：16。 | ベスト四半期財務情報(監査なし) | 99 |
| 注17. | 後続事件 | 101 |
財務諸表付表 | |
| 別表II評価及び合資格勘定 | 104 |
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独立公認会計士事務所報告
バノ教育会社の株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
Barnes&Noble Education，Inc.及びその子会社(当社)の2024年4月27日及び2023年4月29日の連結貸借対照表、2024年4月27日までの各年度の関連総合経営報告書、権益及びキャッシュフロー表、及び指数第15(A)(2)項に記載の関連付記及び財務諸表付表(総称して“総合財務諸表”)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2024年4月27日と2023年4月29日の財務状況と，2024年4月27日までの2年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
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| | 返品不可在庫準備金 |
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| 関係事項の記述 | | 連結財務諸表付記2で述べたように、当社はその清算不能在庫の履歴に基づいて返品不可在庫予約とします |
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| | 監査管理層の回収不可能在庫準備金の推定は、現在および将来の市場および経済状況の影響を受ける様々な要因に基づいているため、特に監査人の主観的判断に関連する。特に、備蓄の計算は、値下げ、コスト以下の販売、在庫老化、予想需要を含むいくつかの重大な仮定に敏感である。 |
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| 私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | | 他にも，我々のプログラムは，上記で決定した重要な仮定を評価し，管理層在庫備蓄計算で使用される基礎データの正確性と完全性をテストすることを含む.我々は，管理層の方法と仮説を用いて備蓄を再計算し，関連する実際の歴史活動と期待される将来の市場と経済状況とを比較することで，方法と重大な仮定の合理性を評価する.また，重大な仮定の合理的な変化が記録された在庫備蓄に及ぼす影響を分析した。 |
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| | 長期資産減価 |
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| 関係事項の記述 | | 総合財務諸表付記2で述べたように、事件や状況変化が発生して帳簿が回収できない可能性がある場合、当社はその長期資産の減値テストを行います。長期資産(集団)の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その資産(集団)はその公正価値に減額され、減価費用が確認される。同社は2024年度に、ある店舗の長期資産に関連して720万ドルの減価費用を確認した。 |
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| | 監査会社が蓄積した長期資産の減価は複雑で高度に判断され、各資産グループの回復可能性を決定し、回収不可能な資産グループの公正価値、および資産グループに含まれるいくつかの回収不可能な経営性使用権資産の公正価値を決定するために重大な推定を行う必要があるからである。使用される重要な仮定は、年間収入増加率、毛金利、販売および行政コストと収入との推定関係、店舗の将来の運営に直接関連する予測キャッシュフローを推定するためのもの、および公正価値を計算するための加重平均資本コストを含む。ある経営性使用権資産の公正価値を確定するための重要な仮定は現在の市場賃貸料と割引率を含む。これらの仮定は本質的に主観的であり，将来の市場や経済状況への期待の影響を受ける. |
| | |
| 私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | | 私たちの会社の減価分析のテストには、上記の重大な仮定の評価と、商店の将来のキャッシュフローの計算と公正な価値を決定するための運営データがあります。私たちは会社が分析に使用したデータの完全性と正確性をテストした。また，キャッシュフローを予測するための重要な仮定を，商店の歴史的運営結果，管理層による疫病回復の予想および発表された学部と大学全体の学生募集傾向に関する第三者情報と比較し，経営陣に問い合わせ，内部と外部通信を検査することにより，将来のキャッシュフローを推定するための仮説を支援する業務計画を理解した |
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/s/ 安永法律事務所
2015年以来、当社の監査役を務めてきました。
イセリンニュージャージー州
2024年7月1日
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BARNES & NOBLE EDUCATION ， INC.· 関連会社
連結業務報告書
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 販売： | | | | | | | | | |
| 製品販売等 | | | | | $ | 1,430,456 | | | $ | 1,406,655 | | | |
| 賃料収入 | | | | | 136,679 | | | 136,553 | | | |
| 総売上高 | | | | | 1,567,135 | | | 1,543,208 | | | |
| 売上原価 （ 減価償却費を除く ） ： | | | | | | | | | |
| 製品 · その他の販売コスト | | | | | 1,135,376 | | | 1,119,482 | | | |
| 販売のレンタルコスト | | | | | 74,983 | | | 74,287 | | | |
| 販売総コスト | | | | | 1,210,359 | | | 1,193,769 | | | |
| 総利益 | | | | | 356,776 | | | 349,439 | | | |
| 販売と管理費用 | | | | | 311,574 | | | 357,611 | | | |
| 減価償却および償却費用 | | | | | 40,560 | | | 42,163 | | | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | | | | | 7,166 | | | 6,008 | | | |
| 再編成やその他の費用 | | | | | 19,409 | | | 10,103 | | | |
| 営業損失 | | | | | (21,933) | | | (66,446) | | | |
| 利子支出，純額 | | | | | 40,365 | | | 22,683 | | | |
| 所得税前の経営赤字が続く | | | | | (62,298) | | | (89,129) | | | |
| 所得税支出 | | | | | 183 | | | 1,011 | | | |
| 営業継続損失 （ 税抜 ） | | | | | (62,481) | | | (90,140) | | | |
事業廃止による損失 （ 税抜き ） $20そして 398お別れします | | | | | (730) | | | (11,722) | | | |
| 純損失 | | | | | $ | (63,211) | | | $ | (101,862) | | | |
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| 普通株 1 株当たり損失 | | | | | | | | | |
| 基本版と希釈版 | | | | | | | | | |
| 継続的に運営する | | | | | $ | (23.47) | | | $ | (34.17) | | | |
| 生産経営を停止する | | | | | $ | (0.28) | | | $ | (4.44) | | | |
| 1 株当たり基本利益と希釈利益の合計 | | | | | $ | (23.75) | | | $ | (38.61) | | | |
| 普通株式の加重平均発行済株式 — 基本株式と希釈株式 | | | | | 2,662 | | | 2,638 | | | |
| | | | | | | | | |
連結財務諸表の付記を参照。
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合併貸借対照表
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
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| | As Of | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 資産 | | | | | | |
| 流動資産： | | | | | | |
| 現金 · 現金同等物 | | $ | 10,459 | | | $ | 14,219 | | | |
| 売掛金純額 | | 104,110 | | | 92,512 | | | |
| 商品在庫、ネット | | 344,037 | | | 322,979 | | | |
| 教科書レンタル在庫 | | 32,992 | | | 30,349 | | | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | 39,158 | | | 49,512 | | | |
| 売却対象資産、現在 | | — | | | 27,430 | | | |
| | | | | | |
| 流動資産総額 | | 530,756 | | | 537,001 | | | |
| 財産と設備、純額 | | 52,912 | | | 68,153 | | | |
| 経営的リース使用権資産 | | 202,522 | | | 246,972 | | | |
| 無形資産、純額 | | 94,191 | | | 110,632 | | | |
| | | | | | |
| 税金資産を繰延し，純額 | | — | | | 132 | | | |
| 他の非流動資産 | | 24,703 | | | 17,889 | | | |
| 総資産 | | $ | 905,084 | | | $ | 980,779 | | | |
| 負債と株主権益 | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | |
| 売掛金 | | $ | 299,157 | | | $ | 267,923 | | | |
| 負債を計算すべきである | | 77,441 | | | 85,759 | | | |
| 流動経営賃貸負債 | | 102,206 | | | 99,980 | | | |
| | | | | | |
| 売却のための負債 | | — | | | 8,423 | | | |
| 流動負債総額 | | 478,804 | | | 462,085 | | | |
| 長期繰延税、ネット | | 1,289 | | | 1,970 | | | |
| 長期経営賃貸負債 | | 142,193 | | | 184,754 | | | |
| その他長期負債 | | 15,882 | | | 19,068 | | | |
| 長期借入 | | 196,337 | | | 182,151 | | | |
| 負債総額 | | 834,505 | | | 850,028 | | | |
| 引受金とその他の事項 | | — | | | — | | | |
| 株主権益： | | | | | | |
| | | | | | |
優先株、$0.01パーバル； 承認、 5,000株式；0発行済みおよび発行済み株式0流通株 | | — | | | — | | | |
普通株、$0.01パーバル； 承認、 200,000株式を発行し 558そして 551株式は、それぞれ、未払い、 532そして 526それぞれ株にする | | 558 | | | 551 | | | |
| 追加実収資本 | | 749,140 | | | 745,932 | | | |
赤字を累計する | | (656,567) | | | (593,356) | | | |
| 在庫株は原価で計算する | | (22,552) | | | (22,376) | | | |
| 株主権益総額 | | 70,579 | | | 130,751 | | | |
| 総負債と株主権益 | | $ | 905,084 | | | $ | 980,779 | | | |
連結財務諸表の付記を参照。
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連結キャッシュ · フロー計算書 （ 千単位 ）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (63,211) | | | $ | (101,862) | | | |
| 減額 ： 事業廃止による減税額 | | (730) | | | (11,722) | | | |
| 営業継続損失 （ 税抜 ） | | (62,481) | | | (90,140) | | | |
| 継続事業からの純損失と継続事業からの営業活動からの純キャッシュフローの調整 ： | | | | | | |
| 減価償却および償却費用 | | 40,560 | | | 42,163 | | | |
| 減損損失 （ 現金以外の ） | | 7,166 | | | 6,008 | | | |
| 商品在庫損失 | | — | | | — | | | |
| 内容償却費 | | — | | | 26 | | | |
| 繰延融資コストの償却 | | 13,150 | | | 3,129 | | | |
| 非現金利息費用 （ 現物払い ） | | 2,652 | | | — | | | |
| 繰延税金 | | (550) | | | 409 | | | |
| 株に基づく報酬費用 | | 3,380 | | | 4,715 | | | |
| オペレーティングリースの使用権資産 · 負債の変更 | | 24 | | | 5,912 | | | |
| その他長期資産 · 負債の変動その他純 | | (20,997) | | | 2,711 | | | |
| その他の営業資産 · 負債の変動 （ 純 ） | | | | | | |
| 売掛金純額 | | (11,598) | | | 43,489 | | | |
| 商品在庫 | | (21,058) | | | (29,125) | | | |
| 教科書レンタル在庫 | | (2,643) | | | (737) | | | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | 31,593 | | | 19,610 | | | |
| 売掛金と売掛金 | | 19,257 | | | 82,343 | | | |
| その他経営性資産と負債変動、純額 | | 15,551 | | | 115,580 | | | |
継続経営活動が提供するキャッシュフロー純額 | | (1,545) | | | 90,513 | | | |
廃止事業による営業活動による純キャッシュ · フロー （ 使用 ） | | (3,577) | | | 1,157 | | | |
営業活動による純キャッシュフロー （ 使用 ） | | $ | (5,122) | | | $ | 91,670 | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | | |
| 財産と設備を購入する | | $ | (14,070) | | | $ | (25,092) | | | |
| その他非経常資産等の変動 | | 78 | | | 591 | | | |
| 継続経営のための投資活動のキャッシュフロー純額 | | (13,992) | | | (24,501) | | | |
事業廃止による投資活動による （ 使用 ） キャッシュフロー | | 21,395 | | | (6,542) | | | |
投資活動による純キャッシュ · フロー | | $ | 7,403 | | | $ | (31,043) | | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | | |
| 借入金収益 | | $ | 563,023 | | | $ | 590,303 | | | |
| 借金を返済する | | (552,230) | | | (631,849) | | | |
| 繰延融資コストを支払う | | (16,316) | | | (7,265) | | | |
| 在庫株を購入する | | (176) | | | (864) | | | |
| ストック · オプションの行使による収益 （ ネット ） | | — | | | — | | | |
継続事業による資金調達活動に使用される純キャッシュフロー | | (5,699) | | | (49,675) | | | |
| 事業廃止による資金調達活動による純キャッシュフロー | | — | | | — | | | |
資金調達活動のためのキャッシュフロー純額 | | $ | (5,699) | | | $ | (49,675) | | | |
現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | | $ | (3,418) | | | $ | 10,952 | | | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | | 31,988 | | | 21,036 | | | |
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | | 28,570 | | | 31,988 | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減額 ： 期末における廃止事業の現金及び現金相当額 | | — | | | (1,057) | | | |
| 現金、現金等価物、期末継続営業の制限現金 | | $ | 28,570 | | | $ | 30,931 | | | |
| | | | | | |
| キャッシュフロー情報の追加： | | | | | | |
| 期間内に支払われた現金： | | | | | | |
| 利子支払 | | $ | 24,943 | | | $ | 19,024 | | | |
| 所得税の納付額 （ 払い戻しを除く ） | | $ | (7,293) | | | $ | (15,216) | | | |
連結財務諸表の付記を参照。
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合併権益表
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | その他の内容 | | | | | | | |
| | 普通株 | | 支払い済み | | 積算 | | 在庫株 | | 総額 |
| | 株価 | 金額 | | 資本 | | 赤字.赤字 | | 株価 | 金額 | | 株式会社 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年4月30日の残高 | | 54,234 | | $ | 542 | | | $ | 740,838 | | | $ | (491,494) | | | 2,188 | | $ | (21,512) | | | $ | 228,374 | |
株に基づく報酬費用 | | | | | 5,103 | | | | | | | | 5,103 | |
| ベスト · エクイティ賞 | | 906 | | 9 | | | (9) | | | | | | | | — | |
譲渡株式賞の源泉徴収による株式買戻し | | | | | | | | | 348 | | (864) | | | (864) | |
| 純損失 | | | | | | | (101,862) | | | | | | (101,862) | |
| 2023 年 4 月 29 日の残高 | | 55,140 | | $ | 551 | | | $ | 745,932 | | | $ | (593,356) | | | 2,536 | | $ | (22,376) | | | $ | 130,751 | |
株に基づく報酬費用 | | | | | 3,215 | | | | | | | | 3,215 | |
| ベスト · エクイティ賞 | | 700 | | 7 | | | (7) | | | | | | | | — | |
譲渡株式賞の源泉徴収による株式買戻し | | | | | | | | | 148 | | (176) | | | (176) | |
| 純損失 | | | | | | | (63,211) | | | | | | (63,211) | |
| 株を逆分割する | | (55,282) | | — | | | — | | | — | | | (2,657) | | — | | | — | |
| 2024 年 4 月 27 日の残高 | | 558 | | $ | 558 | | | $ | 749,140 | | | $ | (656,567) | | | 27 | | $ | (22,552) | | | $ | 70,579 | |
| | | | | | | | | | | | |
連結財務諸表の付記を参照。
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連結財務諸表付記
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
文脈で別段の指示がない限り、本注釈に添付する連結財務諸表において、「当社」、「当社」および「当社」を参照する場合、 Barnes & Noble Education， Inc. を指します。「 BNED 」はデラウェア州の企業です。「 Barnes & Noble College 」とは、子会社の Barnes & Noble College Booksellers， LLC を通じて運営される本店事業を指します。「 MBS 」とは、子会社である MBS Textbook Exchange， LLC を通じて運営するバーチャル書店および卸売教科書流通事業を指します。
注1組織する
業務説明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)は全米最大の大学キャンパスとK-12大学に実体と仮想書店を提供する契約業者の一つである。私たちも最大の教科書卸売業者と在庫管理ハードウェアとソフトウェアサプライヤーの一つです。私たちは経営している1,245物理的、バーチャル、およびカスタム書店を提供し、より多くのサービスを提供します 5.8ダイナミックなオムニチャネル小売環境の中で不可欠な教育コンテンツ、ツール、一般商品を提供します。
私たちの業務の強みには、市場のニーズに応える新製品やソリューションを開発することで競争する能力、私たちが学生や教師の大きな運営の足跡に直接触れること、学術パートナーとの良好で深い関係、安定した長期契約、そして私たちが広く認められているブランドがあります。公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業の初日またはその前に教員が必要とするコース教材を提供します。これらのプログラムにより、教材収入の減少が過去から受けた傾向を逆転させ、将来の結果の予測可能性が向上しました。参照 BNC 初日公平かつインクルーシブなアクセスプログラム 以下の議論.
当社は、学生とカスタマーエクスペリエンスを中心としたスケーラブルで高度なソリューションの導入を継続し、当社のサービスプロバイダーである Fanatics Retail Group Fulfillment， LLC （ 以下「 Fanatics 」 ） と Fanatics Lids College， Inc. を通じて、 E コマース機能を拡大し、そのような機能を加速することを期待しています。D / B / A 「 Lids 」 （ 「 Lids 」 ） （ 以下、「 F / L 関係」と総称する ） 、戦略的関係を通じて新規取引先を獲得し、収益機会を拡大します。消費者の動向の変化を強調 · 反映し続けている商品の品揃えや、店舗やオンラインでの商品のプレゼンテーション · マーチャンダイゼーションのコンセプトの進化により、 F / L リレーションシップを通じてさらに強化 · 加速していくことにより、長期的には同店総合商品の売上高が増加すると予想しています。当社のサービスプロバイダーとして代理する Fanatics と Lids は、比類のない製品群、 E コマース機能、強力なデジタルマーケティングツールを提供し、お客様の価値を高め、ロゴ一般商品事業の成長を加速します。参照 狂信者と唇との関係 以下の議論.
♪the the theバーンズ&Nobleブランド(前の親会社から許可を得た)と私たちの子会社ブランドBNCそして MBS、図書販売とキャンパス小売革新の代名詞であり、アメリカでは広く認められ尊重されているブランドである。私たちの膨大な大学の足跡、名声と市場信用は、私たちの大学、学生、教職員へのマーケティング努力を支持するだけでなく、私たちの主要な流通ルートの一つであるリード出版社との関係も重要です
BNC初日公平かつ包括的なアクセス計画
公平な入学機会、より高い利便性、より高い負担能力を含む、革新的な授業材料交付モデルによる学生体験と結果の改善を含む高等教育における最も緊急な問題を解決するための製品及びサービスを提供する。私たちが提供したのはBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業の初日またはその前に教員が必要とするコース教材を提供します。2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の間、 BNC初日総収入は $増加しました127,211あるいは、あるいは37% 、 $へ473,863ドルに比べて346,652前年の期間中です
•初日の活動が完成する学生に実物およびデジタル材料を提供するために、すべてまたは大多数の学部生クラス(場合によっては大学院生クラスも含む)を含む大学によって採用される。♪the the the初日の活動が完成するモデルは実質的に高い単位の販売と書店のセールスルーを駆動します2024 年春には 160 店舗のキャンパスストアが利用中 初日®成し遂げる学部 · 大学院生約 80 万 5 千人 （ 2023 年 10 月 26 日現在、国立教育統計センターの報告 ） で、 2023 年春と比較して約 39% 増加しています。2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の間、 初日の活動が完成する売上高は $94,948あるいは、あるいは48.0% 、 $へ292,704ドルと比較して197,756前年の期間です
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連結財務諸表への注記 — 続き
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
•初日1 つのコースで教員によって採用され、学生は学校の学習管理システムを通じて主にデジタルコース教材を受け取ります。2024 年 4 月 27 日までの 52 週間の間、 初日売上高は $32,263あるいは、あるいは21.7%、はい181,159ドルと比較して148,896前年の期間です
私たちが公平で包容的な方法で授業材料を提供します初日の活動が完成するそして 初日モデルは私たちの重要な戦略措置であり、学生に対する定価を大幅に下げる市場需要を満たし、学生の成績を改善する機会を満たすとともに、私たちの市場シェア、収入と授業材料販売の相対毛利益を増加させる。なぜなら、個人学生のマーケティングと販売に依存する歴史的販売モデルよりも、このようなモデルで販売されるユニット数が多いからである。これらの計画は，授業材料収入低下の歴史的長期傾向を転換させることができ，このような計画を採用した学校で観察され，将来の結果の予測可能性を向上させた。2024年度にはBNC初日授業計画は注文授業の販売と閉店店の販売の低下を相殺した。私たちは迅速に行動しています初日の活動が完成する策略。多くの機関が採用しました初日の活動が完成する2024年度には引き続き採用を拡大する予定です初日の活動が完成する2025年度以降に
狂想家や蓋との関係は
2020年12月、私たちはF/Lの関係に入った。熱狂的な分子とLIDは私たちのサービスプロバイダとして、顧客価値の増加を推進し、百貨店業務の加速的な成長を示すために、比類のない製品分類、電子商取引能力、強力なデジタルマーケティングツールを提供します。熱狂的な分子は私たちを代表して消費者個人情報を処理し、彼らの先端電子商取引と技術専門知識を利用して、私たちのキャンパス商店サイトにより多くの製品選択、世界的なオンラインとモバイル体験、進歩した消費者向け直接プラットフォームを提供することを含む私たちのサービスプロバイダとして運営されている。LIDSは有力な独立実体小売業者であり，フランチャイズファンやOB製品を専門に販売し，LIDSに加えて，我々のキャンパスショップはフランチャイズ業者，製品スタイルと設計処理の傾向と販売表現データへのアクセスを改善している
私たちはキャンパスパートナーと関係を保ち、キャンパス書店の人員配置や日常運営管理を担当し続けている。また、キャンパスパートナーと密接に協力して、現地化された製品種別や、各キャンパスブランドの特定のスタイルやデザインを反映するなど、各キャンパスショップが独自の店内販売を維持することを確保している。我々は，Fanaticsの電子商取引技術と専門知識を用いて，我々のキャンパスショップサイトの象徴的な商品や贈り物部分の運営管理を行っている.LIDSは，我々のキャンパス連携ショップに象徴的な衣服，ヘアアクセサリー，ギフト製品の店内分類計画や商品販売を管理し，LIDSはその管理する在庫を持ち，運営資金から在庫購入に資金を提供する義務を免除している.
注2重要会計政策の概要
列報と合併の基礎
私たちの連結財務諸表に反映された経営結果は合併に基づいて掲載されています。すべての重要な会社間口座と取引は合併で解約された。私たちの総合財務諸表は私たちの総合財務状況、経営結果と現金流量を反映しており、アメリカ公認の会計原則(“GAAP”)に適合している。純収益(損失)は我々の総合経営報告書上の総合収益(損失)に等しい。当社経営陣は、添付されている当社総合財務諸表には、その総合財務状況及び報告期間中の経営業績及びキャッシュフローを公平に報告するために必要な調整(正常経常的調整のみを含む)が含まれていると考えている。
私たちの財政年度は52週か53週で構成されていて、4月最後の日に近い土曜日に終わります。過去3事業年度の各事業年度期間は、2024年4月27日現在52週(“2024事業年度”)と2023年4月29日現在52週(“2023事業年度”)を含む。
2024年6月10日、2024年度終了後、株式発行を含む各種取引を完了した。配当は私たちの普通株の公正価値を下回る行使価格ですべての既存株主に提出されたため、当時まで、加重平均既発行株式及び1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)はすべての期間の配当要素を反映するために遡及調整された5.03それは.2024年度終了後、2024年度終了後、普通株式流通株の逆株式分割を完了し、割合100：1、すなわち発行済み普通株100株当たりと発行済み普通株を我々の普通株1株に変換した。加重平均普通株と1株当たりの普通株損失は、総合経営報告書に記載されているすべての期間の株式発行と逆株式分割による配当要因を反映している。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
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連結財務諸表への注記 — 続き
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
2024年4月27日の連結財務諸表の発表に合わせて、流動性と持続経営の評価を行う
付随する総合財務諸表は、持続経営企業に適用される米国公認会計原則に基づいて作成されている。本新聞は、正常業務過程における資産現金化及び負債返済状況を考慮しており、記録資産額の回収可能性及び分類、又は次の不確定要因の結果に起因する可能性のある負債の額及び分類に関するいかなる調整も含まれていない。
ASC 205-40によれば財務諸表の列報-継続経営(“ASC 205-40”)経営陣はいくつかの条件や事件が存在するかどうかを評価しなければならず、これらの状況や事件は、総合財務諸表が発表された日から1年間、会社が継続的に経営する企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱いている
私たちの主な現金源は経営活動の純現金流と私たちの信用手配のための利用可能な資金です。私たちの流動性は私たちの業務の季節性に高く依存しています。特に授業材料の販売では、販売は通常第二と第三四半期に最も高く、大学生はそれぞれ来る秋と春学期のために教科書を購入します。私たちの季節的な借金のキャンセルと返済(FIFOローン)#ドルを含む、私たちが利用可能な信用約束を強化します40,000また、サプライヤーの支払いや学校手数料のタイムリーな支払い能力を含め、2023年度と2024年度の流動性に大きな影響を与えています。私たちの経常赤字と予想される現金需要に加え、現在の流動性レベルと私たちの信用手配と定期融資の満期日に加えて、それぞれ2024年12月28日と2025年4月7日に満期になることが予定されており、2024年3月12日までの第3四半期財務諸表発表後12ヶ月以内に継続的に経営を続ける企業として経営を継続することができるかどうかが大きな疑いを抱いており、これは私たちが以前提出した10-Q表四半期報告書に開示されている
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は債務返済のための追加資本を調達し、運営資金需要に追加的な柔軟性を提供する
取引は2024年6月10日に完了後：午後1時から11時まで
•私たちが受け取った毛収入は#ドルです95,0001ドルの新しい株を使って50,000Immersion Corporation(“Immersion”)をはじめとする新規株式投資(“プライベート投資”)と1ドル45,000配給発行(“配株”)を完全に支持する。これらの取引は約$を注入しました80,000取引コストを差し引いた現金収益純額。この取引はImmersionが持株権を獲得した
•私たちの既存の定期融資契約貸手TopLids LendCo、LLCとVal Fundco、LLCは、約$34,000未返済元金と任意の未払い利息を私たちの普通株に計上します。..
•私たちは信用手配を再融資して資金を提供しました325,000施設は2028年に満期になる。再融資信用計画は私たちの財政的柔軟性を大幅に強化し、私たちの年間利息支出を減らすだろう
株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換と信用手配再融資はすべて2024年6月10日に実行されたため、管理層は会社が持続的な経営企業として経営を継続する能力に対して重大な疑いが存在しなくなったと結論した。割当、新規株式投資、定期融資信用協定債務転換及び信用手配再融資条項に関するその他の情報は、参照されたい第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記7.債務と付記17.後続事項
季節性
私たちの業務は強い季節性を持っている。例えば、私たちの小売業務は季節的であり、特に教科書販売とレンタルの面で、販売と運営利益の主要部分は第二および第三四半期に実現され、大学生は通常次学期に教科書を購入してレンタルし、第一および第四四半期の販売と運営利益は最も低い。私たちの四半期業績も学校学期の開始時間、適時に在庫を得る能力、私たちの会計カレンダーの日付によって変動する可能性があります
デジタル製品販売集中度の向上に伴い、収入は、(I)実体教科書のレンタルではなく、デジタル教科書収入が顧客がデジタルコンテンツにアクセスする際に確認されるので、学期中により早く確認されるであろう。その収入は、(I)Ala Carteコンテンツ販売であり、その収入は、顧客が実際に私たちの製品を持っているときに確認され、これは、物理的な位置で購入された製品の販売所で発生するか、または私たちの顧客が私たちの製品を受信したときに発生し、私たちの顧客は、私たちのウェブサイトおよび仮想書店を介して製品を注文する。
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
時間的なこのような変化は、異なる時期における私たちの結果の比較可能性に影響を及ぼすかもしれない。私たちの卸売業務の売上は通常第一、第二と第三四半期に最高です。教科書と他の授業材料を販売して小売流通に供するからです。以下の収入確認と繰延収入検討を参照されたい
予算の使用
公認会計原則に適合する財務諸表を作成する際には、総合財務諸表および付記中の報告金額に影響を与える見積もりと仮定をしなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
生産運営を停止する
2023 年度第 4 四半期における当社に関連する資産は デジタル学生ソリューションセグメント （ DSS ） 売却·操業停止業務に分類される資産に該当する基準は、もはや報告すべき部分ではない。DSS部門に関連するいくつかの資産および負債は、私たちの総合貸借対照表に“販売待ち資産の保有”および“販売待ちの負債”として示されている。DSS部門に関する業務結果は“非持続業務損失，税金控除”として総合業務報告書に計上されている。DSS支店のキャッシュフローも我々の総合キャッシュフロー表に単独で示している.私たちの財務諸表および付記中の関連情報は、販売待ちおよび生産停止業務列報を保持するすべての対応する前年期間を反映するように再分類された
2023年5月31日、DSS部門に関連したこれらの資産の売却を完了し、現金収益は$20,000いくつかの取引費、解散費、信託、および他の考慮事項を差し引く。2024年4月27日までの52週間に、売却業務の収益$を記録しました3,545売却に関する非持続経営赤字純額。売却によって得られた現金の純額は債務返済に使用され、私たちの信用手配下の運営資金需要に追加資金を提供した。表に示す期間における非連続性業務の経営結果をまとめた
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| 千単位のドル | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 総売上高 | | | | | $ | 2,784 | | | $ | 35,353 | | | |
販売コスト (a) | | | | | 76 | | | 7,156 | | | |
毛利(a) | | | | | 2,708 | | | 28,197 | | | |
| 販売と管理費用 | | | | | 3,029 | | | 34,137 | | | |
| 減価償却 · 償却 | | | | | 3 | | | 3,155 | | | |
| 事業の収益を売る | | | | | (3,545) | | | — | | | |
減損損失 （ 現金以外の ） (b) | | | | | 610 | | | — | | | |
再構成コスト(c) | | | | | 3,308 | | | 1,848 | | | |
| 取引コスト | | | | | 13 | | | 381 | | | |
| 営業損失 | | | | | (710) | | | (11,324) | | | |
| 所得税費用 | | | | | 20 | | | 398 | | | |
| 非持続経営損失，税引き後純額 | | | | | $ | (730) | | | $ | (11,722) | | | |
| | | | | | | | | |
（ a ） の DSS セグメントの売上原価と粗利益率には、コンテンツ開発コストに関連する償却費 （ 非現金 ） が含まれています。0そして$6,5942024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間です。
（ b ） 52 週間の間終了 2024 年 4 月 27 日減損損失 （ 非現金 ） を認識しました610(both税引前と税引後 ） で構成される $119そして$491連結営業決算書において、資産設備及び営業リース使用権資産について、それぞれ、廃止された事業の一部として、
（ C ） 52 週間の間終了 2024 年 4 月 27 日そして 2023 年 04 月 29 日リストラやその他の費用を認識しました3,308そして$1,848それぞれ、解雇およびその他の従業員解雇費用で構成されています。
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
以下の表は、連結貸借対照表に含まれる売却保有資産の資産 · 負債の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | As Of |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 現金 · 現金同等物 | | $ | — | | | $ | 1,057 | |
| 売掛金純額 | | — | | | 480 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | — | | | 901 | |
| 財産と設備、純額 | | — | | | 19,523 | |
| 無形資産、純額 | | — | | | 402 | |
| グッドウィル | | — | | | 4,700 | |
| 税金資産を繰延し，純額 | | — | | | 130 | |
| 他の非流動資産 | | — | | | 237 | |
| 販売待ち資産を保有する | | $ | — | | | $ | 27,430 | |
| | | | |
| 売掛金 | | $ | — | | | $ | 211 | |
| 負債を計算すべきである | | — | | | 8,212 | |
| その他長期負債 | | — | | | — | |
| 売却のための負債 | | $ | — | | | $ | 8,423 | |
| | | | |
現金と現金等価物
当社は、当初の満期が 3 ヶ月未満で購入されたすべての短期流動性の高い商品を、現金等価物とみなします。
制限現金
2024 年 4 月 27 日現在、現金使用を制限しています。18,111， Lids サービスプロバイダーマーチャンダイジング契約に従ってロゴ商品販売のための Lids による手数料のための分離資金に関連する連結バランスシート内の前払いおよびその他の経常資産 17，146 ドルで構成され、 $965連結貸借対照表のその他の非経常資産における従業員給付制度に関連する将来の配分のために信託された金額
2023 年 4 月 29 日現在、現金使用を制限しています。16,712$を含めて15,790連結貸借対照表における前払金およびその他の経常資産は、 Lids サービスプロバイダーマーチャンダイジング契約に基づくロゴ商品販売のための Lids による手数料の分離資金に関連しています。922連結貸借対照表のその他の非経常資産における従業員給付制度に関連する将来の配分のために信託された金額
売掛金
売掛金とは、顧客、私的および公的機関および政府 （ 大学、大学およびその他の財政援助提供者 ） の請求、クレジット / デビットカードの売掛金、ブック買い戻しのための前払い、広告および 1 年以内に支払われるその他の売掛金を表します。 売掛金の構成要素は以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | As Of |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 貿易口座 | | $ | 75,026 | | | $ | 71,990 | |
| 図書購入の進捗 | | 1,291 | | | 2,344 | |
| クレジット · デビットカード売掛金 | | 9,075 | | | 4,733 | |
| その他売掛金 | | 18,718 | | | 13,445 | |
| 売掛金総額，純額 | | $ | 104,110 | | | $ | 92,512 | |
売掛金については、引当を差し引いた連結貸借対照表に記載しています。疑わしい勘定引当額は、過去の動向、お客様の財務状況、経済情勢の評価に基づいて、売掛金の経年分析と回収可能性の評価によって決定されます。未回収の償却
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
売掛金は回収作業が枯渇すると、教科書レンタルに関する不良債権費用を記録していますが、返金されておらず、お客様からの料金徴収には成功していません。不良債権は$に準備されている867、と$1,156それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までである。
商品在庫
商品在庫は生産完成品からなり、原価価格あるいは市場価格の中の低い者を基準とする。私たちの在庫の市場価値はその推定した可変現純値に基づいて決定されました。私たちの在庫はすべて購入した完成品で、可変現価値を推定するのは通常販売価格から通常予測可能な処分と輸送コストを引いたものです。回収不可能在庫の準備金は、値下げ、コスト未満の販売、在庫老化、および予想される需要を含むいくつかの重要な仮定が含まれている回収不可能在庫を清算する歴史に基づいている。
コストは主に私たちの小売部門の小売在庫方法によって決定されます。私たちの教科書や貿易書籍の在庫は、小売や卸売に使われ、後進先出法を用いて推定されており、関連準備金は私たちの在庫記録金額に重要ではありません。2024年度と2023年度は後進先出し調整がありません
私たちの実体書店では、前回の実物在庫のカウントから貸借対照表の日付までの不足も予想して蓄積しています。欠品率は歴史的欠品率から試算·蓄積され，商品構造の変化や実際の不足傾向の変化の影響を受ける可能性がある。
他の在庫源を利用する前に、小売部門は注文を履行するためにまず私たちの卸売業務を指します。私たちが販売している製品は国内と国際の様々なサプライヤーから来ています。内部購入後、書店は外部サプライヤーや出版社から教科書を購入する。小売部門の四つの最大のサプライヤーは、私たちの卸売部門からの供給を含まず、約占めています262024年4月27日までの52週間以内に購入した商品の割合。私たちの卸売細分化市場では、四大サプライヤー(私たちの小売細分割書店の学生から購入した教科書を含まない)が約半数を占めています242024年4月27日までの52週間で、商品購入量に占める割合。
教科書レンタル在庫
レンタルされた実体教科書は教科書レンタル在庫に分類される。レンタル取引が完了した場合、図書は商品在庫から除去され、コストで教科書レンタル在庫に移動される。この本の費用はレンタル期間内の推定残存価値に償却された。関連償却費用は販売コストに計上される。レンタル期間終了時には，返却時に図書を教科書レンタル在庫から除去し，償却コストで商品在庫に記録する.
クラウド手配
サービス契約としてのクラウドコンピューティング·スケジュール(またはホスト·スケジュール)において発生する実装コストは、スケジュールの期間内にホスト料金として償却され、ホスト·スケジュールのモジュールまたはコンポーネントがその所望の使用を準備しているときに開始される。実施コストは総合貸借対照表における前払い費用と他の資産に計上され、総合経営報告書で販売と行政費用として償却される。総合貸借対照表における前払い資産と他の資産に反映されるクラウド手配による実施費用は#ドルである6,367そして$9,359それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までである。1元持っています4,286そして$6,4602024年4月27日と2023年4月29日までの52週総合経営報告書における販売と行政費用の償却実行コストの償却をそれぞれ行った
財産と設備
資産や設備は、コスト、減価償却費の累積と償却費で実施されます。減価償却費と償却費は、推定耐用年数を直線法で算出します。メンテナンスおよび修理は発生した費用として支出されますが、主要なメンテナンスおよび改造費用は資産の耐用年数を延長する場合は資本化されます。$ありました27,281そして$29,4012024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日を末日とする 52 週間の連結営業計算書の減価償却費をそれぞれ計上しました。
コンテンツ開発コストは主にコースウェアの開発に関連しています。内容償却は、推定耐用年数を直線法で計算します。コンテンツ開発費用の償却は、販売品原価に計上されます。$ありました0そして$262024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日を末日とする 52 週間の連結営業計算書の内容償却費用は、それぞれ
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財産 · 設備の構成要素は以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | As Of | | |
| | 使用寿命 | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 財産と設備： | | | | | | | | |
| 賃借権改善 | | (a) | | $ | 106,764 | | | $ | 120,687 | | | |
| 機械 · 設備 · ディスプレイ · 固定具 | | 3 - 5 | | 246,206 | | | 253,763 | | | |
| コンピュータハードウェアとソフトウェアの資本コスト | | (b) | | 167,347 | | | 163,098 | | | |
| オフィス家具など | | 2 - 7 | | 62,133 | | | 66,201 | | | |
コンテンツ開発費用 (c) | | 3 - 5 | | — | | | 2,519 | | | |
| 建設中の工事 | | | | 2,361 | | | 4,644 | | | |
| 総資産と設備 | | | | 584,811 | | | 610,912 | | | |
| 減価償却累計と償却を差し引く | | | | 531,899 | | | 542,759 | | | |
| 財産と設備の合計 | | | | $ | 52,912 | | | $ | 68,153 | | | |
（ a ） の リース保有の改善は、リース期間または改善の耐用年数の短い方のいずれかにわたって資本化され、減価償却されます。 1 - 15何年もです。
（ b ） システムコストは、システムが稼働開始した日から、推定耐用年数にわたって資本化され、償却されます。購入したソフトウェアは、一般的に間の期間にわたって償却されます。 2 - 5何年もです。
（ C ） コンテンツ開発コストは完全に減価償却され、一般的に 3 — 5 年間で減価償却されます。
無形資産
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日時点の償却可能な無形資産は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2024 年 4 月 27 日現在 |
| 無形資産を償却すべきである | | 使用寿命を見込む | | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却 | | 総額 |
| 取引先関係 | | 6 - 10 | | $ | 225,337 | | | $ | (132,138) | | | $ | 93,199 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
他にも(a) | | 1 - 3 | | 3,500 | | | (2,508) | | | 992 | |
| | | | $ | 228,837 | | | $ | (134,646) | | | $ | 94,191 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023 年 4 月 29 日現在 |
| 無形資産を償却すべきである | | 使用寿命を見込む | | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却 | | 総額 |
| 取引先関係 | | 7 - 11 | | $ | 239,955 | | | $ | (130,667) | | | $ | 109,288 | |
| | | | | | | | |
| 技術 | | 3 | | 1,500 | | | (1,500) | | | — | |
他にも(a) | | 1 - 4 | | 4,162 | | | (2,818) | | | 1,344 | |
| | | | $ | 245,617 | | | $ | (134,985) | | | $ | 110,632 | |
（ a ） の その他、非競争協定および商号の認定無形物
すべての償却可能な無形資産は、耐用年数にわたって直線的に償却されます。
| | | | | |
| 償却費の総額 | |
| 2024 年 4 月 27 日までの 52 週間 | $ | 13,279 | |
| 2023 年 4 月 29 日までの 52 週間 | $ | 12,761 | |
| |
| |
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
| | | | | |
| 償却費の推定額 ： （ 会計年度 ） | |
| 2025 | $ | 9,757 | |
| 2026 | $ | 9,757 | |
| 2027 | $ | 9,699 | |
| 2028 | $ | 9,407 | |
| 2029 | $ | 9,407 | |
| 2029年後 | $ | 46,164 | |
参照してください長期資産減価準備無形資産に関する減損損失について以下に説明します
リース事業
当社は、すべての営業リース契約の連結貸借対照表において、将来のリース支払いの現在価値に基づいてリース資産およびリース負債を認識します。 会計基準法典化トピック 842 ， リース.当社は、短期リースのためのリース資産またはリース負債を認識しません （ すなわち、12 ヶ月以下の任期を持つ者 ） 。リース費用は、リース資産の使用パターンを最もよく反映するために、年間最低額を固定する契約を含む固定リース支払いの契約のリース期間、または各契約年度の初めに年間保証がリセットされるリースのリース契約のリース期間を 12 ヶ月間累計して直線的に計上します。大学契約に係るリース費用は、連結財務諸表において販売原価として、各種オフィススペースに係るリース費用は、連結財務諸表において販売 · 管理費用として計上しています。詳細は、 第 2 部 — 第 8 項。財務諸表及び補足データ — 注 8 。リース.
長期資産減価準備
2024 年 4 月 27 日現在、当社のその他の長期資産には、不動産設備、オペレーティングリース使用権資産、償却可能な無形資産、その他の非流動資産が含まれます。52,912, $202,522, $94,191、と$24,703私たちの総合貸借対照表にそれぞれ現れた。2023年4月29日まで、私たちの他の長寿資産は物件と設備、経営性賃貸使用権資産、償却可能無形資産とその他の非流動資産を含み、金額はドルです68,153, $246,972, $110,632、と$17,889私たちの総合貸借対照表にそれぞれ現れた
学院、大学またはK-12学校との契約変更、更新または改訂により、資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを含むが、これらに限定されないイベントや状況の変化が発生するたびに、長期資産の減値を検討しますASC 360 — 10 、長期資産の減損または処分に関する会計それは.我々は、個別キャッシュフローを識別できる最低資産グループレベルで報告単位の長期資産減値を評価する。長期資産の潜在的減値を評価する際には，まず資産グループの帳簿価値と推定された将来の未割引キャッシュフローを比較する.減価損失計算は，資産の帳簿価値と将来のキャッシュフローを見積もることに基づく公正価値を比較する.必要があれば、資産帳簿価値のうち公正価値を超えた部分は減値損失に計上される
多くの学院と大学はオンラインと混合学習オプションを含む伝統的な教育の代替案を提供している。また，物理キャンパスの学生募集傾向も負の影響を受けている.親やOBの週末や将来の学生キャンパス見学活動など、他の多くのイベントが、仮想的な選択を提供している。これらの合併活動は，キャンパス内の活動や，競争や非仲介化の激化を減少させ，会社の授業材料や一般商品業務に影響を与え続けている.
2024年度には、小売部門のある商店レベルの長期資産を減値評価した。減値テストの結果，減値損失(非現金)#ドルを確認した7,166(both税引前と税引後 ） で構成される $405, $3,600、と$3,161資産と設備、経営リース使用権資産と償却可能無形資産はそれぞれ合併経営報告書に計上される。
2023年度には、小売部門の一部の商店レベルの長期資産を減値評価した。減値テストの結果，減値損失(非現金)#ドルを確認した6,008(both税引前と税引後 ） で構成される $708, $1,697, $3,599そして$4資産と設備、経営性賃貸使用権資産、償却可能無形資産、その他の非流動資産はそれぞれ合併経営報告書に記載されている。
減値長期資産の公正価値は収益法(第3級投入)を採用し、歴史経験、市場状況、現在の傾向と業績予想に基づいて、会社が未来の現金フローを割引する金額とタイミングの最適な推定を用いて確定する。所得法で用いられている重要な仮定には，年収成長率，毛金利および販売と行政コストと収入の推定関係がある
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
商店の将来の運営に直接関連する予測キャッシュフローを推定し、公正な価値を計算するための加重平均資本コストを推定するためのものである。ある経営性使用権資産の公正価値を確定するための重要な仮定は現在の市場賃貸料と割引率を含む。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記6.公正価値計測.
収入確認と繰延収入
製品販売とレンタル
私たちの収入の大部分は、私たちの書店場所(仮想書店を含む)と私たちの書店付属電子商取引サイトを通じて製品を販売することから来ており、単一の履行義務を含んでいます。私たちの製品の販売収入は製品制御権が私たちの顧客に移転した時に確認して、金額は私たちが予想していた製品の対価格と交換する権利があることを反映しています。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記3.収入
小売製品収入は、顧客が実際に私たちの製品を所有しているときに確認され、実際に場所で購入した製品の販売所であっても、私たちのサイトや仮想書店を介して注文した製品の顧客が私たちの製品を受け取った場合である。卸製品収入は物理教科書出荷時に確認します この点で所有権移転、損失リスクは顧客に移転する。追加収入は顧客から受け取った輸送費用であることを確認し、輸送コストは販売貨物コストに履行コストを計上する。
販売デジタル教科書の収入には単一の履行義務が含まれており，顧客がデジタルコンテンツにアクセスした場合には，我々の連結財務諸表で製品収入として確認される.我々のデジタル教科書コンテンツにはソフトウェア機能が埋め込まれているため，期限が切れた後，クライアントはそのコンテンツにアクセスできなくなる.デジタル教科書の販売は，顧客が固定時間内にデジタルコンテンツにアクセスすることを許可しているが，デジタルコンテンツがクライアントに配信されると，我々の履行義務が完了する
レンタル実体教科書の収入は、製品統制権に基づいて顧客に転送され、私たちの連結財務諸表で賃貸収入であることが確認されたときに開始された期間が延期され、レンタル期間内に確認されます。レンタル期間は通常1学期で、レンタル期間は通常1年未満です。お客様が望むならレンタル期間の終了時にレンタルの物理教科書を購入することが可能な購入オプションを提供します。顧客が購入時に決定した購入オプション価格を行使して支払う場合、購入購入を記録します。このような状況で、私たちは販売時点で任意の残りの繰延賃貸料収入を加速させる。
私たちの顧客に確認した収入BNC初日提供された製品は、上で概説した製品、数字、レンタル販売政策と一致していますが、予想される撤退や返品条項は含まれていません。…の増加にかんがみてBNC初日私たちの計画によると、私たちの学校パートナーから現金を受け取る時間は、収入確認後の時期に移る可能性があります。ある学校が私たちを採用した時BNC初日公平かつ包容的な入学機会を提供するために、学校からの現金徴収は、通常、学校の削除/追加日の後に発生し、これは、運営資金期間中に遅く、特に私たちの第3四半期では、春学期の時間および私たちの四半期報告期間を考慮して、直接学生向け販売時点取引と比較して、直接販売時点取引中または数日以内にクレジットカード処理業者から現金を受け取るのが一般的である
私たちは歴史的経験の分析に基づいて見返りを推定する。予想商品返品準備は，関連販売期間中の売上高と販売コストを減らすことで提案されている
第三者製品の販売とレンタルについては、自分が依頼者であるか代理人であるかを評価する。我々の決定は，特定の商品やサービスをクライアントに転送する前に制御するかどうかの評価に基づいている.指定された商品またはサービスを顧客に転送する前に制御するかどうかを判断する際には、その商品またはサービスの使用を指導し、その商品またはサービスから実質的にすべての残りの利益を得ることができるかどうかを含む重大な判断を行う必要がある。我々が依頼者である取引については，毛収入に基づいて収入を記録し，第三者エージェントとしての取引については，純額をもとに収入を記録した
2021年4月から，F/L関係の販売プロトコルと電子商取引プロトコルにより，我々のマーク一般商品販売の履行をカバーとFanaticsに移行することを開始した.マークと象徴的な一般商品の販売は蓋とFanaticsで行われているため、総合財務諸表でこれらの販売によるマージン収入を純額で確認し、2021年4月までにマークと象徴的な一般商品の販売を毛数で確認した
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私たちはギフトカードやお客様の忠誠度計画を持っていません。私たちは何の販売促進割引も費用とはみなさない。私たちの顧客から受け取った販売税は報告書の収入に含まれていません。私たちの支払い期限は普通30日で、一年を超えません。
サービスやその他の収入
サービスおよび他の収入は、主に、当社の実体書店および第三者顧客を代表して実行されるネットワーク資産内の販売促進活動および広告、輸送および処理、および他の計画からの収入を含むブランドマーケティングサービスからのものです
ブランドマーケティング協定には一般的に複数の業績義務が含まれており、これらの義務は私たちが顧客と単独で交渉するものだ。これらの異なる履行義務を含む手配については，契約義務ごとの独立販売価格(“SSP”)と契約の総価値を比較することで，相対独立販売価格法により取引価格を割り当てる.収入確認は、個々の業績義務を履行するために、通常、ブランドマーケティングサービスの時点や広告努力の残業代は、契約の時間経過に基づいて測定され、契約は、所定の時間帯または固定印象数の契約が提供する印象数に基づいて測定される。
販売コスト
私たちの販売コストには、主に商品コスト、教科書レンタル償却、コンテンツ開発コストの償却、在庫管理と注文履行に関連する倉庫コスト、保険、ある賃金コストと管理サービス契約コスト(学院と大学契約に関連する賃貸料費用および他の施設関連費用を含む)が含まれています。
販売と管理費用
私たちの販売と管理費用には主に店舗給料と店舗運営費用が含まれています。販売および行政費用には、商品販売、調達、現場支援、財務、会計などの長期インセンティブ計画補償費用および一般事務費用も含まれる。人的資源、法律、財務、情報技術及び各種他の会社級費用及びその他の管理機能のようなサービス費用を共有し、特定の報告部分に割り当てず、会社サービスに記録する。
長期奨励的報酬
我々はBarnes&Noble Education Inc.の持分インセンティブ計画(“持分インセンティブ計画”)に基づいて賞を授与した。持分インセンティブ計画によって付与できる持分奨励タイプは、オプション、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、仮想株式単位を含む。参照してください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記12.長期奨励的報酬支出各奨励タイプの費用確認に関する他の情報。
広告費
広告費用は今年度中に発生した費用に基づいて計上されるASC番号720-35、広告費用それは.広告費用は販売と行政費用を$に計上する5,784そして$9,1392024年4月27日と2023年4月29日までの52週総合経営報告書に掲載されている。
所得税
所得税準備金には、現在対応している連邦、州、地方所得税、および資産と負債の財務諸表と課税基礎との一時的な差により繰延される所得税が含まれる。繰延税金資産及び負債は、予想される差額逆転時に発効した税率及び法的計量が制定されている。私たちは繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討し、必要に応じて推定支出を確立する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記13.所得税
最近の会計公告
2023年12月財務会計基準委員会(FASB)が発表しましたASU 2023−09，所得税(特別カバー740)：所得税開示の改善年間所得税開示要求を改善するために、主に(1)税率調整において特定のカテゴリを開示すること、(2)定量化しきい値を達成する調整項目に追加情報を提供すること、および(3)現金納税開示を強化することである。このASUは前向きに応用でき，遡及応用も可能であり，2024年12月15日以降の年度期間に有効であり，早期採用が許可されている。私たちは現在このガイドラインを評価し、私たちの連結財務諸表に与える影響を決定している
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2023年11月財務会計基準委員会が発表しましたASU 2023-07、支部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示報告可能な支部開示要求を改善することは、主に重大な支部費用の開示を強化することである。本指針は、2025年4月26日までの財政年度とその後の中間報告で当社を発効させます。早期採用を許可し、提出されたすべての以前の期間にさかのぼって採用することを要求する。私たちは現在このガイドラインを評価し、私たちの連結財務諸表への影響を決定しています.
注3収益
当社の製品およびサービスの販売による収益は、製品の管理権がお客様に移譲された時点、または製品またはサービスと引き換えに期待される対価を反映した金額でサービスが提供されるにつれて経時的に認識されます。
参照してください第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注釈 2 。重要な会計決定事項の概要当社の収益認識方針に関する追加情報 第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注 4 。セグメント報告各セグメントの製品とサービスの提供の説明のために。
収入の分類
以下の表は、当社の主要製品およびサービス提供に関連する収益を内訳しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 52 週終了 | | |
| | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 小売する | | | | | | | | | | |
| コース教材製品販売 | | | | | | $ | 971,950 | | | $ | 927,915 | | | |
一般商品製品販売 (a) | | | | | | 364,097 | | | 385,499 | | | |
サービス · その他収入 (b) | | | | | | 42,191 | | | 41,759 | | | |
| 小売品 · その他販売小計 | | | | | | 1,378,238 | | | 1,355,173 | | | |
| 教材賃料収入 | | | | | | 136,679 | | | 136,553 | | | |
| 小売総売量 | | | | | | $ | 1,514,917 | | | $ | 1,491,726 | | | |
| 卸売売 | | | | | | $ | 112,631 | | | $ | 106,366 | | | |
淘汰する(c) | | | | | | $ | (60,413) | | | $ | (54,884) | | | |
| 総売上高 | | | | | | $ | 1,567,135 | | | $ | 1,543,208 | | | |
(a)小売支部の表示一般商品売上高は総合財務諸表で純額でマージン収入として確認されています。
(b)サービスと他の収入は主にブランドマーケティング計画と他のサービス収入に関するものだ。
(c)販売廃止とは、小売の卸売販売を廃止し、サービス費用を履行し、卸売から稼いだ小売手数料を廃止することをいう。
契約資産と契約負債
契約資産とは、私たちが顧客から対価格を得る権利がある前に顧客に販売する商品やサービスのことです。契約資産には報告日の未開金額が含まれており、権利が無条件になった場合、契約資産は売掛金に移行する。契約資産(未開票売掛金)は#ドル02024年4月27日現在と2023年4月29日現在、私たちの合併貸借対照表にはあります。
契約負債とは、我々の繰延収入負債(繰延収入)を含む、対価格を受けた顧客に貨物またはサービスを譲渡する義務を意味する。繰延収入には以下の内容が含まれる
•教科書レンタル履行義務に関する顧客前払いは、関連レンタル期間内に比例して確認する
•パートナーシップマーケティングサービスに関する未履行の履行義務は、我々のパートナーシップマーケティング顧客に契約サービスを提供する際に確認し、
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•売却在庫株支払いのプレミアムに関する未履行履行義務は、FanaticsとLidの販売契約期間内に確認される予定である。それぞれ中で述べたとおりである第2部−プロジェクト8.財務諸表と補足データ−付記5.配当金と1株当たり収益−売却在庫株
次の表は、契約負債に関する繰延収入の変化を示しています
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 期間の開始時の繰延収益 | | $ | 15,356 | | | $ | 16,475 | |
| 期間の繰延収益の追加 | | 176,319 | | | 184,163 | |
| 期間に計上された利益に対する繰延利益の控除 | | (176,783) | | | (185,282) | |
| 期末の繰延収益残高 ： | | $ | 14,892 | | | $ | 15,356 | |
| 貸借対照表分類： | | | | |
| 負債を計算すべきである | | $ | 11,310 | | | $ | 11,218 | |
| その他長期負債 | | 3,582 | | | 4,138 | |
| 期末の繰延収益残高： | | $ | 14,892 | | | $ | 15,356 | |
2024 年 4 月 27 日現在、 $11,310今後 12 ヶ月以内に繰延収益残高を
注4細分化市場報告
2023 年度第 4 四半期において、当社の DSS セグメントに関連する資産は、売却対象保有資産および事業廃止資産に分類される基準を満たし、報告セグメントではありません。2023 年 5 月 31 日に、 DSS セグメントに関連するこれらの資産の売却を完了しました。詳細は、 第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記2.主要会計政策の概要
私たちは二つ報告セグメント ： 小売および卸売。さらに、様々なコーポレートレベルの経費およびその他のガバナンス機能を含む未割り当ての共有サービスコストは、特定の報告セグメントに割り当てられず、引き続き「コーポレートサービス」として提示されます。当社は、事業の管理方法 （ 財務情報の配布に焦点を当てた ） と、最高経営責任者がリソースを配分し、財務パフォーマンスを評価する方法に従って、セグメントを特定します。以下は 2 つのセグメントをまとめる。このセグメントのオペレーションの詳細は、 第 1 部 — 項目 1 。ビジネスだ
小売セグメント
♪the the the小売セグメント操作1,245学院、大学、K-12学校書店、707実体書店と538仮想書店です。私たちの書店は通常、実物やデジタル製品を含む公式書店や授業材料や用品の独占販売業者として、学院、大学、あるいはK-12学校と合意している。ほとんどのキャンパス実体書店は学校ブランドの電子商取引サイトを持っており、私たちは独立して運営したり、私たちの業者サービス提供者と一緒に運営したりして、学生に必要かつ推薦された授業材料と親和性製品を提供し、象徴的な服装やプレゼントを含む。小売細分化市場は私たちにBNC初日® 公平で包容的なアクセスプログラムを含めて初日 成し遂げるそして 初日授業の初日またはその前に教員が必要とするコース教材を提供します。さらに、小売セグメントは、さまざまなオープン教育リソースベースのコースウェアを含む、カレッジや大学にデジタルコンテンツとサービスを提供しています。
卸売り細分化市場
♪the the the卸売り細分化市場私たちの教科書卸業務で構成されており、全国最大の教科書問屋の一つです。卸売部門は新しいと中古の教科書を集中的に調達、販売、配布します2,750実体書店(私たちの小売細分化市場を含めて707実体書店)と資源、新しい中古の教科書を配布してくれます538仮想書店です。また卸売部門はハードウェアとソフトウェアアプリケーションキットを販売しています325大学書店です。
企業サービス
コーポレートサービスは、コーポレートレベルの経費やその他のガバナンス機能 （ 会計、法務、財務、情報技術、人事などの執行機能を含む ） を含む未割り当ての共有サービスコストです。
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会社間相殺
廃止は、主に以下の会社間活動に関連しています。
•販売の廃止は、小売業に対する卸売販売および履行サービス料の廃止、および卸売業から得られる小売手数料の廃止を表します。
•これらの販売原価の撤廃は、前期に卸売から購入し、その後当期に外部顧客に販売された小売在庫の会社間利益の認識と、バーチャルストア販売の在庫履行にかかる卸売サービス料の撤廃を表します。（ ii ） 当期末に終了在庫に残っている小売業による卸売在庫購入の会社間利益の除去を差し引いた。
当社の国際事業は重要ではなく、収益と総資産の大部分は米国内にあります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | As Of |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 総資産 | | | | |
| 小売する | | $ | 748,378 | | | $ | 785,900 | |
| 卸売 | | 143,390 | | | 160,868 | |
| | | | |
| 企業サービス | | 13,316 | | | 6,581 | |
| 小計 | | 905,084 | | | 953,349 | |
| 販売待ち資産を保有する | | — | | | 27,430 | |
| 総資産 | | $ | 905,084 | | | $ | 980,779 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 継続事業による設備投資 | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 12,483 | | | $ | 23,098 | | | |
| 卸売 | | | | | 1,573 | | | 1,959 | | | |
| 企業サービス | | | | | 14 | | | 35 | | | |
| 資本支出総額 | | | | | $ | 14,070 | | | $ | 25,092 | | | |
| | | | | | | | | |
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報告セグメントの財務情報の概要は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 販売： | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 1,514,917 | | | $ | 1,491,726 | | | |
| 卸売 | | | | | 112,631 | | | 106,366 | | | |
| 淘汰する | | | | | (60,413) | | | (54,884) | | | |
| 総売上高 | | | | | $ | 1,567,135 | | | $ | 1,543,208 | | | |
| | | | | | | | | |
| グロス利益 | | | | | | | | | |
小売する | | | | | $ | 332,947 | | | $ | 331,344 | | | |
| 卸売 | | | | | 22,799 | | | 18,275 | | | |
| 淘汰する | | | | | 1,030 | | | (180) | | | |
| 総利益 | | | | | $ | 356,776 | | | $ | 349,439 | | | |
| | | | | | | | | |
| 販売と管理費用 | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 278,459 | | | $ | 320,730 | | | |
| 卸売 | | | | | 13,439 | | | 15,036 | | | |
| 企業サービス | | | | | 19,679 | | | 22,000 | | | |
| 淘汰する | | | | | (3) | | | (155) | | | |
| 営業 · 管理費総額 | | | | | $ | 311,574 | | | $ | 357,611 | | | |
| | | | | | | | | |
| 減価償却および償却 | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 35,294 | | | $ | 36,737 | | | |
| 卸売 | | | | | 5,228 | | | 5,373 | | | |
| 企業サービス | | | | | 38 | | | 53 | | | |
| 減価償却 · 償却合計 | | | | | $ | 40,560 | | | $ | 42,163 | | | |
| | | | | | | | | |
減損損失 （ 非現金 ） — 小売業 (a) | | | | | $ | 7,166 | | | $ | 6,008 | | | |
| | | | | | | | | |
再編成やその他の費用(b) | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 571 | | | $ | 2,964 | | | |
| 卸売 | | | | | (813) | | | 916 | | | |
| 企業サービス | | | | | 19,651 | | | 6,223 | | | |
| リストラおよびその他の総費用 | | | | | $ | 19,409 | | | $ | 10,103 | | | |
| | | | | | | | | |
営業収入(赤字) | | | | | | | | | |
| 小売する | | | | | $ | 11,457 | | | $ | (35,095) | | | |
卸売 | | | | | 4,945 | | | (3,050) | | | |
| 企業サービス | | | | | (39,368) | | | (28,276) | | | |
| 淘汰する | | | | | 1,033 | | | (25) | | | |
| 営業損失総額 | | | | | $ | (21,933) | | | $ | (66,446) | | | |
| | | | | | | | | |
| 以下は、セグメント継続営業損失と連結継続営業損失の税引前との調整です。 | | | | | | | | | |
| 総営業損失 | | | | | $ | (21,933) | | | $ | (66,446) | | | |
| 利子支出，純額 | | | | | (40,365) | | | (22,683) | | | |
| 所得税引前継続事業損失総額 | | | | | $ | (62,298) | | | $ | (89,129) | | | |
| | | | | | | | | |
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
(a)参照してください第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注釈 2 。重要な会計方針の概要 — 長期資産の減損。
(b)参照してください第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注 9 。補足情報.
注5持分および 1 株当たり利益
株式会社
2024 年 4 月 27 日現在、当社の承認資本金は 200,000,000普通株、額面$0.011株当たり、そして5,000,000優先株、額面$0.011 株当たり2024 年 4 月 27 日現在、 55,840,166株と53,156,369当社の普通株式はそれぞれ発行済株式と発行済株式があり 0当社の優先株の株式は発行済で発行済でした当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所 （ 「 NYSE 」 ） に記号「 BNED 」で取引されています。
2023 年 10 月 5 日、当社の株主は、発行可能な株式数を追加して増やすための株式インセンティブプランの修正 · 修正を承認しました。 4,500,000私たちの共通株です我々は予約した総計の 17,909,345Barnes&Noble Education Inc.持分激励計画によると，将来付与された普通株に用いられる。参照してください項目8.財務諸表と補足データ--付記12.長期奨励報酬支出.
2024年6月5日、株主は、普通株式の法定株式総数を200,000,000共有する10,000,000,000株式です
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は債務返済のための追加資本を調達し、運営資金需要に追加的な柔軟性を提供する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
2024年6月11日、株主が2024年6月5日に開催された特別会議で承認した会社普通株式流通株の逆株式分割を100：1(“逆株分割”)を完了した。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。株式逆分割は、会社が発行した普通株の数を約2，620，495，552株(2024年6月11日現在)から約26，204，956株に減少させ、四捨五入調整した。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
我々普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。私たち普通株の保有者は、私たちが合法的に株主に分配できる資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権を守らなければなりません。優先株があれば、優先株は発行された優先株となります。私たちの普通株の保有者は優先引受権や優先引受権を持っていない。
株式買い戻し
2015年12月14日に取締役会は1ドルまでの株式買い戻し計画を承認しました50,000全体的に、私たちの発行された普通株式。株式買い戻し計画は、経営陣の指導の下で行われる(1934年の証券取引法第10 b 5-1条に基づいて策定された計画を含む場合がある)。株式買い戻し計画はいつでも一時停止、終了、または修正することができる。任意の買い戻し株式は在庫株として保有し、一般会社用途に使用される。2024年度と2023年度には、株式買い戻し計画の下で株を購入していない。2024年4月27日現在で約10億ドルです26,669株式買い戻し計画の下でまだ利用可能だ。
2024年度と2023年度には買い戻しもしました147,885株と347,808私たちの普通株はそれぞれ既得株式奨励の従業員の源泉徴収義務と関連がある。
物置株を売却する
2020年12月(2021年度)には、同社への戦略株式投資を含むFanaticsやLIDSと商品販売協定を締結した。熱狂的な分子Inc.Lids Holdings，Inc.TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)として併用し，重合を購入した2,307,692当社の普通株式 （ 国債株式から発行 ） の $15,000株価を表す $6.501 株当たり決算時における普通株式の公正市場価格を上回るプレミアム価格は
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
約$4,131ファナティクスとリップスの商品販売契約の期間中に認識される契約負債として記録されました （ $211そして$211それぞれ、発生負債と $で3,287そして$3,498その他の長期負債 （ 連結バランスシート ） においては、それぞれ 2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日時点において、以下に記載されているように、 Fanatics および Lids のマーチャンダイジング契約期間中に認識される見込みです。 第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注 1 。組織 — 狂信者や唇との関係。 2024 年度末以降の TopLids による追加出資に関する情報は、 第 2 部 — 第 8 項。財務諸表および補足データ — 注釈 10 。関連当事者取引 そして 注 17 その後の出来事.
配当をする
2024年度と2023年度には、普通株主に他の配当金を支払わなかった。私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはなく、現在または未来の融資計画に基づいて、配当金の支払いを許可しない。参照してください第2部−プロジェクト8.財務諸表と補足データ−付記7−債務そして 注17.後続事件もっと詳細を知っています。
2024年4月16日、我々の取締役会は短期株主権利計画を承認し、1株当たりの普通株式流通株が優先株購入権の配当分配を得ることを発表した。すべての権利は株主に既定の使用価格で私たちの優先株千分の一株を購入する権利を持つだろう。2024年4月29日の終値時点で、配当金は登録されている保有者に支払われた。これらの権利は、個人または集団が私たちが発行した普通株式の10%以上を取得し、様々な他の基準(“割り当て日”)を満たす場合にのみ行使されることができる。発行日前には、これらの権利は行使できない；これらの権利は単独の権利証明書によって証明されることはできない； これらの権利は普通株の譲渡によってしか譲渡できず、普通株の譲渡にしか関係がない.このような権利は2025年1月31日に満了するのではないだろうか。
1株当たりの収益
基本1株当たり収益は，当年に発行された普通株の加重平均から計算される。希釈1株当たり収益は，当年に発行された普通株の加重平均に在庫株方法を用いた普通株等価物の希釈効果と今年度の普通株の平均市場価格を加えて算出した。我々は、2段階法に従って計算された1株当たり収益に参加証券(没収不可能な配当金または配当等価物権利を含む非帰属株式支払報酬)を計上する。我々の参加証券は、非限定的な普通株主の参加権に相当する未帰属限定株式報酬のみからなる。1株当たり収益を計算する2段階法は普通株と参株証券の1株当たり収益を計算する分配方法である。純損失期間中は、当社の損失を分担しないため、参加した証券は影響を受けない。2024年度と2023年度には32,304そして 47,404それぞれ2段階法を用いた希釈1株当たり収益計算から除外され，逆償却作用があるため計上されている。
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項配当は私たちの普通株の公正価値を下回る行使価格ですべての既存株主に提出されたため、当時まで、加重平均既発行株式及び1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)はすべての期間の配当要素を反映するために遡及調整された5.03.
2024年6月11日、会社の普通株式流通株を100：1の割合で行う逆株式分割(逆株式分割と略す)を完了し、2024年6月5日に開催された特別会議で株主の承認を得た。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
2024年4月27日までの52週間、配当要因と逆株分割の配当要因を実施する前に、基本と希釈後の加重平均株式は52，935，533株であった。加重平均普通株と1株当たりの普通株損失は、総合経営報告書に記載されているすべての期間の株式発行と逆株式分割による配当要因を反映している
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
以下は、 1 株当たり基本利益と希釈利益の計算の調整です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| (千株) | | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 基本的に希釈して1株当たりの収益の分子です | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 営業継続損失 （ 税抜 ） | | | | | $ | (62,481) | | | $ | (90,140) | | | |
| 非持続経営損失，税引き後純額 | | | | | (730) | | | (11,722) | | | |
| 普通株主は純損失を使うことができる | | | | | $ | (63,211) | | | $ | (101,862) | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
| 1 株当たり基本利益および希釈利益の分母 ： | | | | | | | | | |
| 普通株式基本株式および希釈加重平均株式 | | | | | 2,662 | | | 2,638 | | | |
| 普通株式 1 株当たり損失 ： | | | | | | | | | |
| 基本版と希釈版 | | | | | | | | | |
| 継続的に運営する | | | | | $ | (23.47) | | | $ | (34.17) | | | |
| 生産経営を停止する | | | | | (0.28) | | | (4.44) | | | |
| 普通株1株当たりの基本損失と赤字 | | | | | $ | (23.75) | | | $ | (38.61) | | | |
注6公正価値計量
根拠はASC第820号，公正価値計量及び開示資産の公正価値は、資産が関連しないインフォームド·コンセントと自発的な当事者との間で秩序ある取引を行う際に販売可能な価格と考えられる。負債の公正価値は、債権者と債務を清算して支払われた金額ではなく、新たな債務者に負債を移転して支払う金額と定義される。公正価値によって計上された資産と負債は公正価値三級体系計量を採用し、このシステムは公正価値を計量する際に使用する投入を優先する。これらの階層には
レベル1-活発な市場オファーを反映した観察可能な投入
第2レベル−直接的または間接的に観察される活発な市場オファー以外の投入
レベル3-観察できない入力は，市場データが少ないかまったく存在しないため，我々自身の仮説を開発する必要がある
私たちの金融商品は現金と現金等価物、売掛金を含みます。これらのツールの短期的な性質のため、現金および現金等価物、売掛金の公正価値はその帳簿価値に近く、これらのツールはいずれも第1級とされている。短期および長期債務の公正価値はその帳簿価値に近い
非金融資産と負債
私たちの非金融資産には、財産と設備、経営的リース使用権資産、無形資産が含まれています。当該等の資産は帳簿価値に応じて報告され、経常的な公正価値の計量を受けない。事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合、私たちの長期資産の減価を検討しますASC 360 — 10 、長期資産の減損または処分に関する会計.
小売部門のある店舗レベルの長期資産を2024年4月27日と2023年4月29日までの52週間にわたって減価評価し，減価損失(非現金)$を確認した7,166そして$6,008それぞれ連結業務報告書にあります。減値長期資産の公正価値は収益法(第3級投入)を採用し、歴史経験、市場状況、現在の傾向と業績予想に基づいて、未来の現金フローの金額とタイミングに対する著者らの最適な推定を用いて確定する。その他の情報については、ご参照ください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記2.主要会計政策の概要
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
以下の表は、各期間の非財務資産及び負債の適正価値と、適正価値で非経常的に再評価する必要があった適正価値と、再評価の結果として計上された減損総額を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 52 週終了 2024 年 4 月 27 日 | | 2023 年 4 月 29 日終了 52 週間 | | |
| 運搬価値
障害の前 | | 公正価値 | | 減価損失
（ 非現金 ） | | 運搬価値
障害前 | | 公正価値 | | 減価損失
（ 非現金 ） | | | | | | |
| 財産と設備、純額 | $ | 460 | | | $ | 55 | | | $ | 405 | | | $ | 708 | | | $ | — | | | $ | 708 | | | | | | | |
| 経営的リース使用権資産 | 8,044 | | | 4,444 | | | 3,600 | | | 3,002 | | | 1,305 | | | 1,697 | | | | | | | |
| 無形資産、純額 | 3,860 | | | 699 | | | 3,161 | | | 3,599 | | | — | | | 3,599 | | | | | | | |
| 他の非流動資産 | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | | | | | | | |
| 総額 | $ | 12,364 | | | $ | 5,198 | | | $ | 7,166 | | | $ | 7,313 | | | $ | 1,305 | | | $ | 6,008 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
非財務負債当社は、各付与日における当社普通株式の公正市場価値に基づいて現金で決済される長期インセンティブとしてファントム株式を付与しました。現金決済のファントム株式単位報酬の債務の公正価値は、現在のリスクフリーレートおよびボラティリティの仮定を反映して、決済を通じて各報告期末に再測定されます。2024 年 4 月 27 日現在、負債は $8（ レベル 2 入力 ） 連結貸借対照表の発生負債に反映されます。2023 年 4 月 29 日現在、負債は $777（ レベル 2 入力 ） 発生負債 （ $） に反映される734） およびその他の長期負債 （42） 連結バランスシートに。詳細は、 第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記12.長期奨励的報酬支出.
注7負債
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | As Of |
| 期日まで(a) | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 信用手配 | 2024年12月28日 | | $ | 164,947 | | | $ | 154,154 | |
| | | | | |
| 定期ローン | 2025 年 4 月 7 日 | | 32,653 | | | 30,000 | |
| 小計 | | | 197,600 | | | 184,154 | |
差し引く：繰延融資コスト、定期ローン(b) | | | (1,263) | | | (2,003) | |
| 債務総額 | | | $ | 196,337 | | | $ | 182,151 | |
| 貸借対照表分類： | | | | | |
| | | | | |
| 長期借入 | | | $ | 196,337 | | | $ | 182,151 | |
| | | | | |
| | | | | |
（ a ） の 2024 年度末に続く 2024 年 6 月 10 日に、クレジットファシリティの満期改定 · 延長、 2028 年 6 月 9 日への転換等、様々な取引を完了しました。 当社の長期貸付契約に基づく未払い元本及び利子金額を普通株式に充当します。詳細は、 第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
（ b ） 詳細は、 繰延融資コスト下です。
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。これらの取引は、債務返済のための追加的な資本を調達し、運営資金の需要に追加の柔軟性を提供し、これはまた、戦略的に革新に投資し、限定されないが、これらに限定されない戦略的措置を継続することができるだろう初日の活動が完成するプログラムです
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
取引は2024年6月10日に完了後：午後1時から11時まで
•私たちが受け取った毛収入は#ドルです95,0001ドルの新しい株を使って50,000Immersion Corporation(“Immersion”)をはじめとする新規株式投資(“プライベート投資”)と1ドル45,000配給発行(“配株”)を完全に支持する。これらの取引は約$を注入しました80,000取引コストを差し引いた現金収益純額。この取引はImmersionが持株権を獲得した。中国、中国
•私たちの既存の定期融資契約貸手TopLids LendCo、LLCとVal Fundco、LLCは、約$34,000未返済元金と任意の未払い利息を私たちの普通株に計上します。..
•私たちは信用手配を再融資して資金を提供しました325,000施設は2028年に満期になる。再融資信用計画は私たちの財政的柔軟性を大幅に強化し、私たちの年間利息支出を減らすだろう
詳細は、 第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
信用手配
2024年4月27日から、吾らは信用協定(“信用協定”)の締約国であり、2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日と2019年3月1日を含む時々改訂され、この合意に基づいて、貸主は最初に私たちに提供することを約束した5年間資産保証の循環信用手配で、元金総額を$とすることを承諾する400,000(“信用手配”)2019年3月1日から改正案が発効します。信用手配の承諾額の増加を要求することができて、最高で#ドルに達することができます100,000いくつかの制限を受けています信用融資で得られた金は、季節的な運営資金需要を含む一般企業用途に使用される。この協定は増加した先入後出季節ローン手配(“FILOローン”)を含み、金額は#ドルである100,000信用協定での最高利用可能金額を#ドルに維持する500,000それは.2022年7月31日まで、FILOローンはその条項によって返済と廃止され、FILOローン下の将来の約束は#ドルに減少した0.
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。参照してください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
信用手配は借主が信用手配項目の下でのほとんどの在庫、売掛金及び関連資産を担保とする。これは全資産留置権(会社への還付収益や子会社への持分質権を含む、不動産を含まない)であると考えられる
2024年4月27日現在、本出願の日まで、信用協定下のすべての債務契約を遵守しています
2024年4月27日までの52週間で借り入れました563,023返済しました$552,230信用協定によると164,9472024年4月27日現在の信用手配下の未返済借金。2023年4月29日までの52週間で貸し出しました590,303返済しました$631,849信用協定によると154,1542023年4月29日までの未返済借入金のうち、すべて信用手配項目下の借入金とFILO手配項目下の0ドルからなり、2022年8月1日に返済された。2024年4月27日と2023年4月29日までに$を発行しました3,575そして$2,059信用手配項目の下の信用状でそれぞれ支払います
以下は様々な信用協定修正案の概要である
2023年3月信用協定修正案
2023年3月8日に、吾らは既存の信用協定を改正し、(I)信用協定の満期日を6ヶ月延長して2024年8月29日まで延長し、(Ii)信用協定下の承諾額を20，000ドルから380，000ドルに減少させ、(Iii)保証付き隔夜融資金利に基づいて利息を計算すべき場合には、信用協定項における金利の適用保証金を年利3.375%に引き上げ、代替基本金利に基づいて利息を計算すべき場合には、いずれの場合も定価グリッドを考慮せず、価格設定グリッドを考慮しない。ある流動性イベントが発生した場合、借入基数(X)の前払い金利を500ベーシスポイント低下させる。これらのイベントは、株式売却または資産(“特定イベント”)を含む可能性があり、または、このような特定のイベントが発生すべきでない場合、2023年5月31日(後述)および(Y)2023年9月29日にさらに500ベーシスポイント低下すること、(5)特定の負の条約を改正し、いくつかの追加的な条約を増加させることを含むことができる。(Vi)融資可能額がいつでも融資総額の上限(クレジットプロトコルの定義参照)の10%および32，500ドルよりも大きくなければならないことを規定するために、財務維持契約を修正し、(Vii)指定されたイベントが発生したときにクレジットプロトコル下の融資を償還することを要求する。手に入れることができます
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クレジット協定修正案は、当社日付が2023年3月8日の8-K表報告書を参照し、2023年3月9日に米国証券取引委員会に提出される
上述したように、修正案は、信用協定の条項に従って延長することができるので、2023年5月31日までに特別な活動を完了することを要求する。参照してください付記2.主要会計政策の概要2023年5月31日のDSS部門の販売に関する情報.
期限を改訂して、私らは信用協定項の下で元金を返済しないことを約束した0.25%の費用を支払い、2023年9月29日に1.00%の追加料金を支払うことになります(参照2023年7月信用協定修正案以下に支払い条件の変更)
2023年4月29日までの52週間で，2023年3月の信用協定改正案に関する債務発行コスト合計4，081ドルを発生させた。債務発行コストはすでに延期され、総合貸借対照表に前払い及びその他の流動資産及びその他の非流動資産として示され、その後信用協定期限内に比率で償却される。
2023年5月信用協定修正案
2023年5月24日には、(I)SOFRに基づく課税利息の場合、クレジット協定項の金利の適用保証金を3.75%に引き上げ、代替基本金利に基づく場合には2.75%に引き上げ、それぞれの場合、定価グリッドを考慮しない場合には、(Ii)我々の借入能力を算出するための前金金利の引き下げ幅を2023年5月31日までに要求される500ベーシスポイントに延期し、2023年9月1日まで、(Iii)は6月3日からキャッシュフロー報告および差異テストを行うことを要求する。2023年と(Iv)は、DSS部門販売で得られた定期ローンの一部前払いを2023年9月1日に延期します。私たちは2023年5月の信用協定改正案に関連した債務発行コストを発生させなかった。クレジット協定修正案に関するより多くの情報は、同社が2023年5月24日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告を参照されたい。
2023年7月信用協定修正案
2023年7月28日には、(I)信用協定の満期日を2024年12月28日に延長し、(Ii)2024年9月2日に借入金基数の前払い金利を1000ベーシスポイント(先に予想した2023年9月の減少に代わる)に引き下げ、(Iii)このような改正に規定された条件を満たした場合に、借入基数に対するCARE法案の還付要求を増加させ、2024年4月1日から2024年7月31日まで、2023年7月28日に、我々の既存の信用協定を修正した。(4)“財務維持契約”を改正し、規定(“信用協定”で定義されているように)の任意の場合の可獲得性は、(X)融資総額の10%よりも大きい(“信用協定”で定義されているように)および(Y)(A)$32，500から32，500ドルを減算するが、この改訂に記載された条件の制限を受ける必要がある；(B)(B)(B)2024年5月1日から2024年5月31日(この日を含む)の間の$2，500；および(C)他のすべての時間における$0，(V)最低総合EBITDA(信用協定の定義参照)財務扶養チノの加入、および(Vi)いくつかの否定的および肯定的なチノの改訂、およびいくつかの追加的なチノを追加することは、このような改正においてより具体的な規定を行う。修正案はまた、首席再編官を任命することを要求し、2023年8月11日までに、(I)以前に行政代理と貸金人に開示された潜在的候補者の中から2人の独立メンバーを自社取締役会に任命し、(Ii)3人の取締役会メンバーからなる自社取締役会委員会を任命することを要求している(うち2人は新たな独立取締役となる)。委員会の責務は、検討、検討、意向書または提案の募集、関連する任意の通信、照会または提案への応答、および“指定された流動資金取引”(クレジット協定の定義参照)を実施するすべてのポリシー代替案について意見を提供することを含む。このような取引がすべて達成されることを保証したり保証したりすることはできない。吾等は、期日までに(I)信用協定項の下で2023年3月に改正(信用協定参照)項の下で元金0.50%の未償還を約束した費用(以前に予想されていた2023年3月改正(信用協定参照)に関連する繰延費用の代わりに)及び(Ii)2024年9月2日の比較的早い締め切り及び違約事件(信用協定の定義参照)項目の下で元金未償還金額1.00%の費用を約束しなければならない。クレジット協定修正案に関するより多くの情報は、2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書を参照されたい。
2024年4月27日までの52週間で，2023年7月の信用協定改正案に関する債務発行コストは合計11，516ドルとなった。債務発行コストはすでに延期され、総合貸借対照表に前払い及びその他の流動資産及びその他の非流動資産として示され、その後信用協定期限内に比率で償却される。
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2023年10月信用協定修正案
2023年10月10日、我々は既存のクレジットプロトコルを修正し、クレジットプロトコルの下で行政エージェントおよび貸手に対するいくつかの報告要件を修正した。改正導入3，800ドルの指定流動資金取引費は、(A)2024年1月31日に満了および対処される。ただし、指定流動資金取引(信用協定の定義参照)は、その日(または当該より後の日、行政代理が適宜書面で同意する範囲内)または(B)信用協定項の下での違約事件の前には完了していない。2024年4月27日までの52週間で、2023年10月の信用協定改正案に関する債務発行コスト合計1，428ドルを発生させた。債務発行コストはすでに延期され、総合貸借対照表に前払い及びその他の流動資産及びその他の非流動資産として示され、その後信用協定期限内に比率で償却される。
2023年12月信用協定修正案
我々は、他の事項を除いて、2023年12月12日に我々の既存のクレジット協定を修正した：(I)財務維持契約の修正、要求(クレジットプロトコルで定義されている)の可獲得性は、いつでも(X)10%(クレジットプロトコルで定義されている)と(Y)(A)$32，500との間の大きな者、または(B)(A)$20，000、2023年12月8日から2024年1月12日までの間、(B)$25，000，1月26日から、2024年4月1日から2024年2月9日まで、(C)2024年4月1日から2024年4月30日までの間の25，000ドル、および(D)2024年5月1日から2024年5月31日までの間の30，000ドル、および(Ii)改正信用協定におけるいくつかの報告要件。改正案はまた、2023年10月の信用協定改正案で導入された指定流動性取引費を改正し、3800ドルを満期にして2024年1月31日に支払うようにした。2024年4月27日までの52週間で、2023年12月の信用協定改正案に関する債務発行コスト合計4，047ドルを発生させた。債務発行コストはすでに延期され、総合貸借対照表に前払い及びその他の流動資産及びその他の非流動資産として示され、その後信用協定期限内に比率で償却される。クレジット協定修正案に関するより多くの情報は、同社が2023年12月12日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告を参照されたい。
2024年3月信用協定改正案
2024年3月12日、我々は、(I)信用協定の下でのいくつかの報告要件の修正と、(Ii)流動性および再融資緊急計画のためのいくつかのマイルストーンを設定し、2024年4月3日までに拘束力のある約束に署名しなければならない(行政エージェントは2024年4月10日まで延長する可能性がある)ことを含む既存の信用協定を修正した。2024年4月27日までの52週間で、2024年3月期信用協定改正案に関する債務発行コスト合計1，929ドルを発生させた。
2024年4月信用協定改正案
2024年4月16日、私たちは、これらのマイルストーンを購入協定とするために、以前に開示された流動性および再融資緊急計画に関連するいくつかのマイルストーンを修正することを含む、既存のクレジット協定を修正しました(定義参照注17.後続事件)マイルストーンは、(I)修正日後2営業日以内にS-1表を提出すること、(Ii)2024年5月3日(または行政代理人の裁量決定より後の日)に、会社が議決権付き株式を発行した者の20%以上を保有する者から取引を支援する支持状を受け取り、(Iii)5月24日またはそれまでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のS-1表の承認を得ることを含む(“信用協定第12修正案”)。二零二四年(又は行政代理全権適宜決定書面同意の比較日)及び(Iv)米国証券取引委員会でS-1表の承認を受けてから25日前に購入契約項の下で行われる取引を完了する。2024年4月27日までの52週間で、2024年4月の信用協定改正案に関する債務発行コスト合計851ドルを発生させた。
2024年6月10日、四半期終了後、ドルへのアクセスを提供するためにクレジット協定を修正して延長しました325,000この融資メカニズム(“ABL融資メカニズム”)は2028年に満期になる。再融資されたABLローンは、私たちの財務的柔軟性を大幅に強化し、私たちの年間金利支出を減少させるだろう。再融資信用協定条項に関する情報は、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
定期ローン
2022年6月7日、TopLids LendCo，LLCとVITAL Fundco，LLCと定期融資信用協定(“定期融資信用協定”)を締結し、既存の信用協定を修正し、私たちに許可することができました
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
定期融資手配を生成する(以下の定義を参照)。より多くの情報を知るためには、会社が2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告書を参照されたい
定期融資信用協定は定期融資の金額を#ドルと規定している30,000(“定期融資手配”とその下の融資、“定期融資”)は、2025年4月7日に満期となる。定期ローンで得られたお金は、運営資金の支払いと、定期ローン手配に関する費用や支出の支払いに使用される。2024年4月27日までの52週間で2,652定期ローンの実物利息を返済します0定期融資契約によると32,6522024年4月27日現在の未返済借金。2023年4月29日までの52週間で貸し出しました30,000返済しました$0定期融資契約によると30,0002023年4月29日現在の未返済借金
定期ローンの課税金利は11.25%で、四半期ごとに支払います。2023年7月29日までの定期ローンのすべての利息は現金で支払います。2023年7月29日以降、定期融資によるすべての利息は、2023年7月の定期融資改正案で許可された実物利息であり、未返済債務残高の一部である。定期ローンは満期までに償却されません
定期融資信用協定は財務契約を含まないが、他の面では実質的に信用協定と同じ陳述および保証、契約および違約事件を含み、当社およびその付属会社に対する追加債務の発生、資産留置権の発生または許可、投資および買収、任意の他の会社との合併または合併、資産売却および配当および割り当てに従事する能力の制限を含む。定期融資融資は信用協定項の下で責任を保証するすべての資産(即ち当社及び保証人のすべての資産)の第二優先留置権を担保とするが、定期融資信用協定及びこれに関連して署名した他の融資文書に掲載されている常習免除及び制限規定の制限を受けなければならない。
信用協定改正は、吾等が定期融資融資を発生させ、定期融資信用協定(及び(適用される)がその任意の代替信用融資を償還することを規定した後、吾等は元金総額が75，000ドル以下の第二留置権担保債務を発生させることができる。
2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは転換を含めて、私たちの総合貸借対照表を大幅に廃止するために、いくつかの株式取引を完了しました定期ローン信用協定によると、普通株のすべての未返済元金と利息を借りていますそれは.2024年度終了後の定期融資信用協定変換取引に関する情報は、参照第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
以下は定期融資信用協定の各改正の概要である
2023年3月の定期融資信用協定改正案
2023年3月8日に、著者らは定期融資信用協定を改訂し、(I)定期融資信用協定の満期日を6ヶ月から2024年12月7日まで延長し、(Ii)いくつかの収益を信用協定項下の融資の償還に使用することを許可し、(Iii)いくつかの負の契約を修正し、いくつかの追加的な契約を加入して信用協定に適合することを許可する。さらに、修正案は、定期的な融資契約に従って融資者の同意を得ることなく、2023年5月31日までに指定されたイベント(上述したように)を完了することを要求する(この日はクレジット協定に従って延期することができるが、2023年8月31日より遅くないので)。より多くの情報を知るためには、会社が2023年3月8日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告を参照されたい。
2023年4月29日までの52週間で、2023年3月期融資信用協定改正案に関する債務発行コスト合計431ドルを発生させた。私たちは定期融資信用協定に基づいて改訂締め切りに50ドルの費用を貸し人に支払った。債務発行コストは繰延され、総合貸借対照表には長期借入金の減少額として示され、その後、定期融資手配の期限内に比例して償却される。
2023年7月定期融資信用協定改正案
2023年7月28日に、吾らは、(I)定期融資協定の満期日を2025年4月7日に延長し、(Ii)2024年9月2日までの実物形式での利息の支払いを許可し、(Iii)定期融資協定が返済されていない年の6月7日まで1.50%の改正記念費を改正し、2024年9月2日と終了日(定期融資協定の定義参照)の早い日に延期し、いくつかの負の契約や肯定条項を改正し、何らかの追加的な契約を追加する。定期融資協定によると、2024年9月2日と終了日(定期融資協定の定義参照)の早い日に貸主に50ドルの費用を支払わなければならない。より多くの情報を知るためには、会社が2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出した8-K表報告書を参照されたい。
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2024 年 4 月 27 日までの 52 週間に、 2023 年 7 月の定期ローン信用契約の改正に関連して、合計 499 ドルの債務発行費用が発生しました。債務発行費用は、連結バランスシートにおいて長期借入金の削減として繰延し、その後、タームローンファシリティの期間中に配分償却されます。
繰延融資コスト
債務発行コストは繰延され、総合貸借対照表には以下のように示され、その後、それぞれの債務期限内に比例して償却される。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 千単位のドル | | | As Of |
貸借対照表位置 | 期日/期日 償却期限(a) | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
信用手配-前払いと他の流動資産 | 2024年12月28日 | | $ | — | | | $ | 3,776 | |
信用手配-他の非流動資産 | | | 12,897 | | | 1,259 | |
信用手配-小計 | | | 12,897 | | | 5,035 | |
定期ローン--債務相殺 | 2025 年 4 月 7 日 | | 1,263 | | | 2,003 | |
繰延資金調達コスト総額 | | | $ | 14,160 | | | $ | 7,038 | |
(a) 2024 年度末に続く 2024 年 6 月 10 日に、クレジットファシリティの満期改定 · 延長、 2028 年 6 月 9 日への転換等、様々な取引を完了しました。 定期ローン信用協定によると、普通株のすべての未返済元金と利息を借りています.詳細は、 第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
利子支出
以下の表は、連結営業計算書の利子費用と 52 週間の支払金利子を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 利息発生 | | | | | | |
| 信用手配 | | $ | 24,409 | | | $ | 16,994 | | | |
| 定期ローン | | 3,984 | | | 3,078 | | | |
| 発生利子総額 | | $ | 28,393 | | | $ | 20,072 | | | |
| 繰延融資コストの償却 | | | | | | |
| 信用手配 | | $ | 11,910 | | | $ | 1,948 | | | |
| 定期ローン | | 1,240 | | | 1,181 | | | |
| 繰延ファイナンスコストの償却合計 | | $ | 13,150 | | | $ | 3,129 | | | |
| 利息収入 （ 経費引外 ） | | $ | (1,178) | | | $ | (518) | | | |
| 利子支出総額 | | $ | 40,365 | | | $ | 22,683 | | | |
| | | | | | |
支払現金利息 | | $ | 24,943 | | | $ | 19,024 | | | |
| | | | | | |
注8リース事業
私たちは、以下の要求に基づいて、将来の賃貸支払現在値に基づいて総合貸借対照表上で行われるリース資産および賃貸負債を総合貸借対照表で確認しますASC 842、レンタル(主題842)。私たちのレンタルグループには、運営契約、学院と大学でキャンパス書店を経営する権利、オフィスと倉庫が運営する不動産賃貸、車両レンタルを含む運営リースが含まれています。私たちは融資リースや短期賃貸(すなわち期限が12ヶ月以下のレンタル)を持っていません
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
レンタル期間が12ヶ月を超える賃貸については、総合貸借対照表で使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を確認します。レンタルの延長または終了の選択権は、そのような選択権を行使することが合理的に決定されたときに決定されたROU資産およびリース負債を含む。私たちの賃貸期間は一般的に1年から15年まで様々で、多くの合意には最低年度保証が含まれており、その多くは契約年度ごとの開始時に最近完成した契約年度賃貸物件の実際の販売活動に基づいて調整されています
支払条項は、最低年間保証金、および/または、i)関連物件によって生成される収入または売上のパーセンテージ(“変動手数料”)、および/またはii)公共地域費用、不動産税、および保険のような運営費用に基づく賃貸における明確な固定料金に基づく。固定リース支払いがある契約については、最低年間保証を有する契約を含めて、レンタル期間または契約年度内に直線ベースでレンタル費用を確認し、ベースリース資産の使用パターンと、これらのタイプのレンタルによる最低義務を最適に反映させます。私たちのレンタル協定にはどんな重大な残存価値保証、重大な制限、またはチェーノも含まれていない。
賃貸契約に隠されている金利は確定しにくいため、私たちはレンタル開始日に得られる情報に基づいて、私たちの増加した借入金金利を使用して固定賃貸支払いの現在値を決定します。吾らは賃貸発効日や賃貸開始日(遅い者を基準とする)の推定担保逓増借入金利を採用している。
次の表はレンタル料金をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 可変レンタル費用 | | $ | 69,550 | | | $ | 69,570 | | | |
| レンタル費用を経営する | | 122,963 | | | 135,037 | | | |
| レンタル費用純額 | | $ | 192,513 | | | $ | 204,607 | | | |
リース費用減少の要因は手数料率が低いことであり，実物授業材料からデジタル授業材料への移行，商店閉鎖および契約更新時間の影響に関係しているが，売上高率で計算した契約売上高が高く，その影響を部分的に相殺している。
次の表は、2024年4月27日までの最低固定レンタル義務をまとめており、可変手数料は含まれていません
| | | | | | | | |
| | As Of |
| | 2024年4月27日 |
| 2025年度 | | $ | 111,590 | |
| 2026年度 | | 42,360 | |
| 2027年度 | | 31,060 | |
| 2028年度 | | 25,875 | |
| 2029年度 | | 22,821 | |
| その後 | | 37,960 | |
| 賃貸支払総額 | | 271,666 | |
| 差し引く：推定利息 | | (27,267) | |
| 期末の営業リース債務 | | $ | 244,399 | |
2024 年 4 月 27 日に締結されたが開始していないリースに関する将来のリース支払義務は、重要ではありませんでした。
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以下は、当社の営業リースに関する追加情報を要約します。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | As Of | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | | 4.6年間 | | 5.3年間 | | |
| 加重平均割引率 | | 4.8 | % | | 4.7 | % | | |
| | | | | | |
| キャッシュフロー情報の追加： | | | | | | |
| 経営活動におけるリース負債の現金支払い | | $ | 123,115 | | | $ | 127,582 | | | |
| 初期確認された賃貸負債と交換した純収益資産 | | $ | 85,572 | | | $ | 97,926 | | | |
注9資料を補充する
再編成やその他の費用
2024年4月27日までの52週間で、再編とその他の費用を確認し、総額は19,409主に$によって19,651再構成(以下に述べる)およびプロセス改善の専門サービス費用に関する費用、および#ドル1,097コスト削減目標の一部として、各種ポストの撤去に関する解散費や他の従業員の離職·福祉費(#ドル)332024年4月27日現在の総合貸借対照表の計上すべき負債に含まれ、一部相殺1,339凍結された退職福祉計画(非現金)に関する精算収益
2023年7月28日の信用協定改訂案に基づいて、取締役会は3人の独立取締役からなる委員会を設立し、意向書或いは提案を検討、考慮、募集し、それに関連する任意の通信、問い合わせ或いは提案に応答し、そして“指定流動資金取引”(信用協定の定義参照)を達成するすべての策略代替方案について意見を提供する。再編その他の費用には、当該委員会の費用に関連する費用、その他の関連法律及び諮問専門サービス費用が含まれる。2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。運営資金の需要に追加的な柔軟性を提供する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
2023年4月29日までの52週間で確認した再編とその他の費用総額は10,103主に$によって4,359コスト削減目標の一部として、各種ポストの撤去に関する解散費や他の従業員の離職·福祉費(#ドル)1,7122023年4月29日現在の総合貸借対照表に計上されるべき負債)と#ドル5,744主に再構成およびプロセス改善の専門サービス費用に関連する費用のために使用される。
注10関係者取引
MBS教科書交換、有限責任会社
MBSは2017年2月27日にMBSを買収する前に、Leonard RiggioおよびRiggioファミリーの他のメンバーによって多数の株式を所有しているので、関連する当事者とみなされており、Leonard Riggioは私たちの大量の普通株式を保有する主要な所有者である。買収後、連結財務諸表にはMBSの口座が含まれており、すべての重大な会社間口座および取引は合併でログアウトされています
MBSはMBS Realty Partners L.P.からミズーリ州コロンビアに位置する主要な倉庫および配送施設をレンタルし、MBS Realty Partners L.P.はLeonard Riggioによって多数の株式を所有し、残りの所有権はMBSの他の販売者によって所有される。このリースは、最初に1991年に締結され、その中には、2023年9月1日まで延長された継続オプションが含まれていた。MBSは2023年1月1日からレンタル契約を修正し、レンタル料を低減し、レンタル期間を2024年12月31日に延長する。MBS Realty Partners L.P.に支払うレンタル料は約$である690そして$1,150それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までの52週間である
LTopids LendCo、LLC
2020年12月(2021年度)には、F/Lと関係を構築し、当社への戦略株式投資を含むFanaticsやLIDSと商品販売協定を締結した。熱狂的な分子Inc.Lids Holdings，Inc.共同で
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Topids LendCo、LLC(“TopLids”)は重合を購入しました2,307,692私たちの普通株です。2022年6月7日、TopLids LendCo，LLCとVal Fundco，LLCと定期融資信用協定を締結した(後述)。2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。取引が完了すると、TopLidsは私たちが発行した普通株の5%以上を持つことになる。F/L関係の手数料の総収入は1ドルです126,886そして$145,416それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までの52週間であった。その他の情報については、ご参照ください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記1.組織、付記5.株式と1株当たり収益、付記7.債務と付記17.後続事項
VitalSource Technologies，Inc.
2022年6月7日、TopLids LendCo，LLC(上記の議論を参照)とVITAL Fundco，LLC(VITAL Technologies，Inc.の子会社)と定期融資信用協定を締結した。私たちはすでにVitalSourceと契約を結び、すべての主要出版社からデジタルフォーマットのコンテンツを提供しています。2024年6月10日、2024年度終了後、私たちは株式発行、私募株式投資、定期融資債務転換、信用手配再融資を含む様々な取引を完了し、私たちの総合貸借対照表を大幅に脱レバーした。取引が完了すると、VitalSourceは私たちが発行した普通株の5%以上を持つことになる。VitalSourceから購入した総金額は$331,232そして$249,464それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までの52週間であった。その他の情報については、ご参照ください第2部--項目8.財務諸表と補足データ--付記1.組織、付記5.株式と1株当たり収益、付記7.債務と付記17.後続事項
注11従業員福祉計画
私たちはBNCのほとんどの従業員たちに固定的な支払い計画を提供する。MBSは、MBSのほぼすべての常勤従業員をカバーする利益共有計画を維持する。すべての計画について、私たちは雇用主に直接資金を提供する責任がある(もしあれば)。これらの計画の従業員福祉支出総額は$1,687そして$4,391それぞれ2024年4月27日と2023年4月29日までの52週間であった。2023年9月から、現在の支払期間マッチングではなく、401(K)退職貯蓄計画を年度計画終了時の自由支配可能なマッチングに改訂した。
注12長期インセンティブ報酬費用
もう予約しました17,909,345Barnes&Noble Education Inc.持分インセンティブ計画によると、私たちの普通株は将来の付与に使用される。持分激励計画によって付与可能な持分奨励タイプはオプション、制限株式(RS)、制限株式単位(RSU)、業績株(PS)、業績株単位(PSU)と株式オプションを含む。2024年4月27日までの52週間以内に、従業員や取締役会メンバーに株式奨励を付与しなかった。
限定的な株式奨励と業績株式奨励の補償費用は、奨励の必要なサービス期間内に比例して計算され、通常は3年であることを確認した。私たちは予想される報酬数に基づいて、推定された平均罰金率を含むこれらの奨励金の補償費用を確認した。私たちは奨励金が付与された日の終値に基づいてこれらの奨励金の公正価値を計算する。市場条件のある報酬については，モンテカルロシミュレーションモデルを用いて付与日の公正価値を決定し，市場条件を満たすか否かにかかわらず，必要なサービス期間内に補償費用を比例的に確認した
制限株式賞
RS奨励は普通株に対する奨励であり、特定の期間内に一定の制限を受ける。制限株式報酬が制限解除前に終了した場合、通常没収される。限定株が帰属する前に、譲り受けた者は株式を譲渡してはならない。非帰属限定株式の株式は、普通株と同じ投票権を有し、配当金および他の割り当て(支払いが株式帰属に遅れる可能性があるにもかかわらず)を獲得する権利があり、現在発行されているおよび未償還とみなされる。制限株式奨励の最短帰属期間は1年である
RSUは我々の普通株による推定値の贈与であるが，付与時には何の株も発行されていない.一度帰属すると、各制限株式単位は私たちの普通株を償還することができる。制限が解除される前に雇用を終了すれば、制限された株式単位は通常没収される。譲受人は、非常に限られた場合を除き、賠償委員会の同意を得ない限り、単位を譲渡することができない。帰属していない限定的な株式単位に関連する株式には投票権がないが、配当金及びその他の分配を得る権利がある(支払いを延期することができるにもかかわらず
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
これらの単位は既に付与されている).限定株式単位の帰属期間は一般に3年であるが、最低帰属期間は1年である
幻影株
影株式単位は従業員に付与されている。各幻影株の経済的価値は会社普通株に相当し、各普通株の各帰属日の公正な市場価値に基づいて現金で決済され、金額は1株当たりの特定価値を超えてはならない。影株式は付与日後1年から3回の均等額に分けて帰属と決済を開始する。影株の公正価値は付与日の終値からコールオプションの公正価値を引いて決定され，コールオプションの公正価値はBlack-Scholesモデルを用いて推定される.現金決済の影株式単位が負債を奨励する公正価値は、各報告期間の終了時に決済によって再計量され、現在の無リスク金利および変動的仮定を反映する
2024年4月27日現在私たちが記録した負債は$8(第2レベル投入)仮想株式単位贈与に関連して、総合貸借対照表の計上すべき負債に反映される。2023年4月29日現在私たちが記録した負債は$です777(レベル2投入)仮想株式単位付与に関連しており、$734そして$42連結貸借対照表の計上すべき負債および他の長期負債にそれぞれ反映される。
株式オプション
行権価格で付与された株式オプションについては、Black-Scholesモデルを用いて付与公正価値を決定し、“プレミアム”行で付与された株式オプションについては、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて付与日公正価値を決定する。株式オプションの公正価値モデル使用の仮定は、無リスク金利、予想変動率、期待配当収益率、およびオプションの期待期限を含む。無リスク金利は、付与された日が期待株式オプション期限に対応する期間内に有効な米国債収益率に基づいている。期待株式オプション期間は、ホームスケジュール及び株式オプションの契約条項に基づいて付与された株式オプション予想未償還の加重平均期間を表す。変動率は、予想株式オプション期限に応じた一定期間の会社普通株の履歴変動性に基づく。株式オプションは4つの均等額に分けられる年間分割払いで、付与日から1年から実行され、期限は10年。所有者は引受権の帰属及び行使前に配当金(あれば)を受け取る権利がない。
長期奨励的報酬活動
2024年6月11日、会社の普通株式流通株を100：1の割合で行う逆株式分割(逆株式分割と略す)を完了し、2024年6月5日に開催された特別会議で株主の承認を得た。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項次の表は、現在の持分インセンティブ計画に関する奨励活動をまとめ、示されたすべての期間の逆株式分割を反映しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 制限株式賞 | | 限定株単位 | | 幻影株 |
| | ユーザ数：1
株価 | | 加重値をつける
平均値
授与日
公正価値 | | ユーザ数：1
株価 | | 加重値をつける
平均値
付与日公正価値 | | ユーザ数：1
株価 | | 加重値をつける
平均値
授与日
公正価値 |
| バランス、 2023 年 4 月 29 日 | | 118 | | | $ | 230.00 | | 10,910 | | | $ | 533.00 | | 6,021 | | | $ | 301.00 |
| 授与する | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — |
| 既得 | | (118) | | | $ | 230.00 | | (4,260) | | | $ | 541.00 | | (5,048) | | | $ | 253.00 |
| 没収される | | — | | | $ | — | | (1,797) | | | $ | 590.00 | | (505) | | | $ | 273.00 |
| バランス、 2024 年 4 月 27 日 | | — | | | $ | — | | 4,853 | | | $ | 504.00 | | 468 | | | $ | 850.00 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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連結財務諸表への注記 — 続き
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式オプション | |
| | ユーザ数：1
株価 | | 加重値をつける
平均値
授与日
公正価値 | | 加重値をつける
平均値
行権価格 | |
| バランス、 2023 年 4 月 29 日 | | 27,623 | | | $ | 240.00 | | $ | 521.00 | |
| 授与する | | — | | | $ | — | | $ | — | |
鍛えられた(a) | | — | | | $ | — | | $ | — | |
| 没収される | | — | | | $ | — | | $ | — | |
| 期限が切れる | | (2,433) | | | $ | 219.00 | | $ | 490.00 | |
| バランス、 2024 年 4 月 27 日 | | 25,190 | | | $ | 241.00 | | $ | 524.00 | |
| 2024 年 4 月 27 日行使可能 | | 15,369 | | | $ | 223.00 | | $ | 498.00 | |
| | | | | | | |
(a)2024 年 4 月 27 日を末日とする期間中、本質的価値の合計 $のオプションは行使されなかった。0.
2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日に終了した 52 週間に付与されたストックオプションの付与日適正価値の合計は、 $1,540そして$1,903それぞれ。
2024 年 4 月 27 日から 2023 年 4 月 29 日までの期間の所有株式報酬の公正価値の合計は $でした。4,405そして$8,851それぞれ。
長期インセンティブ報酬費用
長期インセンティブプランの報酬費用は、営業および管理費用において以下のように認識しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 52 週終了 | | |
| | | | | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 株に基づく奨励 | | | | | | | | | |
| 制限株式費用 | | | | | $ | 11 | | | $ | 172 | | | |
| 制限株式単位費用 | | | | | 2,041 | | | 2,813 | | | |
業績シェア単位費用 (a) | | | | | — | | | 10 | | | |
| 株式オプション費用 | | | | | 1,328 | | | 1,720 | | | |
| 株式ベース賞のサブ合計 ： | | | | | $ | 3,380 | | | $ | 4,715 | | | |
| 現金決済賞 | | | | | | | | | |
| ファントム株式単位費用 | | | | | $ | (154) | | | $ | (299) | | | |
| 長期インセンティブ賞の報酬費用総額 | | | | | $ | 3,226 | | | $ | 4,416 | | | |
（ a ） の 長期的なインセンティブ報酬費用は、各助成金の期待される達成水準の変化を反映した累積調整を反映しています。
2024 年 4 月 27 日現在、未投資賞に関連する未認識補償費用の総額は $2,352加重平均期間にわたって認識されると予想されています 1.08何年もです。
注13所得税 — 営業継続
2024 年度および 2023 年度は、インド以外の米国外の管轄区域における重要な収益および費用はありませんでした。
米国の税制改革の影響
2020 年 3 月 27 日、コロナウイルス援助 · 救済 · 経済保障法 （ 「 CARES 法」 ） が制定されました。当社は、適格なリース保有改善の全額支出、慈善寄付および純営業損失制限 （ 「 NOLs 」 ） の修正、事業利息費用の控除可能性の修正、および代替最低税 （ 「 AMT 」 ） 控除の加速を可能にする技術的な修正を規定する規定を分析しました。同社にとって法律の最も重要な影響は、 $の所得税優遇措置でした。7,164NOLs の持ち帰りのために
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
2021 年度の税率記録。2024 年 4 月 29 日現在、連結貸借対照表における前払金およびその他の経常資産の NOL 繰返金に対する経常所得税債権を認識しています。私たちは $を受け取った15,7742023 年度の払い戻しと $7,6212024 年度に払い戻し、約 $の追加払い戻しを受けると予想されます。2,4032025 年度。
2024 年度および 2023 年度の所得税優遇措置は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
| 現在： | | | | | | |
| 連邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 状態.状態 | | 318 | | | 301 | | | |
| 国際的に | | 417 | | | 252 | | | |
| 総電流 | | 735 | | | 553 | | | |
| 延期： | | | | | | |
| 連邦制 | | (552) | | | 458 | | | |
| 状態.状態 | | — | | | — | | | |
| 国際的に | | — | | | — | | | |
| 遅延合計 | | (552) | | | 458 | | | |
| 米国税金総額 | | $ | 183 | | | $ | 1,011 | | | |
実効所得税率と連邦法定所得税率の調整は以下の通りである。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 52 週終了 | | |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 | | |
連邦法定所得税率(a) | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | |
州所得税、連邦所得税割引後の純額を差し引く | | 4.0 | | | 3.6 | | | |
| 常設帳簿 / 税金差額 | | (1.7) | | | (1.2) | | | |
| | | | | | |
推定免税額の変動 | | (23.0) | | | (24.6) | | | |
| その他、純額 | | (0.6) | | | 0.1 | | | |
| 有効所得税率 | | (0.3) | % | | (1.1) | % | | |
2024 年度の実効税率は、前年度と実質的に一致しています。
2024 年度の実効税率は約 1 パーセントポイントです。623.その他の恒久的な帳簿 / 税金差額は、主に控除不可役員報酬と控除不可株式報酬で構成されています。
所得税は資産負債法で計上しています。繰延税金は、財務諸表基準と資産 · 負債の税金基準、利用可能な税金損失および信用繰越の差異に基づいて計上されます。
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
繰延税の重要な構成要素は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | As Of |
| | 2024年4月27日 | | 2023年4月29日 |
| 繰延税金資産： | | | | |
| 累計債務推定額 | | $ | 3,279 | | | $ | 5,840 | |
| 在庫品 | | 19,402 | | | 19,426 | |
| 株に基づく報酬 | | 979 | | | 1,145 | |
| 保険債務 | | — | | | 347 | |
| リース負債を経営する | | 53,628 | | | 65,471 | |
| 税金控除 | | 1,131 | | | 886 | |
| グッドウィル | | 7,329 | | | 8,314 | |
| 純営業損失 | | 79,182 | | | 70,503 | |
| 利子繰り越し | | 14,897 | | | 7,246 | |
| 財産と設備 | | 795 | | | — | |
| 他にも | | 4,052 | | | 2,456 | |
| 繰延税項目総資産 | | 184,674 | | | 181,634 | |
| 推定免税額 | | (81,174) | | | (56,962) | |
| 繰延税金資産 | | 103,500 | | | 124,672 | |
| 繰延税金負債： | | | | |
| 無形資産の償却 | | (19,757) | | | (23,555) | |
| 経営的リース使用権資産 | | (51,640) | | | (63,201) | |
| LIFO 在庫評価 | | (33,392) | | | (33,999) | |
| 財産と設備 | | — | | | (5,755) | |
| 繰延税金負債総額 | | (104,789) | | | (126,510) | |
| 繰延税金純負債 | | $ | (1,289) | | | $ | (1,838) | |
2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日の時点で、0未承認の税金利益です
当社は、所得税費用に所得税事項に関する利子および罰則を計上することを方針としています。2024 年 4 月 27 日と 2023 年 4 月 29 日の両方で、私たちは $0純利子と罰金のために
繰延税金資産の実現可能性を評価するにあたり、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現される可能性が高いかどうかを検討しました。当社の繰延税資産の活用能力を評価するにあたり、当社は、将来の課税所得を法域ごとに決定する際に、正と負の両方の利用可能なすべての証拠を考慮しました。2024 年 4 月 27 日現在、評価引当金は $。81,174ドルに比べて56,9622023 年 4 月 29 日時点。
2024 年 4 月 27 日現在、当社は純営業損失繰越 （ 「 NOLs 」 ） を約 $457,6092026 年に満了し始める州税額控除の繰越総額 $4302024 年に期限切れになり、連邦税額控除の繰越は1,1312040 年に満了し始め、約ドルの連邦 NOL が265,522無期限の繰越期間があります
2024 年 4 月 27 日現在、我々は $201ある外国子会社から収益を送金することに関する外国源泉徴収税。将来的にこれらの海外子会社の追加収益を国内に送金すれば、追加収入と源泉徴収支出が生じる。未来に送金された収入の追加収入と源泉徴収支出は#ドル未満と推定される100.
私たちはアメリカ連邦所得税と、各州が所得税を徴収する司法管轄区の所得税を納めなければならない。なお審査すべき納税年度は主に2018年度以降である。いくつかの早い年はまだ一部の州に開放されている
将来の税収属性利用の潜在的制限
改正された1986年国税法第382条及び383条、又はこの法典によると、ある会社が所有権変更を経験した場合(通常、5%を超える株主の所有権に対する累積変更と定義される
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
)、会社は、変動前純営業損失とある変動前税収属性を利用して変動後収入や税収を相殺する能力が限られている可能性がある。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。配株、支持約束、個人投資、債務転換が2024年6月10日に完了したため、私たちは第382条および383条で定義された所有権の変化を経験したかもしれない。その会社は所有権が変化したかどうかを決定するための研究をしようとしている。第382条と第383条に基づいて所有権変更が発生したと判断された場合、どの年度制限も、ドルを含む税収属性の将来の利用に深刻な影響を及ぼすと予想されます265,522いいえ、続けてください。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
注14法律訴訟
私たちは通常の業務過程で時々様々なクレーム、訴訟、調査と訴訟に関連し、契約、知的財産権、税務、雇用、福祉、人身傷害とその他の事項に関連する訴訟を含む。これらの手続きの正常な業務過程における結果は、私たちの総合財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと予想されます。
注15引受金とその他の事項
私たちは通常、長年の学校管理契約に基づいて実体書店を経営し、これらの契約に基づいて、学校はキャンパスで正式な学校実体書店を経営することを指定し、私たちは学校に商店の売上に相当する一定の割合の定期支払いを提供し、場合によっては、最低固定保証支払いも含む。私たちは実体書店のこのようなサービス協定をレンタル会計に計上する。私たちは、12ヶ月を超える期間のほぼすべての固定賃貸スケジュール(可変債務を含まない)の賃貸資産と賃貸負債を総合貸借対照表で確認します。レンタル費用と最低固定レンタル債務に関する他の情報は、可変手数料は含まれていません第 2 部 — 第 8 項。財務諸表及び補足データ — 注 8 。リース.
2024年4月27日現在、情報技術契約を含む購入義務は以下の通り
| | | | | |
| 1年もたたないうちに | $ | 12,066 | |
| 1-3年 | 6,497 | |
| |
| 総額 | $ | 18,563 | |
注16ベスト四半期財務情報(監査なし)
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日を末日とする 52 週間の四半期決算情報の概要は以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 週終了 (a) | | 52 週終了 |
| | 2023 年 07 月 29 日 | | 2023 年 10 月 28 日 | | | | 2024 年 1 月 27 日 | | 2024 年 4 月 27 日 | | 2024年4月27日 |
| 販売 | | $ | 264,161 | | | $ | 610,379 | | | | | $ | 456,673 | | | $ | 235,922 | | | $ | 1,567,135 | |
| 総利益 | | $ | 50,634 | | | $ | 136,242 | | | | | $ | 100,036 | | | $ | 69,864 | | | $ | 356,776 | |
継続営業利益 （ 損失 ） （ 税抜 ） (B)(C)(D) | | $ | (49,971) | | | $ | 24,854 | | | | | $ | (9,928) | | | $ | (27,436) | | | $ | (62,481) | |
| 非持続経営損失，税引き後純額 | | $ | (417) | | | $ | (674) | | | | | $ | 289 | | | $ | 72 | | | $ | (730) | |
純収益(B)(C)(D) | | $ | (50,388) | | | $ | 24,180 | | | | | $ | (9,639) | | | $ | (27,364) | | | $ | (63,211) | |
| | | | | | | | | | | | |
普通株式当り利益 （ 損失 ） ： (e) | | | | | | | | | | | | |
| 基本版と希釈版 | | | | | | | | | | | | |
| 継続的に運営する | | $ | (18.87) | | | $ | 9.36 | | | | | $ | (3.71) | | | $ | (10.27) | | | $ | (23.47) | |
| 生産経営を停止する | | (0.16) | | | (0.25) | | | | | 0.11 | | | 0.03 | | | (0.28) | |
| 1 株当たり基本利益と希釈利益の合計 | | $ | (19.03) | | | $ | 9.11 | | | | | $ | (3.60) | | | $ | (10.24) | | | $ | (23.75) | |
| 加重平均普通株式発行済 — 基本 ： | | 2,648 | | | 2,655 | | | | | 2,673 | | | 2,673 | | | 2,662 | |
| 加重平均普通株式発行済 — 希釈 ： | | 2,648 | | | 2,655 | | | | | 2,673 | | | 2,673 | | | 2,662 | |
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（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
（ a ） の 四半期ごとの季節性およびその他の分散要素に関する情報は、 第 2 部 — 項目 7 。 経営陣の議論 · 分析 — 事業成果 そして 項目 8 。財務諸表および補足データ — 注釈 2 。重要な会計方針の概要 — 季節性.
（ b ） 含む $4,633, $4,274, $3,413、と$7,0892023 年 7 月 29 日、 2023 年 10 月 28 日、 2024 年 1 月 27 日、 2024 年 4 月 27 日に終了した 13 週間のリストラおよびその他の費用、および $19,4092024年4月27日までの52週間
(C)料金はドルを含む0, $0, $5,798、と$1,3682023年7月29日まで、2023年10月28日、2024年1月27日と2024年4月27日までの13週間の減価損失(非現金)、および7,1662024年4月27日までの52週間
(D)料金は#ドル含まれている8,254, $10,664, $10,620、と$10,8272023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日、2024年4月27日までの13週間の利息支出、および40,3652024年4月27日までの52週間。利子支出増加の主な原因は、借金の増加、金利の上昇、繰延融資コストの償却増加である
(E)2024年6月10日、すなわち2024年度終了後、株式発行を含む各種取引を完了した。配当は私たちの普通株の公正価値を下回る行使価格ですべての既存株主に提出されたため、当時まで、加重平均既発行株式及び1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)はすべての期間の配当要素を反映するために遡及調整された5.03.
2024年度終了後、2024年度終了後、普通株式流通株の逆株式分割を完了し、割合100：1、すなわち発行済み普通株100株当たりと発行済み普通株を我々の普通株1株に変換した
加重平均普通株と1株当たりの普通株損失は、総合経営報告書に記載されているすべての期間の株式発行と逆株式分割による配当要因を反映している。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 13 週終了 (a) | | 52 週終了 |
| | 2022年7月30日 | | 2022年10月29日 | | | | 2023年1月28日 | | 2023年4月29日 | | 2023年4月29日 |
| 販売 | | $ | 254,674 | | | $ | 608,633 | | | | | $ | 438,054 | | | $ | 241,847 | | | $ | 1,543,208 | |
| 総利益 | | $ | 56,005 | | | $ | 138,141 | | | | | $ | 97,011 | | | $ | 58,282 | | | $ | 349,439 | |
継続営業利益 （ 損失 ） （ 税抜 ） (B)(C)(D) | | $ | (50,322) | | | $ | 24,168 | | | | | $ | (22,134) | | | $ | (41,852) | | | $ | (90,140) | |
| 非持続経営損失，税引き後純額 | | $ | (2,385) | | | $ | (2,024) | | | | | $ | (2,915) | | | $ | (4,398) | | | $ | (11,722) | |
純収益(B)(C)(D) | | $ | (52,707) | | | $ | 22,144 | | | | | $ | (25,049) | | | $ | (46,250) | | | $ | (101,862) | |
| | | | | | | | | | | | |
普通株式当り利益 （ 損失 ） ： (e) | | | | | | | | | | | | |
基本的な情報 | | | | | | | | | | | | |
| 継続的に運営する | | $ | (19.18) | | | $ | 9.16 | | | | | $ | (8.37) | | | $ | (15.82) | | | $ | (34.17) | |
| 生産経営を停止する | | (0.91) | | | (0.77) | | | | | (1.10) | | | (1.66) | | | (4.44) | |
1 株当たり基本利益合計 | | $ | (20.09) | | | $ | 8.39 | | | | | $ | (9.47) | | | $ | (17.48) | | | $ | (38.61) | |
| 加重平均普通株式発行済 — 基本 ： | | 2,624 | | | 2,637 | | | | | 2,646 | | | 2,646 | | | 2,638 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 薄めにする | | | | | | | | | | | | |
| 継続的に運営する | | $ | (19.18) | | | $ | 9.14 | | | | | $ | (8.37) | | | $ | (15.82) | | | $ | (34.17) | |
| 生産経営を停止する | | (0.91) | | | (0.77) | | | | | (1.10) | | | (1.66) | | | (4.44) | |
| 1 株当たり希薄利益合計 | | $ | (20.09) | | | $ | 8.37 | | | | | $ | (9.47) | | | $ | (17.48) | | | $ | (38.61) | |
| 加重平均普通株式発行済 — 希釈 ： | | 2,624 | | | 2,645 | | | | | 2,646 | | | 2,646 | | | 2,638 | |
（ a ） の 四半期ごとの季節性およびその他の分散要素に関する情報は、 第 2 部 — 項目 7 。 経営陣の議論 · 分析 — 事業成果 そして 項目 8 。財務諸表および補足データ — 注釈 2 。重要な会計方針の概要 — 季節性.
（ b ） 含む $375, $260, $4,127、と$5,3412022 年 7 月 30 日、 2022 年 10 月 29 日、 2023 年 1 月 28 日、 2023 年 4 月 29 日に終了した 13 週間のリストラおよびその他の費用、および $10,1032023 年 4 月 29 日までの 52 週間の間。
(C)料金はドルを含む0, $0, $6,008、と$02022 年 7 月 30 日、 2022 年 10 月 29 日、 2023 年 1 月 28 日、 2023 年 4 月 29 日に終了した 13 週間の減損損失 （ 非現金 ） 、および $6,0082023 年 4 月 29 日までの 52 週間の間。
(D)料金は#ドル含まれている3,868, $4,886, $6,918、と$7,0112022 年 7 月 30 日、 2022 年 10 月 29 日、 2023 年 1 月 28 日、 2023 年 4 月 29 日に終了した 13 週間の利子費用と22,6832023 年 4 月 29 日までの 52 週間の期間。
(E)2024年6月10日、すなわち2024年度終了後、株式発行を含む各種取引を完了した。配当は私たちの普通株の公正価値を下回る行使価格ですべての既存株主に提出されたため、当時まで、加重平均既発行株式及び1株当たりの基本と希釈後の収益(損失)はすべての期間の配当要素を反映するために遡及調整された5.03.
2024 年度末に続く 2024 年 6 月 11 日に、発行済普通株式の 1 倍比率の逆分割を完了しました。
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発行済普通株式 100 株につき普通株式 1 株に転換した。
加重平均普通株と1株当たりの普通株損失は、総合経営報告書に記載されているすべての期間の株式発行と逆株式分割による配当要因を反映している。その他の情報については、ご参照ください第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記17.後続事項
注17後続事件
2024年6月5日、株主は、普通株式の法定株式総数を200,000,000共有する10,000,000,000下記に示す取引 （ 以下「取引」 ） を承認しました。 当社と特定投資家との間で、 2024 年 4 月 16 日付で締結された待機 · 有価証券購入 · 債務転換契約 （ 以下、「購入契約」といいます ） に基づく.
2024 年度末に続く 2024 年 6 月 10 日に、連結バランスシートの大幅なデレバレッジを目的とした各種取引を完了しました。これらの取引により、負債返済のための追加資本を調達し、運転資本ニーズに対する柔軟性を高め、イノベーションに戦略的に投資し、当社の成長を含むがこれらに限定されない戦略的イニシアチブを継続することができます。 初日の活動が完成するプログラムよ収益は、当社の既存の信用ファシリティの残高を削減し、取引に関連する費用を支払うために使用されます。
取引に関する詳細については、 2024 年 6 月 11 日付のフォーム 8—K における当社のレポートを参照してください。本取引の履行前の信用契約およびタームローン信用契約に関する情報については、 第2部−項目8.財務諸表と補足データ−付記7.債務
取引は2024年6月10日に完了後：午後1時から11時まで
•私たちが受け取った毛収入は#ドルです95,0001ドルの新しい株を使って50,000Immersion Corporation(“Immersion”)をはじめとする新規株式投資(“プライベート投資”)と1ドル45,000配給発行(“配株”)を完全に支持する。これらの取引は約$を注入しました80,000取引コストを差し引いた現金収益純額。この取引はImmersionが持株権を獲得した。参照してください個人投資、株式分配、後ろ盾の約束次の図；*
•私たちの現在の定期融資信用プロトコル貸手TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)とVITAL Fundco，LLC(“VitalSource”)は，約$34,000未償還元金と任意の未払い利息を私たちの普通株の株式に計上します。参照してください定期融資信用協定債務転換次は；と次の文字です
•我々は既存の資産ベースの融資手配(“信用手配”)を改訂·拡張し、ドルを獲得する機会を提供した325,000循環ローン手配(“再署名されたABL手配”)は2028年に満期になる。改訂されたABLローンは、私たちの財務的柔軟性を強化し、私たちの年間金利支出を減らすことに意味があります。参照してください重記のABL施設条項は以下のとおりである.
個人投資、株式分配、後ろ盾の約束
VitalSourceは約$を購入しました45,000そして$5,000以下に定義する引受価格で我々普通株の株式を引受し，私募方式で配給し，証券法の登録要求を免除し，株式発行(“私募投資”)と分離する.民間投資は，Immersionが以下に議論する予備承諾に基づいて購入した普通株の補充である。
配給発行で発行しました900,000,000現金引受価格(“引受価格”)は1株0.05ドルの普通株である。供株では、2024年5月14日(“記録日”)に普通株式所有者1人に譲渡不可引受権(1株1つの“引受権”)を当該所有者が所有する1株当たり普通株に割り当て、各引受権は所有者に17株普通株を購入する権利を持たせる。引受権を十分に行使した所持者は、引受権を行使していないためまだ引受していない追加普通株を引受するために超過引受権を獲得する権利があり、これにより、当該所持者が1株当たり0.05ドルの価格で余分な普通株を引受することが可能となり、最大で当該所持者の基本引受権に基づいて購入される株式数である。約$を受け取りました32,100会社の株主が引受権と超過引受権を行使して得た毛収入.
行使されていない引受権については，行使されたすべての超過引受権を計上した後，株式発売満了時に，Immersion，Outerbridge Capital Management，LLC(“Outerbridge”)およびSelz Family 2011 Trust(“SELZ”)をはじめとする予備買手が，行使されていない引受権(“後ろ盾承諾”)を引受価格で集団購入する.約$を受け取りました12,900会社の株主の引受を受けていない引受権行使による金の総額。ImmersionとSelzに約2850ドルを支払いました
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連結財務諸表への注記 — 続き
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
そして350ドルは、それぞれ後ろ盾承諾の対価格約束料と、取引に関連するすべての自己コスト、費用、および支出の費用補償を含み、私たちは、取引に関連するすべての自己負担コスト、費用、および支出を返済するために、約1，250ドルをOterbridgeに支払いました
供株は私たちの普通株の公正価値より低い行使価格ですべての既存株主に発売され、当時まで、加重平均既発行株式及び1株当たりの基本と償却収益(損失)は遡及調整され、すべての期間の株式供給の配当要素を反映し、係数は5.03であった。
定期融資信用協定債務転換
株式供給が完了した時、吾らはすでに定期融資信用協定に基づいてすべての未返済元金及びいかなる未払い利息を転換し、総額は$とした34,000私たちの普通株式に変換します
重記のABL施設
2024年6月10日(“締め切り”)、吾らは行政代理、担保代理及び運転限度額貸金人であるアメリカ銀行及びその他の貸金人(この等の改訂及び再記述された信用手配、即ち“ABLローンの再予約”)と著者らの現有の資産に基づく信用手配の満期日を改訂、再記述及び延長する。再署名したABLローン手配によると、貸主は4年間の資産保証循環信用手配を提供することを承諾し、元金総額は最高#ドルに達することを約束した325,000それは.再署名したABLローンの満期日は2028年6月9日。
当社が選択する際には、ABL融資項目の利息課税(X)を再注文し、担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)に基づいて、毎年2.50%を下限とし、3.50%の年利差を加え、または(Y)を代替基準金利とし、年利下限を3.50%とし、2.50%の年利差を加え、会社が終了日1年後に開始と終了の連続6ヶ月期間がある財務指標に適合していれば、上記の利差は毎年0.25%減少している。
信用協定には、当社が追加債務を招くか負担するか、留置権を付与または許可すること、投資を行うこと、制限された支払いおよびその他の指定支払いを行うこと、他の実体との合併、資産の処分または買収、または連属会社との取引などの能力を制限する慣用的なマイナスの約束が盛り込まれている。また、再稼働されたABL施設には、以下の財務維持契約が含まれている：第1、第2、第3、
•締め切りから6ヶ月後、当社は締め切り後最初の30(30)ヶ月に(X)25，000ドル及び(Y)締め切り後30(30)ヶ月後30，000ドルの最低利用可能金額(クレジット協定の定義)；及び(E)を維持しなければならない
•当社は2025年5月31日までの月から、1.10~1.00を下回らない総合固定費用カバー率(再設定されたABL融資メカニズムを定義)を維持し、各財政月の最終日に後続12ヶ月の毎月テストを行う必要があります
•会社は、2024年10月31日までの四半期から、最低総合EBITDA(再設定されたABL融資メカニズムの定義に基づいて)を維持し、各会計四半期の最終日に四半期テストを行い、テスト範囲は、(A)最初のテスト日の過去6ヶ月の期間、(B)2番目のテスト日の後9ヶ月の期間、および(C)その後の12ヶ月の期間を含む。
再設立されたABL融資メカニズムは首席再編官を保留する必要もなく、会社取締役会のいかなる特別委員会を設立したり維持したりする必要もない。
信用協定には常習的な違約事件が掲載されており、再締結されたABL融資メカニズムによって不足している債務の支払いができなかったこと、重大な違反陳述と保証、契約を履行或いは遵守できなかったこと、その他の重大な債務違約、慣用的なERISA違約事件、破産及び債務返済不能、重大な判決、担保留置権の失効、制御権の変更或いは業務終了を含む。信用協定はまた習慣的な肯定的な契約、陳述、そして保証を含む。
再注文ABL融資メカニズムについて言えば、再注文ABL融資メカニズムの第8回改訂に関連する1.00%の支払費用(X)50%は2024年9月2日に満期になり、(Y)50%は2025年6月10日に満期になる。
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連結財務諸表への注記 — 続き
（ 株と 1 株あたりのデータを除く千ドル ）
株を逆分割する
2024年6月11日、株主が2024年6月5日に開催された特別会議で承認した会社普通株式流通株の逆株式分割を100：1(“逆株分割”)を完了した。逆株式分割については、発行済み株式100株と発行済み普通株ごとに1株会社普通株に変換する。逆株式分割に関する会社普通株の取引コード“BNED”は何も変化しない。逆株式分割は、ニューヨーク証券取引所での上場継続に必要な1株1.00ドルを維持するための最低入札要求を再遵守することを目的とした同社計画の一部である。
株式逆分割は、会社が発行した普通株の株式数を約2，620，495，552株(取引によって発行された株を含めると、2024年6月11日現在)から約26，204，956株に減少させ、四捨五入調整する。
逆株式分割は普通株のすべての発行済み株式と発行済み株に影響を与える。発行されたオプションおよび制限株式単位、およびその所有者が普通株株を購入または他の方法で取得する権利を持たせる他の証券は、各証券条項に要求される逆株式分割によって調整されている。会社の持分補償計画によると、付与可能な株式数も適切に調整される。逆株分割後、普通株の額面は1株当たり0.01ドルに維持される。逆株式分割は普通株や優先株の認可株式数を変えない。逆分割に関連する細かい株式は発行されず、逆に、逆方向株式分割によって生成されたどの断片的な株式も、分割された普通株式の次の整数に四捨五入される.
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別表二-推定及び合資格勘定
売掛金推定値と合格口座
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | バランス点：
初めから
周期の | | 料金を取る
（ 回復 ） to
コストと
費用.費用 | | 核販売 | | 残高は
終わりだ
周期の |
| 不良債権準備 | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | $ | 1,156 | | | $ | 1,595 | | | $ | (1,884) | | | $ | 867 | |
| 2023年4月29日 | | $ | 2,243 | | | $ | 575 | | | $ | (1,662) | | | $ | 1,156 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 残高は
初めから
周期の | | 追加する
料金は…
費用.費用 | | 控除額 | | バランス点：
終わりだ
周期の |
| 販売返品準備金 | | | | | | | | |
| 2024年4月27日 | | $ | 2,426 | | | $ | 142,660 | | | $ | (142,905) | | | $ | 2,182 | |
| 2023年4月29日 | | $ | 2,723 | | | $ | 122,831 | | | $ | (123,128) | | | $ | 2,426 | |
| | | | | | | | |
これらの付表の提出を要求する条件が存在しないので、または付記を含む連結財務諸表に必要な情報が提供されているので、他のすべての付表は省略される。
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第九項です。**会計および財務開示の変更および会計士との相違の検討
会計と財務開示では、会計士と食い違いがない。
第9条。制御とプログラム
(A)開示制御及びプログラムの評価
会社管理層は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社及びその子会社に関する重大な情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確保するために、開示制御及び手続を確立し、維持する。これらの情報は収集され、開示すべき決定をタイムリーに行うために、会社の最高経営責任者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達される。本報告で述べた期間が終了するまで、会社経営陣は、最高経営責任者及びCEOの参加の下、取引法第13 a−15(B)及び15 d−15(B)条の要求の下で、会社の“開示制御及び手続”(取引法第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に定義されている)を評価した(取引法第13 a−15(B)及び15 d−15(B)条の要求による)。制御システムは、設計や操作がどのように良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち、当社の定期報告に規定されている重大な情報の開示における社内のミスを検出または発見する。経営陣の評価によると、以下の事項を考慮し、CEO及び最高財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、企業の開示制御及び手続は、2024年4月27日現在の合理的な保証水準で有効であると結論している
(B)財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告
経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任がある。取引法第13 a-15条の定義によると、財務報告内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供することを目的として、主な執行者と主要財務官が設計又はその監督の下で、取締役会、管理層及び他の人員によって実施されるプログラムであり、(I)会社の資産取引及び処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録の保存に関する記録を含む。(Ii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、および(Iii)当社の管理層および取締役の許可のみに基づいて行われること、および(Iv)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または販売を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、会社はテレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(COSO 2013フレームワーク)に基づいて、社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。この枠組みでの会社の評価によると、経営陣は、財務報告に対する会社の内部統制が2024年4月27日に施行されたと結論した。
(C)財務報告の内部統制の変化
2024年4月27日までの最近の四半期内に、会社が財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に会社財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していない
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合併財務諸表に対する経営陣の責任
Barnes&Noble Education，Inc.経営陣は総合財務諸表の内容を担当しており，これらの報告書は米国公認の会計原則に従って作成されている。連結財務諸表は、判断と推定に基づく金額を含まなければならない。年次報告書の他の財務情報は、総合財務諸表の財務情報と一致している
同社は、財務記録の完全性と信頼性、資産保護のための合理的な保証を提供するための制御措置を含む包括的な会計制度を維持している。内部監査員を招いて、会社の商業行為と道徳基準を遵守することを含む、内部会計制御と操作手順を定期的にテストし、評価する。取締役会の監査委員会は、管理職、独立公認会計士、内部監査師と定期的に会議を行い、それぞれの職責が適切に履行されることを確保するために、非管理層メンバーの取締役からなる
安永法律事務所と内部監査人は監査委員会に完全かつ自由に独立して接触することができる。安永会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、その職責は上場会社会計監督委員会の基準に基づいて、総合財務諸表と関連取引を客観的に審査することである。安永法律事務所の報告は，本報告63ページ目の2024年4月27日までのForm 10−K表にある
その他の情報
同社は、会社の最高経営責任者と最高財務責任者の第302条の証明書を証拠31.1および31.2として証券取引委員会に提出したForm 10-K財政年度報告書に登録し、会社がニューヨーク証券取引所の会社管理上場基準に違反していることを知らないことを証明する会社の最高経営責任者証明書をニューヨーク証券取引所に提出する
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プロジェクト9 B。その他の情報
役員及び上級管理者の証券取引計画
本年度報告Form 10−Kがカバーする期間内に、取締役または会社の上級者は、“Sルール”第408(A)項で定義された“ルール10 b 5−1取引スケジュール”または“非ルール10 b 5−1取引スケジュール”を採択または終了しない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第三部
第10項役員、行政、会社の管理
我々の実行官に関する情報はここで引用により以下の議論に組み込まれる第1部−プロジェクト1.業務−高度管理者この年次報告書は Form 10—K です。当社の取締役、執行役員、倫理規範およびコーポレートガバナンスに関する残りの情報は、 2024 年 4 月 27 日に終了した会計年度から 120 日以内に SEC に提出される当社の 2024 年年次株主総会に関する当社の最終的な代理声明 （ 以下「代理声明」といいます ） を参照することにより、ここに組み込まれます。
取引法第 16 条 （ a ） の遵守に関する情報は、代理声明を参照してここに組み込まれます。
第十一項役員報酬
役員報酬に関する情報は、代理ステートメントを参照してここに組み込まれています。
取締役の報酬に関する情報は、代理申告書を参照してここに組み込まれます。
第十二項。ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項
株式報酬計画情報
以下の表は、 2024 年 4 月 27 日時点の株式報酬計画について示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計画種別 | | 量
証券はしなければならない
運動中に支給する
卓越した
オプション·株式承認証
権利があります | | 加重平均
行権価格
未完成の選択肢は
株式証書及び権利を承認する | | 証券数量
使えるようにする
未来の発行に使う
権益の下で
報酬計画
(証券は除く)
(A)欄で) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
証券保有者が承認した持分補償計画 | | 30,044 | | | $ | 520.00 | | | 69,130 | |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない |
| 総額 | | 30,044 | | | $ | 520.00 | | | 69,130 | |
特定の実益所有者および経営陣の担保所有権に関する情報は、代理ステートメントを参照してここに組み込まれます。
十三項。特定の関係や関連取引、取締役の独立性
特定の関係および関連取引および取締役の独立性に関する情報は、代理ステートメントを参照してここに組み込まれます。
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14項です。主な会計費用とサービス
プリンシパル会計士手数料およびサービスに関する情報は、代理ステートメントを参照してここに組み込まれます。
第4部
第十五項展示品、財務諸表付表
(A)本報告の一部として提出された書類：
1.Barnes & Noble Education ， Inc. の連結財務諸表 ：
この報告書の第 2 部に含まれる ：
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結業績計算書
連結貸借対照表 2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結キャッシュ · フロー計算書
2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期連結自主資本計算書
連結財務諸表の注釈 （ 2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日期 ）
独立公認会計事務所である Ernst & Young LLP の Barnes & Noble Education ， Inc. の連結財務諸表に関する報告書。2024 年 4 月 27 日および 2023 年 4 月 29 日を末日とする年度について
2.Barnes & Noble Education ， Inc. の財務諸表スケジュール ：
本報告書の第 2 部に含まれる ： スケジュール II— 評価および適格会計
その他のすべてのスケジュールは、適用できない、重要でない、必要でないため、または必要な情報が財務諸表注記に含まれているため省略されています。
3.展示品：
展示品索引
| | | | | | | | |
展示品
番号をつける | | 展示品説明 |
| |
|
| 会社の定款及び付例. |
| | |
3.1 | | 改正および再登録されたバノ教育会社の登録証明書は、添付ファイル3.1として2015年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
3.2 | | Barnes&Noble Education，Inc.証明書改訂および再登録証明書改訂証明書は、添付ファイル3.1として米国証券取引委員会に提出され、2017年9月25日に提出されたForm 8−Kを報告し、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
3.3 | | Barnes&Noble Education，Inc.修正および再登録証明書の改訂証明書は、2024年6月11日に米国証券取引委員会の現在の報告書に提出された8−Kフォームの添付ファイル3.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
3.4 | | バノ教育会社は、現在報告されている8-Kフォームの添付ファイル3.2として2024年6月11日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる証明書の改訂と再登録を行う。 |
| | |
3.5 | | Barnes&Noble Education，Inc.が2023年10月5日から発効した第2回改訂·再改訂の定款は，添付ファイル3.1として米国証券取引委員会に提出され，2023年10月12日に提出されたForm 8−Kを報告し，引用により本明細書に組み込まれる。 |
| | |
| 証券の権利を定義する文書；登録者証券の説明。 |
| | |
4.1 | | Barnes&Noble Education，Inc.のAシリーズ一次参加優先株の指定，選好，権利証明書は，日付は2020年3月25日であり，2020年3月26日に米国証券取引委員会に提出され，証拠として3.1報告Form 8−Kが報告され，参照により本明細書に組み込まれる。 |
| | |
4.2* | | 株本説明 |
| | |
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| | | | | | | | |
4.3 | | 2024年4月18日に米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明の添付ファイル4.2として提出された権利証明書テーブルは、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
4.4 | | 当社と権利エージェントであるComputerShare Trust Company，N.A.との間で締結された権利協定には，2015年8月3日の日付の権利証明書テーブルが含まれており，この証明書は，当社が2024年4月16日に米国証券取引委員会の8−Kテーブルに提出した添付ファイル4.1として提出され，参照により本明細書に組み込まれている。 |
| | |
4.5† | | Barnes&Noble Education，Inc.，ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.の間の引受代理プロトコル表は，2024年4月18日に米国証券取引委員会に提出され，登録声明の添付ファイル4.3として米国証券取引委員会に提出され，引用により本明細書に組み込まれる. |
| | |
| 材料契約。 |
| | |
10.1 | | 借り手であるBarnes&Noble Education，Inc.と借り手であるBarnes&Noble Education，Inc.，行政代理である米国銀行および他のエージェント側との間で2015年8月3日に締結された信用協定は，添付ファイル10.5として2015年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書に提出され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
| |
10.2 | | 当社、貸主と代理人の間で2017年2月27日に提出された信用協定第1修正案は、添付ファイル10.1として2017年2月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告書として、参照により本明細書に組み込まれる。 |
| | |
10.3 | | バノ教育会社(Barnes&Noble Education，Inc.)は、主要借り手、他の借り手、融資先と米国銀行との間で2019年3月1日に締結された日付が2019年3月1日の第2改正案、免除および同意信用協定であり、日付は2015年8月3日の信用協定であり、日付は2015年8月3日であり、添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出され、2019年3月5日に提出された8-K表が報告され、引用によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
10.4 | | バノ教育会社(Barnes&Noble Education，Inc.)は、主借り手、他の借り手、融資先とアメリカ銀行の貸手である行政代理と担保エージェントの間で2021年3月31日に署名された日付が2021年3月31日の信用協定第3修正案と免除書として、日付は2015年8月3日の信用協定であり、日付は添付ファイル10.1であり、2021年4月5日に米国証券取引委員会の8-K表報告書に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。 |
| | |
10.5 | | バノ教育会社(Barnes&Noble Education，Inc.)は、主借り手、他の借り手、融資先と米国銀行との間の信用協定第4修正案と免除として、期日は2022年3月7日、日付は2015年8月3日の信用協定であり、日付は2015年8月3日であり、添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出され、2022年3月8日に提出された10-Q表が報告され、引用により本明細書に組み込まれる。 |
| | |
10.6 | | Barnes&Noble Education，Inc.(借り手として)と保証側(Barnes&Noble Education，Inc.)が締結した2022年6月7日までの定期融資信用協定，融資者であるTopLids LendCo，LLCとVality Fundco，LLC，および行政エージェントと担保エージェントであるTopLids LendCo，LLCは行政エージェントと担保エージェントとして，2022年6月10日に米国証券取引委員会に添付ファイル10.1であるForm 8−K報告を提出し，引用により本稿に組み込む。 |
| | |
10.7 | | Barnes&Noble Education，Inc.(期日は2022年6月28日)とBarnes&Noble Education，Inc.(借り手と保証人として)，TopLids LendCo，LLC(重要基金有限責任会社)を融資者としてTopLids LendCo，LLC(貸主としての行政代理と担保代理)との間の有限免除協定は，2022年6月7日，添付ファイル10.7の定期融資信用協定として，2022年6月29日に米国証券取引委員会に提出され，10−K年次報告の添付ファイル7として引用により組み込まれる。 |
| | |
10.8 | | “信用協定第5修正案”は，期日は2022年6月7日であり，Barnes&Noble Education，Inc.が主要な借入先，他の借入先，貸金先と米国銀行として貸金側の行政代理と担保代理として2015年8月3日に提出され，添付ファイル10.2として米国証券取引委員会に提出され，2022年6月10日に提出された8-K表が報告され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
| | |
10.9 | | バノ教育会社(Barnes&Noble Education，Inc.)は，主借り手，他の借り手，融資先，貸手の行政代理と担保エージェントとして，2022年6月28日に署名された有限免除協定であり，日付は2015年8月3日の信用協定であり，日付は2015年8月3日であり，2022年6月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告の添付ファイル10.9として引用により組み込まれている。 |
| | |
10.10 | | 当社が主借入先，その他の借り手，貸手および貸手の行政代理と担保代理である米国銀行間で2023年3月8日に署名した期日は2023年3月8日の信用協定第6修正案であり，期日は2015年8月3日の信用協定であり，2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告の添付ファイル10.10として引用により本明細書に組み込まれる。 |
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10.11 | | 2023年3月8日の定期融資信用協定の第1回改正については，当社は借入者として，当社のある子会社を保証人とし，TopLids LendCo，LLCとVITAL Fundco，LLCを貸手，TopLids LendCo，LLCを貸主の行政代理と担保代理として，2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出した10−K報告書に添付し，2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出した10−K報告書を添付ファイル10.11として米国証券取引委員会の10−K報告書に提出した。 |
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10.12 | | 期日は2023年5月24日の信用協定第7修正案であり、当社が主借り手、他の借り手、融資先、米国銀行を貸手とする行政代理と担保代理として、署名日は2015年8月3日の信用協定であり、2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K報告で言及されている。添付ファイル10.12として2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K報告書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.13 | | 2023年5月24日の定期融資信用協定の2回目の改正では，当社は借り手として，当社のある子会社を保証人とし，TopLids LendCo，LLCとVavity Fundco，LLCを貸手，TopLids LendCo，LLCを貸主の行政代理と担保代理とし，2022年6月7日の定期融資信用協定を期日とし，2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書を参考に，添付ファイル10.13として2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K報告を参照し，引用して本明細書に組み込む。 |
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10.14 | | 当社は，主借り手，他の借り手，貸手および貸手の行政代理と担保代理として，2023年7月28日に当社と2023年7月28日に日付信用協定第8修正案を締結し，2015年8月3日の信用協定であり，2023年7月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書で言及されており，添付ファイル10.14として米国証券取引委員会に提出され，引用により本明細書に組み込まれている。 |
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10.15 | | 2023年7月28日の定期融資信用協定の第3回改正については，当社は借り手として，当社のある子会社を保証人，TopLids LendCo，LLCとVITAL Fundco，LLCを貸手，TopLids LendCo，LLCを貸主の行政代理と担保代理とし，2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K報告書を添付し，2023年7月31日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K報告書を添付ファイル10.15として米国証券取引委員会に提出したForm 10−K報告を引用して本明細書に組み込む。 |
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10.16 | | 当社が主借主，その他の借り手，貸手および貸手の行政代理と担保代理である米国銀行間で2023年10月10日に署名した日付は2023年10月10日の“信用協定第9改正案”であり，この協定日は2015年8月3日であり，当社が2023年12月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告の添付ファイル10.1として参考に組み込む。 |
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10.17 | | 当社は2023年12月12日に当社と2023年12月12日付の“信用協定第10修正案”を締結し、主借り手、その他の借り手、貸手および貸手の行政代理と担保代理米国銀行は、2023年12月13日に米国証券取引委員会の自社現在の8−K報告書の添付ファイル10.1として提出し、これを参考に組み込む“信用協定第10修正案”を締結した。 |
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10.18* | | 第十一次改正信用協定は、期日は2024年3月12日であり、当社は主借り手、その他の借り手、融資先、及びアメリカ銀行、N.A.として、貸手の行政代理及び担保代理として、期日は2015年8月3日の信用協定である。 |
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10.19 | | 米国銀行，N.A.，融資先，Barnes&Noble Education，Inc.，Barnes&Noble Education，Inc.，保証人である他の借り手と他の当事者との間の“信用協定第12改正案”は，2024年4月16日であり，会社の現在の報告書の添付ファイルである10.2は2024年4月16日に米国証券取引委員会に提出され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
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10.20 | | 改正および再署名されたクレジット協定は、2024年6月10日にBarnes&Noble Education，Inc.が借り手、融資者、米国銀行として行政エージェントと他の代理業者との間の合意として改訂および再署名され、添付ファイル10.1として2024年6月11日に米国証券取引委員会に提出され、現在の報告書の添付ファイル8−Kとして参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.21 | | Barnes&Noble Education，Inc.およびBarnes&Noble，Inc.が2015年8月2日に署名した商標許可協定は、2015年8月3日に米国証券取引委員会に提出され、添付ファイル10.4としてForm 8−Kが報告され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.22 | | Barnes&Noble Education，Inc.改訂および再声明された株式インセンティブ計画は、2021年9月23日から改訂および再記述され、2021年11月11日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表報告添付ファイル10.1に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.23 | | Barnes&Noble Education，Inc.業績単位奨励プロトコルは、2015年6月29日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表報告書に添付ファイル10.5として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.24 | | Barnes&Noble Education，Inc.業績株単位報酬プロトコル表は、添付ファイル10.6として米国証券取引委員会に提出され、2015年6月29日に提出されたS-1/A表を報告し、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.25 | | Barnes&Noble Education，Inc.業績株式単位報酬プロトコル表は、2018年12月4日に提出されたForm 10-Qを報告するために添付ファイル10.2として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.26 | | Barnes&Noble Education，Inc.業績共有奨励プロトコル表は、添付ファイル10.1として2016年9月8日にForm 10-Qを報告するために米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.27 | | Barnes&Noble Education，Inc.限定株式単位報酬プロトコル表は、添付ファイル10.7として2015年6月29日に米国証券取引委員会に提出された表S−1/A報告書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.28 | | Barnes&Noble Education，Inc.限定株式単位報酬プロトコル表は、2018年12月4日に提出されたForm 10-Qを報告するために添付ファイル10.3として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.29 | | Barnes&Noble Education，Inc.限定株式奨励プロトコル表は、2015年6月29日に米国証券取引委員会に提出されたS−1/A表報告書に添付ファイル10.8として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.30 | | Barnes&Noble Education，Inc.限定株式報酬プロトコル表は、2018年12月4日に提出されたForm 10-Qを報告するために添付ファイル10.4として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.31 | | Barnes&Noble Education，Inc.幻影株式奨励協定は、2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告書の添付ファイル10.15として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.32 | | Barnes&Noble Education，Inc.非限定株式オプション奨励プロトコルは、2021年6月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年間報告書の添付ファイル10.16として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.33# | | Barnes&Noble Education，Inc.とMichael P.Husebyが2017年7月19日に改訂·再署名した雇用協定は，2017年7月20日に米国証券取引委員会に提出され，添付ファイル10.2報告Form 8−Kとして引用により本明細書に組み込まれた。 |
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10.34# | | 当社とMichael P.Husebyが2020年4月1日に署名した2020年4月2日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告に関する書簡協定は，添付ファイル10.1として提出され，引用により本明細書に組み込まれている。 |
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10.35# | | Michael P.Husebyと2020年9月24日に提出された雇用協定改正案は，添付ファイル10.1として2020年9月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K報告書として引用により組み込まれている。 |
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10.36# | | 雇用協定修正案は，2022年6月23日，Michael P.Husebyが，2022年6月24日に提出されたForm 8−Kを報告するために添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出され，参照により本明細書に組み込まれる。 |
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10.37# | | Michael P.HusebyとBarnes&Noble Education，Inc.が2023年9月14日に署名した業績インセンティブ協定は、2023年9月14日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告8-K表の添付ファイル10.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.38# | | Michael P.HusebyとBarnes&Noble Education，Inc.の間の書簡合意は，2024年4月15日であり，2024年4月16日に米国証券取引委員会に提出され，会社が現在報告している8−K表の添付ファイル10.3として提出され，引用により本明細書に組み込まれている。 |
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10.39# | | Barnes&Noble Education Inc.，Barnes&Noble College Bookselers，LLCとMichael C.Millerとの間の改訂および再署名された招聘状は、2019年6月19日に施行され、2019年6月25日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告の添付ファイル10.24として、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.40# | | マイケル·C·ミラーとBarnes&Noble Education，Inc.が2023年9月8日に署名した“保留協定修正案”は，2023年9月14日に米国証券取引委員会に提出され，会社が現在報告している8−K表の添付ファイル10.1として提出され，参照により本明細書に組み込まれる。 |
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10.41# | | Barnes&Noble Education，Inc.とKevin Watsonの間で2023年8月28日に発行された招聘状は，会社として2023年9月6日に米国証券取引委員会の最新報告Form 8−Kの10.2添付ファイルに提出され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
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10.42# | | 2024年1月31日にケビン·ワトソンに提出された要項合意の修正案は、2024年2月6日に米国証券取引委員会の会社に提出された現在報告されている8−K表の添付ファイル10.1として、参照により本明細書に組み込まれる。 |
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10.43# | | Barnes&Noble Education，Inc.の子会社B&N Education，LLCとJonathan Sharが2019年6月19日に改訂·再署名した招聘状は，2021年9月2日に米国証券取引委員会に提出され，添付ファイル10.2としてForm 10−Qに提出され，参照により本明細書に組み込まれる。 |
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10.44# | | ジョナサン·シャーとBarnes&Noble Education，Inc.が2023年9月8日に署名した“保留協定修正案”は、会社が2023年9月14日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2として提出し、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.45# | | 2015年6月29日に米国証券取引委員会に提出された添付ファイル10.14として提出された“取締役および/または役員賠償協定表S−1/A”は、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.46# | | Barnes&Noble College Bookselers，LLCの予約プロトコルフォーマットは，2022年7月14日であり，Michael C.MillerとJonathan Sharとそれぞれ締結された予約協定に関連して，2022年7月18日に米国証券取引委員会に提出され，証拠10.1としてForm 8−Kを報告し，参照により本明細書に組み込まれる。 |
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10.47# | | Barnes&Noble College Bookselers，LLCの予約プロトコルテーブルは，Michael C.MillerとJonathan Sharとそれぞれ締結された予約プロトコルに関連して，2023年5月1日に米国証券取引委員会に提出され，Form 8−Kを報告する証拠10.1として提出され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
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10.48# | | 独立取締役協定は，Steven G.PanagosとBarnes&Noble Education，Inc.が2023年8月11日に署名され，2023年8月11日に米国証券取引委員会の会社に現在報告されている8−K表の添付ファイル10.1として提出され，引用により本明細書に組み込まれる。 |
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10.49# | | 独立取締役協定は、Raphael T.WallanderとBarnes&Noble Education，Inc.によって2023年8月11日に署名され、2023年8月11日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の報告書の添付ファイル10.2として米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
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10.50 | | 当社，Toro 18 Holdings LLC，Vavity Fundco，LLC，TopLids LendCo，LLC，Outerbridge Capital Management，LLCとSelz Family 2011 Trustが2024年4月16日に署名された予備，証券購入，債務転換協定は，2024年4月16日であり，会社として2024年4月16日に米国証券取引委員会の8−K表の添付ファイル10.1に提出され，引用により本明細書に組み込まれている。 |
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| ほかのです。 | | |
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19.1 * | | インサイダー取引政策と手続き。 |
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21.1* | | バノ教育会社の子会社リストです。 |
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23.1* | | 安永法律事務所が同意した |
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31.1* | | CEOはルール17 CFR 240に基づいて証明を発行する.13 A-14(A)/15(D)-14(A)は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”302節に基づいて可決された1934年の“証券取引法”に基づいている。 |
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31.2* | | 首席財務官は細則17 CFR 240によって発行された証明書に基づいている。13 A-14(A)/15(D)-14(A)は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”302節に基づいて可決された1934年の“証券取引法”に基づいている。 |
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32.1** | | 1934 年の証券取引法および 18 U. S.C. の規則 13 a—14 （ b ） に基づく最高経営責任者の認定。2002 年のサーベネス · オックスリー法第 906 条に基づき採択された第 1350 条。 |
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32.2** | | 1934 年の証券取引法および 18 U. S.C. の規則 13 a—14 （ b ） に基づく最高財務責任者の認定。2002 年のサーベネス · オックスリー法第 906 条に基づき採択された第 1350 条。 |
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97.1* | | 誤って判決された賠償を取り戻すことに関する政策。 |
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| 101.INS | | XBRLインスタンスドキュメント |
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| 101.書院 | | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
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| 101.カール | | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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| 101.def | | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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| 101.介護会 | | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
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| 101.Pre | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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| 104 | | 表紙相互データファイル-(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
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# 管理契約または補償計画または取り決め。
* 本局に提出します。
** 同封して提供する
フォーム 10—K へのインデックス インデックス to FS
† 特定の展示物およびスケジュールは、 1933 年の証券法の下での規制 S—K の項目 601 （ b ） （ 10 ） （ iv ） に従って省略されています。登録者は、すべての省略された展示物およびスケジュールのコピーを SEC の要請に応じて提供することに同意します。
第十六項表格10-Kの概要
ない。
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署名
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） の要件に基づき、 Barnes & Noble Education ， Inc. は、この報告書に署名された署名者によって署名されました
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| バーンズ & ノーブルエデュケーション株式会社 |
| (登録者) |
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| 投稿者： | | / s / Jonathan Shar |
| | ジョナサン · シャー |
| | 最高経営責任者 |
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日付 ： 2024 年 7 月 1 日 | | |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された
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| 名前.名前 | | タイトル | | 日取り |
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/ s / Jonathan Shar | | 最高経営責任者 (首席行政主任) | | 2024年7月1日 |
ジョナサン · シャー |
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/ s / Kevin F.ワトソン | | 首席財務官
(首席財務官) | | 2024年7月1日 |
ケビン·F·ワトソン |
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| / s / Seema C.パウロ | | 首席会計官
(首席会計主任) | | 2024年7月1日 |
| シマ·C·ポール |
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/ s / ウィリアム C 。マーティン | | 会長兼取締役 | | 2024年7月1日 |
ウィリアム C 。マーチン |
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/ s / エミリー S 。ホフマン | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
エミリー · S 。ホフマン |
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/ s / ショーン · マドナニ | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
ショーン · マドナーニ |
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/ s / Elias Nader | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
エリアス · ネーダー |
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/ s / エリック · シンガー | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
エリック · シンガー |
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| / s / キャスリン · エバール · ウォーカー | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
| キャサリン · エバール · ウォーカー |
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| / s / Denise Warren | | ディレクター | | 2024年7月1日 |
| デニス · ウォーレン |
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