アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
1934年証券取引法(修正案第8号)に基づいて
MERCADOLIBRE, INC.
(発行者の名称)
普通株式、1株当たりの名義額0.001ドル(証券種別のタイトル)
587733R102
(CUSIP番号)
2024年5月20日
(この報告書の提出が必要なイベントの日付。)
このスケジュールを提出する根拠となる規則を指定する適切なチェックボックスを選択してください:
☐ |
規則13d-1(b) |
☒ |
規則13d-1(c) |
☐ |
規則13d-1(d) |
*このカバーページの残りは、報告人が証券の対象クラスに関してこのフォームに初めて提出する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む任意の後続する修正について記入する必要があります。
このカバーページの残りで必要な情報は、証券取引法18条の目的のために「提出された」と見なされず、この法律のその節の責任を負うことはありませんが、この法律のすべての他の規定に従う必要があります(ただし、注を参照)。
このフォームに含まれる情報の収集に応じる人は、現在有効なOMBコントロール番号が表示されていない限り、回答する必要はありません。
CUSIP番号587733R102 |
13G |
4ページ中のページ1 |
1. |
報告者の氏名 上記者(団体のみ)のI.R.S.識別番号 ガルペリン信託 |
||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
|
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3. |
SEC利用のみ |
||
4. |
市民権または組織の所在地 ニュージーランド |
||
数 継 |
5. |
唯一の投票権力 0 |
|
株式数 利益を生む |
6. |
共同の議決権 普通株式0株 |
|
所有者 EACH |
7. |
単独の設計能力 0 |
|
報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
8. |
共同設計能力 普通株式0株 |
|
9. |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式0株 |
||
10. |
ROW(9)の集計額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください |
☐ | |
11. |
ROW(9)の金額によって表されるクラスのパーセント 0% |
||
12. |
報告者の種類 OO |
CUSIP番号587733R102 |
13G |
4ページのうち2ページ目 |
1. |
報告者の氏名 上記者(団体のみ)のI.R.S.識別番号 メリガ第1有限責任事業組合 |
||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
|
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3. |
SEC利用のみ |
||
4. |
市民権または組織の所在地 ニュージーランド |
||
数 継 |
5. |
唯一の投票権力 普通株式3,650,136株 |
|
株式数 利益を生む |
6. |
共同の議決権 0 |
|
所有者 EACH |
7. |
単独の設計能力 普通株式3,650,136株 |
|
報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
8. |
共同設計能力 0 |
|
9. |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式3,650,136株 |
||
10. |
ROW(9)の集計額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください |
☐ | |
11. |
ROW(9)の金額によって表されるクラスのパーセント 7.2% |
||
12. |
報告者の種類 PN |
CUSIP番号587733R102 |
13G |
4ページのうちの第3ページ |
1. |
報告者の氏名 上記者(団体のみ)のI.R.S.識別番号 ヴォローラマ・スティヒティング |
||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 |
グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします
|
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3. |
SEC利用のみ |
||
4. |
市民権または組織の所在地 オランダ |
||
数 継 |
5. |
唯一の投票権力 0 |
|
株式数 利益を生む |
6. |
共同の議決権 普通株式3,650,136株 |
|
所有者 EACH |
7. |
単独の設計能力 0 |
|
報告 所有する唯一の議決権を持つ者数 |
8. |
共同設計能力 普通株式3,650,136株 |
|
9. |
各報告者が受益所有する集計額 普通株式3,650,136株 |
||
10. |
ROW(9)の集計額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください |
☐ | |
11. |
ROW(9)の金額によって表されるクラスのパーセント 7.2% |
||
12. |
報告者の種類 FI |
CUSIP番号587733R102 |
13G |
4ページのうちのページ4 |
注記
本修正案第8号は、次の対象に関するスケジュール13Gの記述を修正および更新します。米国証券取引委員会に2012年12月14日に提出された修正第1号によって修正されたものであり、2016年2月2日に米国証券取引委員会に提出された修正第2号によってさらに修正され、2017年2月14日に米国証券取引委員会に提出された修正第3号によってさらに修正され、2021年2月3日に米国証券取引委員会に提出された修正第4号によってさらに修正され、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された修正第5号によってさらに修正され、2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された修正第6号によってさらに修正され、および2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出された修正第7号によってさらに修正されました。本修正第8号は、Marcos Galperinおよびその配偶者(以下「Settlors」といいます)による相続計画的なトランザクションおよびTrustの後継的な再編に伴う、4,253,225株の普通株式の包括的な譲渡により、MercadoLibre、Inc.(以下「発行体」といいます)の普通株式、名義額0.001ドルの米国法人の所有権に関するReporting Personの共同申告に関するものです。2016年8月5日、Meliga LPは253,225株の普通株式を売却し、その後Reporting Personsが合計で4,000,000株の普通株式を持っています。必要なすべての承認を得た後、Meliga LPは2020年12月9日に普通株式100,000株を売却し、2022年5月19日から2022年6月29日までに追加で100,000株の普通株式を売却しました。2023年6月26日、Meliga LPは、Meliga LPが参加するファンドであるRibbit Capital IV LPによる配当に関連して、普通株式136株を受け取りました。さらに、Meliga LPは2023年3月2日から2023年12月31日までに追加で150,000株の普通株式を売却しました。2024年5月20日の有効日を持つ加入証により、Trustは、Meliga LPにおける有限パートナーシップの利益をGalperin Trust /SD(以下「Transfer」と称する)に譲渡しました。Transferにより、Galperin Trust /SDは、Meliga LPにおける有限パートナーとして、およびGalperin Trust /SDの信託者であるCorpag Trust South Dakota Inc.は、以前報告された通り、共同で通知されたMercadoLibre、Inc.の普通株式3,650,136株の共同所有権を取得しました。ここで報告されたように、Trustは、発行者の証券のいずれかのクラスに対する5.0%以上の所有権をもう持っていません。Meliga LPおよびVolorama Stichtingは、今後の申請については、Galperin Trust /SDおよびCorpag Trust South Dakota Incと共同してスケジュール13Dで申請する予定です。
項目1(a)。発行者の名称:
米国法人のMercadoLibre、Inc
項目1(b)。発行者の主幹事務所の住所:
WTCフリーゾーン
ドクター・ルイス・ボナビータ1294、オフィス1733、タワーII
ウルグアイ、モンテビデオ11300
項目2(a)。 申告者の名前:
ガルペリン信託;
Meliga No. 1 LP; および
Volorama Stichting。
項目2(b)。主要業務所の住所または居住地がない場合:
各レポート提出者の主要事務所の住所は以下のとおりです:
Galperin Trust
Corpagサービス(スイス)SAの信託人として
Rue du Rhône 118、1204
ジュネーブ、スイス
メリガ第1有限責任事業組合
Volorama Stichting、
Zuidplein 116、タワーH、
14階、1077 XV
オランダ・アムステルダム
ヴォローラマ・スティヒティング
Zuidplein 116、タワーH、
14階、1077 XV
オランダ・アムステルダム
項目2(c)。 帰化:
ギャルペリン信託は、ニュージーランド法に基づく信託です。
Meliga No. 1 LPは、ニュージーランド法に基づくパートナーシップです。
Volorama Stichtingは、オランダ・アムステルダムに拠点を置く財団です。
項目2(d)。証券クラスのタイトル:
普通株式、株式1株当たり0.001ドルの割合
項目2(e)。CUSIP番号:
587733R102
項目3. この声明がルール13d-1(b)または13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合、提出者が次のいずれかであるかどうかを確認してください:
(a) |
☐証券取引法第15条に基づくブローカーまたはディーラー。 |
(b) |
☐証券取引法第3(a)(6)条で定義される銀行。 |
(c) |
☐証券取引法第3(a)(19)条で定義される保険会社。 |
(d) |
☐投資会社法第8条に登録された投資会社。 |
(e) |
☐ルール13d-1(b)(1)(ii)(E)に従う投資顧問。 |
(f) |
ルール13d-1(b)(1)(ii)(F)に従った従業員福利計画または基金。 |
(g) |
ルール13d-1(b)(1)(ii)(G)に従った親会社またはコントロールパーソン。 |
(h) |
連邦預金保険法第3(b)条に定義される貯蓄協会。 |
(i) |
投資会社法第3(c)(14)条に基づき投資会社の定義から除外される教会計画。 |
(j) |
ルール13d-1(b)(1)(ii)(J)に従ったグループ。 |
項目4.所有権。
Galperin Trust:
(a) |
受益所有額:0。 |
(b) |
クラスのパーセンテージ:0%。* |
(c) |
そのような人物が所有する株式の数: |
(i) |
投票権または投票の指示権の単独行使:0。 |
(ii) |
投票権または投票の指示権の共同行使:0。 |
(iii) |
譲渡権または譲渡の指示権の単独行使:0。 |
(iv) |
譲渡権または譲渡の指示権の共同行使:0。 |
Meliga No. 1 LP:
(a) |
受益所有額:3,650,136。 |
(b) |
クラスのパーセンテージ:7.2%。* |
(c) |
そのような人物が所有する株式の数: |
(i) |
投票権または投票の指示権の単独行使:3,650,136。 |
(ii) |
投票権または投票の指示権の共同行使:0。 |
(iii) |
譲渡権または譲渡の指示権の単独行使:3,650,136。 |
(iv) |
譲渡権または譲渡の指示権の共同行使:0。 |
Volorama Stichting:
(a) |
有益所有額:3,650,136。 |
(b) |
クラスの割合:7.2%。* |
(c) |
そのような人物が所有する株式の数: |
(i) |
投票権の独占的な権限または指示:0。 |
(ii) |
投票権の共同所有または指示権:3,650,136。 |
(iii) |
処分の独占的な権限または指示:0。 |
(iv) |
処分共有または指示権:3,650,136。 |
*株式クラスの割合は、2024年5月2日現在、発行者が5月3日に提出したForm 10-Qに基づき、発行者の普通株式の50,697,442株を基に計算されました。
Galperin Trustは、もはや発行者の株式を保有していません。
Meliga LPは直接普通株式3,650,136株を所有しており、発行済普通株式の約7.2%を占めています。これは、2024年5月24日に提出されたスケジュール13Dで報告されています。
Meliga LPの約0.001%を所有し、その一般パートナーを務めるVolorama Stichtingは、Meliga LPの資産、普通株式を含むMeliga LPによって記録されたまたは有利な所有権があると見なされる可能性があります。これは、2024年5月24日に提出されたスケジュール13Dで報告されています。
項目5.クラスの5%以下の所有権。
Galperin Trustは、もはや発行者の株式を保有していません。
6. 他人のために5%を超える所有権の保有
該当なし。
項目7。親会社またはコントロールパーソンによって報告された証券を取得した子会社の識別と分類:
該当なし。
アイテム8.グループのメンバーの識別および分類。
該当なし。
第9項。グループの解散通知。
該当なし。
項目 10. 証明書。
以下に署名して、私は、上記の証券が、証券発行者の支配を変更または影響する目的で取得されたものではなく、またはその目的または効果を持つ取引に関連して取得または保有されたものではなく、法令に基づく任命に関連する活動を除き、その目的または効果を持たないことを、私の知識と信念の範囲で証明します。
§240.14a-11に基づくノミネーションに関連した活動以外の活動を除き、上記の証券が取得または保有された目的または効果を持たないことを、私の知識と信念の範囲で証明します。
展示物として提出される資料
以下のアイテムは、付属のエキシビジットとして提出されます。
エキシビット99.1:共同申請契約。
署名
合理的な調査の上、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全かつ正しいことを、最良の知識と信念に基づいて証明します。
2024年7月1日付。
Galperin Trust |
By:Corpag Services (Switzerland) S.A. |
/s/ Audrey van Zuilen |
名前:オードリー・ヴァン・ズイレン |
役職:承認済み代表者 |
メリガ第1有限責任事業組合 |
By: Volorama Stichting, その一般的なパートナー |
/s/エドゥアルドM. サングイネッティ |
名前:エドゥアルドM. サングイネッティ |
肩書き:経営理事A |
/s/ Annemarie van Munster氏がCorpagサービス(オランダ)BVを代表しています。 |
名前: Corpagサービス(オランダ)BVのAnnemarie van Munster氏に代わって。 |
肩書き: マネージングディレクターB |
報告者:コーパグ・サービス(スイス)有限責任組合の限定合資会社 その他:本書は、ガルペリン・トラスト、メリガNo.1 LP、そしてヴォロラマ財団の各々が、ここにこのスケジュール13Gの声明書(およびこれに関するいかなる修正も含む)の共同提出に合意することに基づいて作成されています。また、本覚書の各当事者は、他の当事者に対して、当該スケジュール13Gの声明書に対するいかなる修正も、当該ステートメントを代表して提出することを明確に許可しています。この合意書のコピーは、この書面に関連する各々の人物を代表して提出されたスケジュール13Gの声明書の展示物として添付されます。 |
/s/ オードリー・ヴァン・ズイレン |
名前:オードリー・ヴァン・ズイレン |
役職:承認済み代表者 |
ヴォローラマ・スティヒティング |
/s/エドゥアルドM. サングイネッティ |
名前:エドゥアルドM. サングイネッティ |
肩書き:経営理事A |
/s/ Annemarie van Munster氏がCorpagサービス(オランダ)BVを代表しています。 |
名前: Corpagサービス(オランダ)BVのAnnemarie van Munster氏に代わって。 |
肩書き: マネージングディレクターB |