添付ファイル 4.5

有名なbr実験室、有限会社。

そして

Equiniti 信託会社、LLC

ライセンスエージェント

ライセンス エージェントプロトコル

日付： ，2024年まで_

ライセンス エージェントプロトコル

株式承認証 代理協議、期日は2024年_

W I TN E S E T H

これを受けて、同社は提供している(“提供”)[●]会社普通株、1株当たり額面0.35新シェケル(“普通株”)と[●]事前資本金権証は、修正されたS-1表(書類番号333-280357)上の有効登録声明(“登録書”)に基づいて普通株を購入する(“事前資本権証”)、及びA群株式権証を承認し、最大購入する[●]普通株式或いは取引所株式承認証(“A組株式承認証”)とB群株式承認証は最大で購入できる[●]普通株式或いは取引所株式証(“B部分株式承認証”は、A部分株式承認証と一緒に、“普通株式証”と呼ばれる)。一般権証は、予め出資した引受権証とともに、ここでは“株式承認証” ，株式証に関する普通株と呼ばれ、本稿では“株式承認証株式”と呼ぶ

したがって、当社は簿記形式で株式承認証を発行し、株式証を承認する各所有者(“所有者”に、その用語は所有者の譲受人、相続人、譲受人を含むべきであり、“所有者”は、株式証明書が“街名”で所有されている場合、1人の参加者(定義は以下の文を参照)または当該参加者によって指定された1人の譲渡者を含む)を含み、br}引受持分株式を購入し、その条項と条件及び持株権証の条項と条件は下記に記載する

したがって、 の発行に関連する株式と株式承認証は、直ちに別々に発行され、単独で発行されるべきであるが、発行時に一緒に購入される

したがって、当社は持分証代理人が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証承認代理人は株式証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換及び当社の譲渡代理として引受権証株式を交付することを望んでいる(以下の定義を参照)。

いま， であるので，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第 節1.ある定義.本プロトコルの場合、本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は、以下の意味を有するべきである

(A) “関連会社”は、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第12 b-2条にこの語を付与した意味を有する。

(B)“営業日”とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

(C) 任意の特定の日付の“営業終了”とは、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、その日付が営業日でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(D)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはその政治的支店または政府機関または他のエンティティを意味する。

(E) “株式承認証”とは、実質的に本プロトコル添付ファイル1-A(A部分株式承認証に関連するため)、本プロトコル添付ファイル1-B(B部分株式承認証に関連するため)、および表1-C(前払い資金承認証に関連するため)に添付された形式の証明書を意味し、その中に示された株式証明書の株式数を表し、ただし、本プロトコルで言及されている任意の承認持分証の内容は、最終証明書またはグローバル株式承認証の交付を含むべきである(各 は以下のように定義される)。

ここで使用されるが別途定義されていない他のすべての大文字用語は，許可証中のそのような用語の意味を持つべきである.

第 節2.委任令状エージェント.本契約の条項と条件により、会社は自己株式証代理人を当社の代理人として委任し、株式証承認代理人はここでこの任命を受ける。

第br節3.グローバル株式証明書

(A) 株式承認証は簿記形式で発行すべきである(“グローバル株式承認証”)。すべての株式承認証は最初に1つ或いは複数の全世界持分証代表が代表し、株式承認証代理人に渡し、そしてCEDE&Co.の名義で登録し、CEDEE&Co.は 信託会社(“信託”)の代理人であるか、或いはホスト機構が別途指示しなければならない。権利証における実益権益の所有権は、(I)各グローバル権証の受託者またはその代の有名人または(Ii)受託者にアカウントを有する機関(その機関、そのアカウント内の権利証については、“参加者”である)が保存されている記録に表示されなければならず、そのような所有権の移転は、これらの記録によって達成されなければならない。“証券及び先物条例”について言えば、もし所有者が全世界の株式証を承認する権益が信託機関を介して簿記形式で保有する当該株式承認証を代表する証明書(S)の実益権益 であれば、参加者である仲買が当該株式承認証の権益 を行使することを指示した後、当該株式承認証の権益を行使したとみなされるべきである。

(B) 信託機関がその後、株式承認証のための入金決済システムの提供を停止した場合、当社は、入金決済の他の手配について権利証代理人に通知することができる。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証エージェントはホスト機関に書面指示を提供し、各全世界の株式証明書を登録持分証エージェントに渡してログアウトすることを要求し、会社は持分証明代理が各所有者に1部の株式証明書を交付するように指示すべきである。

(C) 所有者は、株式承認証申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時または時々株式承認証取引所を選択する権利がある(定義は以下を参照)。所有者が引受権証代理人に書面通知を出して、当該所有者の一部または全部の全株式承認証を交換する場合、 は、添付ファイル1-A(A部分株式承認証に関連)、 証拠1-B(B部分株式承認証に関連する)、および1-C(前払い資金承認持分証に関連する)の形で、同じ数の持分証を証明する形で、 (この単独証明書、“最終証明書”)を交換する。この請求は、本文書添付ファイルAに添付されているフォーマット(“権証申請通知”と、所持者が当該等の権利証明書請求通知を発行した日、“権証証明書申請通知日”及び所有者が権証明書によって証明された同じ数のグローバル権証を交付する場合には引渡しとみなされる)を採用すべきであり、権証代理人は直ちに権証交換を行うべきであり、迅速に所有者に発行して確定した証明書を発行し、交付しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。授権書 証明書申請通知に列挙された名前の授権書数に適用する.この最終証明書の日付は、株式証明書の元の発行日とし、会社の許可署名者が手動で署名しなければならない。権証交換に対して，権証エージェントは，権証証明書要求通知(“権証明書交付日”)における交付説明に基づいて，権証証明書要求通知の3(3)営業日以内に最終的な 証明書を所有者に渡すことに同意する.当社は、承認持分証明書申請通知を提出した日から、所有者を最終証明書の所有者とみなさなければならず、かつ、本協定に何らかの逆の規定があっても、最終証明書は、いずれの場合も、当該株式証明書によって証明されたすべての株式証明書を含む条項及び条件とみなされるべきであるが、本プロトコルでは、第3(C)、3(D)及び9条以外の条項は、最終証明書によって証明された持株証明書には適用されない。本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、会社は、本節の申請および発行された任意の最終証明書の許可証代理人として機能しなければならず、本プロトコルの任意の条項が時々改訂される可能性のある最終証明書の任意の条項と一致しない場合は、その最終証明書の条項を基準としなければならない。

(D) 最終証明書保持者(権証取引所または他の方法による)は、グローバル権証申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時または時々グローバル権証取引所を選択する権利がある(以下の定義を参照)。所有者が当社に書面通知 を発行して当該等所有者の引受権証の一部又は全部を交換し、最終証明書で信託銀行が簿記形式で保有するグローバル株式証の実益権益を証明し、同じ数の引受権証を証明する場合、(Br)申請は本文書添付ファイルBに添付されている形式(“グローバル株式証申請通知”及び所有者が当該等のグローバル株式証請求請求通知を提出した日を採用しなければならない。このような全世界株式承認証の実益権益は、全世界株式承認証申請通知中のbr指示に基づいて、ホスト機関がホストシステム(“DWAC”)で保持者に預け入れ或いは抽出する。

第 節4.授権書フォーマット.株式承認証は、普通株を購入する選択表(“行使通知”)及びその裏面に印刷される譲渡表と共に、本証明書添付ファイル1−A、添付ファイル1−B又は添付ファイル1−C(場合に応じて)の形態を採用しなければならない。

第 節5.サインと登録。全世界株式承認証は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者がファックスで署名し、会社の秘書またはアシスタント秘書がファックスで署名しなければならない。全世界株式承認証は株式承認証代理がファックス署名を通じて会見を行うべきであり、このような会札でなければ、いかなる場合も無効である。全世界株式承認証に署名した会社の高級社員が、株式証明書の代理人が署名し、当社が発行·交付する前に同社の高級社員を務めることを停止した場合、この全世界株式承認証は当該株式承認証代理人が署名し、同じ効力で発行·交付することができ、この全世界株式承認証に署名した者が当該会社の高級社員になることを停止していないように、また、いずれのグローバル株式証も、当該全世界株式承認証に署名した実際の日に、当社が当該全世界株式承認証に署名した適切な上級者のいずれかが会社を代表して署名することができる。本株式証協定に署名した日にもかかわらず、これらの者はこれらの高級者ではない。

株式承認エージェントは、そのうちの1つの事務所またはその代理人のオフィスに、本プロトコルに従って発行された全世界株式承認証の登録および譲渡帳簿を保存または手配する。このような帳簿は全世界株式証所有者の名前と住所、全世界株式証明書1部あたりの数量及び全世界株式承認証1部当たりの日付を表示しなければならない。株式認証エージェントは、グローバル株式証明書の発行のための特殊なアカウントを作成する。当社は、そのうちの1つの事務所に、本プロトコルに従って発行された任意の最終証明書を登録および譲渡するための帳簿を保存または保存するように構成され、株式認証エージェントは、任意の最終持分証明書に関連する帳簿および記録を保存する義務はない。これらの会社の帳簿は、最終証明書保持者の名前および住所 ，各最終証明書表面証明の引受証数 および各最終証明書の日付を表示しなければならない。

第br節承認株式証の譲渡、分割、合併及び交換；破損、廃棄、紛失または盗まれた引受権証。 全世界株式証明書については、株式証明書の規定及び第6節第1段落の最後の文の規定及び適用される法律、規則又は条例又は任意の“譲渡停止”指示の規定の下で、会社は発売締め切り後及び終了日営業時間又は前の任意の時間に、任意の全世界株式証又は全世界株式証譲渡、分割、分割、停止を行うことができる。他の1つまたは複数のグローバル株式承認証を合併または交換し、所有者が当時放棄された1つまたは複数のグローバル株式承認証と同じ数の普通株式を購入する権利を有するようにする。任意の所有者が譲渡、分割、合併または交換を望む場合は、任意の全世界株式証明書を交換し、株式承認証代理人に書面要求を提出し、株式承認証代理人の主要な事務所で譲渡、分割、合併または交換するために全世界株式証明書を提出しなければならない。いかなる譲渡授権証の請求も，簿記形式でも証明書形式で行っても，引受権証代理人が要求する可能性のあるこのような要求を提出する側の認可の合理的な証拠が添付されなければならない.したがって、第6条第1段落の最後の文に該当する場合、株式承認証代理人は、1部以上の全世界株式承認証(状況に応じて定める)に署名し、当該等持分証を取得する権利を有する者に交付しなければならない。br}当社は、譲渡、分割、合併、又は全世界株式承認証の交換によって徴収される可能性のある任意の税金又は政府費用を支払うために、持分者に金を支払うことを要求することができる。

株式認証代理人は、株式証明書の紛失、盗難、廃棄または損壊を証明する合理的な信納を受ける証拠を受け取り、この証拠は紛失誓約書を含むべきであるか、または証明書が破損した場合、証明書またはその残りの部分を含み、紛失、盗難または損壊の場合、通常の形式および金額の賠償を含む(ただし、任意の最終証明書については、 は所有者がいかなる保証書を掲示することも含まれてはならない)。そして、デラウェア州の現行有効な“統一商法典”(Br)8-405節に規定されている任意の他の合理的な要求を満たし、会社と引受権証代理にそれによって発生したすべての合理的な費用を返却し、株式証明書の承認代理に株式証明書(証明書の欠陥がある場合)を返却した後、会社は株式証明書証明書の代わりに新しい類似期間の引受権証明書を作成し、発行し、それによって紛失、盗難、廃棄或いは破損した持分証明書の代わりになる。

第(Br)節7.株式証の行使；行使価格；終了日。

(A) 株式証は初めて行使した日から行使することができる。株式承認証は行使を停止し、株式証明書を承認して記載されているように、brを終了し、失効する。前述の規定及び以下第7(B)条の規定に符合する場合、株式証明書所有者は、株式証明書を提出した後(必要があれば)全部又は部分的に引受証を行使することができ、そして署名された行使通知及び支払い使用価格を添付することができ、行使価格は所有者が自ら選択することができ、電信為替又は承認証又は公式銀行のドル小切手、株式証明証代理人の主要事務所又は株式証明代理人が時々指定する1人の代理人の事務室に送ることができる。全世界株式証明書の所有者であれば、所有者は本明細書で述べたように、署名された行権通知と支払行権価格を交付しなければならない。本協定には別の規定があるにもかかわらず、グローバル権証における権益は、ホスト機関(または類似の機能を履行する別の設立された決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権益の実益権益の所有者であり、行使するために、ホスト機関(または適用される他の決済会社)が要求する実施手順に従って、信託機関(または適用される他の決済会社)に適切な行使指示表を交付しなければならない。当社は，株式証代理が開設した本契約項で提供するサービスに関連する銀行br口座がその名義になり，かつ 株式証エージェントが株式承認証エージェントのリスク投資に関する投資収益を得る可能性があり，その等の口座から随時保有している資金から利益を得る可能性があることを認めている.当社も所持者も金や行使価格での利息は一切受け取りません。いかなる墨跡原本の行使通知も必要とせず、いかなる保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。当社はここで、所有者が全世界株式証の権益が信託銀行(または類似の機能を実行する別の決済会社を設立した)を介して簿記形式で保有するグローバル株式証の実益権益である場合、当該所有者の参加者に当該等承認持分証を行使することを撤回できない指示を出した後、SHO条例についてのみ、当該持分証を行使したとみなされるべきであることを確認し、同意する。

（b） 当社は、キャッシュレス行使の行使通知を受領した際に、当該キャッシュレス行使に関連して発行可能なワラント株式の数を速やかに算出し、ワラント代理人に伝達し、当該キャッシュレス行使に関連して発行可能なワラント株式の数をワラント代理人に送付し、当該キャッシュレス行使に関連して発行するワラント株式の数をワラント代理人に送付します。

(C) は、適用される株式証明書の条項に従って株式証明書を行使した後、株式証明書の代わりに、当該等株式証明書又は全世界株式承認証の株式を当該等株式証証明書又は全世界株式承認証の所有者に渡すように手配すべきであり、又は保持者の要求により、当該所有者が指定した1つ又は複数の名称で登録し、交付日 より遅くない(当該用語は株式証明書で定義されている)又はその中に記載されている他の適用交付日である。当社が当時受託者であったDWACシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があれば、持分者が承認株式証br株式を発行または転売することを許可するか、または(B)株式承認証がキャッシュレス行使によって行使された場合、株式承認代理は、株式証明書株式 をそのDWACシステムを介して所有者仲介人の口座に記入し、所持者に送信しなければならない。疑問を生じないために、当社が前払い金承認株式証証明書第2(D)(Iv)節又は一般株式証明書第1(C)節(どのような状況に応じて定めるか)に基づいて任意の所持者に任意の金 を支払う責任がある場合、当該等の責任は当社の責任であり、権利証代理人の責任ではない。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず、キャッシュレス行使でない限り、任意の所有者が、本プロトコル第7(A)節に規定する所有者が承認証株式受け渡し日に承認証を行使する際に購入した引受証株式本店の使用価格に相当するbr金額を正式に交付できない場合、株式証明代理人は、当該等の引受金を受け取るまで当該等の株式証明書株式を交付する義務がない。一方、適用される引受権証株式受け渡し日は、その等金が権利証代理人に交付されるまで、毎日(又は1日未満)延長されるものとする。

(D) 株式承認証代理人は、その受信したすべての引受権証の使用価格を支払うためのすべての資金を、この目的のために株式承認証代理人に開設された口座(又は当社の書面で指示された他の口座)に入金し、行使通知又は任意の株式承認証を行使するために資金を受信した毎日の終了時に、このように当社がその口座に入金した金額を電子メールで通知しなければならない。

第 節8.ライセンス証明書の取り消しと廃棄.権利行使、譲渡、分割、合併または交換目的のために提出されたすべての引受権証明書は、会社またはその任意の代理人に交付される場合、株式承認証代理人に解約またはログアウト形式で返送されるか、または株式承認証代理人に返送されるべきである場合は、そのログアウトすべきであり、本合意の任意の条項が明確に許可されていない限り、任意の株式承認証を発行して代替してはならない。当社は当社が購入或いは取得した任意の他の株式承認証証明書を株式承認証代理人に提出して解約しなければなりませんが、株式証明書代理人はこのようにログアウトしなければなりません。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた引受権証明書を交付しなければならない、あるいは会社の書面の要求に応じて当該などのキャンセルされた持分証明書を廃棄しなければならない。この場合、その廃棄証明書 を会社に交付しなければならないが、いかなる適用法律、規則或いは法規を遵守し、持分証代理が当該などのキャンセルされた証明書を保留することを要求しなければならない。

第br節9.いくつかの陳述；普通株式又は現金の保留及び利用可能

(A) 本協定はすでに会社によって正式に許可され、署名と交付され、株式認証エージェントによる適切な許可、署名と交付が行われていると仮定し、構成会社はその条項によって会社に対して強制的かつ法的拘束力のある義務を強制することができ、かつ株式証明書は会社によって正式に許可され、署名され、発行されたと仮定し、株式証明書エージェントが本協定に基づいて適切な認証を行い、所有者が登録声明の規定に従って支払いを行ったと仮定する。当社の有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができ、本合意の利益を享受することができる。いずれの場合も、実行可能性は、債権者の権利に関連するか、または影響を与える一般的または一般的な平衡法原則に関連するか、または影響を与えることができる破産、破産、再構成、実行停止、または他の同様の法律によって制限される可能性がある(このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されても)。

(B) 本契約日まで、会社の法定株式は、34，285，714株の普通株からなり、そのうちの約[] 普通株の発行と流通株自己[__________,]2024年には[]普通株式は、brが予約資金承認証を行使する時に発行するために予約されなければならない。“定款改正案”を提出した後[]普通株式は一般権利証の行使時に発行するために を予約しなければならない。登録声明に開示されている者以外に、他の未償還責任、株式承認証、引受権又はその他の権利引受又は当社の任意の種類の株本を購入することはない。

(C) 当社は、優先引受権の影響を受けることなく、その許可および発行されていない普通株式またはその倉庫で保有している許可および発行された普通株式から使用可能な普通株式を予約および保持することを約束し、同意し、これらの普通株式の数は、発行されていないすべての事前資金援助権をすべて行使させるのに十分である。会社定款細則の改正を提出した後、当社は、優先引受権の影響を受けることなく、その許可及び未発行の普通株式又はその倉庫で保有する許可及び発行された普通株から使用可能な普通株式を予約及び保留することを承諾し、同意し、このような普通株の数は、発行されたすべての普通株式をすべて行使させるのに十分である。

(D) 株式承認代理人は、引受権証を行使する際に普通株式を発行するための特別口座を設立する。

(E) 当社はさらに、満期時に任意およびすべての連邦および州譲渡税項および費用 を支払うことを承諾し、同意するが、この等税項および費用は、原始的に株式承認証を発行または交付するか、または株式承認証を行使する際に普通株の引受権証を証明するために支払われる可能性がある である。しかし、当社は引受権証を行使した引受人以外の名義の普通株式を譲渡または交付したことを証明するために、譲渡または引渡し証明書または普通株の発行または交付に係る任意の譲渡について、任意の税金または政府課金 を納付しなければならない。またはbrは、任意の税金または政府料金が納付されるまで、任意の承認証を行使する際に任意の普通株株を発行または交付しなければならない(いかなる当該税金または政府料金は、当該持分証所有者が提出時に納付しなければならない)当社の合理的な信納が当該等税または政府料金を支払う必要がないことが確定するまで。

第 節10.普通株式登録日。株式承認証を行使する際にその名義で普通株式(またはDWACシステムを介してその仲介人の口座を普通株口座貸手に記入する)を発行する者は、すべての目的について、株式承認証に代表される普通株式の記録所有者とみなされ、その証明書の日付は、行使権証明書通知を提出する日としなければならない。当該株式承認証の引受証が正式に交付されたことが証明される限り(ただし、本契約の要求の場合のみ)、本承認持分証の規定の納品日または適用される納品日の前または前に使用価格(および任意の適用される譲渡税)を受領する。しかしながら、行使通知を提出した日が当社の普通株式名義変更帳簿終了日 である場合、当該者は当該株式等の記録保持者 とみなされ、当該証明書の日付は、当社の普通株式名義変更帳簿が開設された次の日付 と明記しなければならない。

第br節11.行権価格、普通株式数、または会社株式証数を調整する。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる株式数 及び発行された株式証明書の数は株式承認証証明書を適用する規定によって時々調整することができる。いつでも、適用される引受権証による調整により、その後に行使される任意の株式証所有者は、普通株式以外の任意の会社株を取得する権利があり、その後、任意の株式承認証を行使するために受け取るべき当該等の他の株式の数は、適用される引受権証に記載されている株式の規定及び第7条の規定と可能な限り同等の方法及び条項に従って時々調整されなければならない。本協定は、普通株式に関する第11及び12項のいずれかに該当する他の株式に適用される。株式承認証に基づいて行権価格をいかなる調整を行った後、当社がもともと発行したすべての株式承認証は、調整された行使用価格で購入する権利があることを証明すべきであり、引受権証を行使する時に時々購入できる普通株数 は、すべての株式は権利証明書の規定に従って更に調整しなければならない。

第 節12.調整後の行使価格または普通株数の証明各株式証明書の使用価格又は発行可能な普通株式数が第11又は13条の規定で調整されるたびに、当社は、(A)調整された各株式証の行使価格を明らかにする証明書及び調整に関する事実概要を迅速に作成し、(B)直ちに株式承認証代理人及び普通株の譲渡エージェント毎に当該等の証明書の写し 及び(C)承認持分代理者毎に証明書に関する要約を送信するように指示する。

第 節13.断片的普通株式

(A) 当社は、断片的株式承認証又は断片的株式承認証を証明する引受権証明書を発行してはならない。任意のbr部分承認株式証の発行または配布が必要な場合、実際に発行または配布されるべきは、その部分 を最も近い完全株式証明書に丸め込む(下方に丸め込む)ことを反映すべきである。

(B) 当社は、引受権証を行使する際に断片的な普通株式を発行したり、断片的な普通株を証明する証明書を発行したりしてはならない。普通株式の任意の断片的な株式が他の理由で発行または割り当てが必要な場合は、当該等の株式に関する実際の発行又は割り当ては、適用される引受権証に基づいて行わなければならない。

第 14 節。代理店の義務の条件です。ワラントエージェントは、当社が同意し、ワラント証券の保有者の権利が随時適用される以下のすべての事項を含む、本契約の条件に基づいて本契約に定められた義務を受諾します。

第 節15.株式認証代理人の名称を購入または合併または変更する。権利証代理人または任意の後継権証代理人が合併または合併することができる任意の会社、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じる任意の会社、またはbr権証代理人または任意の後継権証代理人の会社信託業務の任意の相続人は、本契約項の下の権利証代理人の相続人でなければならず、いかなる文書に署名または提出することなく、または本合意のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、条件は、当該会社が第17条の規定により後継権証代理人に任命される資格があることである。当該後継権証代理人が本協定で設立された機関を継承すべきである場合、いずれかの後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、いずれかの後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用して、当該等の権利証明書を交付することができる。もし当時任意の持分証明書がまだ契約されていなかった場合、任意の後続持分証代理人は前任持分証代理人の名義或いは以後持分証代理人の名義を更新して当該等株式証明書に署名することができる；すべてのこのような場合、当該等株式証証明書は持分証証明書と本プロトコルで規定されたすべての効力を有するべきである。

いつでも、持分証代理人の名称は変更され、この時、任意の持分証明書は会見されるが交付されず、株式証明書代理人はその元の名称の会見を採用して、追加された当該等株式証証明書を交付することができる；br}当時の任意の株式証明書がまだ契約されていない場合、株式証明書代理人はその元の名称或いは変更後の名称を用いて当該持分証明書に対して署名を行うことができる；すべての場合、当該等の株式証明書証明書は株式証明書及び本プロトコルで規定されたすべての効力を持つべきである。

第 節16.依頼書エージェントの役割.株式承認証エージェントは以下のbr条項と条件に基づいて本プロトコルが規定する責任と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A) 株式証承認代理は、当社が合理的に受け入れた法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)に相談することができ、この法律顧問の意見は、持分証エージェントがその意見に基づいて誠実に、または取らないいかなる行動も十分かつ全面的に許可および保障すべきである。

(B) 本プロトコルの下の責務を履行する際に、株式承認代理人は、本プロトコルに従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定された任意の事実または事項が必要であると考えられるべきであり、この事実または事項(本プロトコルに別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、当社の最高経営責任者、最高財務官、または副総裁によって署名された証明書brによって確認および確立されたと見なすことができる。そして、この証明書は、本プロトコルの規定に従って証明書に従って誠実にまたは受けた任意の行動を証明するために、保証エージェントに対する完全な認証でなければならない。

(C) 14条に規定する制限を満たしている場合，保証エージェントは，それ自身の重大な不注意や故意の不正行為または本プロトコルに違反する行為に対してのみ責任を負う.

(D) 株式証明書代理は、当社が本契約または 株式証明書(その副署を除く)に含まれる任意の事実陳述または陳述に対して責任を負う必要もなく、それを確認する必要もないが、すべてのこのような陳述および陳述は会社によってのみ行われ、会社のみが行うべきであるとみなされるべきである。

(E) 株式認証代理人は、本契約の有効性または本契約の署名および交付に対していかなる責任も負わない(株式認証代理人による正式な署名を除く)、または任意の株式証明書の有効性または署名(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、会社が本 協定または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合にも、いかなる責任も負わない。また、行権価格の調整または第11または13条に規定する普通株式数の任意の変更 を行う責任もなく、またはそのような変更の方法、方法または金額に責任を負うか、または任意の調整または変更が必要であるという事実が存在するかどうかを判断する(ただし、実際に行権価格を調整した後に株式証明書によって証明される引受証の行使を通知することは除く)。本プロトコル項の任意の行為のために、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株式が発行時に正式な許可、有効な発行、十分な配当金および評価できないかどうかについていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

(F) 本プロトコル当事者は、本プロトコルの規定を履行または履行するために、本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を実行、実行、確認、および交付を促進することに同意する。

(G) 当社許可株式証代理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官又は総裁副社長の本契約項の下の職責の履行に関する指示を受け、そして当該等の高級管理者にその職責に関する提案又は指示 を申請し、それがいかなる当該等の高級管理者の指示に従って誠実に又は受けた任意の行動について、持分証代理人が一切責任を負わないことを認識し、賠償及び無害を得るべきであるが、持分証代理人が当該等の指示 を実行する際に重大な不注意や故意的な不正行為が存在しないことを前提とする。

(H) 株式承認証エージェントおよび任意の株主、取締役、上級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本プロトコルの下での引受権証エージェントではないように、他の方法で全面的かつ自由に行動することができる。本協定は、株式証を承認する代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法律実体として行動することを阻止しない。

(I) 株式認証エージェントは、自分で、またはその代理人によって、またはその代理人によって、本プロトコルによって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証明エージェントは、そのような代理人または代理人のいかなる行為、失責、不注意、または不当な行為、またはそのような行為、責任、不注意、または不適切な行為のために会社にもたらした任意の損失について責任を負うか、または説明する必要はなく、これらのエージェントを選択および継続して採用する際に合理的な慎重な処理がなされていればよい。

第 節17.ライセンスエージェントを変更する.もし権証代理人が辞任したり、免職されたり、あるいは他の理由で行動できない場合、会社は権利証代理人を任命しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は権利証代理及び普通株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，株式証明書所有者に関連する書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、第17条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権証代理人の辞任または免職または後任権証代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第 節18.新たな授権証明書を発行する.本プロトコルまたは株式承認証には任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、1株当たりの行使価格および本プロトコルの規定に基づいて発行されたいくつかの株式承認証または購入可能な株または他の証券または物件の株式数または種類またはカテゴリの任意の調整または変動を反映するために、新しい引受権証を選択的に発行することができる。

第(Br)条19.通知本契約は、会社に発行または提出された通知または要求(I)株式承認証代理人または会社またはその上の任意の株式承認証所有者によって発行され、(Ii)第17条の規定により、会社または任意の株式承認証代理人またはその所有者によって発行されるか、または(Iii)会社または株式承認証代理人によって任意の持分証所有者に発行または提出され、(A)交付された日に、直接交付された場合、(B)フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便預かり後の最初の営業日とみなされる。フェデックスまたは他の公認された隔夜宅配便で発送される場合、(C)郵送後の第4の営業日 前払い郵便料金が、書留または書留郵便(返送要求)、 および(D)送信日であれば、その通知または通信が午後5：30または以前にファックスまたは電子メール添付ファイルで配信される場合。(E)送信日後の次の営業日、通知または通信が非営業日または午後5：30の日付でファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意のbr営業日において、各場合、以下のアドレス(または同様の通知が指定されるべき当事者の他のアドレス)で各当事者に送信される：

電子メールで送信された任意の通知が送信されたとみなされるか、または発行されたとみなされるためには、その通知の後に、電子メールの受信者が電子メールの返信電子メール受領書によって電子メールを確認しない限り、電子メールの次の営業日に送信されなければならない通知を隔夜宅配サービスを介して に送信しなければならない。

任意の株式承認証所持者が当社の登録簿に示した所持者の住所に送ってください。当社は任意の持分証所有者に提出しなければならないいかなる通知も、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず，本プロトコルが任意の株式取得者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合， は，保管人またはその指定者のプログラムに従って保管人(またはその指定者)に通知を行う場合，その通知は十分に発行されなければならない.

第 20節.補足と修正

(A) 当社および株式認証代理は、当協定を随時補充または改訂することができ、ユニバーサル株式証所有者の利益のために、当社の契約および合意に当社の任意の権利または権力を保持または付与するために、brを補充または放棄することができるが、これらの新規または改訂は、任意の重大な面でユニバーサル株式証または株式証所有者の利益に不利な影響を与えてはならない。

(B) 上記の規定に加えて、行使時に当該合意に従って発行可能な普通株式(Br)以上の持分証所有者の同意を受け取る権利があり、当社および株式承認証代理人は、本承認株式証プロトコルの任意の条文を追加または任意の方法で変更するか、または本株式証プロトコルの任意の条文を削除するか、または任意の方法で全世界株式証所有者の権利を修正することができる。しかし、条件は、影響を受けていない未満期株式証証明書所有者が同意し、引受証を行使可能な条項(第11条に記載された調整を含むが、これらに限定されない)または権利証所有者が当社から違約金または他の現金支払いを受け取る権利を修正すること、または本協定の修正に同意するために必要なパーセンテージ を低下させることができないことである。また、本合意項の下のいかなる修正も、株式証取引所で発行された任意の株式証明書証明書の任意の条項に影響を与えてはならない。権利証代理人が任意の改訂を実行するための前提条件として、会社は、提案された改正が本第20条の条項に適合することを示す証明書を、会社が正式に許可した者が発行する証明書を権証代理人に提出しなければならない。

第 21節.後継者です。会社又は株式承認証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約及び条項は、本協定項の下のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び効力を有するべきである。

第 22節.本プロトコルのメリット。本協定は、会社、持分証明書保持者及び引受権証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本協定は当社、持分権証代理人、株式証明書所有者の唯一と独占的利益である。

第 23節.治国理政。本プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書と全世界株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。

第 24 章。対立者。本契約は、任意の数の取引相手で実行することができ、そのような取引相手の各々は、すべての目的において原本とみなされ、すべての取引相手は、一緒に 1 つの同一の文書を構成するものとします。ファクシミリまたはその他の電子画像伝送による本契約の署名 ページの配送は、すべての目的において有効かつ拘束力があります。

第 25節.タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上挿入されており、本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響してはならない。

第 26 章。情報だ当社は、証券取引委員会の EDGAR システム （ 又はその後継者 ） 上で公開されている範囲を除き、当社が普通株式の保有者に提供するすべての情報を、当社が迅速にワラントの保有者に提供することに同意します。

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した。

[署名 ワラント代理契約へのページ

添付ファイル A

証書請求通知書

ライセンス 証明書申請通知

宛先 ： NOTABLE LABS， LTD. （ 以下「当社」といいます ） の証券代理人として、 EQUINITI TRUST COMPANY， LLC

The undersigned Holder の [[A枠][B枠]普通株の買取令状又は交換令状][前資金型普通株式購入 Warrants]当社が発行したグローバル · ワラント （ 「ワラント」 ） の形式で、下記に記載された保有者が保有するワラントを証明するワラント証明書 を受領することを選択します。

以下に署名した を確認して同意するが，今回の権証交換と発行権証明書については， 所有者は，権証明書が証明した権証数と同等の，所有者名義でグローバル権証形式で保有している権証数を提出したとみなされる.

[所持者署名 ]

投資主体名：_

投資主体は署名者の署名を許可する : ______________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

日付： _

添付ファイル B

グローバル · ワラント · リクエスト通知書

GLOBAL WARRANT リクエスト通知

宛先 ： NOTABLE LABS， LTD. （ 以下「当社」といいます ） の証券代理人として、 EQUINITI TRUST COMPANY， LLC

The undersigned Holder の [[A枠][B枠]普通株の買取令状又は交換令状][前資金型普通株式購入 Warrants]（ 「ワラント」 ） は、当社が発行したワラント証明書の形で、以下に記載された保有者が保有するワラントを証明するグローバルワラントを受領することを選択します。

下記署名者は、本グローバル · ワラント交換およびグローバル · ワラントの発行に関連して、保有者がグローバル · ワラントによって証明されるワラントの数に等しい、保有者の名義でワラント証明書の形でワラント数を引き渡したものとみなされることを認め、同意します。

[所持者署名 ]

投資主体名：_

投資主体は署名者の署名を許可する : ______________________________

許可署名者の名前：_

署名者の職名を許可する：_

日付： _

展示物 1—A

証券の書式

（ トランシェ 普通令状 ）

(See attached)

資料 1—B

証券の書式

（ トランシェ B 通常令状 ）

(See attached)

資料 1—C

証書書式

（ 前資金調達 ワラント ）

(参照 attached)

展示物 2

ワラント エージェント手数料スケジュール