エキシビション10.1
レナーコーポレーション
2016年の株式インセンティブプラン
イスラエルの参加者向けの追加規約
1.1 レナーコーポレーション2016株式インセンティブプラン（「プラン」）のセクション10に従い、2024年5月14日（以下「発効日」）から発効した委員会は、レナーコーポレーション2016エクイティインセンティブプラン：イスラエル参加者向けの追加条件（「エクイティプラン追加条件」）を採用しました。ここで定義なしに使用されている大文字の用語はすべて、本プランのそのような用語に帰属する意味を持つものとします。
1.2 エクイティ・プラン追加条件の目的は、イスラエル国で現在施行されている税法、証券法、その他の適用法に準拠するように、税務上の目的でイスラエル国の居住者とみなされる人、または当該アワードに関してイスラエルで課税対象となる人（以下「イスラエルの参加者」）に付与または発行されるプランに基づくアワードに適用される特定の規則と制限を設けることです。エクイティプランの追加条件に従って提供されるすべての助成金は、プランの条件に基づく報奨であり、その対象となります。エクイティ・プランの追加条件は、ITOおよび第102条に準拠し、その対象となります。
1.3 本プランとエクイティ・プランの追加条件は一緒に読んでください。明示的か黙示的かを問わず、エクイティ・プラン追加条件と本プランの規定との間に矛盾がある場合、102キャピタル・?$#@$ン・トラックまたは適用法の遵守を確保することを目的としたエクイティ・プラン追加条件の条項に関しては、必要な場合を除き、また必要な範囲でのみ、本プランの規定が適用されます。
2. 定義
本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランで割り当てられた意味を持ちます。以下の追加定義は、エクイティ・プラン追加条件に従って行われた助成金に適用されます。
「3（i）アワード」とは、ITOのセクション3（i）に従って課税対象となるアワードで、対象となる102参加者以外の人に付与されたものです。
「102キャピタル?$#@$ントラック」とは、ITOのセクション102（b）に定められた、株式の売却による収入の全部または一部がキャピタル?$#@$ンとして課税される代替税を意味します。
「102キャピタル・?$#@$ン・トラック補助金」とは、102キャピタル・?$#@$ン・トラックに基づく特別税制上の優遇措置の対象となる102受託者助成金のことです。
「102経常利益トラック」とは、ITOのセクション102（b）（1）に規定されている代替税を意味し、これに基づいて、アワードから得られた株式の売却による収入が経常利益として課税されます。
「102経常利益トラック助成金」とは、102経常利益トラックに基づく経常所得税処理の対象となる102管財人助成金のことです。
「102トラスティ補助金」とは、ITOのセクション102（b）に従って授与され、適格102参加者の利益のために受託者が信託して保有するアワードを意味し、102件のキャピタル?$#@$ントラック助成金と102件の経常利益トラック助成金の両方が含まれます。
エクイティ・プラン追加条件に基づく付与を目的とする「関連会社」とは、ITOの第102（a）条の意味における「雇用会社」である会社の関連法人を指します。
ITOのセクション32（9）で定義されている「支配株主」とは、付与前、またはアワードの付与、権利確定、または行使の結果として、直接的または間接的に、自分の名前で、または親族（ITOで定義されているとおり）と一緒に、（i）会社の発行済み株式資本の10％、（ii）会社の議決権の10％、（iii）発行済株式または議決権の10％を保有または購入する権利、（iv）会社の「利益」（ITOで定義されているとおり）の10％を得る権利、または（v）任命権会社の取締役。
「預金要件」とは、102トラスティグラントに関して、102トラスティグラントの資格を得るために、第102条に従い、アワードを受託者に預託したことを証明する必要があることを意味します。エクイティ・プラン追加条件の承認時点で、102キャピタル・?$#@$ン・トラック・グラントの預金要件に関するITAガイドラインでは、(a) 委員会またはその代理人がアワードを承認した日から45日以内に、102キャピタル・?$#@$ンズ・トラック・グラントの資格を得ることを目的としたアワードを承認する決議（アワードの条件の詳細を含む）、および（b）締結されたアワード契約の写しを受託者に提供することが義務付けられています適格102参加者および/または適格102参加者の要件への同意102 Capital Gains Track は、委員会またはその代理人が当該賞を承認してから90日以内に付与されます。
「選挙」とは、ITAに提出された、本プランに基づいて行う102の受託者交付金の種類（102キャピタル?$#@$ントラックまたは102経常利益トラックの間）を会社が選択することを指します。
「適格102参加者」とは、当社またはその関連会社に雇用されている参加者を指します。これには、支配株主ではない取締役（ITOで定義されているとおり）または役員（ITOで定義されているとおり）を務める個人が含まれます。
「イスラエルの公正市場価値」とは、102キャピタル・?$#@$ン・トラック・グラントに関してのみ、ITOのセクション102（b）（3）に従って納税義務を決定することのみを目的として、付与日における株式の公正市場価値は、付与日の30取引日前の会社の株式の平均価値に従って決定されます。
「ITA」はイスラエルの税務当局を意味します。
「ITO」とは、1961年のイスラエル所得税条例（新版）、それに基づいて公布された規則、規制、命令、手続き、およびそれらの改正、特に規則を含め、すべて随時改正される可能性のあるものを指します。
「非受託者助成金」とは、ITOのセクション102（c）に従って適格102参加者に授与され、受託者が信託して保有していないアワードを意味します。
「必須保有期間」とは、102の受託者交付金に関して、ITOおよび規則で定められた必要期間、またはITAが要求する可能性のあるその他の期間を指します。その間、会社によって付与されたアワードおよび/またはそのようなアワードに従って発行された株式は、付与された人の利益のために受託者が保有しなければなりません。エクイティ・プラン追加条件が採択された時点で、102キャピタル・?$#@$ン・トラック・グラントの必要保有期間は、アワードの付与日から24か月です。
「規則」とは、5763-2003年の所得税規則（従業員への株式発行における税制上の優遇措置）を意味します。
「第102条」とは、2003年1月1日に施行された2002年の所得税条例（第132号）改正法および2005年の所得税条例（第147号）改正法を含め、随時改正されるITO第102条の規定を意味します。
「受託者」とは、ITOの第102（a）条の規定に従ってITAが承認した管財人として委員会によって指定され、ITAによって承認された個人または団体を意味します。
3. 賞の種類と第102条選挙
3.1 102の受託者補助金として授与される報奨は、102キャピタル?$#@$ントラック補助金としてITOのセクション102（b）（2）、または（b）ITOのセクション102（b）（1）に従って102の経常利益トラック助成金として授与されます。選択した102トラスティグラントの種類に関する会社の選択は、ITAに提出されます。当社（またはその関連会社）がそのような選択を行った後、第102条に従い、前回の選挙に従って最初の交付が行われた暦年の終わりから少なくとも12か月が経過した後にのみ、選択する102名の受託者交付金の種類を変更することができます。誤解を避けるために言うと、このような選挙によって当社が適格な102人の参加者にいつでも非受託者助成金を支給することが妨げられることはありません。
3.2 適格な102人の参加者は、エクイティ・プラン追加条件に基づいて102人の受託者助成金または非受託者助成金のみを受け取ることができます。対象外の参加者（102名）には、エクイティ・プラン追加条件に基づき、3つの（i）アワードしか授与されません。
3.3 第102号受託者交付金は、ITOおよび規則で義務付けられているプランおよびエクイティプラン追加条件の提出を含む、必要な書類がITAに提出された日から30日後まで、エクイティプラン追加条件に従って有効になることがあります。
3.4 アワード契約には、助成金が102トラスティ補助金、非トラスティ補助金、3（i）アワードのいずれかが記載されています。また、助成金が102トラスティ助成金の場合は、102キャピタル?$#@$ントラック助成金か102経常利益トラック助成かが記載されています。
4. 102件の受託者交付金の利用規約
4.1 各102トラスティ交付金は、委員会またはその委任者によって承認され、アワード契約に記載された日に付与されたものとみなされます。ただし、102管財人補助金としての資格は、会社および受託者がそのような助成金に関してITAによって定められた適用要件を遵守しているかどうかにかかっています。
4.2 適格102参加者に付与される102トラスティ・グラントと、102トラスティ・グラントに従って取得した株式の各証書は、預託要件に従って受託者に預け入れられ、受託者によって信託されます（またはITAによって承認された場合は監督受託者の取り決めの対象となります）。必要保有期間の終了後、受託者は、(i) 適格102参加者がITOに従って支払うべき該当する税金を支払ったという確認を受託者がITAから受け取った場合、または (ii) 受託者または当社またはその関連会社がITOに従って支払うべき適用税を源泉徴収することを条件として、当該アワードに関連して発行された株式を解放することができます。受託者は、適格102参加者の納税義務の全額を支払う前に、102件の受託者交付金または102件の受託者交付金に関して発行された株式を発行しません。
4.3 各102トラスティ交付金には、第102条とITOの関連条件が適用され、これらは102管財人補助金の不可欠な部分と見なされ、本プラン、エクイティプラン追加条件、またはアワード契約に含まれる条件と矛盾する条件よりも優先されます。第102条に基づく税制上の優遇措置を受けたり維持したりするために必要な、ITOの規定、およびエクイティプラン追加条件またはアワード契約に明示的に規定されていないITAの承認は、適格102参加者を拘束します。受託者と102トラスティグラントを付与された適格102参加者は、ITOと、会社と受託者の間で締結された特定の信託契約（「信託契約」）の条件を遵守します。誤解を避けるために言っておきますが、ITOの遵守には特に規則の遵守も含まれます。適格102参加者は、適用法、特に第102条および預金要件（またはITAによって承認された場合は監督管財人の取り決め）の規定を遵守するために必要であると会社または受託者が合理的に判断したすべての書類の提出を求められる場合があります。102キャピタル・?$#@$ン・トラック補助金に関しては、ITOのセクション102（b）（3）の規定が、当該アワードに適用されるイスラエルの税率に適用されます。確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている株式に関して102 Capital Gains Trackに基づいて付与される報奨は、ITOのセクション102（b）（3）の規定の対象となります。したがって、そのような株式に支払われる金額（オプションの行使価格など）が、付与日の株式のイスラエルの公正市場価値を下回る限り、通常の雇用所得税の源泉徴収要件の対象となります。付与日におけるイスラエルの株式の公正市場価値全体購入価格なしで発行された制限付株式ユニット。ただし、源泉徴収義務は、株式の売却日または信託契約からの譲渡日まで繰り延べられます。
4.4 必要な保有期間中、適格102参加者は、適用法で許可されている場合を除き、アワードまたは株式から得られる権利（株式配当を含む）の実現後に受領したアワードおよび株式を、適格102参加者または第三者に譲渡または売却することを受託者に要求しません。上記にかかわらず、受託者は、書面による要請に従い、適用法に従い、当該株式を指定の第三者に譲渡することができます。ただし、譲渡前に次の条件の両方が満たされている場合に限ります。（i）株式の発行および譲渡時に支払う必要のあるすべての税金は、税務当局への譲渡のため源泉徴収されており、（ii）受託者は当社から以下のすべての確認書を受け取っています。そのようなリリースと譲渡の要件は、以下の条件に従って満たされています会社の法人文書、プラン、任意
該当するアワード契約と適用法。誤解を避けるために言うと、必要な保有期間中のこのような売却またはリリースは、ITOの第102条および規則および/またはそこで公布されたその他の規制、命令、手続きに基づく適格102参加者に異なる税務上の影響をもたらします。これらの影響は、適格102参加者に適用され、単独で負担されます（会社またはその関連会社が支払う税金および強制支払いを含む。ただし、売却またはリリースがない場合は適用されません）。必要な保有期間中に）。
4.5 株式配当が宣言された場合、または102の受託者付与として付与されたアワードから派生した株式に対して追加の権利が付与された場合、そのような配当または権利も本セクション4の規定の対象となり、そのような配当株式または権利の必要保有期間は、配当が申告されたアワードまたは権利が付与されたアワードの必要保有期間の開始時から測定されます。株式に対して現金配当が行われた場合、受託者は、該当する源泉徴収要件に従い、またITAが課すその他の要件に従い、税金と強制支払いを差し引いた後、本プランに従って配当金を適格102参加者に譲渡します。
4.6 102トラスティグラントとして付与されたアワードが、必要な保有期間中に権利が確定または行使された場合、その権利確定または行使時に発行された株式は、適格102参加者の利益のために受託者の名前で発行されます（または、ITAによって承認された場合は監督受託者の取り決めの対象となります）。必要な保有期間の終了後にそのような102受託者交付金が決済された場合、当該決済時に発行された株式は、適格102参加者の選択により、(i) 受託者の名前で発行される（またはITAの承認があれば監督管財人の取り決めの対象となる）か、（ii）適格102参加者が最初に本プランの適用条項をすべて遵守することを条件として、適格102参加者に直接譲渡されますエクイティ・プランの追加条件。
4.7 誤解を避けるために：（i）本プランの第4.6条を含むがこれに限定されない限り、102キャピタル?$#@$ンズトラックに基づいて付与されたアワードの行使時の支払いは、現金または小切手でのみ支払うことができ、株式の引き渡し、「キャッシュレス行使」または「ネット行使」契約に基づく株式の減額、またはその他の支払い方法による支払いはできません。第102条で許可され、ITAによって明示的に承認された範囲。（ii）付与されるアワードの条件に対する特定の調整と変更102キャピタル・?$#@$ン・トラックでは、本プランの第12条に基づく資本増強やその他の事由を含みますが、これらに限定されません。ITAの事前の承認が得られない限り、アワードが102キャピタル?$#@$ントラックに基づく税制上の優遇措置の恩恵を受ける資格を失う場合があります。（iii）プランにこれと反対の定めがある場合でも、アワードの買い戻しは、明示的な場合を除き、第102条に基づいて付与されたアワードには適用されません ITAによって承認されています。（iv）株式評価権とファントム株式の付与は対象外ですITAによって明示的に許可されている場合を除き、102キャピタル・?$#@$ン・トラックに基づいています。（v）本プランの第9条を含むがこれに限定されない限り、本プランにこれと異なる規定があっても、すべての源泉徴収義務は、エクイティ・プラン追加条件のセクション6に規定されているITAの要件に従って履行されます。（vi）本プラン、業績ベースの報酬、および当社の変更、変更、調整能力に相反する場合でも業績連動型アワードに関する業績目標には、以下の承認が必要な場合があります。そのような賞が102キャピタル?$#@$ンの対象となるためには、ITA
トラック、および（vii）適用法で別段の定めがない限り、クローバック条項は102キャピタル?$#@$ントラックに基づいて付与されるアワードには適用されないものとします。
5. 割り当て可能性
アワードまたは株式が適格102参加者に代わって受託者によって保有されている限り、アワードまたは株式に対する適格102参加者のすべての権利は個人的なものであり、遺言または相続法および分配法を除き、譲渡、譲渡、質入れ、または抵当に入れることはできません。すべての譲渡は、随時有効なプランの要件の遵守を条件とします。
6. 税務上の影響
6.1 アワードの付与または決済、その対象となる株式の権利確定、行使、発行、売却、譲渡および支払い、またはアワードまたはそこで発行されたアワードまたはアワードに関連する（会社、その関連会社、受託者または参加者の）その他の出来事や行為から生じる税務上の影響は、参加者のみが負担します。当社、その関連会社、および受託者は、源泉徴収税を含め、適用法、規則、規制に基づく要件に従って源泉徴収を行います。さらに、参加者は、会社、その関連会社、および受託者を補償し、かかる税金または利息または罰金に対する一切の責任（参加者への支払いからかかる税金を源泉徴収する必要性または源泉徴収する必要性に関する責任を含みますが、これらに限定されません）に対して、またそれらに対する一切の責任から免れることに同意します。当社またはその関連会社、および受託者は、本プランに基づいて付与されたアワードおよびその権利確定、行使、売却、譲渡またはその他の処分に関して、法律で源泉徴収が義務付けられているすべての税金の源泉徴収について、必要または適切と思われる措置を講じることができます。これには、（i）源泉徴収する必要のある金額の控除が含まれますが、これらに限定されませんその時または後に参加者に支払われるその他の金額（参加者の給与またはその他の支払額から当該金額を差し引くことも含みます）参加者に、法律で認められる最大限の範囲で、（ii）源泉徴収義務のある金額を会社またはその関連会社に支払うよう参加者に要求すること、（iii）譲渡可能な株式を源泉徴収すること、または（iv）必要な金額を賄うのに十分な数の株式を会社が独自の裁量（ブローカーを通じてまたはその他の方法で）決定できる手段を通じて参加者に譲渡できる十分な数の株式を売却すること自発的な売却または会社が手配した強制売却のいずれかによって差し控えられる（適用法で認められる範囲で、またはITAの承認に従って、参加者の承認（本書の条件に基づくアワードの受諾によって示される）に従い、参加者の代理を務めます。さらに、参加者は、適用される税法、規制、規則に従い、源泉徴収されて税務当局に振り込まれる税金を超える金額（罰金を含む）を支払う必要があります。
6.2 当社は、アワードが特定の税務上の取り扱い（102 Capital Gains Trackなど）の対象となるか、その要件に準拠することを表明または約束しません。また、当社、その譲受人または後継者が、そのような税務上のアワードの対象となるために何らかの措置を講じる必要もありません。適用法の適用結果として、以下の行為が行われた場合、会社はいかなる種類または性質の責任も負いません
受託者、ITAの立場や解釈、またはその他の理由により、アワードは特定の税務上の扱いを受ける資格がないとみなされます。
6.3 非受託者補助金に関しては、適格102参加者が当社または関連会社に雇用されなくなった場合、適格102参加者は、ITO第102条および規則の規定に従い、会社が満足できるように、株式の売却時に支払うべき税金の支払いの担保または保証を当社またはその関連会社に提供します。
7. 証券法
本契約に基づくすべての特典は、1968年のイスラエル証券法およびそれに基づいて公布された規則と規制の遵守を条件としています。
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