の主な提供内容

新株予約権の行使により発行可能な普通株式16,710,785株

の二次提供

36,629,724株の普通株式

シリーズA優先株の2,235,279株

株式会社ヌブル

この目論見書補足は、2023年4月17日付けの目論見書（随時補足される「目論見書」）に含まれる情報を、2024年7月1日にNuburu, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。SECに提供されたが提出されていないすべての情報。したがって、この目論見書補足にはフォーム8-Kを添付しました。目論見書は、ワラントの行使時に発行可能な最大16,710,785株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の発行に関するもので、最大16,710,785株のワラント（「公的ワラント」）で構成され、それぞれ1株あたり11.50ドルの価格で行使可能で、当初はユニットの一部として発行されていました会社の新規株式公開（「公開保証株式」）、および（i）最大36,629,724株の普通株式（特定の元株主が保有していた最大30,298,320株を含む）の再販登録ヌブル子会社株式会社（旧名称：ヌブル株式会社）の（「レガシー・ヌブル」）、会社の役員および取締役（以下「企業結合株式」）を含む、（b）当社の役員に発行された制限付株式ユニットの基礎となる515,394株（「株式報奨株式」）、（c）Tailwind Sponsor LLC（「スポンサー」）が保有する95万株、およびスポンサーの許可された譲渡人が保有する200,000株（総称して「非公開株式」）、（d）特定の売却証券保有者に私募で発行された195,452株（「私募普通株式」）、および（e）特定の売却に対して発行可能な4,470,558株当社のシリーズA優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）（「原株式」）および（ii）最大2,235,279株の優先株の株式を転換するときの証券保有者。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株は、店頭ピンクマーケットで「BURU」のシンボルで取引されています。2024年6月28日、OTCピンクマーケットで報告された当社の普通株式の最新の相場売却価格は1株あたり0.0348ドルでした。私たちは、優先株を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場しておらず、上場する予定もありません。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であり、「新興成長企業」でもあります。そのため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションにある当社の証券への投資のリスクに関する説明と、その補足や修正に含まれるそのようなリスク要因の最新情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年7月1日です

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

ヌブル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.03 証券保有者の権利の重大な変更

以前に開示したように、Nuburu, Inc.（以下「当社」）は、2024年7月1日に発効する予定だった普通株式の40株の割合での株式併合（「逆分割」）を実施すると発表しました。2024年6月28日、当社の取締役会は、リバーススプリットの実施に関する新基準日を2024年7月10日に設定することを承認しました。2024年6月28日、当社は新基準日を発表するプレスリリースを発行しました。そのコピーは、別紙99.1としてフォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.1として添付され、ここに参照として組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

99.1 リバーススプリットの新基準日を発表したプレスリリース。

104カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています）。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

NUBURUが戦略的な1対40株の株式併合の改訂日を発表

コロラド州センテニアル、2024年6月28日 — 高出力、高輝度の産業用青色レーザー技術の大手イノベーターであるNUBURU株式会社（「NUBURU」または「当社」）（OTC：BURU）は、40株につき1株の株式併合（「逆分割」）の実施日の改訂を発表しました。リバーススプリットの新基準日は2024年7月10日です。

NUBURU, Inc.のブライアン・ナリー最高経営責任者（CEO）は、「ニューヨーク証券取引所での取引再開を追求し、他の方法では低価格株に投資しないような大規模な投資家を引き付けるための全体的な戦略的取り組みとよりよく連携するために、リバーススプリットを2024年7月1日から2024年7月10日に延期します」と述べています。リバーススプリットは、市場終了後の2024年7月10日に発効する予定です。普通株式は、2024年7月11日の取引開始時に、会社の既存の取引シンボル「BURU」で分割調整後の取引を開始するはずです。普通株式には、リバーススプリットに関連して、67021W301という新しいCUSIP番号が割り当てられます。当社は、取引価格が予想どおりに上昇すること、そのような上昇が発生した場合にそれが持続すること、またはそのような上昇によって当社がニューヨーク証券取引所アメリカン航空での取引を再開することについての保証はできません。

ヌブルについて

2015年に設立されたNUBURU, Inc.（ティッカー：BURU）は、基本的な物理学とその高輝度、高出力設計を活用して、銅、金、アルミニウム、その他の産業的に不可欠な金属のレーザー溶接や積層造形において、現在のレーザーが提供できるよりも高速で高品質の溶接や部品を製造する工業用青色レーザーの開発・製造です。NUBURUの産業用青色レーザーは、レーザー加工特有の柔軟性を備えながら、従来のアプローチの最大8倍の速さで、最小限から欠陥のない溶接を行います。詳細については、www.Nuburu.netをご覧ください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、1995年の米国民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、GE Additiveとのパートナーシップに関するものも含まれます。このプレスリリースに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述の中には、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「意図」、「意図」、「意志」、「見積もり」、「予想する」、「信じる」、「予測する」、「計画」、「求める」、「目標」、「プロジェクト」、「できた」、「続く」、「予測」、「否定する」など、将来の見通しに関する言葉を使用することで識別できます。これらの用語のうち、またはそのバリエーション、または類似の表現。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、レーザーベースのアディティブマニュファクチャリングに関連して予想される利点が含まれています。すべての将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、NUBURUとその経営陣によって合理的であると考えられていますが、本質的に不確実であり、多くの要因によって会社の実際の業績が現在の予想と大きく異なる可能性があるという推定、予測、仮定に基づいています。これには、（1）証券取引所の上場基準を満たし、回復する能力が含まれますが、これらに限定されません。

上場状況、（2）製品開発とパイプラインに関する期待に応えられなかったこと、（3）リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社やその他の資金源から期待どおりに運営するのに十分な資本にアクセスできないこと、（4）企業結合の期待される利益を認識できないこと。これは、とりわけ、競争、収益性の高い成長と成長を管理する会社の能力、顧客との関係の維持などの影響を受ける可能性がありますとサプライヤー、そしてその経営陣と主要従業員の維持、（5）該当する変更法律または規制、（6）NUBURUが他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性、（7）地政学的および経済的要因による金融システムおよび市場のボラティリティ、（8）GE Additiveとのパートナーシップによる利益の実現の失敗、（9）「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスクと不確実性」フォーム10-Kまたはフォーム10-QのNUBURUの最新の定期報告書、および証券に提出されたその他の書類に記載されています。交換手数料は随時あります。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性を特定し、対処しています。このプレスリリースの内容は、ここに記載されている将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述から想定された結果が達成されることを、いかなる人物も表明したものと見なすべきではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。NUBURUは、期待される結果を達成するという保証は一切ありません。NUBURUは、適用法で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

投資家の連絡先情報：

ヌブル株式会社
ir@nuburu.net
(720) 767-1400さん