ボーイング社によって提出されました

証券法第1933号に基づくルール425に則って。

1934年証券取引法第14a-12条に基づく提出として適用される

証券取引法（修正済）に基づく

対象会社：スピリットエアロシステムズホールディングス社

コミッションファイル番号001-33160

日付：2024年7月1日

2024年7月1日、The Boeing CompanyはX（旧称Twitter）に以下の投稿をしました：

The Boeing Company 6,130 posts Following Posts Affiliates Replies Media The Boeing Company @Boeing-7m 今日、@SpiritAeroを買収することを明確にする契約を発表しました。航空安全に対する取り組みを示しています。主要な詳細はこちら：ボーイングmediaroom.com/2024-07-01-Bo... BOEING 「この取引が、旅客、航空会社のお客様、SpiritとBoeingの従業員、株主、そしてより広範な国民にとって最善の利益を提供すると信じています。Spiritを再統合することで、私たちは、安全性、品質に対する優先事項、インセンティブ、そして結果を同じ基準に完全に合わせることができます。」デイブ・カルフン、ボーイングの社長兼最高経営責任者 117 22 1.4K T

将来の展望に関する注意書き

この通信には、「前向き見通し声明」が含まれます。修正された証券法のセクション27A、取引法のセクション21E、および1995年の民事訴訟改革法の各規定の意味での「前向き見通し声明」が含まれます。「expects」、「believes」、「may」、「should」、「will」、「intends」、「projects」、「plans」、「estimates」、「targets」、「anticipates」といった語句や、それと同等の語句、またはそれとは反対の語句を一般的に使用できます。前向き見通しには、買収の予想される利益やシナジー、買収の完了のスケジュール、買収が当社のビジネスおよび将来の財務状況および運営成績に与える影響などを示す記述が含まれます。また、どの歴史的または現在の事実にも直接関係しない他の記述も前向き見通しに含まれます。前向き見通しには、作成した際に合理的であると信じている期待と仮定に基づいていますが、正確であるとは限らず、リスク、不確実性、および予測不可能な状況の変化の影響を受けます。多くの要因が、これらの前向き見通し声明と実際の結果との間に相違が生じ、不利な影響を及ぼす可能性があります。これらの要因には、提案された取引の完了のための条件（Spiritの株主の承認を含む）の適時な履行、予想される買収の利益（予想されるシナジーおよび品質改善を含む）を想定された期間内にまたはすべて実現すること、Spiritをわれわれの事業および運営に統合すること、合併契約の一方または両方に解約の権利を与える可能性があるイベント、変更、または他の事情の発生、SpiritがエアバスSEと確定契約を締結し、関連する取引を完了することができるかどうか、あわせて、エアバス商業用ワークパッケージに関連するSpiritの運営を処分するための契約を締結し、関連する取引を完了することができるかどうか、私たちまたはSpiritのお客様、規制当局、従業員、または事業パートナー、発表または取引の完了に起因する可能性のある評判リスクおよび潜在的な適切な反応、提案された取引が予想よりも高くなる可能性があること、管理部門が引き続き進行中の事業運営および取引に関する時間と注意力をそらすこと、ボーイング、スピリット、私たちとそれぞれのビジネスに影響を与える法的、規制上の、税務上のおよび経済上の動向、ボーイングとスピリットが適時かつすべての提案を得るための必要な規制承認を取得し、または提案された組み合わせのそれ以外の条件を満たすことができるかどうか、規制当局、変更された法律および規制、および業界の一般的な条件、特に規制変更のため、われわれの商業航空会社のお客様に依存すること、わが社の航空機生産システムの全体的な状況、生産品質の問題、商業1 月の生産率、新しい航空機または新しい派生航空機を成功裏に開発して認定することができるか、私たちの航空機が厳格な性能および信頼性基準を満たすことができるか、およびサブコントラクターおよびサプライヤーに依存すること、また、高度に熟練した労働力と原材料の入手可能性、作業停止またはその他の労働障害、われわれの市場競争等が含まれます。

われわれの国外事業および国外の顧客への販売。会計上の見積もりの変化。合併、買収、合弁事業/戦略的提携、または売却の予想される利益、われわれが米国政府契約に依存すること、固定価格契約に依存すること、コストタイプ契約に依存すること、軌道上のインセンティブ支払いを 含む契約、私たち、私たちの顧客、および/または私たちのサプライヤーの情報およびシステムに不正アクセスがあった場合、事業の混乱や物理的セキュリティまたは情報技術システム、極端な気候（気候変動の影響を含む）やその他自然の力による脅威、および流行または他の公衆衛生上の危機。新しいまたは保留中の訴訟および/または政府の調査または調査の潜在的な不利な展開、環境責任の可能性、気候変動の影響、および法律、規制、または市場の対応。クレジット格付け会社の対応および商業上合理的な条件で競争力のある金利で債務金融を取得する能力の変化、不可欠な年金およびその他の退職給付義務、私たちの保険の適格性、私たちの顧客および航空機集約型顧客のそれぞれのポートフォリオでの顧客と航空機の集中度。

これらおよびその他の要因に関する追加情報は、われわれのおよびSpiritのSECへの提出書類、われわれおよびSpiritの最も最近の年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、および現在報告書（フォーム8-K）、から入手できます。前向き見通しの声明は、それが発せられた日付に限り、その時点で有効であり、法律によって例外がない限り、法律上必要とされる場合を除き、更新または修正することは必要ありません。

追加情報と探す場所

ボーイングは、米国証券取引委員会（SEC）にForm S-4の登録届けを提出し、これにはSpiritのプロキシ声明が含まれます。このプロキシ声明はBoeingの目論見書を構成します。取引に関連するその他の文書も含まれます。通常の株主の場合、決定的なプロキシ声明/目論見書は、Spiritの普通株式保有者に送信されます。SpiritおよびBoeingの投資家および株主は、BoeingまたはSpiritがSECに提出したまたは提出するその他の文書、登録申請書、プロキシ声明/目論見書、および関連する事項について提出されたその他の文書を自由に読むように推奨されています。 SECのウェブサイトwww.sec.govで、BoeingまたはSpiritによって提出された文書、登録申請書、およびプロキシ声明/目論見書など、無料で入手できます。また、Boeingによって提出された文書、目論見書/プロキシ声明、を含む、その他SECに提出されたまたは提出される文書の無料コピーを、www.boeing.com/investorsなどで取得できます。Spiritが提出したまたは提出する文書、プロキシ声明/目論見書を含む、SECに提出されたまたは提出される文書の無料コピーを、Spiritのウェブサイトで入手できます。このコミュニケーションに掲載され、またはアクセス可能な、BoeingまたはSpiritのウェブサイト上に含まれる情報は、この通信に参照されることはありません。

このプレスリリースは、いかなる証券の販売のオファーも、証券の販売の勧誘も、またはそのような証券の販売の勧誘も、あらゆる管轄区域で行われません。そのようなオファー、勧誘、または販売は、そのような管轄区域の証券法の登録または適格性の前提条件であるとして、いかなる管轄区域でも証券の販売は行われません。

この通信は、任意の証券の販売の要約または売り込みを意図したものではなく、また、しかし、如何なる司法管轄区域でも、そのような 提供、勧誘、または販売は、適切な登録または適格性による適切な登録または適格性による適切な登録または適格性の条件の前提で行われるまで、違法である場合があります。 1933年改正証券法第10条の要件を満たすプロスペクタスによってのみ、証券の提供が行われます。

議決権者によるプロキシ関連の参加者

ボーイング及びその取締役、役員、従業員他一部の人物、そしてスピリット及び其の取締役、役員、従業員他一部の人物は、提案されている取引に関連してスピリットの株主からの委任状の依頼を受ける人物に含まれうる。当提案されている取引に関連した委任状招集状／目論見書が、SECに提出された際、証券保有や他の状況による、出資の直接的／間接的利益に関係する受益者に関する説明が含まれている。ボーイングの取締役及び役員に関する情報は、ボーイングの2024年度株主総会の規定通りの委任状の「プロキシー集計－指導者の異動」、「取締役選任(アイテム1)」、「企業統治」、「報酬検討及び分析」、「役員の報酬」、「株主情報保有」等の部門、SECが2024年4月5日に提出されたボーイングの年次報告書の10番目のアイテムに関するボーイングの現在の情報に基づく8-K報告、SECに、ボーイングの2023年度12月31日までの財務年度に関する10-Kフォームに含まれる、2023年1月31日にSECに提出された履歴的な委任状の「Proxy Summary – Leadership Changes」「Election of Directors (Item 1)」「Corporate Governance」「Compensation Discussion and Analysis」「Compensation of Executive Officers」「Stock Ownership Information」、ならびに、ボーイングが新たな最高人事責任者の指名に関して行われた、2024年2月22日のプレスリリース、www.boeing.com/investorsで空力投資家関連情報を公開している。スピリットの取締役及び役員に関する情報は、2024年3月12日にSECに提出された、同社2024年度株主総会の「提案1 － 取締役選任」「企業統治」「取締役の報酬」「株主情報及び報酬に関する検討」といった委任状の部門に含まれ、2024年2月22日にSECに提出された同ブランドの年次報告書である、同社2023年12月31日までの財務年度のPart 1で「IPOの当事者である幹部」と題された項目にあり、2024年4月29日にSECに提出されたスピリットの現行報告書D8-Kの5.07項目、及び2024年6月5日にSECに提出されたスピリットの現行報告書D8-Kにあるところの追加情報。ボーイングの取締役及び役員が保有する同社の証券及び同様に、スピリットの取締役及び役員が保有する同社の証券に関する追加情報は、これらの人物が提出した3号フォーム及び4号フォームの治安関係文書に含まれており、本段落に記載されているドキュメント及び提出済のその他のSECファイリングは、「お問い合わせ及びその他の情報の取得」項目に記載されるように、無料で入手可能である。