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エキシビション10.1

セールスフォース株式会社

2013年の株式インセンティブプランを修正、改訂しました

1. 計画の目的。この計画の目的は以下のとおりです。

•重要な責任のある職種に最も適した人材を引き付けて維持すること。

•従業員、取締役、コンサルタントにインセンティブを提供するため、

•会社の事業の成功を促進するため。

本プランでは、インセンティブ・ストック・オプション、非法定ストック・オプション、制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、株式評価権、業績賞与賞、パフォーマンス・ユニット、パフォーマンス・シェアの付与を許可しています。

2. 定義。本書では、以下の定義が適用されます。

(a)「管理者」とは、本プランのセクション4に従い、本プランを管理する理事会またはその委員会のいずれかを指します。

(b)「関連会社」とは、会社が支配し、管理している、または会社と共通の支配下にある法人またはその他の法人（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。

(c)「適用法」とは、米国州会社法、米国連邦および州の証券法、本コード、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場システム、および本プランに基づいてアワードが付与される、または付与される予定の外国または管轄区域の適用法に基づく株式ベースの報奨の管理に関する要件を意味します。

(d)「アワード」とは、オプションプラン、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ボーナスアワード、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェアに基づく付与を個別に、またはまとめて意味します。

(e)「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される各アワードに適用される条件および規定を定めた書面または電子契約を指します。アワード契約には、プランの契約条件が適用されます。

(f)「アワード譲渡プログラム」とは、参加者が未払いのアワードを有価で金融機関、または管理者が承認したその他の個人または団体に譲渡する機会を付与する、管理者によって制定されたプログラムを意味します。参加者が善意の不動産計画の目的で賞を管理者が承認した信託またはその他の遺言手段に譲渡する場合、本プランでは「価値」の譲渡は行われたとはみなされません。

(g)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(h)「原因」とは、参加者のアワード契約または雇用契約またはサービス契約で別段の定義がない限り、(i) 参加者による参加企業の文書または記録の盗難、不正行為、または改ざん、(ii) 参加者による参加企業の機密または専有情報の不適切な使用または開示、(iii) 参加者による不利益を伴う行為のいずれかを意味します。参加企業の評判や事業に対する精神的影響、(iv) 参加者が合理的な割り当てを行わなかったり、実行できなかったりすることそのような不履行または不能に対する参加企業からの書面による通知後の義務、(v) 参加者と参加企業との間の雇用契約またはサービス契約に対する参加者による重大な違反で、その違反は当該契約の条件に従って是正されない場合、(vi) 参加者が犯した犯罪行為の有罪判決（有罪または非候補者を含む）参加者が参加企業で職務を遂行する能力を損なう。

(i)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

(i) 1人またはグループとして活動する複数の個人（「個人」）が、その人が保有する株式と合わせて会社株式の総議決権の50％（50％）以上を占める会社の株式の所有権を取得した日に発生する会社の所有権の変更。ただし、本条の（i）の目的上、1) 議決権総数の50パーセント（50％）以上を受益的に所有しているとみなされる1人による追加株式の受益所有権の取得会社の株式の権力は支配権の変更とは見なされません。(2) 所有権の変更直前の会社の株主が、所有権の変更直前の会社の議決権株式の所有権と実質的に同じ割合で、株式の総議決権の50％（50％）以上の直接的または間接的な受益所有権を保持し続けている場合会社、そのような出来事は、本条項に基づく支配権の変更とは見なされないものとします (私)。この目的のために、間接受益所有権には、直接または1つ以上の子会社またはその他の事業体を通じて、会社を所有する1つ以上の企業またはその他の事業体の議決権有価証券の所有権から生じる利息が含まれますが、これらに限定されません。

(ii) 取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会のメンバーの過半数によって承認されなかった取締役に取締役の過半数が交代した日に発生する会社の実効支配権の変更です。この第 (ii) 項の目的上、いずれかの個人が会社を実質的に支配していると考えられる場合、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。または

(iii) 誰かが会社から、会社の全資産の公正市場総価値の50パーセント（50％）以上の資産を直ちに取得した日（またはその人が最後に取得した日に終わる12か月の間に取得した）日に発生する、会社資産のかなりの部分の所有権の変更そのような買収または買収の前。ただし、本項 (iii) の目的上、以下は、会社の資産のかなりの部分の所有権の変更にはなりません。(A) 譲渡直後の会社の株主によって支配される事業体への移転、または (B) 会社による会社の株主（資産譲渡直前）への資産の譲渡、（2）50パーセント（50％））または、会社が直接的または間接的に所有している総額または議決権の総額または議決権のそれ以上、（3）会社が直接所有している人、または間接的に、会社のすべての発行済み株式の総額または議決権の50パーセント（50％）以上、または（4）総額または議決権の少なくとも50パーセント（50％）が、このサブセクション（iii）（B）（3）に記載されている人物によって直接的または間接的に所有されている法人。この (iii) 項の目的上、公正市場総価値とは、当該資産に関連する負債を考慮せずに決定される、会社の資産または処分される資産の価値を意味します。

この定義では、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、その取引が第409A条の意味における支配権の変更事由に該当しない限り、その取引は支配権の変更とは見なされません。

さらに、誤解を避けるために説明すると、(i) その唯一の目的が会社設立の管轄区域を変更することである場合、または (ii) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。

(j)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範またはそれに基づく規則の特定のセクションへの言及には、そのセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制、およびそのようなセクションまたは規制を修正、補足、または置き換える将来の法律または規制の同等の規定が含まれるものとします。

(k)「委員会」とは、取締役会が任命した適用法を満たす取締役会またはその他の個人で構成される委員会、または本契約の第4条に従って取締役会から正式に権限を与えられた委員会を意味します。

(l)「普通株式」とは、当社の普通株式を意味します。

(m)「会社」とは、Salesforce, Inc.、デラウェア州の法人、またはその後継者を意味します。

(n)「コンサルタント」とは、当社、親会社、子会社、その他の関連会社が当該事業体にサービスを提供するために雇用した、アドバイザーを含む自然人を意味します。

(o)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(p)「障害」とは、本規範の第22 (e) (3) 項で定義されている完全かつ永続的な障害を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外の報奨の場合、管理者は独自の裁量により、管理者が随時採用する統一的かつ差別のない基準に従って、恒久的かつ全面的な障害が存在するかどうかを判断することができます。

(q)「配当相当額」とは、管理者の裁量により、または本プランが別途定める方法で、参加者の口座に、当該参加者が保有するアワードによって代表される1株につき1株に対して支払われる現金配当と同額のクレジットを意味します。

(r)「従業員」とは、会社、会社の親会社、子会社、その他の関連会社に雇用されている、役員や取締役を含むすべての人を意味します。取締役としての職務も、会社による取締役報酬の支払いも、会社または関連会社による「雇用」を構成するには十分ではありません。会社は、その個人が従業員になったのか、それとも従業員でなくなったのか、また場合によってはその個人の雇用または解雇の発効日を、その裁量で誠実に決定します。会社が決定した時点での本プランに基づく個人の権利という観点から、会社または裁判所、政府機関がその後反対の決定を下したとしても、会社によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t)「交換プログラム」とは、(i) 同じ種類の報酬（行使価格が高くなったり低かったりする条件の場合があります）、異なる種類の報酬、および/または現金と引き換えに、優れた賞の引き渡しまたは取り消し、（ii）参加者が特典譲渡プログラムに参加する機会を得る、および（iii）未発行のアワードの行使価格を引き下げるプログラムを意味します。管理者は独自の裁量で交換プログラムの条件を決定します。

(u)「公正市場価値」とは、日付を問わず、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック株式市場のナスダック・キャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、その公正市場価値は

ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告された、決定日にその取引所またはシステムで提示された株式（または、売上が報告されていない場合は普通株式の終値と提示価格の平均）。該当する日付が、当該証券取引所または市場システムで普通株式が取引された日に該当しない場合、公正市場価値が設定される日付は、当該日付より前に普通株式が取引された最終日、または管理者が独自の裁量で決定するその他の適切な日とします。

(ii) 普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に上場されているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォール・ストリート・ジャーナルなどで報告されているように、決定日（または、その日に入札や質問が報告されなかった場合は、該当する場合は、該当する場合は最終取引日）の普通株式の高値と最低提示価格の間の平均になります。管理者が信頼できると判断した場合、または

(iii) 普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は管理者が誠意を持って決定します。

(v)「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

(w)「会計四半期」とは、会社の会計年度内の会計四半期を意味します。

(x)「インセンティブ・ストック・オプション」とは、本規範第422条およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内で、その条件によりインセンティブ・ストック・オプションとしての資格を有し、その他の目的でインセンティブ・ストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションを意味します。

(y)「社内取締役」とは、従業員である取締役を意味します。

(z)「非法定ストック・オプション」とは、その条件上インセンティブ・ストック・オプションとしての資格を有しない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

(aa)「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

(bb)「オプション」とは、本プランに従って付与されるストックオプションを意味します。

(cc)「社外取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。

(dd)「親会社」とは、本規範の第424 (e) 条で定義されている「親法人」を意味します。これは、現在存在するか今後存在するかを問いません。

(ee)「参加者」とは、優れた賞の所有者を意味します。

(ff)「参加企業」とは、当社または関連会社を意味します。

(gg)「パフォーマンス・ボーナス賞」とは、第12条に定める賞金を意味します。

(hh)「業績目標」とは、賞に関して参加者に適用できるように管理者が (独自の裁量で) 決定した目標 (または複合目標) を意味します。管理者が決定した通り、アワードに適用される業績目標は、次の1つ以上の尺度を使用して、目標とするレベルまたは達成レベルを規定する場合があります。

(i) 収益;

(ii) 売上総利益;

(iii) 営業利益率

(iv) 営業利益;

(v) 営業利益または純営業利益。

(vi) 税引前利益;

(vii) 収益（利息、税金、減価償却前利益、税引前利益、純利益を含む場合があります）

(八) 純利益;

(ix) キャッシュフロー (営業キャッシュフローまたはフリーキャッシュフローを含む)

(x) 経費;

(xi) 普通株式の市場価格、

(xii) 1株当たり利益;

(xiii) 株主資本利益率;

(xiv) 資本利益率;

(xv) 資産収益率または純資産。

(xvi) 株主資本利益率;

(xvii) 投資収益率;

(18) 経済的付加価値;

(xix) お客様の数;

(xx) 株価;

S&P 500指数または他の指数の移動平均に対する株主価値の増加 (xxi)

(xxii) 市場シェア;

(xxiii) 契約の授与または未処理分;

(xxiv) 諸経費またはその他の経費の削減

(xxv) 信用格付け;

(XXVI) 客観的な顧客指標;

(xxvii) 新製品の発明または革新;

(xxviii) 研究開発のマイルストーンの達成。

(xxix) 生産性の向上、そして

(xxx) 管理者が適切と考えるその他の尺度または指標。

業績目標は、参加者ごとに、また賞ごとに異なる場合があります。使用される基準はすべて、該当する場合、(i) 絶対的な観点から、(ii) 別の業績目標または目標と組み合わせて (たとえば、比率やマトリックスとしてですが、これらに限定されません)、(iii) 相対的な観点 (他の期間、時間の経過および/または他の企業や指数に対する業績を含むがこれらに限定されない)、(iv) 1株あたりまたは一人当たりの基準で測定できます。、(v) 会社全体または会社の一部の業績（会社と会社との組み合わせを含むがこれらに限定されない）に対するもの子会社、部門、合弁事業、関連会社、その他のセグメント）および/または（vi）税引前または税引き後。管理者は、参加者に関する業績目標の計算に重要な要素または項目を含めるか、除外するかを決定します（たとえば、合併や買収の影響などですが、これらに限定されません）。管理者の裁量で決定されたように、特定の賞の業績目標の達成は、一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成された会社の財務諸表に従って、または特定の費用、費用、損益を調整して非GAAPベースの経営成績指標を提供することを含め、GAAP以外の基準で計算される場合があります。

(ii)「パフォーマンス期間」とは、管理者が独自の裁量で決定し、その間にパフォーマンス目標を達成しなければならない期間を意味します。

(jj)「パフォーマンスシェア」とは、経営者が第11条に従って決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成により、全部または一部を獲得できる株式建てのアワードを意味します。

(kk)「パフォーマンスユニット」とは、管理者が決定する業績目標またはその他の権利確定基準の達成により全部または一部を獲得できる現金建てのアワードを意味し、第11条に従って現金、株式、その他の有価証券、またはこれらを組み合わせて決済できます。

(ll)「プラン」とは、この修正および改訂された2013年の株式インセンティブプランを意味します。

(mm)「制限付株式」とは、本プランの第8条に基づく制限付株式報奨に基づいて発行された株式、またはオプションの早期行使に基づいて発行された株式を意味します。

(nn)「制限付株式単位」とは、第9条に従って付与された1株の公正市場価値に等しい金額を表す簿記項目を意味します。各制限付株式ユニットは、会社の未積立かつ無担保の債務です。

(oo)「規則16b-3」とは、本プランに関して裁量権が行使された場合に有効な、取引法の規則16b-3、または規則16b-3の後継規則を意味します。

(pp)「セクション16 (b)」とは、取引法のセクション16 (b) を意味します。

(qq)「セクション409A」とは、本規範のセクション409A、およびそれに基づいて提案されている、一時的または最終的な財務省規則および内国歳入庁のガイダンスを意味し、それぞれ随時改正される可能性があります。

(rr)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(ss)「サービスプロバイダー」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。当社は、個人がサービスプロバイダーになったのか、それともサービスプロバイダーでなくなったのか、またその個人のサービスプロバイダーとしての地位の発効日、またはサービスプロバイダーとしての地位の停止の発効日を、その裁量権を行使して誠意を持って決定します。会社が決定した時点での本プランに基づく個人の権利という観点から、会社または裁判所、政府機関がその後反対の決定を下したとしても、会社によるそのような決定はすべて最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(tt)「株式」とは、本プランの第15条に従って調整された普通株式のことです。

(uu)「株式評価権」または「SAR」とは、単独で、またはオプションに関連して付与され、第10条に従って株式評価権として指定される賞を意味します。

(vv)「子会社」とは、本規範の第424 (f) 条で定義されている「子会社」を意味します。これは、現在存在するか今後存在するかを問いません。

(ww)「納税義務」とは、アワードに関連する税金および社会保険責任義務および要件を意味します。これには、(a) 会社または雇用関係会社が源泉徴収する必要のあるすべての連邦、州、および地方税（参加者の連邦保険拠出法（FICA）義務を含む）が含まれますが、これらに限定されません。

アワードまたは株式の売却の付与、権利確定、行使に関連する参加者と、会社（または関連会社）が負う福利厚生税義務（ある場合）、および（c）他の会社（または関連会社）は、当該アワード（またはその行使）または株式の発行に関して参加者が負う、または負担することに同意した責任に課税します。以下)。

3. 株式はプランの対象となります。

(a) プランの対象となる株式。本プランの第15条の規定に従い、本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は、328,700,000株に（i）株主が本プランを最初に承認した日の時点で、2004年の株式インセンティブ制度（「2004年制度」）および/または2004年の社外取締役株式制度（「取締役制度」）および2004年と合わせて付与された報奨に従って留保されているが発行されていない株式数です。プラン、「以前のプラン」、およびそれぞれ「以前のプラン」）であり、それに基づいて付与されるアワードの対象にはなりません。株式にはこの条項で言及されている報奨は、（i）対象となる1株につき1株として本プランに基づいて授与される可能性のある株式の総数と、（ii）以前のプランに基づいて付与されたストックオプションまたはその他の報奨の対象となり、株主が最初に本プランを承認した日以降、権利確定または全額行使されずに失効またはその他の方法で終了する株式、に従って発行された株式株主が最初にプランを承認した日以降、以前のプランに基づいて付与された特典が、没収または買い戻された場合の権利確定に失敗した会社、および前プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、株主が最初にプランを承認した日以降、該当する以前のプランの終了を条件として、当該事前プランの条件（該当する場合）に基づいて再び使用できるようになります。この項（ii）で言及されている報奨の対象となる株式は、総数にクレジットされるストックオプションおよび/または株式評価権です。本プランに基づいて1株につき1株として授与される可能性のある株式の件数それと、本項（ii）で言及されている報奨の対象となる株式で、ストックオプションまたは株式評価権以外の報奨で、本プランに基づいて授与される可能性のある株式の総数に対して、その対象となる1株につき100分の2株から100分の1（2.15）株となります。上記にかかわらず、前の文の（i）項に従ってプランに追加される株式の最大数は23,800,000株であり、前の文の（ii）項に従ってプランに追加される株式の最大数は54,332,000株です。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。オプションの授与または株式評価権の対象となる株式は、本セクション3の数値制限に照らして、その対象となる1株につき1株としてカウントされるものとします。オプションまたは株式評価権以外に、本プランに基づいて付与されるアワードの対象となる株式は、本セクション3の数値制限に照らして、その対象となる1株につき2.5および150分の1（2.15）株としてカウントされ、本セクションに従ってプランに返却された、または本プランから発行されなかったと見なされる1株につき2.15株としてカウントされるものとします。3。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。

(b) 失効した賞。賞の有効期限が切れたり、全額行使されずに行使できなくなった場合、交換プログラムに従って引き渡された場合、または、敬意を表して

譲渡制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、またはパフォーマンス株式が、権利確定に失敗したために会社によって没収または買い戻された場合、その対象であった未購入株式（またはオプションまたは株式評価権以外の報奨の場合、没収または買い戻された株式）は、本プランに基づく将来の付与または売却が可能になります（本プランが終了しない限り）。株式で決済された株式評価権を行使すると、そのように行使されたアワードの部分の対象となる株式の総数は、そのような行使に従って実際に発行されたかどうかにかかわらず、本プランでは利用できなくなります。本プランに基づいて実際にアワードに基づいて発行された株式は、本プランに返還されず、本プランに基づく今後の分配には使用できなくなります。ただし、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株またはパフォーマンスユニットのアワードに従って発行された株式が会社によって買い戻されるか、権利確定に失敗したために会社に没収された場合、そのような株式はプランに基づく将来の付与が可能になります。上記にかかわらず、オプションまたはSAR以外のアワードの行使価格または購入価格の支払い、またはオプションまたはSAR以外のアワードに関連する源泉徴収義務の履行に使用される株式は、本プランに基づく将来の付与および/または売却に利用できるようになります。オプションまたはSARの行使価格の支払いまたは購入、またはオプションまたはSARに関連する源泉徴収義務の履行に使用される株式は、将来利用できなくなります本プランに基づく付与または売却。本プランに基づく報酬（配当同等物を含む）が株式ではなく現金で支払われる場合、パフォーマンス・ボーナス報奨またはその他の報奨に基づくかどうかにかかわらず、そのような現金支払いによって本プランに基づいて発行可能な株式の数が減ることはありません。本プランまたはこれと反対のアワード契約にかかわらず、アワード譲渡プログラムに基づいて譲渡されたアワードに従って実際に発行された株式は、本プランに基づいて再び付与することはできません。上記にかかわらず、セクション15に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式の最大数は、セクション3（a）に記載されている総株式数に、本規範のセクション422およびそこで公布された財務省規則で認められる範囲で、本セクション3（b）に従って本プランに基づいて発行可能になる株式を加えたものと等しくなります。

4. 計画の管理。

(a) 手順。

(i) 複数の行政機関サービスプロバイダーのさまざまなグループに関するさまざまな委員会がプランを管理する場合があります。

(ii) ルール 16b-3本契約に基づく取引を規則16b-3に基づく免除の対象とするために望ましい範囲で、本契約で検討される取引は、規則16b-3に基づく免除の要件を満たすように構成されます。

(iii) その他の管理。上記以外に、本プランは (A) 理事会または (B) 委員会によって管理され、どちらの委員会が

適用法を満たすように構成されています。管理者は、その裁量により、適用法で認められる範囲で、管理者が適切と考える条件に基づき、管理者のさらなる承認なしに、1つ以上の賞を授与する権限を1人以上の役員で構成される委員会に委任することができます。管理者による委任の範囲では、プランおよびアワード契約における管理者への言及は、該当する代理人への言及も含まれるものとみなされます。

(iv) 日常業務の権限の委任、役員の権限。適用法で禁止されている範囲を除き、管理者は本プランの日常的な管理および本プランでそれに割り当てられている機能のいずれかを1人以上の個人に委任することができます。このような委任はいつでも取り消すことができます。役員は、本書で会社の責任である、または会社に割り当てられているあらゆる事項、権利、義務、決定、または選択について、会社を代表して行動する権限を有するものとします。ただし、役員がそのような事項、権利、義務、決定、または選択に関して明らかな権限を持っている場合に限ります。

(b) 管理者の権限。本プランの規定に従い、また委員会の場合は、理事会が当該委員会に委任した特定の職務を条件として、管理者はその裁量により以下の権限を有します。

(i) 公正市場価値の決定

(ii) 本契約に基づいて特典を付与できるサービスプロバイダーを選択すること。

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数を決定するため。

(iv) 本プランに基づいて使用するアワード契約の形式を承認すること。

(v) 本プランの条件と矛盾しない形で、本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。このような条件には、行使価格、アワードに基づいて購入した株式の支払い方法、アワードに関連して発生する源泉徴収義務の履行方法、アワードを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、プランに定められた最低権利確定要件を条件として、権利確定手続きの促進または没収制限の免除などが含まれますが、これらに限定されません。アワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限。いずれの場合も、管理者が決定するような要因。

(vi) 交換プログラムおよび/またはアワード移転プログラムの条件を決定し、会社の株主の同意を得て、交換プログラムおよび/またはアワード譲渡プログラムを設立すること（ただし、管理者は、最初に会社の株主の同意を得ることなく、交換プログラムおよび/またはアワード譲渡プログラムを開始することはできません）。

(vii) 本プランおよび本プランに従って付与されたアワードの条件を解釈および解釈すること。

(viii) 適用される外国法を満たすため、および/または適用される外国法に基づく優遇措置を受けるために設立されたサブプランに関する規則および規制を含む、本プランに関する規則および規制を規定、修正、廃止すること。

(ix) 各アワード（本プランの第21条を対象）を変更または修正すること。これには、アワードの終了後の行使期間の延長およびオプションの最大期間の延長（インセンティブストックオプションに関する本プランのセクション7（b）に従います）を含むがこれらに限定されない）。

(x) 参加者が本プランの第17条に規定されている方法で源泉徴収義務を履行できるようにするため。

(xi) 管理者が決定する手続きに従い、管理者が以前に付与した賞の授与に必要な書類を会社に代わって執行することを任意の人に許可すること。

(xii) 参加者が第409A条を含むがこれらに限定されないすべての適用法に従い、賞に基づいて参加者に支払われるべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを延期できるようにすること。

(xiii) アワードが株式、現金、またはそれらの組み合わせのいずれで決済されるかを決定するため。

(xiv) アワードの結果またはアワードに基づいて発行された株式の参加者による再販または参加者によるその他のその後の譲渡のタイミングと方法に関して適切と判断される制限、条件、または制限を課すこと。（A）インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および（B）そのような再販またはその他の譲渡のための特定の証券会社の使用に関する制限を含むがこれらに限定されない。

(xv) アワードに関する参加者の権利、支払い、およびベネフィット（アワードの決済または行使時に受領した金額を含む）を、特定の特定の事象の発生時に減額、キャンセル、没収、または回収の対象とすることを要求すること。また、アワードの権利確定または履行条件が適用される場合もあります（A）適用法により、会社はそのような削減、キャンセル、没収を要求する方針を採用することが義務付けられています。回収、または (B) 未払いの賞の修正によるもの、および

(xvi) プランやアワード契約の欠陥の修正、省略箇所の補正、不一致の調整、その他すべての決定を行うため

そして、プランまたはプランを管理するために必要または推奨されるアワードに関して、そのようなその他の措置を講じてください。

5. 資格。非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニットがサービスプロバイダーに付与される場合があります。業績ボーナス賞は従業員にのみ授与されます。インセンティブ・ストック・オプションは、会社の従業員、または会社の親会社または子会社にのみ付与できます。

6. 制限事項。

(a) インセンティブ・ストック・オプション。各オプションは、アワード契約でインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定されます。ただし、そのような指定にかかわらず、任意の暦年に（会社および親会社または子会社のすべてのプランに基づいて）参加者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超える限り、そのようなオプションは法定外ストックオプションとして扱われます。本条に定める制限とは異なる制限を規定するように本規範が改正された場合、当該異なる制限は、本規範の改正により要求または許可されたオプションに関して、その日付をもって発効した時点で本契約に組み込まれたものとみなされます。さらに、何らかの理由でインセンティブストックオプションとして指定されたオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションとしての資格がない場合、そのオプション（またはその一部）は、本プランに基づいて付与される非法定ストックオプションとみなされます。本第6条 (a) の目的上、インセンティブ・ストック・オプションは付与された順に考慮されます。株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

(b) 従業員特典の制限。本プランに基づくアワードには、以下の制限が適用されます。第15条に規定されている調整を条件として、どの会計年度においても、従業員には支給されません。

(i) 合計20,000,000株以上を対象とするオプションおよび/またはSAR。ただし、最初の雇用に関連して、従業員としてのサービスが最初に開始される会計年度に、従業員に合計最大8,000,000株の追加株式を対象とするオプションおよび/またはSARが付与される場合があります。

(ii) 10,000,000株を超える制限付株式および/または制限付株式ユニットおよび/またはパフォーマンスシェア。ただし、従業員には、最初の雇用に関連して、合計で最大4,000,000株を対象とする制限付株式、制限付株式ユニット、またはパフォーマンスシェアが付与される場合があります

従業員としての職務が最初に開始される会計年度の追加株式。

(iii) 初期価値が15,000,000ドルを超える業績単位。ただし、最初の雇用に関連して、従業員としての奉仕が最初に開始される会計年度に、初期価値が5,000,000ドル以下の業績単位を追加で付与することができます。

(iv) 当該従業員が1会計年度に1,000万ドル以上を受け取ることになる可能性のある業績賞与賞。

アワードが付与されたのと同じ会計年度に（セクション15（c）に記載されている取引に関連する場合を除き）アワードが取り消された場合、キャンセルされたアワードはこのサブセクション（b）に定められた制限にカウントされます。

(c) 社外取締役の賞の制限。第15条に規定されている調整を条件として、どの会計年度においても、60,000株を超える報奨を社外取締役に授与することはできません。従業員だったとき、またはコンサルタントだったが社外取締役ではなかったときに個人に与えられた賞は、この制限には含まれません。

(d) 最低権利確定。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づいて付与された株式ベースのアワードは、付与日の1周年を前に、全部または一部を行使したり、権利確定したり、決済したりすることはできません。ただし、管理者は、参加者の死亡または障害が発生した場合、またはセクション15（c）に記載されている取引が発生した場合に、その日より前にアワードを行使、権利確定、または決済可能にすることを規定する場合があります。上記にかかわらず、（a）取締役会がこの修正および改訂版のプランを承認した日に将来の付与に利用可能な株式の数と、（b）2024年の年次総会で当社の株主によって承認されたプランに基づいて付与可能な株式数の増加（セクション3（a）に記載）の合計の最大5％は、以下の条件に従って発行できます。またはいいえ、権利確定条件、管理者が適切と判断します。

7. ストックオプション。

(a) オプションの付与。プランの利用規約に従い、オプションは管理者が独自の裁量で決定するところによっていつでも随時サービスプロバイダーに付与されます。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は任意のサービスプロバイダーに付与される株式数を決定する完全な裁量権を有します。各オプションは、行使価格、オプションの有効期限、オプションの対象となる株式数、オプションを行使する条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約（電子形式の場合もあります）によって証明されるものとします。

(b) オプションの期間。各オプションの期間は、アワード契約に記載されます。ただし、その期間は、本オプションの付与日から7年以内とします。インセンティブ・ストック・オプションの場合、有効期間は付与日から7年間、またはアワード契約で規定されているより短い期間となります。さらに、インセンティブストックオプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有している参加者に付与されるインセンティブストックオプションの場合、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間、またはアワード契約で規定されているより短い期間となります。

(i) 行使価格。オプションの行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は、以下を条件として管理者が決定します。

(1) インセンティブ・ストック・オプションの場合

(A) インセンティブ・ストック・オプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10パーセント（10％）以上を占める株式を所有している従業員に付与されます。1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100％（110％）以上になります。

(B) 上記 (A) 項に記載されている従業員以外の従業員に付与される1株あたりの行使価格は、付与日における1株あたりの公正市場価値の100パーセント (100%) 以上になります。

(2) 非法定ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント (100%) 以上になります。

(3) 上記にかかわらず、オプションは、本規範の第424 (a) 項に記載されている取引に従い、かつ、それに沿った方法で、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント (100%) 未満の1株あたりの行使価格で付与することができます。

(ii) 待機期間と行使日。第6条および本プランの他の条件に従い、オプションが付与された時点で、管理者はオプションを行使できる期間を設定し、オプションを行使する前に満たさなければならない条件を決定します。

(iii) 検討の形式。管理者は、支払い方法を含め、オプションを行使するための受け入れ可能な対価形式を決定します。インセンティブ・ストック・オプションの場合、管理者が決定します

助成時点での許容可能な検討形態。このような対価は、適用法で認められる範囲で、（1）現金、（2）小切手、（3）約束手形のみで構成されます。ただし、かかる株式の放棄日における公正市場価値が、当該オプションが行使される株式の行使価格の合計と等しい場合に限ります。ただし、そのような株式を受け入れることで会社に不利な会計上の影響が生じないことを条件とします。、管理者が独自の裁量で決定します。(5) 会社がキャッシュレスで受け取った対価本プランに関連して当社が実施する行使プログラム（ブローカー、ネット行使プログラムなど）、（6）参加者に対する会社の負債額の減額、（7）ネット行使、（8）適用法で認められる範囲での株式発行のためのその他の対価および支払い方法、または（9）前述の支払い方法の任意の組み合わせ。

(d) オプションの行使。

(i) 行使の手続き、株主としての権利。本契約に基づいて付与されるオプションはすべて、プランの条件に従い、管理者が決定し、アワード契約に定められた条件のもと、その時点で行使できます。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。

オプションは、（i）オプションを行使する資格を有する者から（管理者が随時指定できる形式で）行使の通知と、（ii）オプションが行使された株式の全額（適用される源泉徴収税を含む）の支払いを受け取った時点で、行使されたものとみなされます。全額支払いは、管理者が承認し、アワード契約とプランで許可されている任意の対価と支払い方法で構成されます。オプションの行使により発行される株式は、参加者の名前で、または参加者から要求された場合は、参加者とその配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿上の適切な記載によって証明されるように）、オプションの対象となる株式について、議決権または配当金同等物、またはその他の株主としての権利は、オプションの行使にかかわらず存在しません。当社は、オプションが行使された後速やかに当該株式を発行（または発行させる）します。本プランの第15条に規定されている場合を除き、基準日が株式発行日より前である配当、配当相当額、またはその他の権利については、調整は行われません。

何らかの方法でオプションを行使すると、プランの目的とオプションに基づく売却の両方で、その後利用可能な株式の数が、オプションが行使される株式の数だけ減少します。

(ii) サービスプロバイダーとしての関係の終了。参加者がサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者の死亡または障害または原因による解雇の結果として終了した場合を除き、参加者は、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約で指定されている期間内に（ただし、定められたオプションの期間の満了以降は行使できません）アワード契約で）。アワード契約に特定の期間がない場合、

オプションは、参加者の解約後90日間は行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体について権利が確定しなかった場合、オプションの未確定部分の対象となる株式はプランに戻ります。終了後、参加者が管理者が指定した期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iii) 参加者の障害。参加者が障害のためにサービスプロバイダーでなくなった場合、参加者は、オプションが終了日に権利が確定する範囲で、アワード契約で指定されている期間内に（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了以降は行使しないでください）、オプションを行使することができます。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の解約後12か月間行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、終了日に参加者がオプション全体について権利が確定しなかった場合、オプションの未確定部分の対象となる株式はプランに戻ります。終了後、参加者が本契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。

(iv) 参加者の死亡。参加者がサービスプロバイダーである間に死亡した場合、オプションは参加者の死亡後、死亡日に権利が確定する範囲で、アワード契約で指定されている期間内に、参加者の財産の個人代表者または本人がオプションを行使することができます（ただし、アワード契約に定められたオプションの期間の満了後にオプションを行使することはできません））参加者の意思により、または子孫の法律に従ってオプションが誰に譲渡されるか分布。アワード契約に特定の期間がない場合、オプションは参加者の死亡後12か月間行使可能です。管理者から別段の定めがない限り、参加者が死亡時にオプション全体について権利が確定していない場合、オプションの未確定部分の対象となる株式は直ちにプランに戻ります。本契約で指定された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションの対象となる株式はプランに戻ります。参加者がサービスプロバイダーとしての地位を終了してから90日以内（または管理者が独自の裁量で決定したより長い期間）に死亡した場合、参加者のサービスプロバイダーとしての地位は死亡を理由に終了したものとみなされます。

(v) 正当な理由による解約。本プランの他の規定にかかわらず、参加者のサービスプロバイダーとしての地位が理由により終了した場合、オプションはサービスプロバイダーとしての終了と同時に終了し、直ちに行使できなくなります。

(e) 法律により禁止されている行使の延長。上記にかかわらず、正当な理由によるサービスの終了を除き、第7 (d) 項に定める適用期間内にオプションを行使することが以下の第26条の規定により妨げられた場合、オプションは、参加者にオプションの行使が通知された日から90日間（または管理者が独自の裁量で決定したより長い期間）まで行使できるものとします。可能。ただし、いかなる場合でも、アワード契約に定められたオプションの期間の満了より遅いわけではありません。

(f) 第16条 (b) の対象となる参加者の延長。上記にかかわらず、正当な理由によるサービスの終了を除き、オプションの行使により取得した株式の第7 (d) 項に定められた適用期間内に売却したことで、参加者が取引法第16 (b) 条に基づく訴訟の対象となる場合、オプションは、(i) 当該株式の売却が行われた日の翌10日 (10 日) 日目の、最も早い時期まで行使可能です。参加者はもはやそのような訴訟の対象にはならず、(ii) アワード契約に定められたオプションの期間の満了。

8. 制限付株式。

(a) 譲渡制限付株式の付与。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は、いつでも随時、管理者が独自の裁量で決定する金額の制限付株式をサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 譲渡制限付株式契約。第6条および本プランの他の条件に従い、制限付株式の各授与は、権利確定条件、付与された株式数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約（電子形式の場合もあります）によって証明されます。管理者が別段の決定をしない限り、エスクロー代理人としての会社は、制限付株式に対する制限がある場合はその制限が解除されるまで、制限付株式を保有します。

(d) その他の制限事項管理者は、独自の裁量により、推奨または適切と見なすその他の制限を制限付株式に課すことができます。

(i) 一般的な制限事項。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は、継続的な雇用または勤務、業績目標またはその他の特定の業績目標（会社全体、部門、部門、事業単位、または個人の目標）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて制限を設定することができます。

(e) 制限の撤廃。本第8条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて行われた各制限付株式付与の対象となる制限付株式は、権利確定期間の最終日以降、または管理者が決定するその他の時期に、可能な限り早急にエスクローから解放されます。管理者は、会社の管理上の負担を最小限に抑えるために、必要または必要に応じて、エスクローからの株式の解放および/または凡例の削除に関する手続きを独自の裁量で確立することができます。

(f) 証明書の凡例。管理者は、その裁量により、適用される制限について適切に通知するために、制限付株式を表す証明書に1つ以上の凡例を付けるよう要求することができます。

(g) 議決権。権利確定期間中、本契約に基づいて付与された制限付株式を保有するサービスプロバイダーは、管理者が別段の決定をしない限り、それらの株式に関する完全な議決権を行使することができます。

(h) 配当金とその他の分配金。権利確定期間中、制限付株式を保有する参加者は、管理者が別段の定めをしない限り、当該株式に関して支払われたすべての配当およびその他の分配金を受け取る権利があります。本契約にこれと反対の定めがあっても、まだ権利が確定していない制限付株式に関連してクレジット/支払われる配当またはその他の分配は、基礎となるアワードと同じ制限と没収のリスクの対象となり、基礎となるアワードが権利確定するまで支払われません。

(i) 譲渡制限付株式の会社への返還。アワード契約に定められた日付に、制限が失効していない制限付株式は会社に返還され、第3条に従い、再び本プランに基づいて付与可能になります。

9. 制限付株式ユニット。

(a) グラント。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は、いつでも随時、管理者が独自の裁量で決定する金額の制限付株式ユニットをサービスプロバイダーに付与することができます。

(b) アワード契約。第6条および本プランの他の条件に従い、制限付株式ユニットの各授与は、権利確定条件、付与される制限付株式ユニットの数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約（電子形式の場合もあります）によって証明されます。

(i) 一般的な制限事項。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は継続に基づいて権利確定基準を設定することができます

雇用またはサービス、業績目標またはその他の特定の業績目標（会社全体、部門、部門、事業単位、または個人の目標）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の根拠。

(d) 譲渡制限付株式ユニットの獲得。該当する権利確定基準を満たせば、参加者は管理者が決定した支払いを受け取る権利があります。

(e) 支払いの形式と時期。獲得制限付株式ユニットの支払いは、管理者が決定し、アワード契約に定められた日付を過ぎて、可能な限り早く行われます。ただし、支払いのタイミングは、アワードに適用される範囲で、すべての場合において第409A条に従うものとします。管理者は、独自の裁量により、獲得した制限付株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済することができます。

(f) キャンセル。アワード契約に定められた日付に、すべての未獲得制限付株式ユニットは会社に没収され、第3条に従い、再び本プランに基づいて付与可能になります。

(g) 議決権、配当等価物および分配金。参加者は、制限付株式ユニットに代表される株式について、当該株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで議決権を持たないものとします。ただし、管理者は、その裁量により、制限付株式ユニット報奨を証明するアワード契約において、参加者が保有する制限付株式ユニットの決済日より前の基準日をもつ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利を有することを規定することができます。配当同等物の決済は、管理者が決定した現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、配当等価物は、株式に対する現金配当の支払い日（または制限付株式ユニットが基準日以降、現金配当の支払い日より前に決済された場合は基準日）および追加の制限付株式ユニットの数（四捨五入されます）の時点で、参加者に追加の制限付株式ユニット全体を入金することによって発生するものとしますそのようにクレジットされる最も近い整数）は、（a）支払われた現金配当金額（または支払われる予定の金額）を除算して決定されますその日に、制限付株式ユニットが代表する株式の数について、（b）当該配当同等物がクレジットされた日現在の1株あたりの公正市場価値で参加者に既に入金されています。このような追加の制限付株式ユニットには、権利確定条件を含むがこれに限定されない同じ条件が適用され、もともと制限付株式ユニット報奨の対象となった制限付株式ユニットと同じ方法で、同時に（または可能な限り早く）に決済されるものとします。誤解を避けるために記すと、そのような追加の制限付株式ユニットまたはその他の配当同等物は、元のアワードが権利確定される前に権利が確定したり、支払われたりすることはありません。第15条に記載されているように、株式による配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の制限付株式ユニットアワードでは、決済時にすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当以外）を受け取る権利となるように、参加者の制限付株式ユニットアワードで適切な調整が行われるものとします

参加者は、アワードの決済時に発行可能な株式を理由として権利を有し、そのような新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産はすべて、アワードに適用されるのと同じ権利確定条件に直ちに従うものとします。

10. 株価評価権。

(a) 株式評価権の付与。本プランの条件に従い、管理者が独自の裁量で決定する株式評価権は、いつでも随時サービスプロバイダーに付与することができます。

(b) 株式数。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は任意のサービスプロバイダーに付与される株式評価権の数を決定する完全な裁量権を有します。

(c) 行使価格とその他の条件。株式評価権の行使により発行される株式の1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）以上になります。上記にかかわらず、株式評価権は、本規範の第424 (a) 項に記載されている取引に従い、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント (100%) 未満の行使価格で付与される場合があります。それ以外の場合、管理者は、本プランの規定に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権の条件を決定する完全な裁量権を持つことになります。株式評価権（会社または当社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿上の適切な記載からもわかるように）に関する株式が発行されるまで、株式評価権の対象となる株式について、議決権または配当金、配当相当物、またはその他の株主としての権利は存在しません。

(d) 株式評価権契約。第6条および本プランの他の条件に従い、各株式評価権の付与は、行使価格、株式評価権の期間、行使条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約（電子形式の場合もあります）によって証明されます。

(e) 株式評価権の満了。本プランに基づいて付与された株式評価権は、管理者が独自の裁量で決定し、アワード契約に定められた日に失効します。上記にかかわらず、最長期間に関するセクション7 (b) と、行使に関するセクション7 (d)、7 (e)、7 (f) の規則は、株式評価権にも適用されます。

(f) 株式評価権額の支払い。株式評価権を行使すると、参加者は以下を掛けて決まる金額の支払いを会社から受け取る権利があります。

(i) 行使日の株式の公正市場価値と行使価格との差、倍

(ii) 株式評価権を行使する対象となる株式の数。

管理者の裁量により、株式評価権の行使時の支払いは、現金、同等価値の株式、またはそれらの組み合わせで行われる場合があります。

11. パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェア。

(a) パフォーマンスユニット/株式の付与。本プランの利用規約に従い、パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアは、管理者が独自の裁量で決定するところによっていつでも随時サービスプロバイダーに付与されます。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は各参加者に付与されるパフォーマンスユニットおよび/またはパフォーマンスシェアの数を完全な裁量で決定します。

(b) アワード契約。第6条および本プランの他の条件に従い、パフォーマンス株式およびパフォーマンスユニットの各アワードは、権利確定条件、付与されるパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの数、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件を明記したアワード契約（電子形式の場合もあります）によって証明されます。

(d) 業績目標とその他の条件。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は独自の裁量で業績目標またはその他の権利確定条項（サービスプロバイダーとしての地位の継続を含むがこれに限定されない）を設定します（ある場合）。これにより、それらの達成度に応じて、サービスプロバイダーに支払われるパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの数または価値が決まります。業績目標やその他の権利確定条項が満たされなければならない期間は、「業績期間」と呼ばれます。パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアの各アワードは、パフォーマンス期間を明記したアワード契約、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件によって証明されます。

(i) 一般的な制限事項。第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は、継続的な雇用または勤務、特定の業績目標またはその他の業績目標（会社全体、部門、部門、事業単位、または個人の目標）の達成、適用される連邦または州の証券法、または管理者が独自の裁量で決定したその他の基準に基づいて権利確定基準を設定することができます。

(e) パフォーマンス・ユニット/株式の収益。該当するパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの保有者は、該当する場合、パフォーマンス期間中に参加者が獲得したパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアの数（該当する場合）の支払いを受け取る権利があります。これは、対応するパフォーマンス目標またはその他の権利確定条項がどの程度達成されたかによって決まります。

(f) パフォーマンスユニット/株式の支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアの支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、または管理者が別途決定したとおりに、可能な限り速やかに行われます。ただし、支払いのタイミングは、アワードに適用される範囲で、すべての場合において第409A条に従うものとします。管理者は、独自の裁量により、獲得したパフォーマンスユニットとパフォーマンスシェアを現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。

(g) パフォーマンスユニット/株式の消却。アワード契約に定められた日付に、該当する場合、未獲得または未権利のパフォーマンスユニットまたはパフォーマンスシェアはすべて会社に没収され、セクション3に従い、再び本プランに基づいて付与できるようになります。

(h) 議決権、配当等価物および分配金。参加者は、当該株式の発行日まで、パフォーマンス・ユニットおよび/またはパフォーマンス・シェアに代表される株式に関する議決権を持たないものとします（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されます）。ただし、管理者は、その裁量により、パフォーマンス株式の授与を証明するアワード契約に、パフォーマンス株式の決済日より前の基準日を持つ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利があることを規定することができます。配当同等物の決済は、管理者が決定した現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができ、関連するパフォーマンスシェアの決済と同じ基準で支払われる場合があります。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、配当等価物は、株式に対する現金配当の支払い日（またはパフォーマンス株式が基準日以降、現金配当の支払い日より前に決済された場合は基準日）および追加のパフォーマンス株式の数（四捨五入して最も近い整数に四捨五入）の時点で、参加者に追加の全パフォーマンス株式をクレジットすることによって発生するものとします。そのようにクレジットされる数字）は、（a）その金額に支払われた（または支払われる）現金配当の金額を割って決定されます以前に (b) 当該配当等価物がクレジットされた日現在の1株当たりの公正市場価値で参加者にクレジットされたパフォーマンス株式に代表される株式数に関する日付。このような追加のパフォーマンス株式には、権利確定条件を含むがこれに限定されない同じ条件に従うものとし、もともとパフォーマンス株式の授与の対象となったパフォーマンス株式と同じ方法で、同時に（または可能な限り早く）に決済されるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、このような追加のパフォーマンス・シェアまたはその他の配当同等物は、元のアワードが権利確定される前に権利が確定したり、支払われたりすることはありません。パフォーマンス・ユニットに関しては、配当同等物は支払われないものとします。配当金または分配金が株式またはその他の方法で支払われた場合

第15条に記載されているように、会社の資本構成の変更時に行われる調整は、参加者のパフォーマンス株式報奨で適切な調整が行われるものとします。これにより、アワードの決済時に発行可能な株式およびそのようなすべての新規、代替または追加の有価証券、追加有価証券、またはその他すべての有価証券またはその他の資産（通常の現金配当を除く）を決済時に受け取る権利となります。財産は直ちに同じ対象となりますアワードに適用される権利確定条件。

12. パフォーマンスボーナス賞。

(a) パフォーマンス・ボーナス賞の付与。本プランの諸条件に従い、業績賞与賞は、管理者が独自の裁量でいつでも随時従業員に決定し、管理者が定めた業績目標および/またはその他の業績目標の達成時に支払われる現金賞与の形で、いずれの場合も特定の日付、または管理者が決定した任意の期間にわたって授与されます。

(b) 第6条および本プランの他の契約条件に従い、管理者は業績ボーナス賞に基づいて獲得できる現金ボーナスの金額を決定する完全な裁量権を有します。

13. 休職/拠点間の移動。管理者が別段の定めをしない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、本契約に基づいて付与されるアワードの権利確定は、会社が承認したサバティカル以外の無給の個人休暇中は一時停止され、そのような無給の個人休暇の初日に終了し、現役に戻ったときにのみ再開されます。参加者は、(i) 会社が承認した休職の場合、(ii) 会社の拠点間、または会社、その親会社、子会社、関連会社間の異動があった場合でも、従業員でなくなることはありません。インセンティブ・ストック・オプションでは、そのような休暇の有効期限が切れたときに再雇用が法令または契約で保証されている場合を除き、そのような休暇は3か月を超えてはなりません。会社が承認した休職期間満了時の再雇用がそれほど保証されていない場合、その休暇の初日（1日）から6か月後に、参加者が保有するインセンティブストックオプションはインセンティブストックオプションとして扱われなくなり、税務上は非法定ストックオプションとして扱われます。

14. 賞の譲渡可能性。

(a) 管理者が別段の決定をしない限り、賞は、遺言または血統または分配に関する法律以外の方法で売却、質入れ、譲渡、仮定、移転、または処分することはできません。また、参加者の存続期間中、参加者（または参加者の保護者または法定代理人）のみが行使できます。管理者がアワードを譲渡可能にする場合、そのアワードには管理者が適切と考える追加の契約条件が含まれます。本プランにこれと反対の定めがあっても、管理者は株主の承認なしにアワード譲渡プログラムの条件を決定し実施する権利は一切ありません。

15. 調整、解散または清算、合併または支配権の変更。

(a) 調整。配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態は問いませんが、通常の現金配当は除きます）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編成、再編成、再編、合併、統合、分割、分割、スピンオフ、会社の株式またはその他の有価証券の結合、買戻し、または交換の場合、または株式に影響する会社の企業構造におけるその他の変更が発生した場合、管理者は、株式の縮小または拡大を防ぐためです本プランに基づいて提供される予定の特典または潜在的な特典は、本プランに基づいて提供される株式の数と種類、および/または各発行済みアワードの対象となる株式の数、クラス、価格、プランのセクション3の株式数制限、およびセクション6の1人あたりの数値株式制限を調整します。上記にかかわらず、アワードの対象となる株式数は常に整数でなければなりません。本セクション15（a）に基づく調整による端数株式は、最も近い整数に切り捨てられるものとし、いかなる場合でも、アワードに基づく行使価格または購入価格を、そのアワードの対象となる株式の額面価格（ある場合）よりも低い金額に減額することはできません。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、管理者は提案された取引の発効日の前に、可能な限り早急に各参加者に通知します。以前に（オプションまたはSARに関して）行使されていないか、（オプションまたはSAR以外のアワードに関して）権利が確定していない限り、アワードは提案された措置が完了する直前に終了します。

(c) 支配権の変更。会社が別の企業または他の法人と合併、または支配権の変更が行われた場合、未払いの各アワードは、（次の段落の規定に従い）管理者が決定したとおりに扱われます。これには、各アワードを引き継ぐか、同等のオプションまたは権利を承継法人、または承継法人の親会社または子会社に置き換えることが含まれますが、これらに限定されません。管理者は、取引においてすべてのアワードを同じように扱う必要はありません。

承継法人がアワードを引き受けないか、代替しない場合、参加者は、他の方法ではアワードが権利確定または行使できない株式を含む、未払いのオプションおよび株式評価権をすべて取得し、行使する権利を有します。制限付株式および制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効します。また、業績ベースの権利確定を伴うアワードについては、管理者、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は達成されたものとみなされます目標レベルの100パーセント（100％）で、その他すべての契約条件が満たされました。さらに、支配権が変更された場合にオプションまたは株式評価権が引き受けられないか、代替されない場合、管理者は、オプションまたは株式評価権が管理者が独自の裁量で決定した期間行使可能であり、オプションまたは株式評価権はその期間の満了時に終了することを、書面または電子的に参加者に通知します。

このサブセクション（c）では、支配権の変更後、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株について、普通株式の保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合（および保有者にオファーがあった場合）、アワードが引き受けたものとみなされます。対価の選択、過半数の保有者が選択した対価の種類発行済株式）。ただし、支配権の変更で受領した対価が承継会社またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は承継法人の同意を得て、オプションまたは株式評価権の行使時、または制限付株式ユニット、パフォーマンス・ユニット、またはパフォーマンス・シェアの支払い時に、当該アワードの対象となる各株式について、対価を受け取るよう規定することができます。承継企業またはその親会社が、公正市場価値において同等です支配権の変更において普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価。

本第15条 (c) にこれと反対の定めがあっても、会社またはその後継者が参加者の同意なしにそのような業績目標のいずれかを変更した場合、1つ以上の業績目標が達成されたときに権利が確定、獲得、または支払われる賞は、引き継ぐ会社の支配権変更後の企業構造を反映するためだけにそのような業績目標を変更した場合でも、他の点では有効だったアワードの仮定を無効にします。

(d) 社外取締役賞。引き受けまたは交代する社外取締役に授与されるアワードについては、そのような引き継ぎまたは交代の日または後に、参加者の取締役または承継企業または買収企業の取締役（該当する場合）が、参加者による自発的な辞任以外で終了した場合（そのような辞任が買収者の要求によるものである場合を除く）、参加者は全額権利を授与します。当該アワードの基礎となるすべての株式について、オプションおよび/または株価評価権を行使する権利を有します。これには以下が含まれます他の方法では権利確定または行使できない株式、制限付株式および譲渡制限付株式ユニットに対するすべての制限は失効し、業績に基づく権利確定を伴うアワードに関しては、管理者が別段の決定をしない限り、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの100パーセント（100％）で達成され、その他すべての契約条件が満たされたものとみなされます。

16. 延期。管理者は、独自の裁量により、アワードに基づいて参加者に支払われるべき現金支払いの受領または株式の引き渡しを延期することを参加者に許可することができます。このような延期選挙は、管理者が独自の裁量で決定する規則と手続きに従うものとし、管理者が別途明示的に決定しない限り、第409A条の要件に従うものとします。

17. 税金。

(a) 源泉徴収要件。アワードに基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または納税義務の期限が迫っている時期に、

会社には、すべての納税義務を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権限と権利があります。

(b) 源泉徴収の取り決め。管理者は、独自の裁量により、随時指定する手続きに従って、参加者がそのような納税義務を果たすための1つまたは複数の方法を指定することができます。管理者が随時その裁量で決定するように、これらの方法には、（a）現金の支払い、（b）源泉徴収または送金に必要な最低法定額に等しい公正市場価値を持つ現金または株式を会社に差し控えること、（c）必要な最低法定額に等しい公正市場価値を持つすでに所有されている株式を会社に引き渡すこと、次のうちの1つ以上が含まれる場合があります源泉徴収または送金されること、(d) そのような手段を通じて参加者に引き渡すことができる十分な数の株式を売却すること管理者は、源泉徴収または送金が必要な納税義務と同額を（仲介業者を通じてか否かを問わず）独自の裁量で決定することができます。（e）納税義務を満たすのに十分な価値を持つ給与またはその他の金額を参加者に支払うべき金額から差し控えること、または（f）管理者が独自の裁量で適用法を遵守し、本プランの目的と一致することを決定したその他の手段です。納税義務の金額には、源泉徴収または送金される税金または社会保険負債の額が決定される日に、参加者または会社に適用される連邦、州、または地方の最大限界所得税率（該当する場合）を使用して決定された金額を超えないように、選択時に管理者が源泉徴収できると認めた金額を含むものとみなされます。源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は、納税義務を源泉徴収する必要がある日に決定されます。

(c) セクション409Aの順守。アワードは、管理者の独自の裁量で別段の決定がある場合を除き、付与、支払い、決済、または延期が第409A条に基づいて適用される追加の税金または利息の対象とならないように、またはセクション409Aの要件の適用が免除されるか、要件に準拠するように設計および運営されます。本プランおよび各アワード契約に基づく各支払いまたは給付は、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。本プラン、各アワード、およびプランに基づく各アワード契約は、セクション409Aの要件から免除されるか、その他の方法で満たされることを意図しており、管理者の独自の裁量で特に決定される場合を除き、あいまいさや曖昧な用語を含むがこれらに限定されない、そのような意図に従って解釈および解釈されます。アワードまたは支払い、あるいはその和解または延期が第409A条の対象となる範囲で、アワードはセクション409Aの要件を満たす方法で授与、支払い、決済、または延期されます。そのため、授与、支払い、決済、または延期は、第409A条に基づいて適用される追加の税金や利息の対象にはなりません。

18. 雇用やサービスには影響しません。本プランもアワードも、サービスプロバイダーとしての参加者の会社との関係を継続する権利を参加者に付与するものではなく、また、何らかの方法で会社に干渉することもありません

適用法で認められる範囲で、理由の有無にかかわらず、いつでもそのような関係を終了する参加者の権利または会社の権利。

19. 助成の日付。賞の授与日は、いかなる場合においても、管理者が当該賞を授与する決定を下した日、または管理者が決定したその他の日付となります。決定の通知は、付与日から妥当な期間内に各参加者に提供されます。

20. プランの期間。本プランの第29条に従い、本プランは会社の株主の承認を得て発効します。プランの第21条に基づいて早期に終了しない限り、2024年3月21日から10年間有効です。誤解を避けるために言うと、2018年のプランの修正および修正、またはその後の修正および/または再表示は、2018年の年次総会で当社の株主が本プランの修正および再表示を承認する前に付与されたアワードを、そのような変更によりコードセクション162（m）に基づく控除が失われる範囲で変更することを意図しておらず、またそのように解釈されないものとします。

21.プランの修正と終了。

(a) 修正と終了。管理者はいつでもプランを修正、変更、一時停止、または終了することができます。

(b) 株主の承認。当社は、適用法を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。

(c) 修正または終了の効果。適用法で義務付けられているか、参加者と管理者の間で相互に合意した場合を除き、プランの修正、変更、一時停止、または終了によって参加者の権利が著しく損なわれることはありません。ただし、契約は書面で、参加者と会社が署名する必要があります。プランが終了しても、その終了日より前にプランに基づいて付与されたアワードに関して、管理者が本契約に基づいて付与された権限を行使する能力には影響しません。

22. 建設。ここに記載されているキャプションとタイトルはあくまで便宜上のものであり、本プランのいずれかの条項の意味や解釈に影響を与えるものではありません。文脈上別段の指示がない限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれるものとします。「または」という用語の使用は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、排他的であることを意図したものではありません。

23. 可分性。本プランのいずれか（またはその一部）のいずれか（またはその一部）が何らかの点で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、その条項は有効、合法、執行可能になるように修正されるものとし、プランの残りの規定（またはその一部）の有効性、合法性、法的強制力は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

24. 端数株。当社は、アワードの行使または決済時に端数株式を発行する必要はありません。

25. 未積立債務。参加者は、会社の一般無担保債権者の地位を持つものとします。本プランに従って参加者に支払われる金額は、1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIを含むがこれらに限定されない、あらゆる目的のための無担保債務となります。参加企業は、そのような義務に関して、資金を一般資金から分離したり、信託を設立したり、特別な口座を開設したりする必要はありません。当社は、本契約に基づく支払い義務を履行するために行う可能性のある信託投資を含むあらゆる投資の実質的所有権を常に保持するものとします。投資または信託または参加者口座の設立または維持は、管理者または参加企業と参加者の間に信頼関係または受託関係を構築または構成するものではなく、その他の方法で参加者または参加者の債権者に参加企業の資産に対する既得権または受益権を生じさせるものではありません。参加者は、本プランに関して当社が投資または再投資する可能性のある資産の価値の変動について、参加企業に対して一切の請求を行わないものとします。

26. 株式発行の条件。

(a) 法律の順守。アワードの授与、および本プランに基づく株式の発行と引き渡しは、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国内証券取引所の承認を受けるものとします。アワードの行使または権利確定に従って株式が発行されることはありません。ただし、当該アワードの行使または権利確定および当該株式の発行と引き渡しが適用される法律、規則、規制に準拠し、さらに当該コンプライアンスに関して会社の弁護士の承認を条件とします。

(b) 投資表現。アワードの行使の条件として、会社は、アワードを行使する人に、その株式が投資目的でのみ購入され、その株式を売却または分配する意向がないことを会社の弁護士が判断した場合、表明および保証するよう求めることができます。

27. 権限を取得できない。会社が管轄権を有する規制機関から許可を得ることができないこと、または州法、連邦法、外国法、または証券取引委員会、同じ種類の株式がその後上場される証券取引所、または当社が権限、登録、資格、規則順守とみなすその他の政府機関または規制機関の規則に基づく株式の登録またはその他の資格の要件を完了または遵守できないことそのために必要な、または勧められるべき助言本契約に基づく株式の発行および売却により、必要な権限、登録、資格、または規則の遵守が得られなかった株式の発行または売却に関する当社の責任が軽減されます。

28. 没収イベント。該当する範囲で、アワードは、当社が随時維持する回収、回収、クローバック、および/またはその他の没収ポリシーの対象となります。管理者はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような出来事には、詐欺、受託者責任の違反、詐欺や故意の誤りや不作為による財務諸表の再表示、理由による雇用の終了、会社および/または子会社の重要な方針への違反、競業避止、守秘義務、またはその他の制限条項の違反、または参加者に有害なその他の参加者による行為が含まれますが、これらに限定されません会社および/またはその子会社のビジネスや評判。管理者は、適用法で義務付けられている範囲で、該当するアワード契約に特定の条件が含まれていなくても、以前に参加者に付与されたアワードに関して本セクションの適用を要求することもできます。

29. 株主の承認。本計画は、計画が取締役会で採択された日から12か月以内に、会社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で得られます。