Document書き直した
法人設立証明書
の
セールスフォース株式会社
（デラウェア州の一般会社法のセクション245に従って）
デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるSalesforce, Inc. は、以下のことを証明しています。
A. 法人の名前はセールスフォース株式会社です。この法人の設立証明書の原本をデラウェア州務長官に提出した日は、1999年2月3日に、salesforce.com, incという名前でした。この法人の改訂された設立証明書をデラウェア州務長官に提出した日付は、2022年4月4日でした（「事前改訂証明書」）。
B. デラウェア州の一般会社法のセクション245に従い、この改訂された法人設立証明書は、以前に改訂された証明書の規定を再記載および統合するだけで、さらに修正するものではありません。
C. 取締役会は、以前に改訂された証明書を再表示することを提案する決議を正式に採択しました。その修正は、会社とその株主の最善の利益のためであり、この修正案を定めた決議は次のとおりです。
以前に改訂された証明書は、以下のように完全に読み直されることに決めました。
まず、法人の名前はSalesforce株式会社（以下、「法人」と呼ばれることもあります）です。
第二に：デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、郵便番号19801のニューキャッスル郡ウィルミントン市のオレンジストリート1209番地にあるコーポレーション・トラスト・センターです。その住所の登録代理人の名前は、コーポレーション・トラスト・カンパニーです。
3番目：会社の目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。
4番目：A. 会社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、10億6,500万株（16億5,000万株）で、以下を含みます。
1。普通株10億6000万（16億株）、額面価格は1株あたり10分の1セント（.001ドル）（「普通株式」）です。
2。500万株（5,000,000）株の優先株式、額面価格は1株あたり10分の1セント（.001ドル）（「優先株」）。
b. 取締役会は、法律で定められた制限を条件として、優先株式のシリーズ発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って証明書を提出することにより、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優遇および権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権限を与えられていますその上に。優先株式の授権株式数は増減できます（ただし、下回ることはできません）
優先株またはそのシリーズの保有者の投票なしに、普通株式の過半数を保有する保有者の賛成票により、その株式数（発行済み）。ただし、優先株式シリーズを確立する証明書または証明書に従ってそのような保有者の投票が必要な場合を除きます。
5番目：会社の事業の管理と業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限、規制について、以下の規定が挿入されています。
a. 会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令、この設立証明書、または会社の細則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役はこれらすべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為やことを行う権限を与えられます。
b. 会社の取締役は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で選出する必要はありません。
C. 会社の株主が取る必要がある、または取ることが許可された措置はすべて、正式に呼ばれる会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。
d. 会社の特別株主総会:(1) 取締役会、取締役会長、最高経営責任者、または社長のどちらかがいつでも招集できます。(2) (2) (i) 株式を所有している、または所有する人の代理を務める1人以上の登録株主からの書面による要求に応じて、取締役会の議長または会社の秘書が招集します議決権を有する法人の資本金のその時点で発行されている株式の議決権の15％以上を予定されている特別会議に提出すべき事項または事項、（ii）当該株主（および該当する場合は株主が代理を務める人）および予定されている特別会議に関する情報を提供し、会社の細則に随時定められている手続きを遵守します。（iii）議決権の15％以上を占める株式を引き続き所有する、または引き続き所有する人の代理を務めるその件について議決権を有する会社の資本金の当時発行済み株式の権限、または随時修正される付則に定められている期間に、予定されている特別会議に提出される事項で、（iv）会社の細則に随時定められる追加の条件、制限を満たしています。本第五条 (D) の前文または一連の優先株式の条件に規定されている場合を除き、会社の株主の特別総会を他の個人が招集することはできません。この第5条（D）の目的上、個人は、（i）株式に関する完全な議決権と投資権、および（ii）当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）の両方を保有する会社の資本ストックの発行済み株式のみを「所有」するものとみなされます。これらの条件は、随時採択される会社の細則でさらに定義されている場合があります。特別株主総会では、会社の総会通知（または、特別総会で選出される取締役の指名の場合は、随時付則に定められた手続きに従って指名される場合）に従って行われるものとします。
6番目：A. その時点で発行されている任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の数は、取締役会によって独占的に随時決定されるものとします。すべての取締役は、第1回年次総会で満了する任期で在任するように選出されるものとします
株主は、選挙後、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで保有されます。
b. その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役の承認人数の増加または死亡、辞任、その他の原因による取締役会の欠員（株主の投票による解任を含む）により新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票によってのみ満たすことができます。または残っている唯一の取締役によるもので、そのように選ばれた取締役は、最初に満了する任期で在任するものとします年次株主総会は、選挙後、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、解任までに開催されます。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、現職の取締役の任期は短縮されません。
C. その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、取締役または取締役会全体をいつでも解任することができますが、その時点で発行されている会社の資本ストックの全株式の議決権の少なくとも過半数の保有者が賛成票を投じ、単一クラスとしてまとめて議決権を行使した場合に限ります。
7番目：取締役会には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限が明示的に与えられています。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。株主による会社の細則の採択、修正、または廃止には、法律またはこの設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、取締役の選挙で一般的に投票する権利を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です。一緒に 1 つのクラスとして。
第8条：会社の取締役または役員は、デラウェア州一般会社法で責任の免除またはその制限が許可されていない場合を除き、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。
今後、デラウェア州一般会社法が改正され、必要に応じて取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、該当する場合、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。
会社の株主による本第8条の前述の規定の廃止または修正は、そのような廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。
第9条：当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。この条項を修正または廃止するには、法律またはこの改訂された設立証明書で義務付けられているこの法人の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります法人設立証明書を書き直しました。
会社の取締役会は、前述の修正を承認するために、2024年3月21日にデラウェア州一般会社法の第245条の適用規定に従って措置を講じました。
[署名ページは続く]
その証として、当社は、2024年6月28日に、正式に権限を与えられた役員にこの改訂された設立証明書に署名させました。
セールスフォース株式会社
投稿者:/s/ サバスティアン・ナイルズ
名前:サバスティアン・ナイルズ
役職：社長兼最高法務責任者