アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号 ____)

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の名前)

委任勧誘状を提出する人の名前（登録者以外の場合）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

 

1500 デコーベンアベニュー ウィスコンシン州ラシーン 53403-2552

 

年次株主総会の通知

 

モダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの株主の皆さんへ：

 

年次総会についてここに通知します モダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの株主は、2024年8月15日木曜日の午前8時（CDT）にバーチャル形式で開催されます。年次総会には物理的な場所はありません。

 

年次総会には、次のURLにアクセスしてください www.virtualShareholderMeeting.com.mod2024では、オンラインでの出席や参加、株式の電子投票、会議前および会議中に質問を送信することができます。

 

投票できる人：

 

2024年6月17日の営業終了時点で登録株主だったら投票できます。 これは年次総会の基準日です。

 

投票すべき事項：

 

1.

2027年に任期満了を迎える、当社が指名した3人の取締役の選出。

2.

会社が指名した執行役員の報酬に関する勧告的承認。

3。

会社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、そして

4。

会議で株主に適切に提起されたその他の事項の検討。

 

私たちは、2024年の年次総会の委任資料を次の日に提出することを選択しました インターネット。そこで、添付の委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を登録株主および受益者に郵送しました インターネット経由で株主に報告したり、オンライン投票の仕方をしたりします。

 

投票権の過半数の保有者は、直接出席するか、出席しなければなりません 年次総会を開催するための代理人。年次総会にオンラインで出席する予定であるかどうかにかかわらず、インターネット、電話投票、または必要に応じて、記入して郵送することにより、電子的に投票することをお勧めします プロキシカード。インターネットによる電子投票と電話投票の指示は、通知に記載されています。また、該当する場合は付属の代理カードにも記載されています。会議に出席して、自分の株に個人的に投票したい場合は、そうすることができます 投票前にいつでも代理人を取り消すことで。会社の秘書に書面で伝える（後日または投票を伴う正式に執行された委任状の提出を含む）ことで、議決権が投票される前にいつでも委任状を取り消すことができます。 インターネット経由）またはそのような取り消しの電話で。

 

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年8月15日に保有される株主：モディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニーの株主への年次報告書と委任勧誘状は、www.virtualShareholderMeeting.com/MOD2024で確認できます。アクセス方法と インターネット上の資料を確認して、通知と、必要に応じて添付の代理カードに記載されています。

 

	取締役会の命令により、
	エリン・J・ロス
	副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者
	2024年7月1日

 

目次

項目1 — 取締役の選出

モディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニー（「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」） または「モディーン」）は、現在の取締役3人、スレシュ・V・ガリメラ、クリストファー・W・パターソン、クリスティン・Y・ヤンを、2024年定時株主総会（「年次総会」）の選挙に立候補するよう指名しました。当選した場合、各取締役は 2027年の定時株主総会と後継者の選出まで務めます。代理人に任命された人は、反対の指示がない限り、これらの候補者の選挙に「賛成」票を投じます。候補者は 彼らが取締役を務める意思があることを示しました。候補者のいずれも就任できなくなることは想定されていませんが、その場合、代理人は取締役会が指名した代理候補者に「賛成」票を投じます。

会社の修正および改訂された定款では、取締役会は分割されるものと規定されています できるだけ同じ人数で3つのクラスに分けて、3年間の任期をずらします。取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、各クラスは3人の取締役で構成されています。

会社の定款に従い、取締役はその取締役の任期が終了する (i) まで在任するものとします そして、取締役の後継者が選出されるまで、（ii）取締役の許容人数が減少するか、（iii）取締役の死亡、辞任、または解任があります。欠員は株主または残りの取締役が埋めることができます。見る 取締役会への候補者の選出 下に。会社の定款では、各取締役は72歳に達した任期の終了時に退職することが義務付けられています。ただし、決議によって免除される場合を除きます 取締役会の3分の2の投票。

Modineの取締役会の資格

統治主体としてのModineの取締役会の資格

Modineの取締役会は、さまざまな業界、分野、最終市場出身の実績あるリーダーで構成されており、 Modine、その製品、事業を深く理解するために必要な知識と経験。その知識と経験は、Modineの取締役会での長年の勤務など、さまざまな方法で獲得または強化されてきました。 会社や会社にとって重要な製品市場と同様のビジネスモデルや戦略を持ち、技術的に革新的な機関で指導的立場にある業界リーダーの雇用。取締役会は相互作用から利益を得ます 多様で優れた経歴を持つ取締役のグループです。これについては、このセクションで詳しく説明します。Modineの取締役は、高い誠実さと規律を持ち、自分たちを使いたいという強い願望を持った献身的な個人です モディーヌを責任ある方法で統治するためのスキル。

Modineの取締役会のメンバーの個人資格

取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会（「ガバナンス委員会」）、委員会 当社の5人の独立取締役で構成されており、取締役会は会社を戦略的目標を達成するために特定の専門知識と幅広いリーダーシップ経験が必要であると判断しました。ガバナンス委員会は検討します 責任感があり、グローバルで、多角的な産業企業の取締役会が適切に機能するためには、以下の資質と経験が必要です。

さらに、ガバナンス委員会は時々、次のような追加の属性を検討します どの時点においても、当社の戦略上および事業上の重点分野により具体的に示されます。

各理事会メンバーが提供する資質の説明は、以下の説明とともに記載されています 個人の経験と公開会社の役職、すべて2024年6月17日現在。

ボードスキルマトリックス

下の表は、各現職取締役の具体的な資格、属性、スキルをまとめたものです。アン 下の表の「スキル」セクションの「X」は、その項目が取締役会のメンバーに指名された具体的な理由であることを示しています。「X」がないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。 むしろ、「X」は、取締役会が現在頼りにしている取締役の特定の重点分野または専門分野を示します。

2024人の取締役候補者

ガバナンス委員会の勧告に基づいて、理事会はSuresh Vの指名を承認しました。 ガリメラ、クリストファー・W・パターソン、クリスティン・Y・ヤンが取締役に選任されます。ガリメラ博士、パターソン氏、ヤン氏は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）のコーポレートガバナンス上場基準では独立していると見なされています。博士 ガリメラ、パターソン氏、ヤン氏が最後に理事会に選出されたのは2021年で、それぞれ投じられた票の93％以上の支持を得ました。

取締役辞任細則

会社の定款によると、現職の取締役が過半数の賛成票を獲得できなかった場合 争われていない選挙に出馬した場合、そのような取締役は速やかに取締役会に辞表を提出する必要があります。その後、ガバナンス・指名委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。または 他の措置を講じるべきかどうか。理事会は、ガバナンス・指名委員会の勧告に基づいて行動し、その決定と決定の根拠を、認証日から90日以内に公表します。 選挙の結果。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています。スレシュ・V・ガリメラ、クリストファー・W. パターソン、クリスティン・Y・ヤン。

承認には投票が必要です

争われていない選挙の取締役は、株式の保有者が投じた過半数の票によって選出されます 会社の普通株式は、定足数に達する株主総会の選挙での議決権があります。棄権や仲介業者の非投票は投じられた票とはみなされないので、投票に影響はありません。

コーポレートガバナンス

会社の事業は、取締役会の指示の下で管理されています 改正および改訂された定款、付則、およびウィスコンシン州の法律に基づく取締役。取締役会のメンバーは、CEOやキーとの話し合いを通じて、会社の運営について常に把握しています 経営陣のメンバーは、提供された資料を確認したり、取締役会やその委員会の会議に参加したりしています。

会社はコーポレートガバナンス方針を見直して評価し、 特に証券取引委員会（「SEC」）とニューヨーク証券取引所の規則に照らした慣行であり、現在の方針と慣行はこれらの要件を満たしていると考えています。会社のコーポレートガバナンス方針（以下を含む） コーポレートガバナンスに関するガイドラインと取締役会委員会憲章は、同社のウェブサイト（www.modine.com）で入手でき、株主やその他の利害関係者の要望に応じて印刷することもできます。

行動規範

会社の行動規範（以下「規範」）には、コンプライアンスと 会社を促進するための行動に関して、すべての従業員（最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含む）と取締役に対する会社の倫理基準と期待 ビジネス。これには、疑わしい会計または監査事項や、会計、内部会計管理、または監査に関するその他の懸念事項を報告する手順を含む、規範違反の疑いを報告する手順が含まれています 事項。当社は、インターネットと電話のヘルプラインを含むビジネス倫理プログラムを確立しています。このヘルプラインを通じて、従業員などがそのような問題に関する懸念を秘密裏に、また必要に応じて匿名で報告できます。コードのコピー、 およびビジネス倫理プログラムの詳細については、当社のWebサイト（www.modine.com）をご覧ください。これらの資料は、ご要望に応じて、株主やその他の利害関係者に印刷することもできます。何か実質的なものを作ったら 本規範の改正。その内容は、当社のウェブサイトまたはForm 8-Kの最新報告書で開示されます。さらに、取締役会が執行役員または取締役に本規範の放棄を認めた場合は、 このような権利放棄の性質は、当社のWebサイト、プレスリリース、またはForm 8-Kの最新レポートに記載されています。

インサイダー取引ポリシー

会社のビジネス倫理委員会の推薦と取締役会の承認を受けて、当社は インサイダー取引 企業に関する重要な非公開情報を知っている特定の人が、(i) その会社の証券を取引すること、または (ii) その情報に基づいて取引する可能性のある他の人に重要な非公開情報を提供することを禁止する法律の遵守を促進するためのポリシー（以下「ポリシー」）です。本ポリシーの対象となる個人には、会社およびその子会社の従業員、取締役、従業員と取締役の特定の家族、および従業員または取締役の影響を受けるまたは管理されている特定の団体が含まれます。このポリシーは、会社の普通株式、普通株式購入オプション、または会社が発行する可能性のあるその他の種類の証券を含む、会社証券の取引に適用されます。ポリシーには一般に、会社に関連する重要な非公開情報（ポリシーで定義されているとおり）を知っている対象個人は、直接的または間接的に、（i）会社証券の取引を行うことはできません（会社の401（k）プランに基づき、適切に採用された規則10b5-1プランに基づく特定の取引を除く）、（ii）会社証券の購入または売却を他の人に勧めること、（iii）非公開資料を開示することはできないと定めています。情報。ただし、情報に関する会社の方針に従ってそのような開示が行われた場合を除きます会社に関するそのような情報の保護または許可された外部開示、または（iv）上記の活動に従事する人を支援します。さらに、当社による本方針の管理を支援し、不正行為が見られないようにするため、当社では、(i) 取締役、1934年の証券取引法第16条の対象となる役員、役員、その他特定の従業員が会社証券の取引に従事する前に事前承認手続きを行い、(ii) 各会計四半期の初日に始まり、2営業日の朝に終わるブラックアウト期間を採用しています。会社の決算が公表された日に続いて事前通関手続きの対象となる個人が会社証券の取引を行えない四半期についてです。インサイダー取引ポリシーの一環として、対象個人は会社の証券に関する空売り、ヘッジ取引、ショートスイング取引、プレッジ取引、プレッジ取引、または定額注文や指値注文などを行ってはならないことも明記しています。

取締役独立性

コーポレートガバナンスに関する会社のガイドラインでは、以下の過半数の要件を満たす必要があります 理事会のメンバーは独立しています。また、会社の社長兼最高経営責任者が取締役を務めることが最善の利益になると考えています。少なくとも、「独立」の資格を得るには、取締役は次の独立性基準を満たしている必要があります ニューヨーク証券取引所。ガバナンス委員会は定期的に独立性を評価し、各取締役は自分の独立性に影響する可能性のある地位の変化をガバナンス委員会に報告する責任があります。さらに、毎年恒例で 基本的に、取締役は、取締役会が取締役の独立性を評価するために使用する情報を引き出すことを目的とした、会社が作成したアンケートに回答します。少なくとも年に一度、取締役会は各取締役との関係を見直します 会社。取締役会が会社と重要な関係がないと肯定的に判断した取締役、およびニューヨーク証券取引所の基準に基づく独立性を妨げるような関係を持たない取締役のみが、 独立取締役。

取締役会は、氏を除く現在のすべての取締役が ブリンカーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では独立しています。取締役会は、これらの取締役の誰も、ニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた会社やその他の事業などとは一切関係がないと結論付けました 彼または彼女の独立性の決定を妨げるような会社との関係。ブリンカー氏は、会社の社長兼最高経営責任者としての地位のため、独立していません。

特定の関係と関連当事者取引

この規範では、会社の役員、従業員、取締役全員が 会社に対する責任の適切な遂行と矛盾する状況、または彼または彼女が関与する取引に関して判断の独立性を行使する能力を損なうような状況は避けてください 会社。会社の役員、従業員または取締役、その親族、または彼らが重要な利害関係を持つ企業との重要な取引は、そのような取引が完全に開示され、取締役会によって承認されない限り許可されません 取締役または監査委員会は会社の最善の利益になります。

さらに、会社の利益相反グローバルポリシーでは 会社のビジネス倫理委員会、または会社の役員の場合は監査委員会に、会社の従業員や取締役、または従業員の近親者が参加する取引についての開示と事前通達、または 会社の取締役、個人的には豊かかもしれません。

Modineは、何千もの事業に従事する大規模なグローバル組織です 毎年、購入、販売、その他の取引。Modineは、取締役会のメンバーが雇用されている、または取締役会のメンバーである他の企業、大学、団体と売買取引を行うことがあります。 取締役の。Modineは、通常の業務過程で、競争力のある価格と条件でこれらの取り決めを締結します。当社は、2025年3月31日に終了する会計年度にも同様の取引が発生する可能性があると予想しています。

各会計年度の終わりに、各取締役および役員は次の事項に応答しなければなりません 近親者やその年に行われた取引や関係、またはモディーヌ（または子会社）が関与する取引案に関する特定の情報を特定するよう求めるアンケートです。 Modineの関連会社）およびその個人、彼または彼女の近親者、または彼または彼女またはそのような近親者が関係する任意の団体。アンケートへの回答はすべて、会社の法務部門によって審査され、共有されます 必要に応じて、社長と最高経営責任者。さらに、当社は、既知の関連当事者との潜在的な取引がないか、自社の記録を独自に検索しています。このようなレビューに基づくと、次のような人物に関する関連当事者取引はありませんでした 2024会計年度中の役員または取締役。

理事会議長

マーシャ・C・ウィリアムズは2020年10月に取締役会長に任命されました。 2013年7月から主任取締役を務めています。取締役会の議長は、株主総会、取締役会、取締役会の執行会議を主宰し、次のような職務を遂行します 取締役会によって指示され、会社のコーポレートガバナンスに関するガイドラインに記載されています。当社は、このリーダーシップ構造が、現在のところ、当社の株主にとって最善の利益になると考えています。なぜなら、それによって会社は次のことが可能になるからです ウィリアムズさんが持っているユニークなリーダーシップ能力と、彼女の豊富なビジネスおよびコーポレートガバナンスの経験から恩恵を受けてください。

リスク監視

取締役会は、以下に関するリスク監視の全体的な責任を負います 会社。経営陣は、特定されたリスクについて取締役会に常に知らせるために、定期的に取締役会に情報を提供しています。財務リスク、組織リスク、評判リスク、戦略リスク、サイバーセキュリティリスクを含むこれらのリスクは 各取締役会の定例会議で行われた事業および運営レビューの一環として、検討し、取締役会と話し合いました。以下に説明するように 取締役会の委員会、取締役会は特定の権限を委任しました 委員会への責任。委員会はそれぞれの責任範囲に含まれるリスクを監督しています。ガバナンス委員会は、会社の環境、社会、および、関連するリスクについて一般的な監督責任を負います コーポレートガバナンスの戦略と実践。ただし、以下の「環境、社会、ガバナンス（ESG）事項」で説明するように、監査委員会、人的資本委員会、報酬委員会に委任されている場合を除きます。監査委員会には予備があります 会社の財務報告、内部統制、およびコンプライアンスリスクの監督。人的資本および報酬委員会は、会社の報酬方針とプログラムから生じるリスクを評価します。経営陣の責任は リスク管理と会社の企業リスク管理プログラム。

取締役会への候補者の選出

ガバナンス委員会は取締役会の候補者を検討します メンバーから推薦されたメンバーだけでなく、経営陣、株主、ガバナンス委員会に雇われた専門調査会社から推薦されたメンバーです。ガバナンス委員会はまた、専門の調査会社を雇うことを決定するかもしれません 適格な候補者を特定するのに役立ちます。そのような調査会社と契約する場合、ガバナンス委員会が手数料と契約範囲を設定します。

ガバナンス委員会が候補者を特定したら、 最初に候補者を全面的に評価するかどうかを決定します。ガバナンス委員会は、提供された情報に基づいて候補者の推薦を得て最初の決定を下します。また、 候補者に関するガバナンス委員会自身の知識。推薦者などへの問い合わせによって補足される場合があります。

ガバナンス委員会は候補者を評価し、以下の点を考慮します 現在の取締役会の構成や他の候補者の評価など、適切と思われる要素。候補者を評価する際、理事会は上記の取締役会スキルマトリックスに記載されている必要な専門分野を考慮します （事業運営リーダーシップ、関連業界経験、グローバルビジネス経験、金融専門知識、技術的専門知識、コーポレートガバナンスの専門知識、金融市場での経験、合併を含む戦略的計画 買収）、特定の時点における会社の戦略的方向性と事業の重点により具体的な追加属性、個人の教育、取締役会の多様性への貢献、などの追加要因 グローバル企業が頻繁に遭遇するその他の要因。

理事会メンバーの候補者を選ぶ際には、あらゆる努力が払われます 既存の取締役会内のスキルを補完および補完し、特定された分野を強化します。その他の基準には、候補者の個人的および職業的倫理、誠実さと価値観、そして献身的な意欲と能力が含まれます 会議に出席し、取締役会に効果的に参加するための十分な時間。

この評価に関連して、理事会は次のことを行うかどうかを決定します 候補者にインタビューします。面接が必要な場合は、取締役会の1人以上のメンバー、および必要に応じて他のメンバーが、候補者に面接します。評価と面接を終えたら、ガバナンス委員会が 候補者の推薦について理事会に勧告を行い、理事会はその推薦に基づいて行動します。

株主推薦と取締役候補者の推薦

会社の定款では、出席するすべての株主は 会議では取締役の選挙が求められ、（i）下記の通知を行った時点で会社の普通株式の受益者であり、（ii）そのような会議で議決権を持っており、（ii）そのような会議で議決権を持っており、取締役会の選挙対象者を指名することができます 取締役の。希望する株主 指名します 次回の年次総会で取締役会に選出される1人または複数の人物は、会社の細則に記載されている通知、情報、およびその他の要件を遵守しなければなりません。その写しは入手可能です 会社の秘書から。2025年定時株主総会での検討のため、2025年4月17日までに、遅くとも2025年5月17日までに秘書に推薦書を受け取る必要があります。

会社の下での前述の要件を満たすことに加えて 付則、2025年定時株主総会のユニバーサル委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、規則に準拠した通知を提出する必要があります 14a-19は、2025年6月16日までに証券取引法に基づいています。

提出を希望する株主 勧告 監督のための 理事会の候補者は、以下に説明する手順で理事会に推薦書を提出することができます 株主やその他の利害関係者の取締役会とのコミュニケーション。ガバナンス委員会は候補者を評価するつもりです 他の候補者を評価するのと同じ方法で株主に推薦されます。

株主やその他の利害関係者の取締役会とのコミュニケーション

とのコミュニケーションを希望する株主やその他の利害関係者 取締役会または取締役会メンバー（議長を含む）との連絡は、ウィスコンシン州ラシーンのDeKoven Avenアベニュー1500番地にあるModine Manufacturing Companyの取締役会または特定の取締役会メンバー、C/O秘書に連絡する必要があります。53403-2552に 取締役会で承認されたプロセスに従って、秘書はそのようなすべての通信を確認します。秘書は、そのようなすべての通信の概要とすべての通信のコピーを取締役会に転送します。 秘書、理事会またはその委員会の機能、または秘書が注意を必要とすると判断した機能を担当してください。会計、内部統制、または監査事項に関する懸念は、すぐに注意を引かれます 会社の企業倫理委員会に属し、そのような事項に関しては監査委員会が定めた手続きに従って処理されます。時々、取締役会は株主やその他の利害関係者のプロセスを変更することがあります 人は取締役会またはそのメンバーと連絡を取ることができます。このプロセスの変更については、会社のWebサイト、www.modine.comを参照してください。

取締役会の委員会

監査委員会

監査委員会は取締役会の常任委員会です。 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立されました。監査委員会の憲章は、会社のウェブサイトで確認できます。 www.modine.com。

監査委員会は、とりわけ、以下の事項を任命する責任があります。 監査報告書の作成と発行、および関連業務の実施、および独立登録市民との協議を目的として、当社の独立登録公認会計士事務所の業務を引き続き監督します 会計事務所の適切な人員配置と報酬。監査委員会はまた、経営陣による内部統制システムの実施を監督し、経営陣による四半期および年次財務報告書の作成を監視し、次のかどうかを決定します 独立登録公認会計士事務所は独立しており、経営陣のプログラムを審査して、会社の行動規範の遵守に関連する事項を監視し、対処しています。監査委員会の機能はより充実しています 以下に説明されています 監査委員会の報告 この委任勧誘状で。

取締役会は、監査役の各メンバーが 監査委員会に関するニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準で定義されているように、委員会は独立しています。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが金融リテラシーと経験を満たしていると判断しました ニューヨーク証券取引所の要件、そしてハーパー氏（委員会委員長）、ウィルソン氏、ウルフソン氏は、SEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があります。

人的資本および報酬委員会

取締役会の人的資本および報酬委員会（ 「HCC委員会」）は、取締役としての立場以外は会社と取引関係のない非従業員の独立取締役のみで構成されており、対象となる会社との連動関係はありません 委任勧誘状に関連するSECの規則に基づく開示へ。HCC委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。

HCC委員会は経営陣を監督し、戦略的方向性を与えます 会社の役員報酬慣行について。HCC委員会はCEO以外の執行役員の業績を審査し、ガバナンス委員会やすべての独立取締役と連携して審査を行います CEOの業績、役員候補者のレビュー、特定の役員候補について取締役会に推薦し、CEOの報酬について取締役会に推薦し、CEOの推薦を受けて、 非CEOの執行役員および会社の他の役員の報酬。取締役の報酬に関して独立報酬コンサルタントが行った勧告を検討し、それらの勧告を取締役会に提出し、管理します 執行役員と取締役が参加するインセンティブ報酬制度。また、会社のサラリーマンの一部または全員が利用できる会社の福利厚生プログラムを見直します。HCC委員会には、以下を委任する権限があります 独立した理事会メンバーで構成される小委員会に対する前述の責任。

ブリンカー氏は、社長兼最高経営責任者として、HCC委員会に次のいずれかを推薦します 自分以外の指名された執行役員（「NEO」）を含む会社の役員に影響する報酬の変更。ブリンカー氏は、HCC委員会に、そのような各役員の業績とリーダーシップ行動の目標、期待事項を提示します そして、その業績レベルと会計年度中の会社の業績。HCC委員会はブリンカー氏の推薦を検討し、そのような会社の役員に影響を及ぼす報酬事項を承認するか、承認しないかのどちらかです。さん ブリンカーは自分で報酬を設定することには関与しません。

2024年度に、HCC委員会は再びファリエント・アドバイザーズ合同会社を採用しました （「Farient」）は、独立役員報酬コンサルタントです。FarientはHCC委員会に直接報告し、会社にはサービスを提供しません。HCC委員会は、Farientはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。A ファリエントの代表は、HCC委員会の委員長からの招待に応じて、電話または対面でHCC委員会の会議に出席し、必要に応じて会議の合間に議長と連絡を取ります。Farientは総合的に実施しました 会社が自ら選んだ報酬ピアグループのプロキシデータを使用して、会社のCEO、非CEOの執行役員、その他の役員の給与水準を給与要素別にベンチマーク分析します（説明のとおり 報酬 議論と分析、下記）と報酬調査データ。さらに、Farientは、退職金や支配権変更の取り決めなど、会社の役員報酬プログラムと慣行、およびその目標と業績をベンチマークしました。その HCC委員会は決定を下す際にFarientの分析を検討しました。しかし、HCC委員会はNEO（取締役会全体で報酬が決定されるCEOを除く）を含むModineの役員の報酬に関するすべての決定を下しました。 さらに、Farientは規制と市場動向に関するHCC委員会を定期的に更新し、取締役会の報酬慣行とレベルのベンチマークを支援しました。

コーポレートガバナンスと指名委員会

ガバナンス・指名委員会は方針を策定し、実施します そして、コーポレートガバナンスに関する会社のガイドラインと行動規範の実施状況のレビューと監視を含む、コーポレートガバナンス問題に関連する実務を行います。会社の全体的なESGフレームワークを監督し、取締役会を支援します ESG戦略に関する指導と監督を行い、取締役会への候補者候補者に関する背景情報を作成してレビューし、そのような人物について取締役会に勧告し、取締役会の年次報告書を監督します 自己評価。また、必要に応じてHCC委員会と協力して、CEOに関する後継者計画を見直し、監視し、CEOの業績を評価します。ガバナンス・指名委員会は独立したメンバーだけで構成されています 取締役としての立場以外に、会社と取引関係のない取締役。ガバナンス・指名委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。

技術委員会

技術委員会は検討し、必要に応じて勧告を行います。 技術革新と機会に関する当社のアプローチ、重点、方向性に関連する主要な戦略やその他のテーマについて、取締役会全体に向けて、継続的な事業成長を保証するための技術買収プロセスについて。 そして、イノベーションを成功させるために重要な測定および追跡システムの開発と実装。技術委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。

HCC委員会の連動と内部参加

当社の執行役員の誰も、現在務めている、または務めたことがありません 昨年、取締役会またはHCC委員会に1人以上の執行役員が参加している企業の取締役会または報酬委員会のメンバーとして。HCC委員会のメンバーの誰も、私たちのメンバーではない、または参加したことがありません 役員または従業員、または規則S-Kの項目404に基づいて開示を必要とする何らかの関係にあったことがあります。

理事会と委員会

取締役会は3月に終了した会計年度中に6回の会議を開催しました 2024年31月、監査、人的資本と報酬、コーポレートガバナンスと指名、テクノロジーの4つの常任委員会がありました。

毎年7月に、理事会はそれぞれのメンバーを選出します 委員会。現職の取締役は全員、2024会計年度に所属していた取締役会および委員会会議全体の少なくとも75パーセントに出席しました。その間、そのような取締役は取締役会または委員会に参加していました。の最高経営責任者 会社はどの取締役会の常任メンバーでもありませんが、それぞれの委員長の裁量で定期的に委員会に出席しています。

次の表は、各常任委員会のメンバーの一覧です と2024年度に各委員会が開催した会議の数：

年次総会への出席。会社は持っていませんが 取締役が年次株主総会に出席するという正式な方針です。出席を期待しており、会社の取締役はこれまでこれらの総会に出席してきました。取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

環境、社会、 ガバナンス（ESG）の問題

取締役会は、以下に関するリスク監視の全体的な責任を負います 会社ですが、特定の責任を委員会に委任しています。ESG問題の場合、委員会は監督責任を分担します。憲章に記載されているように、ガバナンス委員会は会社の全体的なESGの枠組みを監督します そして、取締役会が戦略、リスク管理、機会、主要な資本支出、およびそのような事項に関連する投資に関する指導と監督を行うのを支援します。監査委員会は会社のESGを審査し承認します イニシアチブ、指標、追跡と報告、およびそのようなイニシアチブと指標に関する会社の進捗状況を監視します。HCC委員会は、人的資本に関する会社のイニシアチブ、指標、開示を検討し、承認します 従業員エンゲージメント、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DEI）、賃金平等、雇用慣行、文化を含む経営陣。

私たちは、経営陣のリーダーシップと取締役会への関与を信じています 取締役は、当社のサステナビリティプラットフォームを発展させ、全社的な戦略を実施する上で不可欠です。経営陣のリーダーシップは、最高経営責任者、最高財務責任者、ゼネラルで構成されるESG運営委員会によって提供されます 弁護士、最高人事責任者。持続可能性への取り組みをさらに推し進めるために、ESG運営委員会は環境、社会、ガバナンスプログラムに焦点を当てた従業員からなる小委員会を設置しました。これらの小委員会が集まります 私たちの取り組みを進めるために、中堅および上級レベルの対象分野の専門家とアイデアを練り、会話を生み出してください。

より清潔で健康的な製品を設計するという私たちの目的が示すとおり World™ では、環境の改善、資源の節約、二酸化炭素の削減、気候変動への対処に役立つビジネス上の必要性を理解しているため、持続可能な影響を与える高度な技術ソリューションに取り組んでいます。モディーヌは 80/20分析を通じてこの戦略を実行しています。複雑さを軽減し、非効率的なプロセスを解消し、長期的な機会がある事業分野にリソースと人的資本を投入します。 違い。

同社の最新のサステナビリティレポートは、投資家向けに掲載されています ページと会社のサステナビリティウェブページ。どちらも当社のウェブサイト（www.modine.com）にあります。

私たちは、持続可能なことに重点を置いて、ESGの取り組みを進化させ続けます 私たちが最も影響を与えることができる結果。2024年度の重要なハイライトは次のとおりです。

これは重要な仕事で、やるべきことはたくさんあります。私たちの組織 構造、目的、そして完全に連携したリーダーシップチームは、より清潔で健康的な世界を作るために自分たちの役割を果たすことに全力を注いでいます。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年6月17日現在の当社の普通株式（発行済株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている人物による）：

次の表は、株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年6月17日現在の当社の普通株式、

* クラスの1パーセント未満です。

取締役の報酬

Modineの従業員は、取締役を務めたことに対して報酬を受け取りません。効果的 2023年7月、取締役会の議長を含む非従業員取締役は、取締役会の職務に対して以下の報酬を受け取る権利があります。年額100,000ドル（四半期ごとに均等に支払われる）の留保金、追加の年間留保金 HCC委員会の委員長を務める場合は15,000ドル、ガバナンス委員会の議長を務める場合は年間12,000ドルの追加リテーナー、テクノロジー委員会の委員長を務める場合は年間9,000ドルの追加リテーナー、さらに 監査委員会の委員長を務めるための年間20,000ドルの留保金、取締役会および/または委員会会議への出席で発生した旅費、宿泊費、および関連費用の払い戻し、旅行事故および取締役および役員賠償責任保険。

修正された2020年インセンティブ報酬制度（「2020年インセンティブプラン」）は裁量権を与えます 非従業員取締役にストックオプションと株式報奨を付与するために、取締役会または取締役会の委員会に。2020年のインセンティブプランでは、非従業員取締役に年間付与できる株式報奨の上限は30万ドルです。その 理事会またはHCC委員会（該当する場合）には、2020年のインセンティブプランに基づく賞の条件を設定する幅広い裁量権があります。取締役会の現在の慣行は、報酬を評価し、制限付株式を付与することです 毎年、各非従業員取締役にユニットを。2024会計年度には、取締役会長を含む非従業員取締役がそれぞれ約14万ドルの株式報奨を受ける資格がありました。議長には追加の権利もありました 約12万ドルの株式報酬。これに合わせて、当社は2023年8月に当社の非従業員取締役（会長以外）1人につき3,427株の制限付株式を付与しました。これは2023年から1年間権利が確定します 付与日は、取締役の取締役会での継続的な任期によって異なります。当社は、会長のウィリアムズ氏に同時に6,364株の制限付株式を付与しました。議長として、ウィリアムズさんは、他の職務の中でも、通常すべてに出席します 理事会の委員会の会議ですが、それらの会議に出席料はかかりません。

取締役は、現金手数料や資本の一方または両方を繰り延べることができます 会社の非従業員取締役報酬方針に基づく報酬。現金報酬については、取締役は年間報酬と手数料の最大100％をモダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの取締役に繰り越すことを選択できます 繰延報酬プランを利用すると、あたかもその資金が許可された投資信託に投資されたかのように、繰延資金の投資収益が得られます。取締役の繰延報酬口座は、会社の無担保債務です。配布が始まります その後、取締役としての職務を終了しました。

2024年度には、取締役は次の事項を選択することで株式報酬を繰り延べることができました 事前に、制限付株式ユニットの決済日を、取締役の任期終了または決まった日まで延期すること。そのような選択がない場合、制限付株式ユニットは付与日の1周年に決済されます。 アシュルマン氏、パターソン氏、ウルフソン氏、ハーパー氏は全員、2023年8月の制限付株式ユニット報奨の決済日を後日まで延期することを選択しました。

2024年取締役報酬表

次の表は、会社の非従業員に支払われる報酬を示しています 2024年度の取締役会：

取締役会は名誉理事退職制度を採択しました これに従い、1992年4月1日以降にModineの取締役に就任した、またはModineの取締役に就任し、取締役会を退職したすべての人には、取締役の年額と同額の退職給付金が支払われます 当該取締役が取締役としての職務を辞めた時点で有効な、取締役としての会社への奉仕について（取締役会の出席料を含むが、該当する委員会出席料は除く）。退職給付 取締役会の任期と同じ期間継続します。その期間中に取締役が退職前または退職後に死亡した場合、その配偶者またはその他の受益者が給付を受けることになります。で Modineの支配権が変わった（名誉取締役退職金制度で定義されているとおり）場合、対象となる各取締役、またはその配偶者、または彼を通じて退職給付を受ける資格のあるその他の受益者は、受け取る権利があります 名誉局長退職金制度に基づいて当該取締役に支払われるすべての給付金の合計の現在価値に等しい一括払い。退職給付金は、取締役が直接、または 間接的に、会社と競合したり、取締役が詐欺や重罪で有罪判決を受け、そのような詐欺や重罪が取締役会の無関心なメンバーによってModineに損害を与えたと判断された場合。2000年7月1日付けで、名誉所長は 退職金制度は凍結され、それ以上の給付は発生しませんでした。ウィリアムズさんは、2000年7月1日に凍結されるまで、名誉理事退職金制度の下で年金給付を受けていました。

株式所有ガイドライン-取締役

取締役会は、現職の取締役会メンバー向けの株式所有ガイドラインを維持しています 取締役。取締役会は、取締役会メンバーと株主の利益をさらに一致させるためには、取締役会のメンバーが会社に有意義な個人投資を行うべきだと考えています。会社の普通株式、制限付き株式 または制限なし（会社の非従業員取締役報酬方針に従って取締役が延期したものを含む）は、ガイドライン数値にカウントされます。現在のガイドラインでは、通常、取締役会に参加してから5年が経過すると、 取締役は、取締役の現在の年間現金留保額の少なくとも5倍の価値の会社普通株式を保有することが期待されています。現在、すべての取締役がこれらのガイドラインを遵守しています。株式所有権 会社の役員向けのガイドラインは以下のとおりです 報酬の議論と分析 — 株式所有ガイドライン-役員。

報酬関連のリスクアセスメント

2024年度に、HCC委員会は報酬の各要素、つまり基本給と 短期および長期のインセンティブだけでなく、海外拠点の従業員を対象とするその他の制度もあり、そのような要素や計画のいずれかが過度または不合理なリスクテイクを促進しているかどうかを判断します。HCC委員会は会社が 報酬の方針と慣行は、株主の利益のために、会社の業績を促進し、短期的な結果と長期的な結果のバランスをとる行動を奨励します。HCC委員会は、から生じるすべてのリスクを確認しました 会社の報酬方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ありません。

報酬の議論と分析

はじめに

これ 報酬に関する議論と分析 の材料部品について説明します 記載されているように、Modineの最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他の高報酬の執行役員に支払われる報酬 報酬概要表 34ページ目。以下の説明では、 この経営幹部グループはNEOです。このグループには、SECの規則により特定の報酬開示が義務付けられている執行役員が含まれます。このグループには、以下の現在の執行役員が含まれています。

NEOの報酬は、この代理人の34〜41ページの表に記載されています ステートメント。

この中で 報酬の議論と分析、 また、目的についても説明します 当社の報酬プログラム、私たちが提供する報酬を支払う理由、役員報酬が株主に価値を提供するという会社のコミットメントとどのように一致するか。

エグゼクティブサマリー

役員報酬の理念

HCC委員会はNEOに公平に給料を支払い、役員報酬もそれに合わせて調整することを目指しています 会社の業績。HCC委員会は、このアプローチが長期的に株主利益を高めると考えています。

役員報酬プログラムの目標

HCC委員会は、当社が短期および長期の財務目標を達成できるよう支援することを目指しています 目標を設定し、その執行役員に会社のオーナーとして行動するよう奨励します。HCC委員会は、これらの目標は、現金ベースの報酬と株式ベースの報酬をバランスよく組み合わせた報酬プログラムを通じて達成できると考えています。基本給は 日常業務、責任のレベル、および個人の持続的な業績に対して報酬を与えることで、経営幹部を引き付けて維持するように設計されています。年間の短期現金インセンティブは、年間成績を上げた受取人に報酬を与えることを目的としています 会社の短期的な事業目標にとって重要な運営目標。報酬パッケージの株式と業績資金の部分は、経営幹部が会社の長期的な成功に集中できるようにするためのインセンティブを提供します。 経営幹部の利益を株主の利益と同等にし、長期的な定着を促し、会社の優れた長期業績に対して経営幹部に報酬を与えます。

目標の調整/2024年度の財務実績と戦略的ハイライト

HCC委員会は、役員報酬プログラムの構造は一致していると考えています 2024年度の会社の全体的な業績と。2024年度には、とりわけ：

調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、およびフリーキャッシュフローの調整については、 は非GAAP財務指標であり、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標については、本委任勧誘状の付録Aに含まれる「非GAAP調整」というタイトルのセクションを参照してください。

2024年度の報酬ハイライト

2024年度のHCC委員会の行動には以下が含まれていました：

役員報酬に関する株主諮問投票

会社のNEOの報酬に関する拘束力のない諮問投票の結果、 2023年の年次株主総会に出席した株式の93％以上が賛成票を投じました。これは、当社の役員報酬プログラムに対する非常に強い支持を示しています。とはいえ、会社とHCC委員会は次のことに注意しています 会社の役員報酬の理念、プログラム、開示を決定および評価する際には、株主諮問投票の結果を考慮に入れてください。たとえば、当社は、次のような継続的な取り組みを続けています。 給与と業績の関係について完全に透明性を保ってください 成果に対する報酬 すぐ下で議論します。さらに、1対1の会話、スポンサー付きのロードショー、その他の株主との定期的なコミュニケーションでは、 当社は、基礎となるインセンティブ報酬指標の文脈で業績について日常的に話し合っており、経営陣が会社の日常業務において同じ指標を積極的に使用することを強調しています。

成果に対する報酬

HCC委員会は会社の報酬プログラムが奨励すべきだと考えています 株主に長期的かつ持続的な価値を創造し、会社のオーナーのように振る舞う経営陣。この目的を達成するために、報酬プログラムは、ある意味で経営陣に報酬を与えながら、短期的考慮事項と長期的考慮事項のバランスを取るように設計されています それは長期にわたる会社の業績を反映しています。HCC委員会はさらに、成果報酬制という強い理念のもと、この目標を支持しています。

会社の役員報酬プログラムの重要な要素で、 成果報酬型の哲学には以下が含まれます：

役員報酬の市場ベンチマーキング

HCC委員会はこれまで、ピアグループを使用してきました。この代理人を指します。 「報酬同業者グループ」としての声明。総給与と報酬の各要素を、そのような報酬同業他社グループの中央値と、CEOとCFOを対象とした製造会社を対象とした広範な調査の中央値を均等に加重して対象としています。にとって 他のNEOであるHCC委員会では、製造会社を対象とした幅広い調査を行い、総給与と報酬の各要素をその調査の中央値にしました。このような調査データを使用するのは、報酬ピアグループが公開されているためです。 情報は、そのような他のNEOポジションに関する十分なデータを提供していません。HCC委員会は、中央値を目標にすることは、会社の役員報酬慣行が競争力があり、相対的に合理的であることを保証する客観的な方法だと考えています。 より広い市場に。実際の給与は、比較対象の個人の業績、職務、在職期間、経験の違いや、会社の実際の業績に基づいて、中央値と異なる場合があります。

さらに、HCC委員会は2021年度から、より大きな同業他社を利用するようになりました この委任勧誘状では、このグループを「パフォーマンス・ピア・グループ」と呼んでいます。長期的な財務実績データを評価したり、目標設定の参考にしたりします。報酬ピアグループのすべての企業もパフォーマンスピアに含まれます グループ。

ピアグループの使用

報酬ピアグループ

HCC委員会は、報酬の設定に使用された報酬ピアグループの構成を見直しました 2024年度。グループとして、これらの同業他社には当社と同様の特徴と市場があります。これらの特徴と市場は次のとおりです。

そのレビューに基づいて、HCC委員会は同業者の構成に2つの変更を加えました このグループは、会社が事業を2つのセグメントに再編したことに対して、同業他社との連携を深めるために、2024年度の給与を設定していました。メリター社とウェルビルト社は買収され、同業他社グループから削除されました。ティムケン・カンパニーのA・O・スミスも コーポレーション、ITT株式会社、AAON株式会社は、希望する同業他社の特性に合うため、追加されました。

以下は、会社の現在の報酬ピアグループです：

HCC委員会は、公開されている報酬ピアグループのデータを使用して、 の評価:

パフォーマンス・ピア・グループ

HCC委員会では、使用しているパフォーマンス・ピア・グループの構成も見直しました 2024年度の業績目標を評価し、設定します。このグループは約90社で構成されており、一般的には自動車および資本財製造業界で、一般的に7億5000万ドルから50億ドルの収益を上げています。 報酬ピアグループのすべての企業を含みます。このグループには若干の調整が加えられました。一般的には、買収された会社や米国本社のない会社を削除し、以前にリストに載っていなかった新しい会社を追加するためです。その Performance Peer Groupは、会社の財務部門と、他の会社の業績ベンチマークの目的で使用される企業グループのFarientが協力してまとめられ、最終的に業績が構成されます HCC委員会の承認を条件とするピアグループ。2022年度以降、パフォーマンス・ピア・グループから収集された業績目標データは、HCCがMIPとLTIPの業績目標を設定するための参考資料として使用してきました。

報酬調査データの使用

HCC委員会は2022年のマーサー米国エグゼクティブベンチマークデータベース（以下「データベース」）を使用しました。 これは、CEOやCFOに加えて特定の企業役員やその他の主要従業員の競争力のある給与水準を評価するために、収益が約10億ドルから50億ドルの製造会社のデータをまとめたものです。 特定の役員や事業部門の責任者であるその他の主要従業員の競争力のある給与水準を評価するために、各事業部門の概算収額を計算します。調査の給与データは、約23億ドルの収益のおおよその支払額になるようにサイズ調整されました 企業役員および主要な企業従業員を対象にベンチマークを実施した時点の会社、および事業部門の責任者である役員および主要従業員を対象に、Modineの事業部門と同等の収益を上げている事業部門の給与の概算値。 マーサーは、情報がデータベースに反映されている企業の身元を特定しておらず、HCC委員会も知りませんでした。HCC委員会は、当社が幅広い企業から従業員を引き付けていることを認識しています。 比較データはその事実を反映しています。HCC委員会は調査データを定型的に使用しません。特定のNEOの報酬が、同じ役職の調査の中央値よりも大幅に多いか少ない場合は、HCC委員会が 基本給、短期および長期のインセンティブ目標値を設定する際に調査情報を考慮しますが、個人の業績、在職期間、経験、転職を考慮して裁量も行使します 責任。

企業役員やその他の主要従業員の全体的な給与ポジショニングは あるグループは、上で定義した市場データの中央値をわずかに下回っています。

役員報酬プログラムの説明

HCC委員会は、Modineの報酬理念を次のような方法で定めています。 会社の短期および長期の財務目標の達成を促進し、執行役員に会社のオーナーとして行動するよう奨励します。さらに、HCC委員会は資格のある従業員の誘致と維持に重点を置いています。 やる気があり、エクセレンスを目指しています。HCC委員会は、これらの目標は、現金ベースの報酬と株式ベースの報酬をバランスよく組み合わせた報酬プログラムを通じて達成できると考えています。基本給は、引き付けて維持するように設計されています 経営幹部は、日々の活動、責任のレベル、および個人の持続的な業績に対して報酬を与えます。短期現金インセンティブは、次のような年間運営目標を達成した受給者に報酬を与えることを目的としています。 会社の短期的な事業目標にとって重要です。報酬パッケージの長期部分は、経営幹部を会社の長期的な成功に集中させ、経営幹部の利益を会社の長期的な成功と一致させることを目的としたインセンティブを提供します 株主、長期雇用を奨励し、会社の優れた長期業績に対して経営幹部に報酬を与えます。

HCC委員会の行動は、以下の原則に基づいています。

これに反映されているように 報酬に関する議論と分析、HCC委員会 報酬プログラムはこれらの原則に沿っていると思います。

CEOの待遇

CEOは同じプログラムに参加し、一般的に次のような報酬を受け取ります 他のNEOと同じ要因。しかし、CEOの報酬水準は、他のNEOの報酬よりもさらに会社の業績に大きく依存します。ブリンカー氏の全体的な報酬は、以下の点を反映しています 方針および意思決定の権限と、会社の戦略的方向性、財務および経営成績に対するより高いレベルの責任。政策と意思決定における社長と最高経営責任者の重要な役割を考えると、 HCC委員会は、CEOの報酬は長期的なインセンティブ報酬にもっと重きを置くべきだと考えています。そうすれば、CEOの報酬は会社の業績とより直接的な相関関係にあります。

2024年度の役員報酬の要素

以下は、会社の役員報酬プログラムの要素の概要です。

基本給与

基本給は、役員に報酬を与えることで、経営幹部を引き付けて維持することを目的としています 日々の活動、責任のレベル、そして個人の持続的なパフォーマンス。年間の業績目標の達成と、各従業員の業績に反映されたリーダーシップ行動の実績に基づく個人の業績 開発計画は、基本給や基本給の調整を決定する際の重要な要素であり、HCC委員会と、CEO以外のNEOの場合はCEOが主観的に決定します。基本給の決定は影響します 役員報酬の他のすべての要素は、短期の業績ベースの報酬、長期のインセンティブ報酬の支払い、退職給付、退職金など、他のすべての要素は、役員報酬の金額に基づいているからです 個人の基本給。HCC委員会は毎年、NEOの基本給を見直し、報酬水準が個人の責任、業績、職務範囲に基づいて、HCC委員会の原則に沿っていることを確認します。

HCC委員会は2024年度に各NEOの基本給を引き上げました。増加率 各NEOは、各NEOの個々の業績、現在の役職での在職期間、市場の中間点と比較したそれぞれの報酬など、主観的基準と客観的基準の両方に基づいていました それぞれの機能。

下の表は、2024年度の各NEOの基本給を示しています。昇給は2023年7月に発効します。

CEOの基本給与

ガバナンス委員会はHCC委員会と協力して、ブリンカー氏の個々の業績を次のように評価しました 会社の最高経営責任者（CEO）は、業績開発計画の目標の達成度を評価します。CEOとの話し合いの後、HCC委員会はこの評価に基づいてCEOの基本給を取締役会に推奨しました。

短期の業績連動型キャッシュアワード

MIPは、モチベーションを高め、モチベーションを高めるために設計された、Modineの広く適用可能な短期の業績ベースの現金報奨制度です 会社のリーダーに報酬を与えます。すべてのNEOがMIPに参加しています。HCC委員会のMIPの目標は、株主総利益にもつながる指標を用いて、継続的な（短期的な）業務改善を促すことです。HCC委員会 MIP指標は挑戦的でありながら達成可能で、MIP参加者に理解され、積極的に結果を出すために明確に定義されているべきだと考えています。

当社は、2024年度のMIPに基づく3つの異なる計画を承認しました。（1）以下に基づく企業計画 会社全体の指標、（2）気候ソリューション事業セグメントの指標に特化した計画、（3）パフォーマンス・テクノロジー事業セグメントの指標に特化した計画。すべてのNEOが一般に参加します 2024年度のMIPに関する企業計画。McGinnis氏とPeace氏は、適切なセグメント別計画にも参加しています。企業計画とセグメント別計画への参加は、50/50に等しく重み付けされています。

3つのプランのそれぞれの中で、HCC委員会は独立していて均等に重み付けされた2つのプランの使用を承認しました 業績目標。2023年度と同様に、MIPは引き続き調整後EBITDA成長率と調整後EBITDAマージン指標を使用しました。

調整後EBITDA成長率は、次のように計算される変化率です。

2024年度の調整後EBITDA — 2023年度の調整後EBITDAです

2023年度の調整後EBITDAです

調整後EBITDAマージンは次のように計算されます。

2024年度の調整後EBITDAです

2024年度純売上高

これらの指標を計算する場合、「純売上高」とは、社外に報告された金額です。 監査済み財務諸表と「調整後EBITDA」は、「営業利益」に「減価償却費」を加えたもので、どちらも会社の監査済み財務諸表で報告されており、「許容調整」を加えたり引いたりしたものです。許可されています 調整には、リストラ関連の費用、買収および売却関連の費用と調整、その他の特別な、非経常または特別な利益または費用、ならびに新しい米国会計基準の採用による影響が含まれます。 会計基準と会社の会計方法の大幅な変更。HCC委員会の憲章では、許可された調整のいずれかを無視した場合、委員会は許可された調整を無視することに同意することができます その結果、計画の精神と意図と矛盾し、株主の観点から見ると、未調整の結果とは異なる報奨が授与されます。

上記のいずれかにかかわらず、HCC委員会はそれ以外の場合は金額を減らすという否定的な裁量権を持っています MIPで支払い可能ですが、それ以上の金額を増やすことはできません。

HCC委員会はマージンと収益に重点を置いているため、調整後EBITDAマージンを引き続き使用することを選択しました 成長はMIPを会社の主要な優先事項と完全に一致させます。HCC委員会は、収益と株主還元の増加を促すために、調整後EBITDA成長指標を引き続き使用することを選択しました。さらに、HCC委員会はこれらを信じています 2つの指標が株主総利益と密接に関連しており、会社のMIP指標が株主の利益と一致しています。HCC委員会は、会社の事業計画と、7年間の過去の業績結果を検討しました 調整後EBITDAマージンと調整後EBITDA成長目標を設定する際は、業績同業他社グループ企業。その結果、2024年度のMIPについて、HCC委員会は各MIP計画に関する以下の具体的なレベルの目標を承認しました ネオが参加する2024年度：

コーポレートプランに関する2024年度のMIP指標の具体的なレベルは次のとおりです。

クライメート・ソリューション事業セグメントに関する2024年度のMIP指標の具体的な水準 計画（McGinnis氏のみに適用）は次のとおりです：

パフォーマンス・テクノロジー事業に関する2024年度のMIP指標の具体的な水準 セグメントプラン（Mr. Peaceにのみ適用）は次のとおりです。

各プランの各指標の閾値を達成すると仮定すると、各NEOは 10% の金額を受け取ることになります 目標金額。各指標の最大レベル達成を仮定すると、各NEOは目標金額の200パーセントを受け取ることになります。会社は、しきい値と目標値の間、および/または目標レベルと最大レベルの間の金額を直線的に支払います 達成度がしきい値を上回り、最大値を下回った場合です。

各指標の目標レベルを達成すると仮定すると、NEOには次のパーセンテージが与えられます 基本給:

*マクギニス氏とピース氏の場合、目標支払いの50％がコーポレートMIPに帰属します 目標支払いの残り50％を、それぞれクライメート・ソリューションズ部門とパフォーマンス・テクノロジー部門のMIPプランに帰属させるプラン。

上記のように、企業プランのMIP指標では、会社の調整後EBITDAです。 2024年度のマージンは13.1％（最大）、調整後EBITDAの伸びは48.2％（最大）でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はコーポレートMIP参加者への200％の支払いを承認しました ターゲット。

クライメート・ソリューションズ・プランのMIP指標については、当社の会計年度調整後EBITDAマージン 2024年は 18.3%（最大）、調整後EBITDAの伸びは 30.7%（最大）でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はクライメート・ソリューションズのMIP参加者への目標額の 200% の支払いを承認しました。

パフォーマンス・テクノロジー・プランのMIP指標では、会社の調整後EBITDAマージン 2024年度の場合、12.1％（最大）、調整後EBITDAの伸びは66.8％（最大）でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はパフォーマンステクノロジーのMIP参加者への200％の支払いを承認しました ターゲット。

長期インセンティブ報酬

会社の役員報酬プログラムの長期インセンティブ要素は、人を惹きつけ、維持することを目的としています。 そして、1年以上にわたって会社の業績に直接影響を与える主要な従業員のモチベーションを高めます。長期報酬は、株式ベースでも現金ベースでも、またそれらを組み合わせたものでもよく、いずれにせよ、次のような利益が得られるように構成されています 会社の執行役員やその他の主要な従業員は、株主の利益と直接連携しています。報酬パッケージの長期部分は、優れた長期業績に報いるインセンティブを提供し、 業績不振による財務上の影響。

2024年に終了する業績期間の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンス・キャッシュ

6月に開始された長期インセンティブ報酬制度に基づくパフォーマンス・キャッシュのパフォーマンス期間 2021年は2024年3月31日に完成しました。授与される可能性のある金額は、しきい値、目標、または最大パフォーマンスレベルの達成状況によって異なります。

当社は、支払いを決定するために2つの指標を使用しました。3年間の平均キャッシュフローROIと3年間の平均です 調整後EBITDAの年間成長率（「EBITDAの伸び」）。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの目的上、キャッシュフローROIとは、調整後のフリー・キャッシュ・フローです。これは、営業活動によって得られる純現金から、不動産、プラント、設備への支出を差し引いたものです 現金利息。未払いの負債に関連する支払利息に支払われる現金で、合計金額を平均使用資本で割ったものです。キャッシュフローROIの計算は、2022年度までの3年間の平均キャッシュフローROIに基づいています 2024年度には、平均雇用資本が5ポイント（つまり、各会計四半期の最終日と前会計年度末）を超えて決定され、MIPに関して上記と同様の許容調整の対象となります。EBITDA 成長率は、2022会計年度から2024会計年度の業績期間における調整後EBITDA成長率の単純3年間の平均です。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの各指標は、他の指標とは独立して計算され、それぞれが50パーセントで加重されています アワード総額の。閾値パフォーマンス目標は、NEOがアワードに基づく報酬を得るために会社が達成しなければならない最低限のパフォーマンス目標でした。

2024会計年度に終了する期間のパフォーマンス・キャッシュ・アワードのLTIP指標の業績目標は 2021年5月に設定し、当時の比較グループであった報酬ピアグループの長期的な業績を考慮しました。業績目標は次のとおりでした：

2024会計年度に終了した業績期間における当社の3年間の平均キャッシュフローROIは 9.1% でした。 その結果、キャッシュフローROI指標の目標の32パーセントに相当する支払いが得られました。当社の3年間の調整後EBITDAの平均成長率は26.9％で、その結果、配当は目標の100％に相当します。全体として、どちらの指標も 均等に加重され、LTIPに基づくパフォーマンスキャッシュの支払い額は、アワード総額の目標額の132パーセントでした。

2024年度に開始し、2026年度に終了するプランの長期インセンティブプランに基づく助成金

2024会計年度に、HCC委員会は次の内容からなる長期インセンティブプラン（LTIP）を承認しました パフォーマンス・シェア・アワード（「PS」）と制限付株式ユニット・アワード（「RSU」）。LTIPの報酬額は、以下で詳しく説明するように、役員の基本給のパーセンテージに基づいています。HCC委員会はPSとRSUの組み合わせを考えています 賞は、優れた経営幹部の人材の定着を促すと同時に、これらの経営幹部が長期的な企業業績を推進することを奨励します。次のようになります。

パフォーマンス・シェア・アワード （Targetの長期インセンティブ資金の80％）。パフォーマンス 株式報奨は、会社の業績を促進し、HCC委員会が設定した財務目標の結果に影響を与えることができる執行役員に報酬を与えることを目的としています。パフォーマンス・シェアは、企業の財務目標を達成することによって獲得されます 3年間（2026年3月31日まで）および獲得した業績株式は、その3年間の期間の終わりに権利が確定します。授与および権利確定されたパフォーマンス・シェアの最終的な金額は、しきい値、ターゲット、または キャッシュフローROIと調整後年間平均EBITDA成長率指標のそれぞれの最大目標は、以下に記載されています。PSアワードは、獲得して権利が確定した後も、以下に記載されている会社の執行役員報酬回収ポリシーの対象となります この委任勧誘状の31〜32ページ。PSアワードの業績目標の達成の決定は、業績期間の最終年度を対象とした当社の監査済み財務諸表が完成し、結果が出るまで行われません 会計年度については公に発表されています。

譲渡制限付株式ユニット報酬 （Targetの長期インセンティブドルの 20%）。RSUアワード 会社への継続的な取り組みに対して従業員に報酬を与えます。会社は従業員にRSUを付与します。RSUは、助成金の発効日の1周年を皮切りに、年3回に分けて付与されます。

2023年度のパフォーマンス・キャッシュ・アワードと同様に、HCC委員会はPSアワードにキャッシュフローROIと調整後平均年間EBITDA成長率という2つの指標を採用しました。の目的で LTIP、キャッシュフローROIは、上記のタイトルのセクションで説明したのと同じ意味です 2024年に終了する業績期間の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンス・キャッシュ、そのような指標の計算が3年を基準にするのであれば 2023年4月1日に始まり、2026年3月31日に終わる期間。調整後EBITDAの年間平均成長率とは、業績期間中の調整後EBITDA成長率の単純3年間の平均です。調整後EBITDAの伸びは、次のように計算されます 上のタイトルのセクション 短期の業績連動型キャッシュアワード。

キャッシュフローROIと調整後年間平均EBITDA成長率指標 は、資本効率とフリーキャッシュフロー創出の両方の尺度として、また会社の収益成長目標を達成する上で、経営陣と株主の利益を一致させることを目的としています。会社はキャッシュフローROI（以下を示す指標）を使用しています キャッシュフロー収益率と投資資本の効率性）を財務実績を評価するため、HCC委員会はキャッシュフローのROI指標を使用して、経営陣が会社の財務実績を引き続き改善するよう奨励しました。同様に、なぜなら 調整後EBITDAの年間平均成長率は、会社の収益の成長の重要な指標です。HCC委員会は、調整後EBITDAの年間平均成長率指標を使用して、増加を通じて株主価値を高めるよう経営陣に奨励しました 会社の収益。どちらの指標でも、HCC委員会は閾値レベルを許容できるリターンと考えられるレベルに設定し、最大レベルは例外的なパフォーマンスと思われるレベルに設定しました。それぞれが適切なリターンに対応しています 競争力のある支払いレベル。PSアワードの各指標は50パーセントで加重され、他の指標とは独立して計算されます。

2024会計年度から2026年度のLTIPについて、HCC委員会は検討しました キャッシュフローROIと調整後EBITDAの年間平均成長目標を設定する際の、会社の事業計画、およびパフォーマンス・ピア・グループの過去7年間の実績実績です。その結果、HCC委員会は調整を行いませんでした キャッシュフローROIまたは調整後年間平均EBITDA成長率の、2023会計年度から2025会計年度のLTIPと比較したしきい値、目標または最大水準、または支払い率です。HCC委員会はキャッシュフローROIの支払い率を設定し、 両方の指標について、調整後EBITDAの年間平均成長率は、2023年度の配当性向と同じレベルです。しきい値、目標、最大レベルの目標は、参加者にしきい値を達成するように促すことを目的としています レベルを上げて、しきい値レベルを超えるパフォーマンスの向上に努めてください。

PSのLTIPメトリックの具体的な3年間の業績目標 2024年度に授与された賞は次のとおりです。

PSアワードの指標の具体的なレベルは以下の通りです：

会社の実際のキャッシュフローROIまたは調整後の年間平均のいずれかであれば EBITDAの伸びがその業績期間の基準を満たしていないため、その指標では業績シェアは得られません。業績期間における実際のキャッシュフロー（ROI）または調整後EBITDAの年間平均成長率がしきい値と目標の範囲内であれば および/またはTargetとMaximumの間で、獲得できるPSアワードの数は直線的に決定されます。会社の実際のキャッシュフローROIまたは調整後EBITDAの年間平均成長率のいずれかが、業績期間の最大値を超える場合は、 その指標の目標パフォーマンスシェアの最大パーセンテージが獲得されます。上記にかかわらず、HCC委員会はLTIPに基づいて獲得したパフォーマンス・シェアの数を減らす裁量権を持っています。

上記のように、HCC委員会は各NEOの助成金を承認します 長期インセンティブプランに基づく、基本給に対する割合（ブリンカー氏の場合、理事会が助成金を承認します）。パフォーマンス・キャッシュ・アワードで各指標の目標レベルを達成したと仮定すると、NEOには次のものが与えられます 2024年度に承認された長期インセンティブプランに基づく助成金総額に占める基本給の割合：

各NEOの割合は、2023会計年度からさらに増加しました この報酬要素を、報酬ピアグループのデータやデータベースなどの外部ベンチマークデータと一致させてください。以下の表は、2024年度に各NEOに発行されたRSUの数と、その実績株式の数を示しています。 2026年3月31日に長期インセンティブプランの各指標を達成すると獲得できます。

2025年度の役員報酬

2024会計年度と同様に、HCC委員会は2025年度のMIPを承認しました プログラムには、3つの異なるインセンティブプランが含まれています。1つはコーポレートリーダーシップチーム向けのコーポレートプラン、2つは気候ソリューション事業とパフォーマンステクノロジー事業用のセグメント別プランです。このセグメントの経営陣のリーダーシップ レベルはコーポレートプランと適切なセグメント別プランの両方に参加し（各プランへの参加は50/50に等しく加重されます）、他のすべての参加者は適切なビジネスセグメントまたはコーポレートプランに割り当てられます。 2025年度について、HCC委員会は2025年度のMIP計画のパフォーマンス指標に変更はないと判断しました。

雇用と雇用後の福利厚生

一般的なメリット

NEOには、提供されているのと同じ基本的な従業員福利厚生が支給されます 個人が居住する地域内のすべてのサラリーマンに会社を。これらの給付には、医療および歯科保険、障害保険、生命保険が含まれます。これらの福利厚生の費用の一部は、以下を含めて従業員が負担します 各ネオ。

当社は通常、どのNEOにも特典を提供していません。

米国従業員の退職給付

当社は、以下を通じて従業員に退職給付を提供しています 従業員と雇用主が資金を提供する「セーフハーバー」プランであるModine Manufacturing Company401（k）退職制度（以前はサラリーマン向けのModine 401（k）プランと呼ばれていました）を含む、税制上の適格プランです。近年、同社は 参加者の401（k）口座（NEO参加者を含む）に、従業員が本プランの選択的繰延として本プランに拠出する報酬の最初の 3% の 100% に相当するセーフハーバー・マッチング拠出金を拠出しました 年度に、プラン年度の選択的繰り延べとして従業員が拠出する次の3パーセントの報酬の50％を加えたもの。適格報酬がIRSの年間報酬限度額を超える適格NEOおよび適格上級管理職の場合、 会社はこのマッチング式を該当する限度額超過報酬に適用しており、この金額はModine繰延報酬プランに拠出されます。同社はモダイン・マニュファクチャリングに追加の貢献をしませんでした 2024年度の401（k）社の退職金制度。

一方、モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー401（k）退職金制度は「セーフハーバー」 拠出金は、米国にいる当社の適格従業員を対象としています。個々の参加者の401（k）プラン残高は、従業員の年間拠出額の組み合わせや、投資の選択によって異なる場合があります 参加者（プランのすべての参加者に同じ投資の選択肢があります）と、その人が401（k）プランに参加した年数。さらに、対象となる各NEOと上級管理職の繰延報酬プランの残高 従業員の年間拠出額、従業員の年間適格報酬、参加者の投資選択肢（対象となるすべてのNEOとシニアに同じ投資の選択肢があります）の組み合わせによって異なる場合があります プランのマネージャー）と従業員が繰延報酬プランに参加した年数。

2024年度に、当社はNEOの口座に同額の拠出を行いました 401（k）退職金制度では、401（k）退職金制度に拠出することを選択したNEOの報酬の最初の3パーセントと、NEOが拠出することを選択した次の3パーセントの報酬の50パーセントの合計に等しいです 401 (k) 退職金制度。2024会計年度に、当社は繰延報酬プランに基づいてNEOの口座への拠出を行いました。これは、報酬を超えるNEOの適格報酬の最初の3パーセントの合計額に相当します 401（k）プランとNEO（「限度額超過報酬」）に適用される限度額と、NEOの次の3パーセントの対象となる限度額を超える報酬の50％に適用されます。

凍結されている会社の確定給付年金制度は、より完全です で説明されています 2024年度の年金給付表 下に。ルカレリ氏とアジャン氏は、会社の確定給付年金制度に参加しています。ブリンカー氏、マクギニス氏、ピース氏は、確定給付年金を終えて入社しました このプランは新規参加者には締め切られました。

米国の従業員に適用される従業員福利厚生に加えて NEOを含む、当社の特定の高報酬の従業員は、繰延報酬制度に参加することができます。繰延報酬制度は、報酬の高い従業員が最大50％の報酬を繰り延べることができる非適格制度です 基本給のパーセントとボーナスの最大50パーセント。繰延報酬制度に従って繰延される報酬は会社の資産です。繰延された金額は、優遇収益率や代替投資にはなりません 一般的に401（k）退職金制度と同じです。繰延報酬プランからの支払いは、サービスの終了または退職まで行われません。このプランで回復するという会社の目標の一環として、それを超えた金額は 401（k）退職金制度への会社拠出金の許容額と401（k）退職金制度への拠出金で、法定制限により、会社は拠出が認められなかった雇用者マッチングと雇用者拠出金の額に等しい金額を拠出します 法定の制限により、そのような個人のための401（k）退職金制度へ。

退職金制度

会社には、HCC委員会によって最後に更新された退職金制度があります 2012年度に、会社のCEOが委員会に推奨した役員レベルの役員のメンバーを対象とした退職金制度（「退職金制度」）。これは、不本意な解雇が発生した場合に、そのような役職に就いている個人が一貫して扱われるようにするためです 理由のない雇用。退職金制度では、そのような個人は、解雇時に退職後の1年間の分割払いで年間基本給が支払われ、選挙の対象となります。 解約後1年間の会社負担のCOBRA継続保険。これらの特典を受けるには、参加者は会社に一切の責任を負わないようにする必要があります。さらに、退職金制度には特定のメリットがあります 会社の支配権の変更に関連してNEOが雇用を終了した場合。見る 雇用後の支払いの可能性 退職金制度の福利厚生に関する追加情報については、以下をご覧ください。ミスター以外のすべてのNEO ブリンカー（別の雇用契約と支配権変更契約を結んでいる）は退職金制度の対象です。ただし、ルカレリ氏は、以下に関連して雇用を終了した場合、特定の給付を受ける資格がありません 彼が会社と別の支配権変更契約を締結したため、退職金制度に基づく会社の支配権の変更（参照 雇用後の支払いの可能性 詳細については以下を参照してください）。

株式所有ガイドライン-役員

当社は、取締役向けの株式所有ガイドラインを維持しており、 2008年以来のNEOを含む当社の役員。取締役会は引き続き、取締役や役員は会社に有意義な個人投資をするべきだと考えています。普通株式は、制限付きまたは制限なしを問わず、次のようにカウントされます ガイドラインの順守。

現在のガイドラインでは、5周年を記念してそれを規定しています 社長兼最高経営責任者（CEO）は、その役職に就くにあたり、年間基本給の少なくとも5倍の価値の会社株式を保有することが期待されています。さらに、ガイドラインではNEOと他の執行役員を区別していません そして、社長と最高経営責任者を除くすべての執行役員は、現在の年間基本給の少なくとも3倍の価値の会社の普通株式を保有することが期待されていることを規定しています。株価は次のうち高い方を使用して決定されます 測定時の株価、または過去3年間の平均株価です。HCC委員会は少なくとも年に1回、ガイドラインとその遵守状況を見直します。ガバナンス委員会の委員長が評価します 独自の財務状況やその他の酌量すべき事情により、最初の5年間を過ぎても該当するガイドラインを遵守することで苦境に陥る役員を例外として認めるべきかどうか このような場合、その個人向けのガイドラインに例外を設けることがあります。さらに、異常な個人的事情を抱えている役員、または退職間近で多様化する必要がある役員については、ガイドラインが一時的に免除されることがあります 彼/彼女の株式保有状況。少なくとも5年間会社の役員を務めている各NEOは、現在、株式所有ガイドラインを遵守しています。

特定の禁止取引

会社のインサイダー取引ポリシーに基づき、すべての取締役と役員 NEOを含む役員は、証拠金勘定で会社の普通株式を保有したり、その他の方法で会社の普通株式の質権を設定したりすることを禁じられています。また、当社のすべての取締役および従業員（被指名人を含む）も 会社の普通株式を含むヘッジ取引や収益化取引を行うことは禁止されています。

インセンティブ報酬回収ポリシー

HCC委員会はまた、次のことを規定する2つの方針を実施しています 特定の状況下でのインセンティブ報酬の回収。修正および改訂された会社のインセンティブ報酬回収ポリシーでは、2013年度に付与されたアワードから、すべてのアワードの没収または返済が義務付けられています 参加者が最善に不利な、または不利であると合理的に予想される不正行為を行ったとHCC委員会が判断した場合、インセンティブプラン（つまり、MIP（キャッシュボーナス）または任意の長期インセンティブ報酬）に基づいて付与されます 会社またはその株主の利益。

さらに、2024年度に、当社はモダインマニュファクチャリングを採用しました 会社執行部の報酬回収ポリシー（「回復ポリシー」）は、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場要件に基づいて公布された規制に準拠することを目的としています。回復方針のもと、会計処理の場合 言い直し（i）証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないことによるもの。これには、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれます 以前に発行された財務諸表にとって重要な、または（ii）以前に発行された財務諸表には重要ではないが、現在の期間に誤りが訂正された場合に重大な虚偽表示につながる誤りを訂正するもの、または 当期（i）または（ii）のそれぞれが「会計上の見直し」）に修正されないままになっている場合、会社は該当するインセンティブに基づく報酬（付与された報酬、獲得した報酬、または 該当するクローバック期間（通常は過去3会計年度）に、当該執行役員が受け取ったはずの金額を超える金額の全部または一部（財務報告措置の達成に基づいて）権利が確定されます 修正された財務諸表に基づいて決定されれば受領されました。

雇用契約

同社はブリンカー氏と雇用契約を結んでいます。見る ポテンシャル 雇用後の支払い ブリンカー氏の雇用契約に基づいて雇用が終了した場合の福利厚生に関する追加情報については、以下を参照してください。

2020年8月31日をもって、当社は特定のCEOに就任しました CEOの役割を会社の前社長兼最高経営責任者であるトーマス・A・バークからMr. Burkeに任せることで、そのようなNEOにリテンションインセンティブを与えるための移行リテンション契約書を、Lucareli氏とアジャン氏との間で交代しました。 ブリンカー。CEO移行留保契約書には、前述の各NEOが2022年8月4日まで会社に雇用され続けた場合（早期に解雇されない限り）、現金報奨と制限付株式ユニットの付与が規定されていました 正当な理由なしに会社によって）。該当する各NEOのCEO移行契約書に基づく現金報奨金は、2022年8月4日現在のNEOの基本給と付与額の50％（50％）に相当します 制限付株式ユニット（「移行留保付金」）は、付与日の公正価値に基づいて、2022年8月4日現在の各NEOの実勢年間LTIPアワードの目標価額の50パーセント（50％）に等しく、クロージングストックに基づいています 2022年8月3日の会社の価格。ルカレリ氏とアジャン氏は、2023年度に現金報奨金と移行維持助成金を受け取りました。その金額と付与日の公正価値は まとめ 報酬表 2023会計年度については。移行留保助成金は、付与日から2周年を迎えるまで付与されません。

当社はブリンカー氏と管理契約の変更を締結しました とルカレリさん。これらの契約の目的は、継続性を確保することと、支配権の変更が提案された、または保留中の支配権の変更により不確実な時期であっても、主要な従業員の継続的な献身を確保することです 会社。見る 雇用後の支払いの可能性 雇用契約および管理契約に基づく支配権が変更された場合の福利厚生に関する追加情報については、以下を参照してください。

NEOにとっての税務上の影響

HCC委員会は通常、報酬額を体系化することを目指しています 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づき、NEOに罰則が科されないように計画しています。たとえば、本規範の第409A条では多額の罰金が科せられ、税金の繰り延べはすべて失われます そのセクションの要件を満たさない非適格繰延報酬。HCC委員会は一般的に、会社の報酬プログラムの要素を、不適格繰延扱いにならないように構成しています 第409A条に基づく報酬、または第409A条の分配、時期、その他の要件を満たしてください。これらの措置がなければ、報酬の特定の要素はNEOに多額の納税義務をもたらす可能性があります。セクション280Gおよび関連規定 本規範では、支配権の変更時に特定の役員に支払われる、いわゆる「超過パラシュート支払い」に多額の物品税を課しており、その結果、役員の雇用主によるそのような支払いに対する報酬控除が失われます。いつ 会社は2009年以前に締結されたルカレリ氏と支配権変更契約を締結しました。HCC委員会は、次の目的で、280G条に基づいて課される消費税の総額増額を含むように支配権変更の支払いを構成しました。 それらの支払いの税引き後の価値を彼に留保します。退職金制度の支配権の変更に適用される退職金制度の部分は、退職金制度の採択日以降に会社の上級管理職に加わる人に適用されます。 支配権が変更された場合の消費税総額の増加は示されません。

IRCセクション162（m）の税務上の影響

法第162（m）条では、一般的に一般市民への税額控除は認められていません 会社の最高経営責任者、最高財務責任者（CFO）、および報酬が最も高い3人のNEO（CEOとCFOを除く）に、任意の課税年度に支払われた100万ドルを超える報酬を受け取る企業（各々は 「対象従業員」)。さらに、2017年以降に開始するいずれかの課税年度に報酬がこの制限の対象となった、または対象となるNEOについては、その執行役員の報酬は引き続きこの年間控除制限の対象となります。 彼または彼女がNEOのままでいるかどうかにかかわらず、彼または彼女がModineから報酬を受け取る将来の課税年度。

したがって、Modineは年間最大1,000,000ドルまでしか控除できません 2017年12月22日に法制化された税制改革法に基づく特定の移行救済が該当する従業員に適用される場合を除き、第162（m）条に基づいて決定された「対象従業員」である当社のNEOに支払われる報酬は 補償。

報酬委員会報告書

取締役会のHCC委員会は次のことを検討し、議論しました 報酬に関する議論と分析 経営陣と。そして、そのレビューと議論に基づいて、HCC委員会は取締役会に次のことを推奨しました。 報酬に関する議論と分析 会社の代理人に含まれる 2024年3月31日に終了した会計年度の声明とフォーム10-Kにある会社の年次報告書。

人的資本および報酬委員会

クリストファー・W・パターソン、議長

エリック・D・アシュレマン

スレシュ・V・ガリメラ

キャサリン・C・ハーパー

2024年度ネオ・コンペンセーション

2024年報酬の概要表

次の表は、会社のNEOに授与される、獲得した、または支払われる報酬を示しています。これには、（i）校長も含まれます 2024年度末時点で役員を務める執行役員、（ii）最高財務責任者、および（iii）最も報酬の高い3人の執行役員。

最後に、マクギニス氏の金額には、メイク・ホール・パフォーマンス・キャッシュアワードの193,377ドルの支払いも含まれています。

2024年度のプランベースアワードの助成

2024年度に、当社は制限付株式ユニット、PSアワード、および短期現金インセンティブをプランベースのアワードとして付与しました。

2024年度に付与された制限付株式ユニットは、付与日の1年後に始まる年3回の分割で権利が確定します。PS 賞は、3年間（2026年3月31日まで）にわたって財務目標を達成することで獲得され、獲得した業績株式はその3年間の期間の終わりに権利が確定します。PSアワードと短期現金インセンティブに関する詳細 アワード（MIPアワード）については、 報酬に関する議論と分析 上記のセクション。

次の表は、2024年3月31日に終了する会計年度に行われたNEOへの賞の付与に関する情報を示しています。

会計年度末の優良株式報酬

制限付株式ユニットの権利は次のとおりです。

2024会計年度のオプション行使と権利確定株式

次の表は、その期間中に指名された執行役員に行使されたストックオプションと権利が確定したRSUの概要を示しています 2024年3月31日に終了した会計年度。

2024年度の年金給付表

年金給付

会社の年金制度であるモディネ・マニュファクチャリング・カンパニー年金制度（「サラリー年金制度」）は凍結されています。参加者 では、給与付き年金制度では追加のクレジットサービスを受けられなくなり（2006年4月1日発効）、加入者の給与の変化は年金給付の決定に考慮されません（2007年12月31日発効）。サラリー年金制度は 以前はModineなどの製造会社の競争的報酬の一部でした。給与年金制度は、現代の給付慣行に従って凍結されました。

2003年12月31日以前に当社に雇用されていたNEOは、他のサラリーマンと同じ基準で雇用されています 非拠出型の給与年金制度の従業員。ブリンカー氏、マクギニス氏、ピース氏は、2003年12月31日以降に入社したため、サラリー年金制度には参加していません。

退職給付は、過去10暦年のうち連続して最高5年間における従業員の収入に基づいています 退職前の年数（プランが凍結された後の給与は考慮されない場合）と勤続年数（プランが凍結された後の勤続年数は考慮されない場合）。対象となる収入には、給与、賞与、その他の金額が含まれます 401 (k) 退職金制度の下で延期されました。給付を受けるには最低5年間の勤続期間が必要でした。サラリー年金制度の主な給付は、加入者とその加入者の共同生活のための生涯にわたる月額給付です 彼女の配偶者は、従業員の収入と雇用期間に基づいています。年金給付は社会保障給付との相殺の対象にはなりません。従業員は、62歳で早期退職給付の減額なしで退職することも、次の資格を得ることもできます 年齢や勤続年数に応じて、繰延退職金やその他の早期退職給付があります。さらに、退職時に従業員の年齢と適格勤続年数の合計があれば、従業員は一括年金給付を受けることを選択できます 会社は少なくとも85歳です。さらに、2001年3月31日以前に雇用された場合、62歳に達し、対象となる勤続年数が30年以上経過した従業員は、発生した給付金の即時支払いを要求することができます その時点で退職しないことを選択した場合でも、一括払いの金額です。給与年金制度に基づく支払いは、制度の積立状況に基づく規制によって制限される場合があります。

サラリー年金制度に基づく年金給付は、本規範によって課せられる制限の対象となります。

2024年度の非適格繰延報酬表

非適格繰延報酬

繰延報酬プランは対象外プランです。Modineに現在雇用されているすべてのNEOが参加する資格があります 繰延報酬制度。繰延報酬制度では、従業員は401（k）退職金制度に適用される法定制限を超える金額で給与を繰り延べることができます。2023暦年の場合、従業員は通常 401 (k) 退職金制度への拠出額は22,500ドル以下です。繰延報酬制度では、報酬の高い従業員は基本給の最大10パーセントまで繰り延べることができます。繰延報酬制度に従って繰延される給与は、 会社。繰延された金額は優遇収益率にはなりません。また、繰延報酬制度への会社の拠出金も、そうでなければ得られるはずの会社のマッチ・アンド・プロフィット・シェアリング拠出金と同額の金額で支払われます 401 (k) 退職金制度に拠出しましたが、法定限度額です。繰延報酬プランに参加しているすべてのNEOは、2024年3月31日時点で会社の拠出金の全額を受け取っています。繰延報酬からの支払い サービスが終了するか、退職するまで計画は立てられません。

繰延報酬プランに基づいてNEOが利用できる代替投資は、当社が選択し、 401（k）退職金制度で利用できる代替案と一般的に同じですが、随時変更される可能性があります。NEOは、将来的にいつでも投資選択を変更することができます。下の表はファンドを示しています 2024年3月31日に終了した会計年度のプランとその年間収益率に基づいて利用できます。

雇用後の支払いの可能性

そのような役員との契約により雇用が終了した場合、会社はNEOに対して一定の義務を負います。または 役員に利益をもたらすその他の計画、取り決め、または政策。

ブリンカー氏は、雇用条件について会社と契約を結んでいる唯一のNEOです。に従って 2020年にブリンカー氏と締結した雇用契約で、ブリンカー氏は会社の執行役員を務め、全時間を職務の遂行に専念することに同意しました。

以下は、自発的な理由で雇用が終了した場合の各NEOへの支払い額を示しています 解約、退職（早期退職を含む）、死亡、障害、理由による解雇、および非自発的な解約（理由なしまたは正当な理由による解雇を含む）。

自発的な解約。NEOはいつでも会社での雇用を終了することができます。一般的には、 個人の自発的な解約：

退職と早期退職。2024年3月31日に退職する資格のあるNEOはいませんでした。一般的には、経営幹部に 完全退職または早期退職：

死。一般的に、NEOが死んだら：

障害者。完全かつ永続的な障害が原因でNEOの雇用が終了した場合、そのようなNEOの場合：

正当な理由による解約。当社は、雇用条件に基づき、大義のためにブリンカー氏の雇用を終了することができます 契約を結び、それによってブリンカー氏の雇用契約に基づく義務をすべて終了させます。「理由」に基づく解雇とは、通常、故意かつ継続して会社での職務を実質的に履行しなかった場合、有罪判決を受けた場合の解雇を意味します 職務に関連する犯罪、雇用契約の重大な違反、不正行為、または会社に重大な損害をもたらすか、または会社に重大な損害を与えると合理的に予想される可能性のある不正行為に関するもの。その 雇用契約を結んでいない他のNEOは、いつでも正当な理由により会社によって解雇される可能性があり、そのような終了時に退職金や給付を受ける資格はありません。NEOの解約日に、一般的にはすべて権利が確定していない株式 オプション、制限付き特典、長期インセンティブ特典は没収され、すべての特典や特典は利用できなくなります。NEOは、サラリー年金制度または非適格繰延報酬制度に加入している場合、次の権利があります それらのプランに基づく既得給付金の配分。

理由のない、または正当な理由による解約。会社がブリンカー氏の雇用を終了し、解雇が 正当な理由がない場合や、ブリンカー氏が正当な理由で会社での雇用を終了した場合（「正当な理由」とは、影響を受ける経営幹部の同意なしに、次のうち少なくとも1つが発生したことを意味します。役員の職務が大幅に減少したことを意味します 基本給と目標インセンティブ額の合計（同様の立場にある従業員にも影響する比例配分による削減を除く）、役員の権限、義務、責任の大幅な減少、または地理的条件の大幅な変化 役員がサービスを行わなければならない場所）では、会社はブリンカー氏に、解雇後の2年間にわたって、基本給の2倍に相当する金額を支払う義務があります。会社の義務はブリンカー氏次第です Modineに対するすべてのクレームの完全リリースの実行。

会社が理由なくルカレリ氏、マクギニス氏、ピース氏、またはアジャン氏の雇用を終了した場合、これらのNEOは 役員レベルの幹部向けの退職金制度に基づく給付を受けてください。退職金制度では、各NEOは解約時に年間基本給を、その後1年間の分割払いで受け取ることになります。 解約され、解約後1年間、会社が支払うCOBRA継続保険を選択する資格があります。NEOは、退職金に基づく給付を受ける資格を得るために、会社を一切の責任から解放する必要があります プラン。

支配権支払いと福利厚生に変更の可能性

一般的に、インセンティブプランに基づいて付与される報奨は、雇用が不本意に解雇された場合の権利確定を早めます 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更後1年以内。インセンティブプランで一般的に定義されているように、支配権の変更は、次のいずれかが発生した場合に行われたとみなされます イベント:(i) 当社と1つまたは複数の他の企業との合併または統合により、当社の発行済み資本金の保有者は、会社の取締役選挙（「議決権」）の投票権を有します そのような合併または統合の直前に、存続法人または合併後の法人の議決権の50％未満を保有していた。（ii）会社の議決権の30％、または財産のかなりの部分を譲渡すること 当社が議決権の少なくとも50％を所有している法人を除き、または（iii）24か月の期間中、その24か月の期間の初めに会社の取締役であった人物は、理由の如何を問わず 会社の取締役会の少なくとも過半数を占めています。2022年度と2023会計年度に付与されたパフォーマンス・キャッシュ・アワードおよび2024会計年度に付与されるPSアワードの報奨契約に従い、不本意な解約があった場合の 支配権の変更後1年以内に雇用された場合、NEOは比例配分ベースで迅速な権利確定を受ける権利があります。この場合、業績は目標レベルであると想定され、比例配分は業績中の労働期間に基づきます ピリオド。

ブリンカー氏は、2021年6月4日に当社と支配権変更契約を締結しました。これには個別の支配権の変更が含まれています 規定。チェンジ・イン・コントロールの定義は、一般的に上記のインセンティブ・プランと同じ意味です。支配権の変更が発生してから24か月間のいずれかの時点で、ブリンカー氏の雇用が「原因」なしに終了した場合、または ブリンカー氏が「正当な理由」で同じ期間に契約を終了した場合、会社には次の義務があります。

上記の特典を提供する会社の義務は、ブリンカー氏によるすべての請求の完全解除を条件としています モディーヌに対して。

同社はまた、ルカレリ氏と他の特定のキーと、支配権変更契約および解約契約を締結しています。 従業員。支配権の変更の定義は一般的に上記のインセンティブプランと同じ意味で、「正当な理由」と「正当な理由」の定義は通常、それぞれ「原因」と「正当な理由」と同じ意味を持ちます。 上記のブリンカー氏の雇用契約。ルカレリ氏の場合、支配権の変更が発生した場合、正当な理由以外の理由で会社が従業員の雇用を終了した場合、または正当な理由で従業員が解雇した場合 支配権の変更が発生してから24か月以内、または何らかの理由で、支配権の変更後の13か月目に、会社はルカレリ氏に、（i）当時の現在の基盤の合計の2倍の金額を支払う義務があります。 給与と目標賞与、または（ii）彼の5年間の平均基本給と実際の賞与、および退職年度の目標賞与の比例配分は、引き続き該当する福祉制度（または同等のもの）に基づいて補償を提供します 2年間、そして2年間の追加確定拠出給付金を支払います。

で説明されているように 報酬に関する議論と分析 当社の2011年度の委任勧誘状の一部、HCC 委員会は、2009年以前に会社の従業員と締結されていた既存の支配権変更契約のいずれにも実質的な変更は加えないと決定しました。同時に、HCC委員会は将来はないと決定しました 支配権の変更時に福利厚生を提供する従業員との契約では、物品税の総増額は規定されません。そのような将来の契約に基づく支配権の変更後の給付は、従業員の不本意な場合にのみ支払われます 原因または正当な理由による解雇以外の解雇、または正当な理由による従業員の自発的な解雇。

退職金制度の支配権変更条項は、マクギニス氏、ピース氏、アジャン氏がそれぞれ受ける福利厚生を規定しています 支配権の変更後に受け取る資格があります。退職金制度における支配権の変更の定義は、一般的に上記のインセンティブ制度と同じ意味で、正当な理由の定義も一般的に同じです 上記のブリンカー氏の雇用契約書と同じ意味です。支配権が変更された場合、退職金制度は、原因以外の理由で会社が雇用を終了した場合、またはNEOが雇用を永久に終了した場合にそれを規定しています 理由：支配権の変更が発生してから12か月以内に、会社は解雇されたNEOに次の給付を提供する義務があります。（i）解約時の年間基本給の2倍に相当する支払い、（ii）同等の支払い 解約時の当会計年度のMIPに基づくNEOの目標報奨額の2倍、および（iii）NEOがそのような補償を選択した場合は、会社が支払うCOBRA継続補償の18か月分。「原因」が定義されています 退職金制度の下には、以下が含まれます。(a) Modineを犠牲にして直接的または間接的に利益または個人的豊かさをもたらす、またはもたらすことを意図する、重罪を構成する不正行為への関与、(b) 情報開示 Modineに明らかな傷害をもたらすModineの機密情報、または（c）Modineに代わって実質的に職務を遂行せず、またはModineの倫理およびビジネス規範を遵守することを意図的かつ継続的に怠ったModineの機密情報 行動。

以下の表は、各NEOの雇用終了または支配権の変更時に予想される支払い額を示しています。もし このような出来事は、2024会計年度の最終日である2024年3月31日に発生しました。計算上、401（k）退職金制度と繰延報酬制度への拠出金をマッチングする会社は、基準額の 4.5% と仮定しています 将来の暦年の給与。

解雇または管理テーブルの変更時に発生する可能性のある支払い