アメリカ合衆国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A 情報
のセクション14(a)に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正番号 ____)
登録者が提出しました ☒
登録者以外の当事者によって提出されました ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会の使用のみ(規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり) |
☒ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の名前)
委任勧誘状を提出する人の名前(登録者以外の場合)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒ | 手数料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
☐ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
1500 デコーベンアベニュー ウィスコンシン州ラシーン 53403-2552
年次株主総会の通知
モダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの株主の皆さんへ:
年次総会についてここに通知します モダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの株主は、2024年8月15日木曜日の午前8時(CDT)にバーチャル形式で開催されます。年次総会には物理的な場所はありません。
年次総会には、次のURLにアクセスしてください www.virtualShareholderMeeting.com.mod2024では、オンラインでの出席や参加、株式の電子投票、会議前および会議中に質問を送信することができます。
投票できる人:
2024年6月17日の営業終了時点で登録株主だったら投票できます。 これは年次総会の基準日です。
投票すべき事項:
1. | 2027年に任期満了を迎える、当社が指名した3人の取締役の選出。 |
2. | 会社が指名した執行役員の報酬に関する勧告的承認。 |
3。 | 会社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認、そして |
4。 | 会議で株主に適切に提起されたその他の事項の検討。 |
私たちは、2024年の年次総会の委任資料を次の日に提出することを選択しました インターネット。そこで、添付の委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知(以下「通知」)を登録株主および受益者に郵送しました インターネット経由で株主に報告したり、オンライン投票の仕方をしたりします。
投票権の過半数の保有者は、直接出席するか、出席しなければなりません 年次総会を開催するための代理人。年次総会にオンラインで出席する予定であるかどうかにかかわらず、インターネット、電話投票、または必要に応じて、記入して郵送することにより、電子的に投票することをお勧めします プロキシカード。インターネットによる電子投票と電話投票の指示は、通知に記載されています。また、該当する場合は付属の代理カードにも記載されています。会議に出席して、自分の株に個人的に投票したい場合は、そうすることができます 投票前にいつでも代理人を取り消すことで。会社の秘書に書面で伝える(後日または投票を伴う正式に執行された委任状の提出を含む)ことで、議決権が投票される前にいつでも委任状を取り消すことができます。 インターネット経由)またはそのような取り消しの電話で。
年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 2024年8月15日に保有される株主:モディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニーの株主への年次報告書と委任勧誘状は、www.virtualShareholderMeeting.com/MOD2024で確認できます。アクセス方法と インターネット上の資料を確認して、通知と、必要に応じて添付の代理カードに記載されています。
取締役会の命令により、 | |
![]() |
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エリン・J・ロス | |
副社長、法務顧問、最高コンプライアンス責任者 |
|
2024年7月1日 |
目次
項目1 — 取締役の選出 | 1 |
コーポレートガバナンス | 10 |
環境、社会、ガバナンス(ESG)の問題 | 15 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 16 |
報酬の議論と分析 | 20 |
報酬委員会報告書 | 33 |
テーブル | |
2024年報酬の概要表 | 34 |
2024年度のプランベースアワードの助成 | 36 |
会計年度末の優良株式報酬 | 37 |
2024会計年度のオプション行使と権利確定株式 | 39 |
2024年度の年金給付表 | 40 |
2024年度の非適格繰延報酬表 | 41 |
雇用後の支払いの可能性 | 42 |
支配権支払いと福利厚生に変更の可能性 | 43 |
CEOの給与比率 | 46 |
給与対パフォーマンス | 46 |
項目2 — 会社の指名された執行役員の報酬に関する勧告的承認 | 49 |
項目3 — 会社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 49 |
監査委員会の報告 | 51 |
延滞セクション 16 (a) 報告書 | 53 |
その他の事項 | 53 |
年次総会と投票に関する一般情報 | 54 |
付録 A: 非GAAPベースの調整 | A-1 |
項目1 — 取締役の選出
モディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニー(「当社」)の取締役会(「取締役会」または「取締役会」) または「モディーン」)は、現在の取締役3人、スレシュ・V・ガリメラ、クリストファー・W・パターソン、クリスティン・Y・ヤンを、2024年定時株主総会(「年次総会」)の選挙に立候補するよう指名しました。当選した場合、各取締役は 2027年の定時株主総会と後継者の選出まで務めます。代理人に任命された人は、反対の指示がない限り、これらの候補者の選挙に「賛成」票を投じます。候補者は 彼らが取締役を務める意思があることを示しました。候補者のいずれも就任できなくなることは想定されていませんが、その場合、代理人は取締役会が指名した代理候補者に「賛成」票を投じます。
会社の修正および改訂された定款では、取締役会は分割されるものと規定されています できるだけ同じ人数で3つのクラスに分けて、3年間の任期をずらします。取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、各クラスは3人の取締役で構成されています。
会社の定款に従い、取締役はその取締役の任期が終了する (i) まで在任するものとします そして、取締役の後継者が選出されるまで、(ii)取締役の許容人数が減少するか、(iii)取締役の死亡、辞任、または解任があります。欠員は株主または残りの取締役が埋めることができます。見る 取締役会への候補者の選出 下に。会社の定款では、各取締役は72歳に達した任期の終了時に退職することが義務付けられています。ただし、決議によって免除される場合を除きます 取締役会の3分の2の投票。
Modineの取締役会の資格
統治主体としてのModineの取締役会の資格
Modineの取締役会は、さまざまな業界、分野、最終市場出身の実績あるリーダーで構成されており、 Modine、その製品、事業を深く理解するために必要な知識と経験。その知識と経験は、Modineの取締役会での長年の勤務など、さまざまな方法で獲得または強化されてきました。 会社や会社にとって重要な製品市場と同様のビジネスモデルや戦略を持ち、技術的に革新的な機関で指導的立場にある業界リーダーの雇用。取締役会は相互作用から利益を得ます 多様で優れた経歴を持つ取締役のグループです。これについては、このセクションで詳しく説明します。Modineの取締役は、高い誠実さと規律を持ち、自分たちを使いたいという強い願望を持った献身的な個人です モディーヌを責任ある方法で統治するためのスキル。
Modineの取締役会のメンバーの個人資格
取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会(「ガバナンス委員会」)、委員会 当社の5人の独立取締役で構成されており、取締役会は会社を戦略的目標を達成するために特定の専門知識と幅広いリーダーシップ経験が必要であると判断しました。ガバナンス委員会は検討します 責任感があり、グローバルで、多角的な産業企業の取締役会が適切に機能するためには、以下の資質と経験が必要です。
• | 事業運営のリーダーシップ。 |
• | 関連する業界経験。 |
• | グローバルなビジネス経験。 |
• | 金融の専門知識; |
• | 技術的専門知識; |
• | コーポレートガバナンスの専門知識。 |
• | 金融市場での経験。そして |
• | 合併や買収の経験を含む、戦略的計画と実行の専門知識。 |
さらに、ガバナンス委員会は時々、次のような追加の属性を検討します どの時点においても、当社の戦略上および事業上の重点分野により具体的に示されます。
各理事会メンバーが提供する資質の説明は、以下の説明とともに記載されています 個人の経験と公開会社の役職、すべて2024年6月17日現在。
ボードスキルマトリックス
下の表は、各現職取締役の具体的な資格、属性、スキルをまとめたものです。アン 下の表の「スキル」セクションの「X」は、その項目が取締役会のメンバーに指名された具体的な理由であることを示しています。「X」がないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。 むしろ、「X」は、取締役会が現在頼りにしている取締役の特定の重点分野または専門分野を示します。
アシュレマンさん | ブリンカーさん | ガリメラ博士 | ハーパーさん | パターソンさん | ウィリアムズさん | ウィルソンさん | ウルフソンさん | ヤンさん | |
スキル | |||||||||
ビジネス オペレーションズ・リーダーシップ | X | X | X | X | X | X | |||
関連業界 経験 | X | X | X | X | X | ||||
グローバルビジネス エクスペリエンス | X | X | X | X | X | X | X | X | |
金融 専門知識 | X | X | X | X | X | ||||
技術的 専門知識 | X | X | X | ||||||
コーポレート ガバナンスの専門知識 | X | X | X | X | X | X | |||
金融市場 経験 | X | X | X | ||||||
戦略的計画 と実行の専門知識 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
人口統計 | |||||||||
人種/民族 | |||||||||
アフリカ系アメリカ人 | |||||||||
アジア/太平洋 アイランダー | X | X | |||||||
白人/コーカサス人 | X | X | X | X | X | X | X | ||
性別 | |||||||||
男性 | X | X | X | X | X | X | |||
女性 | X | X | X | ||||||
2024人の取締役候補者
ガバナンス委員会の勧告に基づいて、理事会はSuresh Vの指名を承認しました。 ガリメラ、クリストファー・W・パターソン、クリスティン・Y・ヤンが取締役に選任されます。ガリメラ博士、パターソン氏、ヤン氏は、ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)のコーポレートガバナンス上場基準では独立していると見なされています。博士 ガリメラ、パターソン氏、ヤン氏が最後に理事会に選出されたのは2021年で、それぞれ投じられた票の93%以上の支持を得ました。
取締役辞任細則
会社の定款によると、現職の取締役が過半数の賛成票を獲得できなかった場合 争われていない選挙に出馬した場合、そのような取締役は速やかに取締役会に辞表を提出する必要があります。その後、ガバナンス・指名委員会は、提出された辞表を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告します。または 他の措置を講じるべきかどうか。理事会は、ガバナンス・指名委員会の勧告に基づいて行動し、その決定と決定の根拠を、認証日から90日以内に公表します。 選挙の結果。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています。スレシュ・V・ガリメラ、クリストファー・W. パターソン、クリスティン・Y・ヤン。
承認には投票が必要です
争われていない選挙の取締役は、株式の保有者が投じた過半数の票によって選出されます 会社の普通株式は、定足数に達する株主総会の選挙での議決権があります。棄権や仲介業者の非投票は投じられた票とはみなされないので、投票に影響はありません。
任期が2027年に満了する取締役選挙の候補者: | ||
スレシュ・V・ガリメラ博士 60歳 |
現在の役職:
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バーモント大学学長。
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2011年からディレクターを務めています
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経験: |
ガリメラ博士は2019年にバーモント大学(「UVM」)の学長に任命されました。彼のリーダーシップの下、 UVMは過去最高の入学者数を達成し、研究資金を2倍に増やしました。2018年以来、ガリメラ博士は全米科学委員会(「NSB」)のメンバーを務めています。この委員会は全米科学財団を監督し、独立機関としての役割を果たしています 科学技術政策に関する米国大統領と議会の両方の顧問。彼はNSBの戦略委員会の議長を務めています。また、サンディア国立研究所の研究諮問委員会のメンバーでもあり、サンディア国立研究所のフェローでもあります 全米発明家アカデミー、そして米国競争力評議会の執行委員会のメンバーです。
2014年から2019年まで、ガリメラ博士はパデュー大学の研究およびパートナーシップ担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。 大学では、グッドソン機械工学の特別教授であり、冷却技術研究センターの創設ディレクターでもありました。ガリメラ博士は米国国務省でジェファーソン・サイエンス・フェローも務め、 米州エネルギー・気候パートナーシップの上級研究員として5年間務めました。
ガリメラ博士は、インドのマドラスにあるインド工科大学で技術学士号を取得しています。 オハイオ州立大学で理学修士号を、カリフォルニア大学バークレー校で博士号を取得しています。すべて機械工学です。 |
ガリメラ博士の特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
技術的専門知識
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Garimella博士は、熱管理と熱伝達技術の分野で有名な専門家です。これが中心です 会社の成功へ。
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戦略的計画と実行の専門知識
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現在の役職では、ガリメラ博士はすべての学問を担当する最高経営責任者を務めています。 バーモント大学の財務、法律、運営、評判に関する側面。ガリメラ博士は、UVMの長年にわたる持続可能性への取り組みを推進してきました。この取り組みは、最近承認された総合報告書で強調されました 2030年までに大学がカーボンニュートラルになるための道筋を描いたサステナビリティ計画。以前は、パデュー大学の戦略計画、特に以下に関連する計画の策定と実行に深く関わっていました 米国内外における大学の戦略的研究イニシアチブとパートナーシップ。さらに、ガリメラ博士は、短期および長期の設定を担当するNSBの戦略委員会の委員長です。 国立科学財団の戦略と目標。 |
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クリストファー・W・パターソン 70歳 2010年よりディレクター
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現在の役職:
経験: |
引退しました。
パターソン氏は、ダイムラー・トラックス・ノースアメリカ合同会社の社長兼最高経営責任者を退職しました。 北米の大型トラック、中型トラック、特殊商用車の大手メーカー。パターソン氏は、2005年から2009年に退職するまでこの職務を務めました。それ以前は、次のような上級職を歴任していました Freightliner LLC(ダイムラー・トラックス・ノースアメリカの前身)、およびその他の国際的な商用トラック生産者のサービス&パーツ担当上級副社長。 |
公開会社の取締役職: | パターソン氏は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー(カナダ)のフィニング・インターナショナル社の元取締役で、2024年2月に退職しました。 | |
パターソン氏の特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ | パターソン氏は、ダイムラー・トラックス・ノースアメリカ合同会社の社長兼最高経営責任者として事業運営のリーダーシップの経験を積み、 会社の取締役会での幅広い戦略的販売およびマーケティングの経験。 | |
関連する業界経験 | パターソン氏は、商用トラック市場と世界の商用車オリジナル機器メーカーの事業について深い理解を持っています (OEM)。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | 前述のように、パターソン氏は経営幹部や指導者の豊富な経験から、複雑さ、課題、問題についての貴重な洞察を得ることができます。 グローバルな製造企業に直面しています。 | |
コーポレートガバナンス 専門知識
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パターソン氏は、ダイムラー・トラックス・ノースアメリカ合同会社の社長兼最高経営責任者を務めた経験から、コーポレートガバナンスの経験が豊富です。に さらに、パターソン氏は別の公開会社の取締役を務め、いくつかの非公開企業の取締役も務めました。これらの取締役会の役職で、パターソン氏は監査委員会や報酬委員会、そして安全委員会にも参加しました。 上場企業の環境および社会的責任委員会。これらの取り組みを通じて、パターソン氏はコーポレートガバナンスの問題について深い理解を得ました。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | パターソン氏は、ダイムラー・トラックス・ノースアメリカLLCでの多くの役職、特に社長兼最高経営責任者としての地位を通じて、次のことを行いました。 その企業の短期および長期戦略計画の策定と実行における豊富な経験。 | |
クリスティン・Y・ヤンさん 58歳 2014年よりディレクターに就任
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現在の役職: 経験: |
引退しました。
ヤンさんは、電力と手を提供する多角的なグローバルプロバイダーであるスタンレー・ブラック・アンド・デッカー社を退職しました。 2018年11月のツールと工業用ファスナーシステム。ヤン氏は、スタンレー・ブラック・アンド・デッカー社のインテグレーション担当副社長、スタンレー・ブラック・アンド・デッカー社のアジア担当プレジデントなど、会社で複数の幹部職を歴任しました。 ストレージおよびワークスペースシステム担当社長、スタンレー・エンジニアド・ファスニング・グループのインテグレーション・リーダー、スタンレー・エンジニアド・ファスニングの米州事業担当社長、スタンレー・エンジニアド・ファスニングのグローバル・オートモーティブ社長 ビジネス。 |
公開会社の取締役職: | オンセミ、アンセルリミテッド、キャボットコーポレーション | |
ヤンさんの特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ | ヤンさんは、スタンレー・ブラック・アンド・デッカー社のさまざまな事業部門のリーダーとして事業運営の経験を積みました。 | |
関連する業界経験 | ヤンさんは、スタンレー・ブラック・アンド・デッカーのアジア担当プレジデントを務め、自動車、電子機器、一般産業分野での経験を積みました。 スタンレー・エンジニアド・ファスニングの米州社長、グローバル・オートモーティブ社長。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | ヤン氏は、アジア担当プレジデント、ストレージおよびプレジデントとしての経験を通じて、さまざまな産業市場について深い理解を深めてきました。 ワークプレイス・システムズ、およびスタンレー・ブラック・アンド・デッカー社の米州担当プレジデント | |
コーポレートガバナンス 専門知識
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Modineの取締役としての在職期間に加えて、ヤン氏は他の3つの公開会社の取締役も務めています。彼女はヒューマンキャピタルの議長であり、 ONSEMIの報酬委員会、アンセルリミテッドの人事委員会委員長。 | |
技術的専門知識 | ヤンさんはエンジニアリングのバックグラウンドとスタンレー・ブラック・アンド・デッカー社での過去の役職から、さまざまな分野での経験と経験を積んでいます。 技術的に洗練された事業運営。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | ヤン氏は、スタンレー・ブラック・アンド・デッカー社の多数の重要な事業部門のリーダーとして、戦略計画に関する豊富な専門知識を身につけてきました。 | |
2025年に満了する任期で在職中の取締役: | ||
ニール・D・ブリンカー 48歳 2020年よりディレクター
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現在の役職:
経験: |
2020年からModineの社長兼最高経営責任者。
Modineに入社する前は、ブリンカー氏はアドバンスト・エナジーの社長兼最高執行責任者を務めていました 2020年5月からインダストリーズ株式会社(「AE」)に入社し、2018年6月に執行副社長兼最高執行責任者としてAEに入社しました。AEに入社する前、ブリンカー氏は2015年7月から2018年6月までIDEXコーポレーションでグループプレジデントを務めていました。 2012年4月から2015年7月までIDEXで指導的役割を果たした後。ブリンカー氏はまた、2007年から2012年までダナハーコーポレーションで多数の管理職を歴任し、2001年から2007年までゼネラルモーターズでさまざまな業務職を歴任しました。 |
ブリンカー氏の特定の特質とスキル: |
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専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ | ブリンカー氏は、会社の社長兼最高経営責任者を務めています。彼はかなりの事業運営を手に入れました AE、IDEX、ダナハーでの職務を通じてリーダーシップを発揮した経験があります。 | |
関連する業界経験 | AEの執行役員として、またIDEXとダナハーのビジネスリーダーとして、ブリンカー氏は多角化企業の経営と変革において豊富な経験を持っています 工業会社。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | AE、IDEX、ダナハーで、現在はModineの社長兼最高経営責任者として、ブリンカー氏の責任には損益のグローバルな監督が含まれています。 オペレーション、M&A、人的資本、戦略。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | ブリンカー氏は、AE、IDEX、ダナハーでのM&A活動の直接の責任者であることに加えて、設立と監督の両方において豊富な経験を持っています 多角的な産業企業の戦略の実行と成長。 |
キャサリン・C・ハーパー 61歳 2022年よりディレクター
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現在の役職:
経験: |
引退しました。
ハーパーさんは、民間のグローバルロジスティクス企業であるBDPインターナショナルの最高財務責任者を退職しました 輸送ソリューション会社。ハーパーさんは、2019年から2022年に退職するまでこの役職を務めました。BDP Internationalに入社する前は、ハーパー氏はグローバルな公共農業会社であるアグロフレッシュ・ソリューションズの最高財務責任者を務めていました。 ソリューションプロバイダーで、財務、戦略、事業開発、投資家向け広報活動を監督していました。彼女は以前、グローバルな公共化学品および鉱業会社であるTronoxの上級副社長兼最高財務責任者を務め、さまざまな上級職を歴任しました 世界最大の金属・鉱業企業の1つであるリオ・ティント・グループでの役職。
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公開会社の取締役職: | サソールリミテッド(南アフリカ); ベネター・マテリアルズ、PLC |
ハーパーさんの特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | ハーパーさんは、化学、鉱業、工業製造、流通、など、多くのグローバル業界で卓越した金融キャリアを積んできました。 セキュリティサービス。 | |
金融の専門知識 | ハーパー氏は、コンプライアンス、保証、企業リスク管理の分野で豊富な経験を持つ金融専門家です。さらに、ハーパーさんは Sasolの監査委員会のメンバー。 | |
コーポレートガバナンスの専門知識
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ハーパー氏は、BDP Internationalの最高財務責任者として、効果的なコーポレートガバナンスを実施する豊富な経験を積みました 慣行。ハーパーさんは現在、Venatorの取締役会長を務めています。さらに、ハーパー氏はSasol Limitedの取締役会、監査委員会、資本委員会にも参加しています。 | |
金融市場での経験 | BDPインターナショナル、アグロフレッシュ、トロノックスの最高財務責任者として、ハーパー氏は公的および私的金融市場で豊富な経験を持っています。 資金調達に利用された会社。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | ハーパーさんは、キャリアを通じて、特に上級副社長兼最高財務責任者としての役割を通じて、戦略的計画活動に深く携わってきました。 トロノックスとリオティントグループでの役割。 |
デビッド・J・ウィルソン 55歳 2022年よりディレクター
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現在の役職:
経験:
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コロンバス・マッキノン・コーポレーションの社長兼最高経営責任者。
ウィルソン氏は、世界有数のコロンバス・マッキノン・コーポレーションの社長兼最高経営責任者です。 インテリジェントモーションソリューションのデザイナー、メーカー、マーケティング担当者。コロンバス・マッキノンに入社する前、ウィルソン氏は社長を務めながら、フローサーブ・コーポレーションのポンプ部門の大幅な変革を主導しました。以前は フローサーブ、ウィルソン氏はSPX FLOWの産業部門の社長を務め、それ以前はSPX Corporationの産業部門の社長を務めていました。 |
公開会社の取締役職: | コロンバス・マッキノン・コーポレーション | |
ウィルソン氏の特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ
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ウィルソン氏は、コロンバス・マッキノン・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務めています。ウィルソン氏はまた、重要な事業運営も獲得しました フローサーブコーポレーションの社長、SPX Flowの産業セグメントの社長、SPX Corporationの産業セグメントの社長としての彼の役割におけるリーダーシップの経験があります。 | |
関連する業界経験 | ウィルソン氏は、ヒートポンプやヒートなどの人工フローコンポーネントを含む、高度に設計された機器と技術を幅広く理解しています。 交換機。ウィルソン氏はまた、暖房、換気、空調市場、送電および発電市場での経験もあります。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | ウィルソン氏のSPXでの経験には、複数のグローバル事業事業を率いたほか、6年間中国に住む駐在員としての在職期間が含まれていました 何年もの間、彼はグローバルな損益管理を幅広く経験しました。 | |
金融の専門知識 | ウィルソン氏は、コロンバス・マッキノン・コーポレーション、フローサーブ・コーポレーション、SPXコーポレーションでの職務を通じて、金融に関する豊富な専門知識を身につけてきました。 | |
技術経験 | エンジニアリングのバックグラウンドと、フローサーブコーポレーションとSPXコーポレーションでの役割を通じて、ウィルソン氏は次のような分野で豊富な経験を積んできました アプリケーションベースのテクノロジー。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | ウィルソン氏はキャリアを通じて、特に彼が率いたSPXでの数多くの役割を通じて、戦略計画活動に深く関わってきました。 いくつかの成功した企業開発イニシアチブ。 | |
2026年に満了する任期で在職中の取締役: | ||
エリック・D・アシュレマン 57歳 2019年よりディレクターに就任
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現在の役職:
経験: |
IDEX株式会社の最高経営責任者兼社長。
アシュレマン氏は、2020年12月にIDEXコーポレーションの最高経営責任者に就任しました。 2020年2月の大統領。2008年以来、Ashleman氏は、流体システムおよび特殊エンジニアリング製品の開発、設計、製造を行うIDEXでさまざまな役職に就いてきました。最高経営責任者になる前 IDEX社の役員兼社長であるアシュレマン氏は、IDEXで次の役職を務めました。ガスト・マニュファクチャリングの社長、ガスト・マニュファクチャリングおよびグローバル・ディスペンシングの社長、消防・安全担当副社長兼グループ・エグゼクティブです。 多様なセグメント、健康・科学技術、火災、安全および多様化セグメント担当上級副社長兼グループエグゼクティブ、上級副社長兼最高執行責任者、社長兼最高執行責任者。以前は IDEXに入社し、アシュレマン氏は2006年から2008年までシュットスポーツの社長を務めました。 |
公開会社の取締役職: | アイデックスコーポレーション | |
アシュレマン氏の特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ | アシュレマン氏は、IDEX Corporationでの多くの役職、特に現在の最高経営責任者としての役割を通じて、事業運営のリーダーシップを獲得してきました。 役員兼社長。多角的な産業企業の指導と管理を担当しています。 | |
関連する業界経験 | アシュレマン氏は、IDEX Corporationの最高経営責任者兼社長を務めています。IDEX Corporationは、製造と販売を行うグローバルで多角的な産業企業です。 自動車、エネルギー、産業部門など、当社がサービスを提供している多くの市場に進出しています。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | アシュレマン氏は、IDEX Corporationでの職務を通じて、特に現在の最高責任者としての職務を通じて、グローバルビジネスの豊富な経験を積んできました 執行役員兼社長。グローバルで多角的な産業企業を率いて経営しています。 | |
金融の専門知識 | アシュレマン氏は、IDEX Corporationでの職務と、以前のSchutt Sportsの社長としての職務を通じて、金融に関する重要な専門知識を身につけました。 | |
コーポレートガバナンスの専門知識 | IDEX Corporationでの役職(取締役会のメンバーなど)や、以前のSchutt Sportsの社長としての役割を通じて、Mr. Ashlemanはコーポレートガバナンスの専門知識をかなり身につけています。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | アシュレマン氏は、IDEX Corporationでの数多くの役職と、彼を通じて、短期および長期の戦略的計画と実行に関する専門知識を身に付けてきました シュットスポーツの社長としての前職。 | |
マーシャ・C・ウィリアムズ 73歳 1999年以来の取締役
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現在の役職:
経験: |
引退しました。
ウィリアムズさんは、オービッツ・ワールドワイド社の上級副社長兼最高財務責任者を退職しました。 オンライン旅行会社(2007年7月〜2010年12月)。オービッツ・ワールドワイド社に入社する前、ウィリアムズ氏は不動産会社であるエクイティ・オフィス・プロパティーズ・トラストの執行副社長兼最高財務責任者(2002年〜2007年2月)を務めていました。 投資信託。それ以前は、ウィリアムズ氏はクレート・アンド・バレルの最高管理責任者、アモコ・コーポレーションの副社長兼会計、カーソン・ピリー・スコット・アンド・カンパニーの副社長兼会計係を務め、 シカゴ第一国立銀行の副総裁。 |
公開会社の取締役職: |
フィフス・サード・バンコープ、クラウン・ホールディングス株式会社、デービス・ファンド
ウィリアムズさんは以前、1999年から2018年までシカゴ・ブリッジ・アンド・アイアンN.V. の取締役を務めていました。 マクダーモット・インターナショナル社は、シカゴ・ブリッジ・アンド・アイアン社の買収後、2018年から2020年まで続いています。ウィリアムズ氏は、フィフス・サード・バンコープの取締役会の元会長兼主任取締役です。 |
ウィリアムズさんの特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | ウィリアムズ氏はオービッツ・ワールドワイド社の執行役員で、現在はグローバルに事業を展開するいくつかの公開企業の取締役を務めています。これらの中で 役割、ウィリアムズ氏はグローバルファイナンス、資本管理、内部統制、人事に関する幅広い知識を蓄積してきました。 | |
金融の専門知識 | オービッツ・ワールドワイド社の副社長兼最高財務責任者、およびエクイティ・オフィス・プロパティーズの執行副社長兼最高財務責任者として 信頼を得て、ウィリアムズさんは複雑なグローバル企業に関してかなりの財務的洞察力を身につけました。 | |
コーポレートガバナンスの専門知識 | ウィリアムズ氏は、いくつかの上場企業の取締役を務めており、フィフス・サード・バンコープの取締役会の元主任取締役でもあります。 | |
金融市場での経験 | オービッツ・ワールドワイド社の元副社長兼最高財務責任者、エクイティ・オフィスの執行副社長兼最高財務責任者として プロパティーズ・トラスト、現在はフィフス・サード・バンコープの取締役を務めるウィリアムズ氏は、当社が資金調達をめぐって競合する金融市場で豊富な経験を持っています。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | ウィリアムズ氏は、特にオービッツ・ワールドワイド社とエクイティ・オフィスでの職務を通じて、戦略的計画と実行のあらゆる面に携わってきました。 プロパティーズ・トラスト。 | |
ウィリアム・A・ウルフソン 62歳 2022年よりディレクター
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現在の役職:
経験:
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アッシュランド・グローバル・ホールディングスの元会長兼最高経営責任者。
ウルフソン氏は、グローバルリーダーであるアッシュランド・グローバル・ホールディングスの会長兼最高経営責任者を務めました。 2015年から2019年まで、幅広い顧客および産業市場の顧客に特殊化学ソリューションを提供しています。また、世界有数の生産者および販売業者であるValvoline Inc. の取締役兼非常勤会長でもありました。 2016年から2018年までのプレミアムブランドの自動車、商業用および工業用潤滑油、自動車用化学品。彼の以前の雇用には、社長や最高責任者を含む上級職での戦略、M&A、国際的な経験が含まれます カーペンター・テクノロジー・コーポレーションの執行役員、PPGインダストリーズのコーティング担当上級副社長、ハネウェル・インターナショナル社のナイロンシステム担当副社長兼ゼネラルマネージャー |
公開会社の取締役職: |
アビエントコーポレーション
ウルフソン氏は、2021年から2022年までAnzu SPAC Iの取締役会の議長を務め、議長を務めました。 2015年から2019年までアッシュランド・グローバルの取締役会、2016年から2018年までバルボリンの取締役会長、2010年から2014年までカーペンター・テクノロジーの取締役を務めました。 |
ウルフソン氏の特定の特質とスキル: | ||
専門知識 | スキルと属性についての議論 | |
事業運営リーダーシップ | ウルフソン氏は、アッシュランド・グローバル・ホールディングスの元会長兼最高経営責任者、カーペンター・テクノロジーのCEOとして事業運営の経験を積みました。 | |
グローバルビジネスエクスペリエンス | ウルフソン氏は、幅広いグローバルビジネスを展開するアッシュランド・グローバル・ホールディングでの職務を通じて、経営幹部と指導者の幅広い経験を積みました オペレーションとPPG業界。 | |
金融の専門知識 | ウルフソン氏は、バルボリンのIPOを主導したアッシュランド・グローバル・ホールディングスでの職務と、それ以前の職務を通じて、金融に関する重要な専門知識を身につけました。 カーペンター・テクノロジー・コーポレーションでの役割。 | |
コーポレートガバナンスの専門知識 | ウルフソン氏は、アッシュランド・グローバル・ホールディングスの会長兼最高経営責任者として、効果的なコーポレート・ガバナンスの実施において豊富な経験を積んできました 慣行。また、独立系の公開バルボリン社の設立も主導しました。 | |
金融市場での経験 | アッシュランド・グローバル・ホールディングスの会長兼最高経営責任者として、またカーペンター・テクノロジーのCEOとして、ウルフソン氏は金融市場で豊富な経験を積み、 投資家。 | |
戦略的計画と実行の専門知識 | アッシュランド・グローバル・ホールディングス、カーペンター・テクノロジー・コーポレーション、バルボリン、PPGインダストリーズ、ハネウェルでの職務を通じて、ウルフソン氏は広範囲にわたる買収を行いました 長期および短期の組織戦略の指導と実施の経験。 |
コーポレートガバナンス
会社の事業は、取締役会の指示の下で管理されています 改正および改訂された定款、付則、およびウィスコンシン州の法律に基づく取締役。取締役会のメンバーは、CEOやキーとの話し合いを通じて、会社の運営について常に把握しています 経営陣のメンバーは、提供された資料を確認したり、取締役会やその委員会の会議に参加したりしています。
会社はコーポレートガバナンス方針を見直して評価し、 特に証券取引委員会(「SEC」)とニューヨーク証券取引所の規則に照らした慣行であり、現在の方針と慣行はこれらの要件を満たしていると考えています。会社のコーポレートガバナンス方針(以下を含む) コーポレートガバナンスに関するガイドラインと取締役会委員会憲章は、同社のウェブサイト(www.modine.com)で入手でき、株主やその他の利害関係者の要望に応じて印刷することもできます。
行動規範
会社の行動規範(以下「規範」)には、コンプライアンスと 会社を促進するための行動に関して、すべての従業員(最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者を含む)と取締役に対する会社の倫理基準と期待 ビジネス。これには、疑わしい会計または監査事項や、会計、内部会計管理、または監査に関するその他の懸念事項を報告する手順を含む、規範違反の疑いを報告する手順が含まれています 事項。当社は、インターネットと電話のヘルプラインを含むビジネス倫理プログラムを確立しています。このヘルプラインを通じて、従業員などがそのような問題に関する懸念を秘密裏に、また必要に応じて匿名で報告できます。コードのコピー、 およびビジネス倫理プログラムの詳細については、当社のWebサイト(www.modine.com)をご覧ください。これらの資料は、ご要望に応じて、株主やその他の利害関係者に印刷することもできます。何か実質的なものを作ったら 本規範の改正。その内容は、当社のウェブサイトまたはForm 8-Kの最新報告書で開示されます。さらに、取締役会が執行役員または取締役に本規範の放棄を認めた場合は、 このような権利放棄の性質は、当社のWebサイト、プレスリリース、またはForm 8-Kの最新レポートに記載されています。
インサイダー取引ポリシー
会社のビジネス倫理委員会の推薦と取締役会の承認を受けて、当社は
取締役独立性
コーポレートガバナンスに関する会社のガイドラインでは、以下の過半数の要件を満たす必要があります 理事会のメンバーは独立しています。また、会社の社長兼最高経営責任者が取締役を務めることが最善の利益になると考えています。少なくとも、「独立」の資格を得るには、取締役は次の独立性基準を満たしている必要があります ニューヨーク証券取引所。ガバナンス委員会は定期的に独立性を評価し、各取締役は自分の独立性に影響する可能性のある地位の変化をガバナンス委員会に報告する責任があります。さらに、毎年恒例で 基本的に、取締役は、取締役会が取締役の独立性を評価するために使用する情報を引き出すことを目的とした、会社が作成したアンケートに回答します。少なくとも年に一度、取締役会は各取締役との関係を見直します 会社。取締役会が会社と重要な関係がないと肯定的に判断した取締役、およびニューヨーク証券取引所の基準に基づく独立性を妨げるような関係を持たない取締役のみが、 独立取締役。
取締役会は、氏を除く現在のすべての取締役が ブリンカーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味では独立しています。取締役会は、これらの取締役の誰も、ニューヨーク証券取引所の上場基準に定められた会社やその他の事業などとは一切関係がないと結論付けました 彼または彼女の独立性の決定を妨げるような会社との関係。ブリンカー氏は、会社の社長兼最高経営責任者としての地位のため、独立していません。
特定の関係と関連当事者取引
この規範では、会社の役員、従業員、取締役全員が 会社に対する責任の適切な遂行と矛盾する状況、または彼または彼女が関与する取引に関して判断の独立性を行使する能力を損なうような状況は避けてください 会社。会社の役員、従業員または取締役、その親族、または彼らが重要な利害関係を持つ企業との重要な取引は、そのような取引が完全に開示され、取締役会によって承認されない限り許可されません 取締役または監査委員会は会社の最善の利益になります。
さらに、会社の利益相反グローバルポリシーでは 会社のビジネス倫理委員会、または会社の役員の場合は監査委員会に、会社の従業員や取締役、または従業員の近親者が参加する取引についての開示と事前通達、または 会社の取締役、個人的には豊かかもしれません。
Modineは、何千もの事業に従事する大規模なグローバル組織です 毎年、購入、販売、その他の取引。Modineは、取締役会のメンバーが雇用されている、または取締役会のメンバーである他の企業、大学、団体と売買取引を行うことがあります。 取締役の。Modineは、通常の業務過程で、競争力のある価格と条件でこれらの取り決めを締結します。当社は、2025年3月31日に終了する会計年度にも同様の取引が発生する可能性があると予想しています。
各会計年度の終わりに、各取締役および役員は次の事項に応答しなければなりません 近親者やその年に行われた取引や関係、またはモディーヌ(または子会社)が関与する取引案に関する特定の情報を特定するよう求めるアンケートです。 Modineの関連会社)およびその個人、彼または彼女の近親者、または彼または彼女またはそのような近親者が関係する任意の団体。アンケートへの回答はすべて、会社の法務部門によって審査され、共有されます 必要に応じて、社長と最高経営責任者。さらに、当社は、既知の関連当事者との潜在的な取引がないか、自社の記録を独自に検索しています。このようなレビューに基づくと、次のような人物に関する関連当事者取引はありませんでした 2024会計年度中の役員または取締役。
理事会議長
マーシャ・C・ウィリアムズは2020年10月に取締役会長に任命されました。 2013年7月から主任取締役を務めています。取締役会の議長は、株主総会、取締役会、取締役会の執行会議を主宰し、次のような職務を遂行します 取締役会によって指示され、会社のコーポレートガバナンスに関するガイドラインに記載されています。当社は、このリーダーシップ構造が、現在のところ、当社の株主にとって最善の利益になると考えています。なぜなら、それによって会社は次のことが可能になるからです ウィリアムズさんが持っているユニークなリーダーシップ能力と、彼女の豊富なビジネスおよびコーポレートガバナンスの経験から恩恵を受けてください。
リスク監視
取締役会は、以下に関するリスク監視の全体的な責任を負います 会社。経営陣は、特定されたリスクについて取締役会に常に知らせるために、定期的に取締役会に情報を提供しています。財務リスク、組織リスク、評判リスク、戦略リスク、サイバーセキュリティリスクを含むこれらのリスクは 各取締役会の定例会議で行われた事業および運営レビューの一環として、検討し、取締役会と話し合いました。以下に説明するように 取締役会の委員会、取締役会は特定の権限を委任しました 委員会への責任。委員会はそれぞれの責任範囲に含まれるリスクを監督しています。ガバナンス委員会は、会社の環境、社会、および、関連するリスクについて一般的な監督責任を負います コーポレートガバナンスの戦略と実践。ただし、以下の「環境、社会、ガバナンス(ESG)事項」で説明するように、監査委員会、人的資本委員会、報酬委員会に委任されている場合を除きます。監査委員会には予備があります 会社の財務報告、内部統制、およびコンプライアンスリスクの監督。人的資本および報酬委員会は、会社の報酬方針とプログラムから生じるリスクを評価します。経営陣の責任は リスク管理と会社の企業リスク管理プログラム。
取締役会への候補者の選出
ガバナンス委員会は取締役会の候補者を検討します メンバーから推薦されたメンバーだけでなく、経営陣、株主、ガバナンス委員会に雇われた専門調査会社から推薦されたメンバーです。ガバナンス委員会はまた、専門の調査会社を雇うことを決定するかもしれません 適格な候補者を特定するのに役立ちます。そのような調査会社と契約する場合、ガバナンス委員会が手数料と契約範囲を設定します。
ガバナンス委員会が候補者を特定したら、 最初に候補者を全面的に評価するかどうかを決定します。ガバナンス委員会は、提供された情報に基づいて候補者の推薦を得て最初の決定を下します。また、 候補者に関するガバナンス委員会自身の知識。推薦者などへの問い合わせによって補足される場合があります。
ガバナンス委員会は候補者を評価し、以下の点を考慮します 現在の取締役会の構成や他の候補者の評価など、適切と思われる要素。候補者を評価する際、理事会は上記の取締役会スキルマトリックスに記載されている必要な専門分野を考慮します (事業運営リーダーシップ、関連業界経験、グローバルビジネス経験、金融専門知識、技術的専門知識、コーポレートガバナンスの専門知識、金融市場での経験、合併を含む戦略的計画 買収)、特定の時点における会社の戦略的方向性と事業の重点により具体的な追加属性、個人の教育、取締役会の多様性への貢献、などの追加要因 グローバル企業が頻繁に遭遇するその他の要因。
理事会メンバーの候補者を選ぶ際には、あらゆる努力が払われます 既存の取締役会内のスキルを補完および補完し、特定された分野を強化します。その他の基準には、候補者の個人的および職業的倫理、誠実さと価値観、そして献身的な意欲と能力が含まれます 会議に出席し、取締役会に効果的に参加するための十分な時間。
この評価に関連して、理事会は次のことを行うかどうかを決定します 候補者にインタビューします。面接が必要な場合は、取締役会の1人以上のメンバー、および必要に応じて他のメンバーが、候補者に面接します。評価と面接を終えたら、ガバナンス委員会が 候補者の推薦について理事会に勧告を行い、理事会はその推薦に基づいて行動します。
株主推薦と取締役候補者の推薦
会社の定款では、出席するすべての株主は 会議では取締役の選挙が求められ、(i)下記の通知を行った時点で会社の普通株式の受益者であり、(ii)そのような会議で議決権を持っており、(ii)そのような会議で議決権を持っており、取締役会の選挙対象者を指名することができます 取締役の。希望する株主 指名します 次回の年次総会で取締役会に選出される1人または複数の人物は、会社の細則に記載されている通知、情報、およびその他の要件を遵守しなければなりません。その写しは入手可能です 会社の秘書から。2025年定時株主総会での検討のため、2025年4月17日までに、遅くとも2025年5月17日までに秘書に推薦書を受け取る必要があります。
会社の下での前述の要件を満たすことに加えて 付則、2025年定時株主総会のユニバーサル委任規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、規則に準拠した通知を提出する必要があります 14a-19は、2025年6月16日までに証券取引法に基づいています。
提出を希望する株主 勧告 監督のための 理事会の候補者は、以下に説明する手順で理事会に推薦書を提出することができます 株主やその他の利害関係者の取締役会とのコミュニケーション。ガバナンス委員会は候補者を評価するつもりです 他の候補者を評価するのと同じ方法で株主に推薦されます。
株主やその他の利害関係者の取締役会とのコミュニケーション
とのコミュニケーションを希望する株主やその他の利害関係者 取締役会または取締役会メンバー(議長を含む)との連絡は、ウィスコンシン州ラシーンのDeKoven Avenアベニュー1500番地にあるModine Manufacturing Companyの取締役会または特定の取締役会メンバー、C/O秘書に連絡する必要があります。53403-2552に 取締役会で承認されたプロセスに従って、秘書はそのようなすべての通信を確認します。秘書は、そのようなすべての通信の概要とすべての通信のコピーを取締役会に転送します。 秘書、理事会またはその委員会の機能、または秘書が注意を必要とすると判断した機能を担当してください。会計、内部統制、または監査事項に関する懸念は、すぐに注意を引かれます 会社の企業倫理委員会に属し、そのような事項に関しては監査委員会が定めた手続きに従って処理されます。時々、取締役会は株主やその他の利害関係者のプロセスを変更することがあります 人は取締役会またはそのメンバーと連絡を取ることができます。このプロセスの変更については、会社のWebサイト、www.modine.comを参照してください。
取締役会の委員会
監査委員会
監査委員会は取締役会の常任委員会です。 改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション3(a)(58)(A)に従って設立されました。監査委員会の憲章は、会社のウェブサイトで確認できます。 www.modine.com。
監査委員会は、とりわけ、以下の事項を任命する責任があります。 監査報告書の作成と発行、および関連業務の実施、および独立登録市民との協議を目的として、当社の独立登録公認会計士事務所の業務を引き続き監督します 会計事務所の適切な人員配置と報酬。監査委員会はまた、経営陣による内部統制システムの実施を監督し、経営陣による四半期および年次財務報告書の作成を監視し、次のかどうかを決定します 独立登録公認会計士事務所は独立しており、経営陣のプログラムを審査して、会社の行動規範の遵守に関連する事項を監視し、対処しています。監査委員会の機能はより充実しています 以下に説明されています 監査委員会の報告 この委任勧誘状で。
取締役会は、監査役の各メンバーが 監査委員会に関するニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス上場基準で定義されているように、委員会は独立しています。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが金融リテラシーと経験を満たしていると判断しました ニューヨーク証券取引所の要件、そしてハーパー氏(委員会委員長)、ウィルソン氏、ウルフソン氏は、SEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があります。
人的資本および報酬委員会
取締役会の人的資本および報酬委員会( 「HCC委員会」)は、取締役としての立場以外は会社と取引関係のない非従業員の独立取締役のみで構成されており、対象となる会社との連動関係はありません 委任勧誘状に関連するSECの規則に基づく開示へ。HCC委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。
HCC委員会は経営陣を監督し、戦略的方向性を与えます 会社の役員報酬慣行について。HCC委員会はCEO以外の執行役員の業績を審査し、ガバナンス委員会やすべての独立取締役と連携して審査を行います CEOの業績、役員候補者のレビュー、特定の役員候補について取締役会に推薦し、CEOの報酬について取締役会に推薦し、CEOの推薦を受けて、 非CEOの執行役員および会社の他の役員の報酬。取締役の報酬に関して独立報酬コンサルタントが行った勧告を検討し、それらの勧告を取締役会に提出し、管理します 執行役員と取締役が参加するインセンティブ報酬制度。また、会社のサラリーマンの一部または全員が利用できる会社の福利厚生プログラムを見直します。HCC委員会には、以下を委任する権限があります 独立した理事会メンバーで構成される小委員会に対する前述の責任。
ブリンカー氏は、社長兼最高経営責任者として、HCC委員会に次のいずれかを推薦します 自分以外の指名された執行役員(「NEO」)を含む会社の役員に影響する報酬の変更。ブリンカー氏は、HCC委員会に、そのような各役員の業績とリーダーシップ行動の目標、期待事項を提示します そして、その業績レベルと会計年度中の会社の業績。HCC委員会はブリンカー氏の推薦を検討し、そのような会社の役員に影響を及ぼす報酬事項を承認するか、承認しないかのどちらかです。さん ブリンカーは自分で報酬を設定することには関与しません。
2024年度に、HCC委員会は再びファリエント・アドバイザーズ合同会社を採用しました (「Farient」)は、独立役員報酬コンサルタントです。FarientはHCC委員会に直接報告し、会社にはサービスを提供しません。HCC委員会は、Farientはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。A ファリエントの代表は、HCC委員会の委員長からの招待に応じて、電話または対面でHCC委員会の会議に出席し、必要に応じて会議の合間に議長と連絡を取ります。Farientは総合的に実施しました 会社が自ら選んだ報酬ピアグループのプロキシデータを使用して、会社のCEO、非CEOの執行役員、その他の役員の給与水準を給与要素別にベンチマーク分析します(説明のとおり 報酬 議論と分析、下記)と報酬調査データ。さらに、Farientは、退職金や支配権変更の取り決めなど、会社の役員報酬プログラムと慣行、およびその目標と業績をベンチマークしました。その HCC委員会は決定を下す際にFarientの分析を検討しました。しかし、HCC委員会はNEO(取締役会全体で報酬が決定されるCEOを除く)を含むModineの役員の報酬に関するすべての決定を下しました。 さらに、Farientは規制と市場動向に関するHCC委員会を定期的に更新し、取締役会の報酬慣行とレベルのベンチマークを支援しました。
コーポレートガバナンスと指名委員会
ガバナンス・指名委員会は方針を策定し、実施します そして、コーポレートガバナンスに関する会社のガイドラインと行動規範の実施状況のレビューと監視を含む、コーポレートガバナンス問題に関連する実務を行います。会社の全体的なESGフレームワークを監督し、取締役会を支援します ESG戦略に関する指導と監督を行い、取締役会への候補者候補者に関する背景情報を作成してレビューし、そのような人物について取締役会に勧告し、取締役会の年次報告書を監督します 自己評価。また、必要に応じてHCC委員会と協力して、CEOに関する後継者計画を見直し、監視し、CEOの業績を評価します。ガバナンス・指名委員会は独立したメンバーだけで構成されています 取締役としての立場以外に、会社と取引関係のない取締役。ガバナンス・指名委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。
技術委員会
技術委員会は検討し、必要に応じて勧告を行います。 技術革新と機会に関する当社のアプローチ、重点、方向性に関連する主要な戦略やその他のテーマについて、取締役会全体に向けて、継続的な事業成長を保証するための技術買収プロセスについて。 そして、イノベーションを成功させるために重要な測定および追跡システムの開発と実装。技術委員会の憲章は、当社のウェブサイト、www.modine.comでご覧いただけます。
HCC委員会の連動と内部参加
当社の執行役員の誰も、現在務めている、または務めたことがありません 昨年、取締役会またはHCC委員会に1人以上の執行役員が参加している企業の取締役会または報酬委員会のメンバーとして。HCC委員会のメンバーの誰も、私たちのメンバーではない、または参加したことがありません 役員または従業員、または規則S-Kの項目404に基づいて開示を必要とする何らかの関係にあったことがあります。
理事会と委員会
取締役会は3月に終了した会計年度中に6回の会議を開催しました 2024年31月、監査、人的資本と報酬、コーポレートガバナンスと指名、テクノロジーの4つの常任委員会がありました。
毎年7月に、理事会はそれぞれのメンバーを選出します 委員会。現職の取締役は全員、2024会計年度に所属していた取締役会および委員会会議全体の少なくとも75パーセントに出席しました。その間、そのような取締役は取締役会または委員会に参加していました。の最高経営責任者 会社はどの取締役会の常任メンバーでもありませんが、それぞれの委員長の裁量で定期的に委員会に出席しています。
次の表は、各常任委員会のメンバーの一覧です と2024年度に各委員会が開催した会議の数:
[名前] | 監査 | HCC | ガバナンス | テクノロジー |
エリック・D・アシュレマン | X | X | ||
ニール・D・ブリンカー | ||||
スレシュ・V・ガリメラ | X | 椅子 | ||
キャサリン・C・ハーパー | 椅子 | X | ||
クリストファー・W・パターソン | X | 椅子 | ||
マーシャ・C・ウィリアムズ | X | |||
デビッド・J・ウィルソン | X | X | ||
ウィリアム・A・ウルフソン | X | X | X | |
クリスティン・Y・ヤンさん | 椅子 | X | ||
会議の総数 | 8 | 6 | 5 | 2 |
年次総会への出席。会社は持っていませんが 取締役が年次株主総会に出席するという正式な方針です。出席を期待しており、会社の取締役はこれまでこれらの総会に出席してきました。取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。
環境、社会、 ガバナンス(ESG)の問題
取締役会は、以下に関するリスク監視の全体的な責任を負います 会社ですが、特定の責任を委員会に委任しています。ESG問題の場合、委員会は監督責任を分担します。憲章に記載されているように、ガバナンス委員会は会社の全体的なESGの枠組みを監督します そして、取締役会が戦略、リスク管理、機会、主要な資本支出、およびそのような事項に関連する投資に関する指導と監督を行うのを支援します。監査委員会は会社のESGを審査し承認します イニシアチブ、指標、追跡と報告、およびそのようなイニシアチブと指標に関する会社の進捗状況を監視します。HCC委員会は、人的資本に関する会社のイニシアチブ、指標、開示を検討し、承認します 従業員エンゲージメント、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン(DEI)、賃金平等、雇用慣行、文化を含む経営陣。
私たちは、経営陣のリーダーシップと取締役会への関与を信じています 取締役は、当社のサステナビリティプラットフォームを発展させ、全社的な戦略を実施する上で不可欠です。経営陣のリーダーシップは、最高経営責任者、最高財務責任者、ゼネラルで構成されるESG運営委員会によって提供されます 弁護士、最高人事責任者。持続可能性への取り組みをさらに推し進めるために、ESG運営委員会は環境、社会、ガバナンスプログラムに焦点を当てた従業員からなる小委員会を設置しました。これらの小委員会が集まります 私たちの取り組みを進めるために、中堅および上級レベルの対象分野の専門家とアイデアを練り、会話を生み出してください。
より清潔で健康的な製品を設計するという私たちの目的が示すとおり World™ では、環境の改善、資源の節約、二酸化炭素の削減、気候変動への対処に役立つビジネス上の必要性を理解しているため、持続可能な影響を与える高度な技術ソリューションに取り組んでいます。モディーヌは 80/20分析を通じてこの戦略を実行しています。複雑さを軽減し、非効率的なプロセスを解消し、長期的な機会がある事業分野にリソースと人的資本を投入します。 違い。
同社の最新のサステナビリティレポートは、投資家向けに掲載されています ページと会社のサステナビリティウェブページ。どちらも当社のウェブサイト(www.modine.com)にあります。
私たちは、持続可能なことに重点を置いて、ESGの取り組みを進化させ続けます 私たちが最も影響を与えることができる結果。2024年度の重要なハイライトは次のとおりです。
• | データセンターの水とエネルギーの消費量を削減し、学校の大気質を改善するための継続的な取り組みと 企業、有害な排出物を削減し、よりクリーンに走る車両を実現し、より環境に優しい冷媒を使用する。 |
• | 世界中の多くの施設で再生可能エネルギーを購入し、特定の場所で太陽光発電プロジェクトを試験的に実施しています。 |
• | グローバル施設での温室効果ガス排出量の削減。 |
• | 新しいセキュリティツールを実装して、情報技術セキュリティ組織への投資を継続し、 機能、サイバーセキュリティポリシー、標準、プロセスの作成、および内部リソースの追加。 |
これは重要な仕事で、やるべきことはたくさんあります。私たちの組織 構造、目的、そして完全に連携したリーダーシップチームは、より清潔で健康的な世界を作るために自分たちの役割を果たすことに全力を注いでいます。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年6月17日現在の当社の普通株式(発行済株式の5%以上を有益所有していると当社が知っている人物による):
所有者の名前と住所 (1) | 株式数
所有して 関心のある性質 |
クラスのパーセント | ||||||
ブラックロック株式会社 (2) 55 イースト52ndストリート ニューヨーク、ニューヨーク10055 |
5,524,442 | 10.54 | ||||||
ディメンション・ファンド・アドバイザーズLP (3) ビルディングワン 6300 ビー・ケーブ・ロード テキサス州オースティン、78746 |
3,810,929 | 7.27 | ||||||
ヴァンガードグループ (4) 100 ヴァンガードブールバード ペンシルベニア州モルバーン、19355年 |
3,070,556 | 5.86 |
(1) | 株式数は、株主が証券取引法に基づく申告書で保有を報告した日現在のものです。それ以上でない限り 最近の情報が提供されました。上記の受益所有権情報は、特定の人物から提供された情報に基づいており、取引法規則13d-3および当社が知っているその他の事実に従って決定されます。 |
(2) | 2024年5月8日に取引法に基づいて提出されたスケジュール13Gの改正第12号に基づき、ブラックロック社およびブラックロック社の特定の子会社は、 5,425,633株の投票または議決権の指示、および5,524,442株の処分または処分を指示する唯一の権限。 |
(3) | 2024年2月9日に証券取引法に基づいて提出されたスケジュール13Gの修正第8号に基づき、Dimensional Fund Advisors LP(「DFA」)は、投票または指示する唯一の権限を持っています 3,752,329株の議決権と、3,810,929株の処分または処分を指示する唯一の権限。DFAは、4つの投資会社の登録投資顧問で、他のさまざまな顧客の投資マネージャーまたは副顧問を務めています。 (「資金」)。これらの役割において、DFAまたはその子会社(総称して「次元」)は、ファンドが所有する会社の有価証券に対する議決権および/または投資権を持っている場合があり、DFAがそのようなものの受益者とみなされる場合があります 株式。Dimensionalはそのような有価証券の受益所有権を否認します。 |
(4) | 2024年2月13日に取引法に基づいて提出されたスケジュール13Gの改正第10号に基づき、ヴァンガードグループ(「ヴァンガード」)は、投票権または指示権を共有しています。 74,057株の議決権、2,951,935株の処分または処分を指示する唯一の権限、および118,621株の処分または処分を指示する共有権限。 |
次の表は、株式の受益所有権に関する情報を示しています 2024年6月17日現在の当社の普通株式、
• | 各取締役、取締役候補者、および「指名された執行役員」(以下で説明します) 報酬に関する議論と分析); そして |
• | グループとしての会社の全取締役および執行役員。 |
[名前] |
ダイレクト 所有権 |
[オプション] 運動可能 60日以内に 2024年6月17日 |
で開催されました 401 (k) 退職 プラン |
制限付株式 ユニットの権利確定 60日以内に 2024年6月17日 |
合計 (1) |
のパーセント クラス |
||||||||||||||||||
エリック・D・アシュレマン | 51,454 | - | NA | - | 51,454 | * | ||||||||||||||||||
スレシュ・V・ガリメラ | 90,364 | - | NA | - | 90,364 | * | ||||||||||||||||||
キャサリン・C・ハーパー | 10,682 | - | NA | - | 10,682 | * | ||||||||||||||||||
クリストファー・W・パターソン | 94,090 | - | NA | - | 94,090 | * | ||||||||||||||||||
マーシャ・C・ウィリアムズ | 172,074 | - | NA | - | 172,074 | * | ||||||||||||||||||
デビッド・J・ウィルソン | 2,682 | - | NA | - | 2,682 | * | ||||||||||||||||||
ウィリアム・A・ウルフソン | - | - | NA | - | - | * | ||||||||||||||||||
クリスティン・Y・ヤンさん | 68,547 | - | NA | - | 68,547 | * | ||||||||||||||||||
ニール・D・ブリンカー | 179,809 | 101,961 | - | - | 281,770 | * | ||||||||||||||||||
マイケル・B・ルカレリ | 107,824 | 77,923 | 971 | 37,626 | 224,344 | * | ||||||||||||||||||
エリック・S・マクギニス | 67,661 | 25,811です | - | - | 93,472 | * | ||||||||||||||||||
エイドリアン・I・ピース | 19,549 | 13,542 | - | - | 33,091 | * | ||||||||||||||||||
ブライアン・J・アジェンさん | 71,856です | 47,939 | 1,474 | 14,315% | 135,584 | * | ||||||||||||||||||
すべての取締役および執行役員をグループ(14人) | 936,592 | 267,176 | 2,445 | 51,941 | 1,258,154 | 2.40 |
* クラスの1パーセント未満です。
(1) | 2024年6月17日から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能な普通株式と、60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットを含みます 2024年6月17日の日々。このような情報は、必ずしも受益所有権を認めるものと解釈されるべきではありません。 |
取締役の報酬
Modineの従業員は、取締役を務めたことに対して報酬を受け取りません。効果的 2023年7月、取締役会の議長を含む非従業員取締役は、取締役会の職務に対して以下の報酬を受け取る権利があります。年額100,000ドル(四半期ごとに均等に支払われる)の留保金、追加の年間留保金 HCC委員会の委員長を務める場合は15,000ドル、ガバナンス委員会の議長を務める場合は年間12,000ドルの追加リテーナー、テクノロジー委員会の委員長を務める場合は年間9,000ドルの追加リテーナー、さらに 監査委員会の委員長を務めるための年間20,000ドルの留保金、取締役会および/または委員会会議への出席で発生した旅費、宿泊費、および関連費用の払い戻し、旅行事故および取締役および役員賠償責任保険。
修正された2020年インセンティブ報酬制度(「2020年インセンティブプラン」)は裁量権を与えます 非従業員取締役にストックオプションと株式報奨を付与するために、取締役会または取締役会の委員会に。2020年のインセンティブプランでは、非従業員取締役に年間付与できる株式報奨の上限は30万ドルです。その 理事会またはHCC委員会(該当する場合)には、2020年のインセンティブプランに基づく賞の条件を設定する幅広い裁量権があります。取締役会の現在の慣行は、報酬を評価し、制限付株式を付与することです 毎年、各非従業員取締役にユニットを。2024会計年度には、取締役会長を含む非従業員取締役がそれぞれ約14万ドルの株式報奨を受ける資格がありました。議長には追加の権利もありました 約12万ドルの株式報酬。これに合わせて、当社は2023年8月に当社の非従業員取締役(会長以外)1人につき3,427株の制限付株式を付与しました。これは2023年から1年間権利が確定します 付与日は、取締役の取締役会での継続的な任期によって異なります。当社は、会長のウィリアムズ氏に同時に6,364株の制限付株式を付与しました。議長として、ウィリアムズさんは、他の職務の中でも、通常すべてに出席します 理事会の委員会の会議ですが、それらの会議に出席料はかかりません。
取締役は、現金手数料や資本の一方または両方を繰り延べることができます 会社の非従業員取締役報酬方針に基づく報酬。現金報酬については、取締役は年間報酬と手数料の最大100%をモダイン・マニュファクチャリング・カンパニーの取締役に繰り越すことを選択できます 繰延報酬プランを利用すると、あたかもその資金が許可された投資信託に投資されたかのように、繰延資金の投資収益が得られます。取締役の繰延報酬口座は、会社の無担保債務です。配布が始まります その後、取締役としての職務を終了しました。
2024年度には、取締役は次の事項を選択することで株式報酬を繰り延べることができました 事前に、制限付株式ユニットの決済日を、取締役の任期終了または決まった日まで延期すること。そのような選択がない場合、制限付株式ユニットは付与日の1周年に決済されます。 アシュルマン氏、パターソン氏、ウルフソン氏、ハーパー氏は全員、2023年8月の制限付株式ユニット報奨の決済日を後日まで延期することを選択しました。
2024年取締役報酬表
次の表は、会社の非従業員に支払われる報酬を示しています 2024年度の取締役会:
[名前] |
支払った手数料 現金 ($) |
ストックアワード ($) (1) (2) |
変更中 年金の価値 ($) (3) |
合計 ($) | ||||||||||||
エリック・D・アシュレマン | 97,500 | 139,993 | NA | 237,493 | ||||||||||||
スレシュ・V・ガリメラ | 106,125 | 139,993 | NA | 246,118 | ||||||||||||
キャサリン・C・ハーパー | 116,250% | 139,993 | NA | 256,243 | ||||||||||||
ラリー・O・ムーア (4) | 22,500 | 0 | NA | 22,500 | ||||||||||||
クリストファー・W・パターソン | 111,875 | 139,993 | NA | 251,868 | ||||||||||||
マーシャ・C・ウィリアムズ | 97,500 | 259,969 | 0 | (5) | 357,469 | |||||||||||
デビッド・J・ウィルソン | 97,500 | 139,993 | NA | 237,493 | ||||||||||||
ウィリアム・A・ウルフソン | 97,500 | 139,993 | NA | 237,493 | ||||||||||||
クリスティン・Y・ヤンさん | 109,000 | 139,993 | NA | 248,993 |
(1) | 2023年8月、ウィリアムズ氏を除く当時の独立取締役全員に、3,427株の制限付株式ユニットが付与されました。上で説明したように、 会社はウィリアムズ氏に制限付株式6,364株を同時に付与しました。 |
(2) | 財務会計基準審議会(「FASB」)ASCトピック718に従って計算された、株式付与の付与日の公正価値の合計を表します。前提条件 アワードの価値を決定するために使用されるものは、2024年3月31日に終了した会計年度の会社のフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表注記の注記5に記載されています。 |
(3) | Modine Manufacturing Company名誉取締役退職金制度に基づく2023年度末から2024年度末までの年金価値の変化を表します。 年金の価値の変動は、名誉局長退職金制度に基づく年金給付の現在価値の計算に使用される金利の変動のみによるものです。それ以外の場合、この制度では引き続き給付が発生しないためです 計画。 |
取締役会は名誉理事退職制度を採択しました これに従い、1992年4月1日以降にModineの取締役に就任した、またはModineの取締役に就任し、取締役会を退職したすべての人には、取締役の年額と同額の退職給付金が支払われます 当該取締役が取締役としての職務を辞めた時点で有効な、取締役としての会社への奉仕について(取締役会の出席料を含むが、該当する委員会出席料は除く)。退職給付 取締役会の任期と同じ期間継続します。その期間中に取締役が退職前または退職後に死亡した場合、その配偶者またはその他の受益者が給付を受けることになります。で Modineの支配権が変わった(名誉取締役退職金制度で定義されているとおり)場合、対象となる各取締役、またはその配偶者、または彼を通じて退職給付を受ける資格のあるその他の受益者は、受け取る権利があります 名誉局長退職金制度に基づいて当該取締役に支払われるすべての給付金の合計の現在価値に等しい一括払い。退職給付金は、取締役が直接、または 間接的に、会社と競合したり、取締役が詐欺や重罪で有罪判決を受け、そのような詐欺や重罪が取締役会の無関心なメンバーによってModineに損害を与えたと判断された場合。2000年7月1日付けで、名誉所長は 退職金制度は凍結され、それ以上の給付は発生しませんでした。ウィリアムズさんは、2000年7月1日に凍結されるまで、名誉理事退職金制度の下で年金給付を受けていました。
(4) | ムーア氏は2023年8月17日に取締役会を退職しました。 |
(5) | ウィリアムズさんの年金価値の変化は(58ドル)でした。 |
株式所有ガイドライン-取締役
取締役会は、現職の取締役会メンバー向けの株式所有ガイドラインを維持しています 取締役。取締役会は、取締役会メンバーと株主の利益をさらに一致させるためには、取締役会のメンバーが会社に有意義な個人投資を行うべきだと考えています。会社の普通株式、制限付き株式 または制限なし(会社の非従業員取締役報酬方針に従って取締役が延期したものを含む)は、ガイドライン数値にカウントされます。現在のガイドラインでは、通常、取締役会に参加してから5年が経過すると、 取締役は、取締役の現在の年間現金留保額の少なくとも5倍の価値の会社普通株式を保有することが期待されています。現在、すべての取締役がこれらのガイドラインを遵守しています。株式所有権 会社の役員向けのガイドラインは以下のとおりです 報酬の議論と分析 — 株式所有ガイドライン-役員。
報酬関連のリスクアセスメント
2024年度に、HCC委員会は報酬の各要素、つまり基本給と 短期および長期のインセンティブだけでなく、海外拠点の従業員を対象とするその他の制度もあり、そのような要素や計画のいずれかが過度または不合理なリスクテイクを促進しているかどうかを判断します。HCC委員会は会社が 報酬の方針と慣行は、株主の利益のために、会社の業績を促進し、短期的な結果と長期的な結果のバランスをとる行動を奨励します。HCC委員会は、から生じるすべてのリスクを確認しました 会社の報酬方針と慣行は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ありません。
報酬の議論と分析
はじめに
これ 報酬に関する議論と分析 の材料部品について説明します 記載されているように、Modineの最高経営責任者、最高財務責任者、およびその他の高報酬の執行役員に支払われる報酬 報酬概要表 34ページ目。以下の説明では、 この経営幹部グループはNEOです。このグループには、SECの規則により特定の報酬開示が義務付けられている執行役員が含まれます。このグループには、以下の現在の執行役員が含まれています。
• | 社長兼最高経営責任者のニール・D・ブリンカー。 |
• | マイケル・B・ルカレリ、執行副社長、最高財務責任者。 |
• | エリック・S・マクギニス、気候ソリューション担当社長。 |
• | エイドリアン・I・ピース、パフォーマンス・テクノロジー担当社長、そして |
• | ブライアン・J・アジャン、副社長、最高人事責任者。 |
NEOの報酬は、この代理人の34〜41ページの表に記載されています ステートメント。
この中で 報酬の議論と分析、 また、目的についても説明します 当社の報酬プログラム、私たちが提供する報酬を支払う理由、役員報酬が株主に価値を提供するという会社のコミットメントとどのように一致するか。
エグゼクティブサマリー
役員報酬の理念
HCC委員会はNEOに公平に給料を支払い、役員報酬もそれに合わせて調整することを目指しています 会社の業績。HCC委員会は、このアプローチが長期的に株主利益を高めると考えています。
役員報酬プログラムの目標
HCC委員会は、当社が短期および長期の財務目標を達成できるよう支援することを目指しています 目標を設定し、その執行役員に会社のオーナーとして行動するよう奨励します。HCC委員会は、これらの目標は、現金ベースの報酬と株式ベースの報酬をバランスよく組み合わせた報酬プログラムを通じて達成できると考えています。基本給は 日常業務、責任のレベル、および個人の持続的な業績に対して報酬を与えることで、経営幹部を引き付けて維持するように設計されています。年間の短期現金インセンティブは、年間成績を上げた受取人に報酬を与えることを目的としています 会社の短期的な事業目標にとって重要な運営目標。報酬パッケージの株式と業績資金の部分は、経営幹部が会社の長期的な成功に集中できるようにするためのインセンティブを提供します。 経営幹部の利益を株主の利益と同等にし、長期的な定着を促し、会社の優れた長期業績に対して経営幹部に報酬を与えます。
目標の調整/2024年度の財務実績と戦略的ハイライト
HCC委員会は、役員報酬プログラムの構造は一致していると考えています 2024年度の会社の全体的な業績と。2024年度には、とりわけ:
• | 2024年度は、当社にとって過去最高の売上と収益を記録した記録的な年でした。ブリンカー氏は、簡素化することで組織の焦点を絞ることに成功しました そして、事業を細分化し、リーダーシップチームの強化と業務の分散化を図ります。 |
• | 2024年度の純売上高は24億ドルで、前年比5パーセント増加しました。2024年度の営業利益は2億4,100万ドルで、9,000万ドル、つまり60%増加しました 前年からの割合。これは主に、売上の増加、材料費の削減、業務効率の向上による総利益の増加によるものです。 |
• | 同社が報告した調整後EBITDAは3億1,400万ドルで、両気候地域における収益の堅調な伸びにより、前年比48%増加し、過去最高を記録しました。 ソリューションとパフォーマンステクノロジーのセグメント。 |
• | 当社は、営業活動により2億1,500万ドルのキャッシュフローを達成し、前年比1億700万ドルの改善となりました。また、1億2700万ドルのフリーキャッシュフロー(70ドル)を達成しました。 前年比で100万改善されました。 |
• | 気候ソリューション部門は素晴らしい年でした。データセンター製品の売上の増加により、純売上高は前年比4%増加しました。調整済み EBITDAは4,500万ドル、つまり31パーセント増加して1億9,300万ドルになり、その結果、調整後EBITDAマージンは18.3パーセントになりました。 |
• | 気候ソリューション部門は、この年の間にいくつかの戦略的投資を行いました。同社はスコット・スプリングフィールド社を買収しました。Inc.、実質的にすべてのネット運営会社 Napps Technology Corporationの資産であり、TMGcore Inc.から液浸冷却技術も購入しました。さらに、当社は、データセンターの冷却に対する将来の需要に対応するために、追加の製造能力を確保しました 解決策。 |
• | パフォーマンス・テクノロジー部門も好調でした。全製品の売上が増加したことにより、純売上高は前年比5%増加しました グループ。調整後EBITDAは6,700万ドル、つまり67パーセント増加して1億6,700万ドルになり、その結果、調整後EBITDAマージンは12.1パーセントになりました。 |
• | パフォーマンステクノロジー部門は、組織全体に80/20戦略を適用することで、大幅な利益向上を達成しました。会社 ドイツに拠点を置く3つの自動車事業を売却し、グローバルな技術サービス能力を最大限に活用するために、ドイツの技術サービスセンターを閉鎖します。 |
調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、およびフリーキャッシュフローの調整については、 は非GAAP財務指標であり、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標については、本委任勧誘状の付録Aに含まれる「非GAAP調整」というタイトルのセクションを参照してください。
2024年度の報酬ハイライト
2024年度のHCC委員会の行動には以下が含まれていました:
• | CEOとCFOの報酬を、Modineの報酬同業他社グループの中央値またはそれに近い値と、製造会社を対象とした幅広い調査の中央値を、均等に重み付けして設定し、 Farientが提供した分析を活用して、競争力のある報酬を提供するという目的を達成するための、製造会社を対象とした広範な調査の中央値または中央値に近い他のNEOの報酬。 |
• | 2024年度経営インセンティブ制度(「MIP」)に基づき、会社全体および各事業セグメントに関連する3つの異なるインセンティブプランを承認しました。 |
• | 2024年度のMIPに基づくすべてのプランの業績指標として、調整後EBITDAマージンと調整後EBITDA成長率が承認されました。これらの業績目標は意思統一を促します 固有のビジネス特性を持ちます。 |
• | 長期インセンティブの業績指標として承認された投資資本に対する平均キャッシュフロー収益率(「キャッシュフローROI」)と調整後年間平均EBITDA成長率 2024年度の計画(「LTIP」)。 |
• | 会社のLTIPのストックオプションコンポーネントの削除を承認しました。 |
• | CEOの報酬に使用される会社の報酬ピアグループの構成、役員報酬プログラム全体の設計、および使用されるパフォーマンス・ピア・グループの構成を確認しました 会社の業績の比較。 |
• | 会社の各執行役員およびその他の主要従業員の会社の後継者計画を見直しました。 |
• | Farientが提供した分析を活用して、取締役会の報酬を設定しました。 |
• | 会社の役員および取締役会のメンバーの株式所有要件に関する会社のガイドラインを見直し、その遵守を確認しました。 |
• | 会社に適用されるガバナンスのベストプラクティスを含め、規制、株主、市場の変化を確認しました。 |
• | Farientが提供した分析を活用して、CEOの成果報酬制度の調整を確認しました。 |
• | 人材評価プロセス、組織設計、会社を支援するための主要な人材追加など、戦略的な人的資本と報酬のトピックを検討しました トランスフォーメーション。 |
役員報酬に関する株主諮問投票
会社のNEOの報酬に関する拘束力のない諮問投票の結果、 2023年の年次株主総会に出席した株式の93%以上が賛成票を投じました。これは、当社の役員報酬プログラムに対する非常に強い支持を示しています。とはいえ、会社とHCC委員会は次のことに注意しています 会社の役員報酬の理念、プログラム、開示を決定および評価する際には、株主諮問投票の結果を考慮に入れてください。たとえば、当社は、次のような継続的な取り組みを続けています。 給与と業績の関係について完全に透明性を保ってください 成果に対する報酬 すぐ下で議論します。さらに、1対1の会話、スポンサー付きのロードショー、その他の株主との定期的なコミュニケーションでは、 当社は、基礎となるインセンティブ報酬指標の文脈で業績について日常的に話し合っており、経営陣が会社の日常業務において同じ指標を積極的に使用することを強調しています。
成果に対する報酬
HCC委員会は会社の報酬プログラムが奨励すべきだと考えています 株主に長期的かつ持続的な価値を創造し、会社のオーナーのように振る舞う経営陣。この目的を達成するために、報酬プログラムは、ある意味で経営陣に報酬を与えながら、短期的考慮事項と長期的考慮事項のバランスを取るように設計されています それは長期にわたる会社の業績を反映しています。HCC委員会はさらに、成果報酬制という強い理念のもと、この目標を支持しています。
会社の役員報酬プログラムの重要な要素で、 成果報酬型の哲学には以下が含まれます:
• | 報酬の中央値ポジショニング戦略で、給与総額と報酬の各要素を市場の中央値で目標とし、実際の報酬は パフォーマンスが高いか低いかによって中央値を変えます。つまり、市場を上回るパフォーマンスは中央値を超え、市場を下回るパフォーマンスは中央値を下回ります。 | |
• | 報酬のかなりの部分が業績に結びついています。これには、堅調な財務/経営成績に関連する短期および長期のインセンティブが含まれます。 | |
• | 堅調な成長とリターンのバランスを取り、長期的に株主価値に直接つながるインセンティブのための業績指標の使用。 | |
• | 長期的なインセンティブ、特にパフォーマンス株や現金に重きを置いている。そして | |
• | 株式所有ガイドライン(31ページに記載)。役員は会社の普通株式に有意義に投資し、したがって個人的に投資することを義務付けています 会社の業績で。 |
役員報酬の市場ベンチマーキング
HCC委員会はこれまで、ピアグループを使用してきました。この代理人を指します。 「報酬同業者グループ」としての声明。総給与と報酬の各要素を、そのような報酬同業他社グループの中央値と、CEOとCFOを対象とした製造会社を対象とした広範な調査の中央値を均等に加重して対象としています。にとって 他のNEOであるHCC委員会では、製造会社を対象とした幅広い調査を行い、総給与と報酬の各要素をその調査の中央値にしました。このような調査データを使用するのは、報酬ピアグループが公開されているためです。 情報は、そのような他のNEOポジションに関する十分なデータを提供していません。HCC委員会は、中央値を目標にすることは、会社の役員報酬慣行が競争力があり、相対的に合理的であることを保証する客観的な方法だと考えています。 より広い市場に。実際の給与は、比較対象の個人の業績、職務、在職期間、経験の違いや、会社の実際の業績に基づいて、中央値と異なる場合があります。
さらに、HCC委員会は2021年度から、より大きな同業他社を利用するようになりました この委任勧誘状では、このグループを「パフォーマンス・ピア・グループ」と呼んでいます。長期的な財務実績データを評価したり、目標設定の参考にしたりします。報酬ピアグループのすべての企業もパフォーマンスピアに含まれます グループ。
ピアグループの使用
報酬ピアグループ
HCC委員会は、報酬の設定に使用された報酬ピアグループの構成を見直しました 2024年度。グループとして、これらの同業他社には当社と同様の特徴と市場があります。これらの特徴と市場は次のとおりです。
• | 産業機械、建設機械、大型トラック、農業など、これらの業種に関わる米国の主要取引所で取引されている米国本社企業 農業機械、自動車部品および機器( |
• | 収益が7億ドルから45億ドルの企業で、代理支払データのサイズを、推定収益が23億ドルの企業のおおよその支払額に調整した企業 2024年度の給与設定に使用された役員報酬ベンチマークの時点で。そして |
• | OEMサプライヤーと熱管理ソリューション、分散型製品の専門知識、グローバルな産業に重点を置いた、技術と資本集約型の企業 車両および産業/商業(暖房、換気、空調、冷蔵「HVAC&R」など)分野のお客様で、国際市場での露出度が非常に高いお客様(国際収益が20%以上 自動車業界の会社)。 |
そのレビューに基づいて、HCC委員会は同業者の構成に2つの変更を加えました このグループは、会社が事業を2つのセグメントに再編したことに対して、同業他社との連携を深めるために、2024年度の給与を設定していました。メリター社とウェルビルト社は買収され、同業他社グループから削除されました。ティムケン・カンパニーのA・O・スミスも コーポレーション、ITT株式会社、AAON株式会社は、希望する同業他社の特性に合うため、追加されました。
以下は、会社の現在の報酬ピアグループです:
アーオン株式会社 | ハベル・インコーポレイテッド | スタンデックス・インターナショナルコーポレーション |
アリソン・トランスミッション・ホールディングス株式会社 | ITT株式会社 | ストーンリッジ株式会社 |
A.O.スミスコーポレーション | レノックス・インターナショナル | ティムケン・カンパニー |
商用車グループ株式会社 | ミューラー・インダストリーズ社 | タイタンインターナショナル株式会社 |
ドナルドソン・カンパニー株式会社 | エヌヴェント・エレクトリック・ピーエルシー | ウッドワード株式会社 |
エナパックツールグループ株式会社 | リーガルレックスノードコーポレーション | |
EnerSys株式会社 | SPXコーポレーション |
HCC委員会は、公開されている報酬ピアグループのデータを使用して、 の評価:
• | 会社のCEOとCFOの報酬水準、そして |
• | 会社の報酬慣行。 |
パフォーマンス・ピア・グループ
HCC委員会では、使用しているパフォーマンス・ピア・グループの構成も見直しました 2024年度の業績目標を評価し、設定します。このグループは約90社で構成されており、一般的には自動車および資本財製造業界で、一般的に7億5000万ドルから50億ドルの収益を上げています。 報酬ピアグループのすべての企業を含みます。このグループには若干の調整が加えられました。一般的には、買収された会社や米国本社のない会社を削除し、以前にリストに載っていなかった新しい会社を追加するためです。その Performance Peer Groupは、会社の財務部門と、他の会社の業績ベンチマークの目的で使用される企業グループのFarientが協力してまとめられ、最終的に業績が構成されます HCC委員会の承認を条件とするピアグループ。2022年度以降、パフォーマンス・ピア・グループから収集された業績目標データは、HCCがMIPとLTIPの業績目標を設定するための参考資料として使用してきました。
報酬調査データの使用
HCC委員会は2022年のマーサー米国エグゼクティブベンチマークデータベース(以下「データベース」)を使用しました。 これは、CEOやCFOに加えて特定の企業役員やその他の主要従業員の競争力のある給与水準を評価するために、収益が約10億ドルから50億ドルの製造会社のデータをまとめたものです。 特定の役員や事業部門の責任者であるその他の主要従業員の競争力のある給与水準を評価するために、各事業部門の概算収額を計算します。調査の給与データは、約23億ドルの収益のおおよその支払額になるようにサイズ調整されました 企業役員および主要な企業従業員を対象にベンチマークを実施した時点の会社、および事業部門の責任者である役員および主要従業員を対象に、Modineの事業部門と同等の収益を上げている事業部門の給与の概算値。 マーサーは、情報がデータベースに反映されている企業の身元を特定しておらず、HCC委員会も知りませんでした。HCC委員会は、当社が幅広い企業から従業員を引き付けていることを認識しています。 比較データはその事実を反映しています。HCC委員会は調査データを定型的に使用しません。特定のNEOの報酬が、同じ役職の調査の中央値よりも大幅に多いか少ない場合は、HCC委員会が 基本給、短期および長期のインセンティブ目標値を設定する際に調査情報を考慮しますが、個人の業績、在職期間、経験、転職を考慮して裁量も行使します 責任。
企業役員やその他の主要従業員の全体的な給与ポジショニングは あるグループは、上で定義した市場データの中央値をわずかに下回っています。
役員報酬プログラムの説明
HCC委員会は、Modineの報酬理念を次のような方法で定めています。 会社の短期および長期の財務目標の達成を促進し、執行役員に会社のオーナーとして行動するよう奨励します。さらに、HCC委員会は資格のある従業員の誘致と維持に重点を置いています。 やる気があり、エクセレンスを目指しています。HCC委員会は、これらの目標は、現金ベースの報酬と株式ベースの報酬をバランスよく組み合わせた報酬プログラムを通じて達成できると考えています。基本給は、引き付けて維持するように設計されています 経営幹部は、日々の活動、責任のレベル、および個人の持続的な業績に対して報酬を与えます。短期現金インセンティブは、次のような年間運営目標を達成した受給者に報酬を与えることを目的としています。 会社の短期的な事業目標にとって重要です。報酬パッケージの長期部分は、経営幹部を会社の長期的な成功に集中させ、経営幹部の利益を会社の長期的な成功と一致させることを目的としたインセンティブを提供します 株主、長期雇用を奨励し、会社の優れた長期業績に対して経営幹部に報酬を与えます。
HCC委員会の行動は、以下の原則に基づいています。
• | 報酬は、従業員を引き付けて維持するための主要な要素です。会社は、資格のある高度なスキルを持つ人材を引き付けて定着させることによってのみ、目標を達成できます 人々; |
• | 基本給、目標とする年間インセンティブ(現金ベース)、ターゲットを絞った長期インセンティブ(株式ベースと現金ベースの両方)を含む、役員報酬のすべての要素 HCC委員会が、経営幹部が公平に、しかし過度に報酬を受け取らないようにすると考えるレベルに設定されています。 |
• | 堅調な財務および経営成績が期待されており、株主価値は長期にわたって維持および向上する必要があります。 |
• | 報酬は株主の利益と結びつく必要があり、これを確実にする最も効果的な手段は、株式報奨などの株式インセンティブを与えることです。 ストックオプションとPSまたはキャッシュアワード。 |
• | 当社は、複雑さを軽減し、価格規律を改善し、セグメントの収益性を向上させるために、2024年度も引き続き80/20の原則を採用しました。2024年度のMIPは セグメント別のインセンティブプランと、会社の機能的な従業員を対象とした全社的なプランを策定するために設計されています。そして |
• | 役員報酬プログラムは、会社の経済状況だけでなく、同業他社グループ企業と比較した会社の業績も反映する必要があります。 そのため、会社の業績が低迷している年に、執行役員の報酬は、会社が目標を達成しているか、それを上回っている年よりも低くなるはずです。 |
これに反映されているように 報酬に関する議論と分析、HCC委員会 報酬プログラムはこれらの原則に沿っていると思います。
CEOの待遇
CEOは同じプログラムに参加し、一般的に次のような報酬を受け取ります 他のNEOと同じ要因。しかし、CEOの報酬水準は、他のNEOの報酬よりもさらに会社の業績に大きく依存します。ブリンカー氏の全体的な報酬は、以下の点を反映しています 方針および意思決定の権限と、会社の戦略的方向性、財務および経営成績に対するより高いレベルの責任。政策と意思決定における社長と最高経営責任者の重要な役割を考えると、 HCC委員会は、CEOの報酬は長期的なインセンティブ報酬にもっと重きを置くべきだと考えています。そうすれば、CEOの報酬は会社の業績とより直接的な相関関係にあります。
2024年度の役員報酬の要素
以下は、会社の役員報酬プログラムの要素の概要です。
支払います エレメント |
競争力があります ポジショニング |
プログラムの目標 | タイム・ホライズン |
業績評価指標 2024会計年度については |
基本給与 | 50と比べて番目の パーセンタイルですが、実際の給与を決定するには判断力が必要です | 引き付ける そして主要人材の維持、個人の業績に対する報酬 | 年間 |
個人のパフォーマンス
職務での期間と全体的な経験 パフォーマンスの一貫性 職務の変化 |
経営インセンティブプラン | やる気を出させます と目標を達成したことに対する報酬 | 年間 |
調整後EBITDAマージン% (50%)
調整後EBITDAの伸び率(50%) |
|
長期インセンティブプラン
|
||||
パフォーマンス・シェア・アワード(80%)
|
経営幹部のリターンを株主のリターンと一致させてください
長期間の定着を促す 長期的に優れた業績に対する報酬 |
3年間の業績期間、成績証明時に支払いあり
|
3年間の平均キャッシュフローROI(50%) 3年間の調整後EBITDAの年間平均成長率(50%)
|
|
制限付株式ユニット報酬(20%) | 報酬 会社への継続的な献身に対する従業員 | 1年から始まる3年間の課税対象権利確定セント 助成記念日 | リテンション |
基本給与
基本給は、役員に報酬を与えることで、経営幹部を引き付けて維持することを目的としています 日々の活動、責任のレベル、そして個人の持続的なパフォーマンス。年間の業績目標の達成と、各従業員の業績に反映されたリーダーシップ行動の実績に基づく個人の業績 開発計画は、基本給や基本給の調整を決定する際の重要な要素であり、HCC委員会と、CEO以外のNEOの場合はCEOが主観的に決定します。基本給の決定は影響します 役員報酬の他のすべての要素は、短期の業績ベースの報酬、長期のインセンティブ報酬の支払い、退職給付、退職金など、他のすべての要素は、役員報酬の金額に基づいているからです 個人の基本給。HCC委員会は毎年、NEOの基本給を見直し、報酬水準が個人の責任、業績、職務範囲に基づいて、HCC委員会の原則に沿っていることを確認します。
HCC委員会は2024年度に各NEOの基本給を引き上げました。増加率 各NEOは、各NEOの個々の業績、現在の役職での在職期間、市場の中間点と比較したそれぞれの報酬など、主観的基準と客観的基準の両方に基づいていました それぞれの機能。
下の表は、2024年度の各NEOの基本給を示しています。昇給は2023年7月に発効します。
[名前] | 以前の給与 | 2024年度 承認された基本給 | 増加率 | |||
ブリンカーさん | 90万ドル | 1,050,000ドルです | 16.7% | |||
ルカレリさん | 577,500ドル | 630,000ドルです | 9.1% | |||
マクギニスさん | 448,000ドルです | 50万ドル | 11.6% | |||
ミスター・ピース | 448,000ドルです | 50万ドル | 11.6% | |||
アジャンさん | 384,500ドルです | 420,000ドルです | 9.2% |
CEOの基本給与
ガバナンス委員会はHCC委員会と協力して、ブリンカー氏の個々の業績を次のように評価しました 会社の最高経営責任者(CEO)は、業績開発計画の目標の達成度を評価します。CEOとの話し合いの後、HCC委員会はこの評価に基づいてCEOの基本給を取締役会に推奨しました。
短期の業績連動型キャッシュアワード
MIPは、モチベーションを高め、モチベーションを高めるために設計された、Modineの広く適用可能な短期の業績ベースの現金報奨制度です 会社のリーダーに報酬を与えます。すべてのNEOがMIPに参加しています。HCC委員会のMIPの目標は、株主総利益にもつながる指標を用いて、継続的な(短期的な)業務改善を促すことです。HCC委員会 MIP指標は挑戦的でありながら達成可能で、MIP参加者に理解され、積極的に結果を出すために明確に定義されているべきだと考えています。
当社は、2024年度のMIPに基づく3つの異なる計画を承認しました。(1)以下に基づく企業計画 会社全体の指標、(2)気候ソリューション事業セグメントの指標に特化した計画、(3)パフォーマンス・テクノロジー事業セグメントの指標に特化した計画。すべてのNEOが一般に参加します 2024年度のMIPに関する企業計画。McGinnis氏とPeace氏は、適切なセグメント別計画にも参加しています。企業計画とセグメント別計画への参加は、50/50に等しく重み付けされています。
3つのプランのそれぞれの中で、HCC委員会は独立していて均等に重み付けされた2つのプランの使用を承認しました 業績目標。2023年度と同様に、MIPは引き続き調整後EBITDA成長率と調整後EBITDAマージン指標を使用しました。
調整後EBITDA成長率は、次のように計算される変化率です。
2024年度の調整後EBITDA — 2023年度の調整後EBITDAです
2023年度の調整後EBITDAです
調整後EBITDAマージンは次のように計算されます。
2024年度の調整後EBITDAです
2024年度純売上高
これらの指標を計算する場合、「純売上高」とは、社外に報告された金額です。 監査済み財務諸表と「調整後EBITDA」は、「営業利益」に「減価償却費」を加えたもので、どちらも会社の監査済み財務諸表で報告されており、「許容調整」を加えたり引いたりしたものです。許可されています 調整には、リストラ関連の費用、買収および売却関連の費用と調整、その他の特別な、非経常または特別な利益または費用、ならびに新しい米国会計基準の採用による影響が含まれます。 会計基準と会社の会計方法の大幅な変更。HCC委員会の憲章では、許可された調整のいずれかを無視した場合、委員会は許可された調整を無視することに同意することができます その結果、計画の精神と意図と矛盾し、株主の観点から見ると、未調整の結果とは異なる報奨が授与されます。
上記のいずれかにかかわらず、HCC委員会はそれ以外の場合は金額を減らすという否定的な裁量権を持っています MIPで支払い可能ですが、それ以上の金額を増やすことはできません。
HCC委員会はマージンと収益に重点を置いているため、調整後EBITDAマージンを引き続き使用することを選択しました 成長はMIPを会社の主要な優先事項と完全に一致させます。HCC委員会は、収益と株主還元の増加を促すために、調整後EBITDA成長指標を引き続き使用することを選択しました。さらに、HCC委員会はこれらを信じています 2つの指標が株主総利益と密接に関連しており、会社のMIP指標が株主の利益と一致しています。HCC委員会は、会社の事業計画と、7年間の過去の業績結果を検討しました 調整後EBITDAマージンと調整後EBITDA成長目標を設定する際は、業績同業他社グループ企業。その結果、2024年度のMIPについて、HCC委員会は各MIP計画に関する以下の具体的なレベルの目標を承認しました ネオが参加する2024年度:
コーポレートプランに関する2024年度のMIP指標の具体的なレベルは次のとおりです。
重量 | しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | |
調整後EBITDAマージン | 50% | 8.0% | 10.0% | ≥ 12.0% | 13.1% |
調整後EBITDA成長率 | 50% | 5.0% | 10.0% | ≥ 18.0% | 48.2% |
支払額は目標額の% | N/A | 10% | 100% | 200% | 200% |
クライメート・ソリューション事業セグメントに関する2024年度のMIP指標の具体的な水準 計画(McGinnis氏のみに適用)は次のとおりです:
重量 | しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | |
調整後EBITDAマージン | 50% | 12.0% | 14.0% | ≥ 16.0% | 18.3% |
調整後EBITDA成長率 | 50% | 5.0% | 10.0% | ≥ 15.0% | 30.7% |
支払額は目標額の% | N/A | 10% | 100% | 200% | 200% |
パフォーマンス・テクノロジー事業に関する2024年度のMIP指標の具体的な水準 セグメントプラン(Mr. Peaceにのみ適用)は次のとおりです。
重量 | しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 | |
調整後EBITDAマージン | 50% | 7.0% | 9.5% | ≥ 11.0% | 12.1% |
調整後EBITDA成長率 | 50% | 5.0% | 10.0% | ≥ 39.0% | 66.8% |
支払額は目標額の% | N/A | 10% | 100% | 200% | 200% |
各プランの各指標の閾値を達成すると仮定すると、各NEOは 10% の金額を受け取ることになります 目標金額。各指標の最大レベル達成を仮定すると、各NEOは目標金額の200パーセントを受け取ることになります。会社は、しきい値と目標値の間、および/または目標レベルと最大レベルの間の金額を直線的に支払います 達成度がしきい値を上回り、最大値を下回った場合です。
各指標の目標レベルを達成すると仮定すると、NEOには次のパーセンテージが与えられます 基本給:
NEOへのMIP目標支払額(基本給の割合) | |
ブリンカーさん | 125% |
ルカレリさん | 75% |
マクギニスさん* | 70% |
ミスター・ピース* | 70% |
アジャンさん | 65% |
*マクギニス氏とピース氏の場合、目標支払いの50%がコーポレートMIPに帰属します 目標支払いの残り50%を、それぞれクライメート・ソリューションズ部門とパフォーマンス・テクノロジー部門のMIPプランに帰属させるプラン。
上記のように、企業プランのMIP指標では、会社の調整後EBITDAです。 2024年度のマージンは13.1%(最大)、調整後EBITDAの伸びは48.2%(最大)でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はコーポレートMIP参加者への200%の支払いを承認しました ターゲット。
クライメート・ソリューションズ・プランのMIP指標については、当社の会計年度調整後EBITDAマージン 2024年は 18.3%(最大)、調整後EBITDAの伸びは 30.7%(最大)でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はクライメート・ソリューションズのMIP参加者への目標額の 200% の支払いを承認しました。
パフォーマンス・テクノロジー・プランのMIP指標では、会社の調整後EBITDAマージン 2024年度の場合、12.1%(最大)、調整後EBITDAの伸びは66.8%(最大)でした。どちらも許容調整に基づいて計算されています。その結果、委員会はパフォーマンステクノロジーのMIP参加者への200%の支払いを承認しました ターゲット。
長期インセンティブ報酬
会社の役員報酬プログラムの長期インセンティブ要素は、人を惹きつけ、維持することを目的としています。 そして、1年以上にわたって会社の業績に直接影響を与える主要な従業員のモチベーションを高めます。長期報酬は、株式ベースでも現金ベースでも、またそれらを組み合わせたものでもよく、いずれにせよ、次のような利益が得られるように構成されています 会社の執行役員やその他の主要な従業員は、株主の利益と直接連携しています。報酬パッケージの長期部分は、優れた長期業績に報いるインセンティブを提供し、 業績不振による財務上の影響。
2024年に終了する業績期間の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンス・キャッシュ
6月に開始された長期インセンティブ報酬制度に基づくパフォーマンス・キャッシュのパフォーマンス期間 2021年は2024年3月31日に完成しました。授与される可能性のある金額は、しきい値、目標、または最大パフォーマンスレベルの達成状況によって異なります。
当社は、支払いを決定するために2つの指標を使用しました。3年間の平均キャッシュフローROIと3年間の平均です 調整後EBITDAの年間成長率(「EBITDAの伸び」)。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの目的上、キャッシュフローROIとは、調整後のフリー・キャッシュ・フローです。これは、営業活動によって得られる純現金から、不動産、プラント、設備への支出を差し引いたものです 現金利息。未払いの負債に関連する支払利息に支払われる現金で、合計金額を平均使用資本で割ったものです。キャッシュフローROIの計算は、2022年度までの3年間の平均キャッシュフローROIに基づいています 2024年度には、平均雇用資本が5ポイント(つまり、各会計四半期の最終日と前会計年度末)を超えて決定され、MIPに関して上記と同様の許容調整の対象となります。EBITDA 成長率は、2022会計年度から2024会計年度の業績期間における調整後EBITDA成長率の単純3年間の平均です。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの各指標は、他の指標とは独立して計算され、それぞれが50パーセントで加重されています アワード総額の。閾値パフォーマンス目標は、NEOがアワードに基づく報酬を得るために会社が達成しなければならない最低限のパフォーマンス目標でした。
2024会計年度に終了する期間のパフォーマンス・キャッシュ・アワードのLTIP指標の業績目標は 2021年5月に設定し、当時の比較グループであった報酬ピアグループの長期的な業績を考慮しました。業績目標は次のとおりでした:
重量 | しきい値 | ターゲット | [最大] | 実績 |
パフォーマンス ペイアウト |
|
キャッシュフローROI | 50% | 7.0% | 10.5% | ≥ 14.0% | 9.1% | 32% |
調整後の年間平均値 EBITDAの成長 | 50% | 2.0% | 7.0% | ≥ 12.0% | 26.9% | 100% |
支払額は目標額の% | N/A | 10% | 100% | 200% | - | 132% |
2024会計年度に終了した業績期間における当社の3年間の平均キャッシュフローROIは 9.1% でした。 その結果、キャッシュフローROI指標の目標の32パーセントに相当する支払いが得られました。当社の3年間の調整後EBITDAの平均成長率は26.9%で、その結果、配当は目標の100%に相当します。全体として、どちらの指標も 均等に加重され、LTIPに基づくパフォーマンスキャッシュの支払い額は、アワード総額の目標額の132パーセントでした。
2024年度に開始し、2026年度に終了するプランの長期インセンティブプランに基づく助成金
2024会計年度に、HCC委員会は次の内容からなる長期インセンティブプラン(LTIP)を承認しました パフォーマンス・シェア・アワード(「PS」)と制限付株式ユニット・アワード(「RSU」)。LTIPの報酬額は、以下で詳しく説明するように、役員の基本給のパーセンテージに基づいています。HCC委員会はPSとRSUの組み合わせを考えています 賞は、優れた経営幹部の人材の定着を促すと同時に、これらの経営幹部が長期的な企業業績を推進することを奨励します。次のようになります。
パフォーマンス・シェア・アワード (Targetの長期インセンティブ資金の80%)。パフォーマンス 株式報奨は、会社の業績を促進し、HCC委員会が設定した財務目標の結果に影響を与えることができる執行役員に報酬を与えることを目的としています。パフォーマンス・シェアは、企業の財務目標を達成することによって獲得されます 3年間(2026年3月31日まで)および獲得した業績株式は、その3年間の期間の終わりに権利が確定します。授与および権利確定されたパフォーマンス・シェアの最終的な金額は、しきい値、ターゲット、または キャッシュフローROIと調整後年間平均EBITDA成長率指標のそれぞれの最大目標は、以下に記載されています。PSアワードは、獲得して権利が確定した後も、以下に記載されている会社の執行役員報酬回収ポリシーの対象となります この委任勧誘状の31〜32ページ。PSアワードの業績目標の達成の決定は、業績期間の最終年度を対象とした当社の監査済み財務諸表が完成し、結果が出るまで行われません 会計年度については公に発表されています。
譲渡制限付株式ユニット報酬 (Targetの長期インセンティブドルの 20%)。RSUアワード 会社への継続的な取り組みに対して従業員に報酬を与えます。会社は従業員にRSUを付与します。RSUは、助成金の発効日の1周年を皮切りに、年3回に分けて付与されます。
2023年度のパフォーマンス・キャッシュ・アワードと同様に、HCC委員会はPSアワードにキャッシュフローROIと調整後平均年間EBITDA成長率という2つの指標を採用しました。の目的で LTIP、キャッシュフローROIは、上記のタイトルのセクションで説明したのと同じ意味です 2024年に終了する業績期間の長期インセンティブプランに基づくパフォーマンス・キャッシュ、そのような指標の計算が3年を基準にするのであれば 2023年4月1日に始まり、2026年3月31日に終わる期間。調整後EBITDAの年間平均成長率とは、業績期間中の調整後EBITDA成長率の単純3年間の平均です。調整後EBITDAの伸びは、次のように計算されます 上のタイトルのセクション 短期の業績連動型キャッシュアワード。
キャッシュフローROIと調整後年間平均EBITDA成長率指標 は、資本効率とフリーキャッシュフロー創出の両方の尺度として、また会社の収益成長目標を達成する上で、経営陣と株主の利益を一致させることを目的としています。会社はキャッシュフローROI(以下を示す指標)を使用しています キャッシュフロー収益率と投資資本の効率性)を財務実績を評価するため、HCC委員会はキャッシュフローのROI指標を使用して、経営陣が会社の財務実績を引き続き改善するよう奨励しました。同様に、なぜなら 調整後EBITDAの年間平均成長率は、会社の収益の成長の重要な指標です。HCC委員会は、調整後EBITDAの年間平均成長率指標を使用して、増加を通じて株主価値を高めるよう経営陣に奨励しました 会社の収益。どちらの指標でも、HCC委員会は閾値レベルを許容できるリターンと考えられるレベルに設定し、最大レベルは例外的なパフォーマンスと思われるレベルに設定しました。それぞれが適切なリターンに対応しています 競争力のある支払いレベル。PSアワードの各指標は50パーセントで加重され、他の指標とは独立して計算されます。
2024会計年度から2026年度のLTIPについて、HCC委員会は検討しました キャッシュフローROIと調整後EBITDAの年間平均成長目標を設定する際の、会社の事業計画、およびパフォーマンス・ピア・グループの過去7年間の実績実績です。その結果、HCC委員会は調整を行いませんでした キャッシュフローROIまたは調整後年間平均EBITDA成長率の、2023会計年度から2025会計年度のLTIPと比較したしきい値、目標または最大水準、または支払い率です。HCC委員会はキャッシュフローROIの支払い率を設定し、 両方の指標について、調整後EBITDAの年間平均成長率は、2023年度の配当性向と同じレベルです。しきい値、目標、最大レベルの目標は、参加者にしきい値を達成するように促すことを目的としています レベルを上げて、しきい値レベルを超えるパフォーマンスの向上に努めてください。
PSのLTIPメトリックの具体的な3年間の業績目標 2024年度に授与された賞は次のとおりです。
しきい値 | ターゲット | [最大] | |
現金 フロー・ロイさん | 7.0% | 10.5% | ≥ 14.0% |
平均 調整後EBITDAの年間成長率 | 2.0% | 7.0% | ≥ 12.0% |
PSアワードの指標の具体的なレベルは以下の通りです:
パフォーマンス | キャッシュフローROI (50%) |
調整後の年間平均値 EBITDAの成長(50%) |
しきい値 | ターゲットの 10% アワード | ターゲットの 10% アワード |
ターゲット | ターゲットの 100% アワード | ターゲットの 100% アワード |
[最大] | ターゲットの 200% アワード | ターゲットの 200% アワード |
会社の実際のキャッシュフローROIまたは調整後の年間平均のいずれかであれば EBITDAの伸びがその業績期間の基準を満たしていないため、その指標では業績シェアは得られません。業績期間における実際のキャッシュフロー(ROI)または調整後EBITDAの年間平均成長率がしきい値と目標の範囲内であれば および/またはTargetとMaximumの間で、獲得できるPSアワードの数は直線的に決定されます。会社の実際のキャッシュフローROIまたは調整後EBITDAの年間平均成長率のいずれかが、業績期間の最大値を超える場合は、 その指標の目標パフォーマンスシェアの最大パーセンテージが獲得されます。上記にかかわらず、HCC委員会はLTIPに基づいて獲得したパフォーマンス・シェアの数を減らす裁量権を持っています。
上記のように、HCC委員会は各NEOの助成金を承認します 長期インセンティブプランに基づく、基本給に対する割合(ブリンカー氏の場合、理事会が助成金を承認します)。パフォーマンス・キャッシュ・アワードで各指標の目標レベルを達成したと仮定すると、NEOには次のものが与えられます 2024年度に承認された長期インセンティブプランに基づく助成金総額に占める基本給の割合:
LTIP NEOの目標支払額(パーセンテージ) 基本給の) | |
ブリンカーさん | 350% |
さん ルカレリ | 200% |
さん マクギニス | 135% |
さん 平和 | 135% |
アジャンさん | 115% |
各NEOの割合は、2023会計年度からさらに増加しました この報酬要素を、報酬ピアグループのデータやデータベースなどの外部ベンチマークデータと一致させてください。以下の表は、2024年度に各NEOに発行されたRSUの数と、その実績株式の数を示しています。 2026年3月31日に長期インセンティブプランの各指標を達成すると獲得できます。
パフォーマンス・シェア・アワード | ||||||||||||||||
制限付株式ユニットの株式(#) | しきい値 | ターゲット | [最大] | |||||||||||||
ブリンカーさん | 26,933 | 10,773 | 107,732 | 215,464 | ||||||||||||
ルカレリさん | 9,234 | 3,694 | 36,937 | 73,874 | ||||||||||||
マクギニスさん | 4,947 | 1,979 | 19,787 | 39,574 | ||||||||||||
ミスター・ピース | 4,947 | 1,979 | 19,787 | 39,574 | ||||||||||||
アジャンさん | 3,540 | 1,416 | 14,159 | 28,318 |
2025年度の役員報酬
2024会計年度と同様に、HCC委員会は2025年度のMIPを承認しました プログラムには、3つの異なるインセンティブプランが含まれています。1つはコーポレートリーダーシップチーム向けのコーポレートプラン、2つは気候ソリューション事業とパフォーマンステクノロジー事業用のセグメント別プランです。このセグメントの経営陣のリーダーシップ レベルはコーポレートプランと適切なセグメント別プランの両方に参加し(各プランへの参加は50/50に等しく加重されます)、他のすべての参加者は適切なビジネスセグメントまたはコーポレートプランに割り当てられます。 2025年度について、HCC委員会は2025年度のMIP計画のパフォーマンス指標に変更はないと判断しました。
雇用と雇用後の福利厚生
一般的なメリット
NEOには、提供されているのと同じ基本的な従業員福利厚生が支給されます 個人が居住する地域内のすべてのサラリーマンに会社を。これらの給付には、医療および歯科保険、障害保険、生命保険が含まれます。これらの福利厚生の費用の一部は、以下を含めて従業員が負担します 各ネオ。
当社は通常、どのNEOにも特典を提供していません。
米国従業員の退職給付
当社は、以下を通じて従業員に退職給付を提供しています 従業員と雇用主が資金を提供する「セーフハーバー」プランであるModine Manufacturing Company401(k)退職制度(以前はサラリーマン向けのModine 401(k)プランと呼ばれていました)を含む、税制上の適格プランです。近年、同社は 参加者の401(k)口座(NEO参加者を含む)に、従業員が本プランの選択的繰延として本プランに拠出する報酬の最初の 3% の 100% に相当するセーフハーバー・マッチング拠出金を拠出しました 年度に、プラン年度の選択的繰り延べとして従業員が拠出する次の3パーセントの報酬の50%を加えたもの。適格報酬がIRSの年間報酬限度額を超える適格NEOおよび適格上級管理職の場合、 会社はこのマッチング式を該当する限度額超過報酬に適用しており、この金額はModine繰延報酬プランに拠出されます。同社はモダイン・マニュファクチャリングに追加の貢献をしませんでした 2024年度の401(k)社の退職金制度。
一方、モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー401(k)退職金制度は「セーフハーバー」 拠出金は、米国にいる当社の適格従業員を対象としています。個々の参加者の401(k)プラン残高は、従業員の年間拠出額の組み合わせや、投資の選択によって異なる場合があります 参加者(プランのすべての参加者に同じ投資の選択肢があります)と、その人が401(k)プランに参加した年数。さらに、対象となる各NEOと上級管理職の繰延報酬プランの残高 従業員の年間拠出額、従業員の年間適格報酬、参加者の投資選択肢(対象となるすべてのNEOとシニアに同じ投資の選択肢があります)の組み合わせによって異なる場合があります プランのマネージャー)と従業員が繰延報酬プランに参加した年数。
2024年度に、当社はNEOの口座に同額の拠出を行いました 401(k)退職金制度では、401(k)退職金制度に拠出することを選択したNEOの報酬の最初の3パーセントと、NEOが拠出することを選択した次の3パーセントの報酬の50パーセントの合計に等しいです 401 (k) 退職金制度。2024会計年度に、当社は繰延報酬プランに基づいてNEOの口座への拠出を行いました。これは、報酬を超えるNEOの適格報酬の最初の3パーセントの合計額に相当します 401(k)プランとNEO(「限度額超過報酬」)に適用される限度額と、NEOの次の3パーセントの対象となる限度額を超える報酬の50%に適用されます。
凍結されている会社の確定給付年金制度は、より完全です で説明されています 2024年度の年金給付表 下に。ルカレリ氏とアジャン氏は、会社の確定給付年金制度に参加しています。ブリンカー氏、マクギニス氏、ピース氏は、確定給付年金を終えて入社しました このプランは新規参加者には締め切られました。
米国の従業員に適用される従業員福利厚生に加えて NEOを含む、当社の特定の高報酬の従業員は、繰延報酬制度に参加することができます。繰延報酬制度は、報酬の高い従業員が最大50%の報酬を繰り延べることができる非適格制度です 基本給のパーセントとボーナスの最大50パーセント。繰延報酬制度に従って繰延される報酬は会社の資産です。繰延された金額は、優遇収益率や代替投資にはなりません 一般的に401(k)退職金制度と同じです。繰延報酬プランからの支払いは、サービスの終了または退職まで行われません。このプランで回復するという会社の目標の一環として、それを超えた金額は 401(k)退職金制度への会社拠出金の許容額と401(k)退職金制度への拠出金で、法定制限により、会社は拠出が認められなかった雇用者マッチングと雇用者拠出金の額に等しい金額を拠出します 法定の制限により、そのような個人のための401(k)退職金制度へ。
退職金制度
会社には、HCC委員会によって最後に更新された退職金制度があります 2012年度に、会社のCEOが委員会に推奨した役員レベルの役員のメンバーを対象とした退職金制度(「退職金制度」)。これは、不本意な解雇が発生した場合に、そのような役職に就いている個人が一貫して扱われるようにするためです 理由のない雇用。退職金制度では、そのような個人は、解雇時に退職後の1年間の分割払いで年間基本給が支払われ、選挙の対象となります。 解約後1年間の会社負担のCOBRA継続保険。これらの特典を受けるには、参加者は会社に一切の責任を負わないようにする必要があります。さらに、退職金制度には特定のメリットがあります 会社の支配権の変更に関連してNEOが雇用を終了した場合。見る 雇用後の支払いの可能性 退職金制度の福利厚生に関する追加情報については、以下をご覧ください。ミスター以外のすべてのNEO ブリンカー(別の雇用契約と支配権変更契約を結んでいる)は退職金制度の対象です。ただし、ルカレリ氏は、以下に関連して雇用を終了した場合、特定の給付を受ける資格がありません 彼が会社と別の支配権変更契約を締結したため、退職金制度に基づく会社の支配権の変更(参照 雇用後の支払いの可能性 詳細については以下を参照してください)。
株式所有ガイドライン-役員
当社は、取締役向けの株式所有ガイドラインを維持しており、 2008年以来のNEOを含む当社の役員。取締役会は引き続き、取締役や役員は会社に有意義な個人投資をするべきだと考えています。普通株式は、制限付きまたは制限なしを問わず、次のようにカウントされます ガイドラインの順守。
現在のガイドラインでは、5周年を記念してそれを規定しています 社長兼最高経営責任者(CEO)は、その役職に就くにあたり、年間基本給の少なくとも5倍の価値の会社株式を保有することが期待されています。さらに、ガイドラインではNEOと他の執行役員を区別していません そして、社長と最高経営責任者を除くすべての執行役員は、現在の年間基本給の少なくとも3倍の価値の会社の普通株式を保有することが期待されていることを規定しています。株価は次のうち高い方を使用して決定されます 測定時の株価、または過去3年間の平均株価です。HCC委員会は少なくとも年に1回、ガイドラインとその遵守状況を見直します。ガバナンス委員会の委員長が評価します 独自の財務状況やその他の酌量すべき事情により、最初の5年間を過ぎても該当するガイドラインを遵守することで苦境に陥る役員を例外として認めるべきかどうか このような場合、その個人向けのガイドラインに例外を設けることがあります。さらに、異常な個人的事情を抱えている役員、または退職間近で多様化する必要がある役員については、ガイドラインが一時的に免除されることがあります 彼/彼女の株式保有状況。少なくとも5年間会社の役員を務めている各NEOは、現在、株式所有ガイドラインを遵守しています。
特定の禁止取引
会社のインサイダー取引ポリシーに基づき、すべての取締役と役員 NEOを含む役員は、証拠金勘定で会社の普通株式を保有したり、その他の方法で会社の普通株式の質権を設定したりすることを禁じられています。また、当社のすべての取締役および従業員(被指名人を含む)も 会社の普通株式を含むヘッジ取引や収益化取引を行うことは禁止されています。
インセンティブ報酬回収ポリシー
HCC委員会はまた、次のことを規定する2つの方針を実施しています 特定の状況下でのインセンティブ報酬の回収。修正および改訂された会社のインセンティブ報酬回収ポリシーでは、2013年度に付与されたアワードから、すべてのアワードの没収または返済が義務付けられています 参加者が最善に不利な、または不利であると合理的に予想される不正行為を行ったとHCC委員会が判断した場合、インセンティブプラン(つまり、MIP(キャッシュボーナス)または任意の長期インセンティブ報酬)に基づいて付与されます 会社またはその株主の利益。
さらに、2024年度に、当社はモダインマニュファクチャリングを採用しました 会社執行部の報酬回収ポリシー(「回復ポリシー」)は、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の上場要件に基づいて公布された規制に準拠することを目的としています。回復方針のもと、会計処理の場合 言い直し(i)証券法に基づく財務報告要件を当社が著しく遵守していないことによるもの。これには、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれます 以前に発行された財務諸表にとって重要な、または(ii)以前に発行された財務諸表には重要ではないが、現在の期間に誤りが訂正された場合に重大な虚偽表示につながる誤りを訂正するもの、または 当期(i)または(ii)のそれぞれが「会計上の見直し」)に修正されないままになっている場合、会社は該当するインセンティブに基づく報酬(付与された報酬、獲得した報酬、または 該当するクローバック期間(通常は過去3会計年度)に、当該執行役員が受け取ったはずの金額を超える金額の全部または一部(財務報告措置の達成に基づいて)権利が確定されます 修正された財務諸表に基づいて決定されれば受領されました。
雇用契約
同社はブリンカー氏と雇用契約を結んでいます。見る ポテンシャル 雇用後の支払い ブリンカー氏の雇用契約に基づいて雇用が終了した場合の福利厚生に関する追加情報については、以下を参照してください。
2020年8月31日をもって、当社は特定のCEOに就任しました CEOの役割を会社の前社長兼最高経営責任者であるトーマス・A・バークからMr. Burkeに任せることで、そのようなNEOにリテンションインセンティブを与えるための移行リテンション契約書を、Lucareli氏とアジャン氏との間で交代しました。 ブリンカー。CEO移行留保契約書には、前述の各NEOが2022年8月4日まで会社に雇用され続けた場合(早期に解雇されない限り)、現金報奨と制限付株式ユニットの付与が規定されていました 正当な理由なしに会社によって)。該当する各NEOのCEO移行契約書に基づく現金報奨金は、2022年8月4日現在のNEOの基本給と付与額の50%(50%)に相当します 制限付株式ユニット(「移行留保付金」)は、付与日の公正価値に基づいて、2022年8月4日現在の各NEOの実勢年間LTIPアワードの目標価額の50パーセント(50%)に等しく、クロージングストックに基づいています 2022年8月3日の会社の価格。ルカレリ氏とアジャン氏は、2023年度に現金報奨金と移行維持助成金を受け取りました。その金額と付与日の公正価値は まとめ 報酬表 2023会計年度については。移行留保助成金は、付与日から2周年を迎えるまで付与されません。
当社はブリンカー氏と管理契約の変更を締結しました とルカレリさん。これらの契約の目的は、継続性を確保することと、支配権の変更が提案された、または保留中の支配権の変更により不確実な時期であっても、主要な従業員の継続的な献身を確保することです 会社。見る 雇用後の支払いの可能性 雇用契約および管理契約に基づく支配権が変更された場合の福利厚生に関する追加情報については、以下を参照してください。
NEOにとっての税務上の影響
HCC委員会は通常、報酬額を体系化することを目指しています 改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)に基づき、NEOに罰則が科されないように計画しています。たとえば、本規範の第409A条では多額の罰金が科せられ、税金の繰り延べはすべて失われます そのセクションの要件を満たさない非適格繰延報酬。HCC委員会は一般的に、会社の報酬プログラムの要素を、不適格繰延扱いにならないように構成しています 第409A条に基づく報酬、または第409A条の分配、時期、その他の要件を満たしてください。これらの措置がなければ、報酬の特定の要素はNEOに多額の納税義務をもたらす可能性があります。セクション280Gおよび関連規定 本規範では、支配権の変更時に特定の役員に支払われる、いわゆる「超過パラシュート支払い」に多額の物品税を課しており、その結果、役員の雇用主によるそのような支払いに対する報酬控除が失われます。いつ 会社は2009年以前に締結されたルカレリ氏と支配権変更契約を締結しました。HCC委員会は、次の目的で、280G条に基づいて課される消費税の総額増額を含むように支配権変更の支払いを構成しました。 それらの支払いの税引き後の価値を彼に留保します。退職金制度の支配権の変更に適用される退職金制度の部分は、退職金制度の採択日以降に会社の上級管理職に加わる人に適用されます。 支配権が変更された場合の消費税総額の増加は示されません。
IRCセクション162(m)の税務上の影響
法第162(m)条では、一般的に一般市民への税額控除は認められていません 会社の最高経営責任者、最高財務責任者(CFO)、および報酬が最も高い3人のNEO(CEOとCFOを除く)に、任意の課税年度に支払われた100万ドルを超える報酬を受け取る企業(各々は 「対象従業員」)。さらに、2017年以降に開始するいずれかの課税年度に報酬がこの制限の対象となった、または対象となるNEOについては、その執行役員の報酬は引き続きこの年間控除制限の対象となります。 彼または彼女がNEOのままでいるかどうかにかかわらず、彼または彼女がModineから報酬を受け取る将来の課税年度。
したがって、Modineは年間最大1,000,000ドルまでしか控除できません 2017年12月22日に法制化された税制改革法に基づく特定の移行救済が該当する従業員に適用される場合を除き、第162(m)条に基づいて決定された「対象従業員」である当社のNEOに支払われる報酬は 補償。
報酬委員会報告書
取締役会のHCC委員会は次のことを検討し、議論しました 報酬に関する議論と分析 経営陣と。そして、そのレビューと議論に基づいて、HCC委員会は取締役会に次のことを推奨しました。 報酬に関する議論と分析 会社の代理人に含まれる 2024年3月31日に終了した会計年度の声明とフォーム10-Kにある会社の年次報告書。
人的資本および報酬委員会
クリストファー・W・パターソン、議長
エリック・D・アシュレマン
スレシュ・V・ガリメラ
キャサリン・C・ハーパー
2024年度ネオ・コンペンセーション
2024年報酬の概要表
次の表は、会社のNEOに授与される、獲得した、または支払われる報酬を示しています。これには、(i)校長も含まれます 2024年度末時点で役員を務める執行役員、(ii)最高財務責任者、および(iii)最も報酬の高い3人の執行役員。
名前と プリンシパルポジション | 会計年度 | 給与 ($) (1) | ボーナス ($) |
ストックアワード ($) (2) |
オプションアワード ($) (3) |
インセンティブプランの報酬 ($) (4) |
変更中 年金 価値 ($) (5) |
その他すべての報酬 ($) (6) |
合計 ($) | |||||||||
ニール・D・ブリンカー | 2024 | 1,009,615 | - | 3,675,008 | - | 3,771,225 | NA | 49,979 | 8,505,827 | |||||||||
社長兼最高経営責任者 | ||||||||||||||||||
2023 | 882,750 | - | 944,995です | 540,016 | 2,414,355です | NA | 42,016 | 4,824,132 | ||||||||||
2022 | 825,846 | - | 730,618 | 417,282 | - | NA | 39,694です | 2,013,440です | ||||||||||
マイケル・B・ルカレリ | 2024 | 615,865 | - | 1,260,007 | - | 1,471,051 | 2,105 | 30,352 | 3,379,380 | |||||||||
執行副社長、最高財務責任者 | ||||||||||||||||||
2023 | 563,567 | 288,750 | 1,147,780 | 202,133 | 1,162,545 | 0 | 27,240% | 3,392,015 | ||||||||||
2022 | 510,615 | - | 321,554 | 183,650% | - | 0 | 25,099 | 1,040,918 | ||||||||||
エリック・S・マクギニス | 2024 | 486,000 | - | 674,991 | - | 1,039,517です | NA | 24,110 | 2,224,618 | |||||||||
気候ソリューション担当社長 | ||||||||||||||||||
2023 | 439,242 | - | 396,483 | 98,562 | 703,730 | NA | 21,018 | 1,659,035 | ||||||||||
2022 | 261,769 | 25,000 | 889,874 | 259,379 | - | NA | 9,893 | 1,445,915 | ||||||||||
エイドリアン・I・ピース | 2024 | 486,000 | - | 674,991 | - | 846,140 | NA | 24,110 | 2,031,241 | |||||||||
社長、パフォーマンス | ||||||||||||||||||
テクノロジー | ||||||||||||||||||
ブライアン・J・アジェンさん | 2024 | 410,442 | - | 483,006 | - | 724,781 | 1,718 | 20,747です | 1,640,693 | |||||||||
副社長、最高人事担当 | ||||||||||||||||||
役員 | 2023 | 376,937 | 192,250% | 519,076 | 76,902 | 475,951 | 0 | 18,037 | 1,659,153 | |||||||||
2022 | 351,554 | - | 112,148 | 64,049 | - | 0 | 17,515 | 545,266 |
(1) | 給与額には、Modine 401(k)退職金制度およびModine繰延報酬制度への拠出により、NEOの選択により繰延される金額が含まれます。 |
(2) | RSUについてはFASB ASCトピック718に従って計算された付与日の公正価値の合計を表し、2024年度にはRSUとPSアワードについても同様です。2024会計年度については、 NEOのPSアワードの付与日の最大公正価値は次のとおりです。ブリンカー氏は5,880,012ドル、ルカレリ氏は2,016,021ドル、マクギニス氏は1,079,974ドル、ピース氏は1,079,974ドル、アジェン氏は772,798ドルです。フェアを決定する際の前提条件は 報奨額は、2024年3月31日に終了した会計年度の当社のフォーム10-Kに含まれる連結財務諸表注記の注記5に記載されています。 |
(3) | 当社は、2024会計年度に、LTIPプランの一環としてストックオプションを付与しませんでした。このコラムに開示されている2022年度と2023会計年度の値は、 その年のストックオプションの付与に関するFASB ASC Topic 718に従って計算された付与日の公正価値の合計です。オプション保有者がオプションの行使時に実現する実際の価値は、もしあれば、その超過額によって決まります オプションが行使された日の行使価格に対する会社の普通株式の時価は、オプションが行使されるまで決定できません。 |
(4) | 「ノンエクイティ・インセンティブ・プランの報酬」欄の金額には、2024会計年度のMIPに基づく支払い額と、パフォーマンス・キャッシュ・アワードの獲得額が含まれます 2022年から2024年度の業績サイクルについては、次のとおり: |
2024ミップ | 2022-24年度 LTIPアーンド・パフォーマンス・キャッシュ・アワード | |
ブリンカーさん | 2,531,250ドルです | 1,239,975ドル |
ルカレリさん | 925,313ドルです | 545,738ドル |
マクギニスさん | 681,800ドルです | 164,340ドル(日割り計算) |
ミスター・ピース | 681,800ドルです | 164,340ドルです (日割り計算) |
アジャンさん | 534,463ドルです | 190,318ドル |
最後に、マクギニス氏の金額には、メイク・ホール・パフォーマンス・キャッシュアワードの193,377ドルの支払いも含まれています。
(5) | モディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニー・ペンションに加入しているNEOの2023年度末から2024年度末までの年金価値の変化を表します プラン。給付額の年ごとの変化を計算するために、給付金の現在価値を決定するために使用された割引率は、2024年3月31日時点で5.4%、2023年3月31日時点で5.2%でした。 |
(6) | この欄に記載されている2024年度の金額には以下が含まれます: |
● | 401(k)退職金制度(「401(k)企業マッチ」)の参加者口座への会社マッチング拠出金は、従業員がプランに拠出した金額の100%に等しい 年収の最大3パーセント、および従業員がプランに拠出した金額の50パーセントを年収の最大3パーセントに充てます。ただし、プランへの拠出限度額(2023暦年には22,500ドル)が適用されます。 そして2024暦年には23,000ドル)。 |
● | 繰延報酬制度への会社の拠出金は、401(k)退職金制度に拠出できなかった給与に対する会社の拠出額と同額です。理由は以下の通りです。 法定限度額(「繰延報酬プランへの会社の超過マッチ/拠出金のオーバーフロー」)。 |
● | 長期障害保険料(「長期障害保険料」)の会社支払い。そして |
● | 会社の生命保険料(「生命保険料」)の支払い。 |
[名前] |
401 (k) 会社 マッチ ($) |
会社の超過マッチ/繰延報酬への拠出金のオーバーフロー プラン ($) |
長期 障害と生活 保険 保険料 ($) |
退職金 ($) | 必要条件 ($) | 合計 ($) | ||||||
ニール・D・ブリンカー | 17,100 | 29,025 | 3,854 | - | - | 49,979 | ||||||
マイケル・B・ルカレリ | 15,395です | 12,319 | 2,638 | - | - | 30,352 | ||||||
エリック・S・マクギニス | 15,390 | 6,480 | 2,240 | - | - | 24,110 | ||||||
エイドリアン・I・ピース | 15,390 | 6,480 | 2,240 | - | - | 24,110 | ||||||
ブライアン・J・アジェンさん | 15,219 | 3,521 | 2,007 | - | - | 20,747です |
2024年度のプランベースアワードの助成
2024年度に、当社は制限付株式ユニット、PSアワード、および短期現金インセンティブをプランベースのアワードとして付与しました。
2024年度に付与された制限付株式ユニットは、付与日の1年後に始まる年3回の分割で権利が確定します。PS 賞は、3年間(2026年3月31日まで)にわたって財務目標を達成することで獲得され、獲得した業績株式はその3年間の期間の終わりに権利が確定します。PSアワードと短期現金インセンティブに関する詳細 アワード(MIPアワード)については、 報酬に関する議論と分析 上記のセクション。
次の表は、2024年3月31日に終了する会計年度に行われたNEOへの賞の付与に関する情報を示しています。
[名前] | 付与日 | 将来の支払い予定額
ノンエクイティの下で インセンティブプランアワード (1) |
将来の支払い予定額 パフォーマンスベースです 株式インセンティブプランアワード (2) |
その他すべての株式報酬、株式数またはユニット数 (#) (2) |
その他すべてのオプションアワード、原となる証券の数 (#) (2) |
オプションアワードの行使価格または基本価格($/Sh) | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値 ($) | |||||||||||||||
しきい値 ($) | ターゲット ($) | マックス ($) | しきい値 (#) | ターゲット (#) | マックス (#) | |||||||||||||||||
ニール・D. | NA | 126,563 | 1,265,625 | 2,531,250% | NA | |||||||||||||||||
ブリンカー | 5/31/23 | 10,773 | 107,732 | 215,464 | 2,940,006 | |||||||||||||||||
5/31/23 | 26,933 | 735,002 | ||||||||||||||||||||
マイケル B. | NA | 46,266です | 462,656 | 925,313 | NA | |||||||||||||||||
ルカレリ | 5/31/23 | 3,694 | 36,937 | 73,874 | 1,008,011 | |||||||||||||||||
5/31/23 | 9,234 | 251,996 | ||||||||||||||||||||
エリック S. | NA | 34,090 | 340,900 | 681,800% | NA | |||||||||||||||||
マクギニス | 5/31/23 | 1,979 | 19,787 | 39,574 | 539,987 | |||||||||||||||||
5/31/23 | 4,947 | 135,004 | ||||||||||||||||||||
エイドリアン I. | NA | 34,090 | 340,900 | 681,800% | NA | |||||||||||||||||
平和 | 5/31/23 | 1,979 | 19,787 | 39,574 | 539,987 | |||||||||||||||||
5/31/23 | 4,947 | 135,004 | ||||||||||||||||||||
ブライアン・J. | NA | 26,723 | 267,231 | 534,463 | NA | |||||||||||||||||
アジャン | 5/31/23 | 1,416 | 14,159 | 28,318 | 386,399 | |||||||||||||||||
5/31/23 | 3,540 | 96,607 |
(1) | これらの列の金額は、2024年度のMIPに基づく潜在的な現金インセンティブ支払額を表しています。 |
(2) | 制限付株式ユニットとPSアワードは、2020年の修正および改訂されたインセンティブ報酬プランに基づいて行われます。2024年度にはストックオプションは付与されませんでした。PSの場合 報酬、それらの列の金額は、2024会計年度に獲得できる可能性のある株式報奨額を表しています。 |
会計年度末の優良株式報酬
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||||||||
[名前] | 行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数(#)(1) |
行使不能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) (1) |
オプション行使価格 ($) | オプション有効期限 | 権利が確定していない株式または単元の株式数(#)(2) | 権利が確定していない株式または株式単位の市場価値($)(2) | 株式インセンティブプランの報酬、未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 権利が確定していません (#) (3) | 株式インセンティブプランアワード、市場価値または支払い価値 権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利 ($) (3) | ||||||||
ニール・D. | 17,130です | 5,713 | 11.19 | 12/1/30 | 104,926 | 9,987,906 | 215,464 | 20,510,018 | ||||||||
ブリンカー | 22,218 | 22,221 | 17.79 | 6/4/31 | ||||||||||||
25,752 | 52,285 | 12.28 | 6/6/32 | |||||||||||||
マイケル B. | 14,443 | - | 17.90 | 5/30/28 | 94,837 | 9,027,534 | 73,874 | 7,032,066% | ||||||||
ルカレリ | 29,537 | - | 13.26 | 5/29/29 | ||||||||||||
- | 19,595 | 6.62 | 10/2/30 | |||||||||||||
9,778 | 9,780 | 17.79 | 6/4/31 | |||||||||||||
9,638 | 19,572 | 12.28 | 6/6/32 | |||||||||||||
エリック S. | 12,269 | - | 12.62 | 8/25/31 | 18,195です | 1,731,982 | 39,574 | 3,767,049 | ||||||||
マクギニス | 4,142 | 4,142 | 12.62 | 8/25/31 | ||||||||||||
4,700 | 9,543 | 12.28 | 6/6/32 | |||||||||||||
エイドリアン I. | 4,142 | 4,142 | 12.62 | 8/25/31 | 18,195です | 1,731,982 | 39,574 | 3,767,049 | ||||||||
平和 | 4,700 | 9,543 | 12.28 | 6/6/32 | ||||||||||||
ブライアン・J. | 6,847 | - | 15.90 | 6/1/27 | 32,449 | 3,088,820 | 28,318 | 2,695,590 | ||||||||
アジャン | 6,643 | - | 17.90 | 5/30/28 | ||||||||||||
9,739 | - | 13.26 | 5/29/29 | |||||||||||||
12,261 | 4,090 | 6.62 | 10/2/30 | |||||||||||||
3,410 | 3,411 | 17.79 | 6/4/31 | |||||||||||||
3,667 | 7,446 | 12.28 | 6/6/32 |
(1) | オプションは、付与日の1周年に始まる年4回の分割払いで権利が確定します。ただし、2023会計年度に授与されたオプションは3回に分けて権利が確定します 年次分割払い。 |
(2) | 金額はRSUの賞金です。2023会計年度以前に付与されたすべてのRSUは、付与日から1年後に始まる年4回の均等分割で権利が確定し、賞が付与されます 2023会計年度から、年3回に分けて確定します。報奨の市場価値は、制限付株式ユニット数に、3月28日のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の終値である95.19ドルを掛けて決定されました。 2024年(2024会計年度の最後の取引日)。見る 報酬の議論と分析 — 株式インセンティブ — 長期インセンティブ報酬 譲渡制限付株式ユニット報奨の説明については。 |
制限付株式ユニットの権利は次のとおりです。
権利確定株式 | ||||||||||||
ニール・ブリンカー (#) | マイケル・ルカレリ (#) | エリック・マクギニス (#) | エイドリアン・ピース (#) | ブライアン・アジェン (#) | ||||||||
2024年5月31日 | 8,887 | 3,047 | 1,632 | 1,632 | 1,168 | |||||||
2024年6月4日 | 10,267 | 4,518 | 1,576 | |||||||||
2024年6月6日 | 25,394 | 9,505 | 4,635 | 4,635 | 3,616 | |||||||
2024年8月4日 | 37,626 | 14,315% | ||||||||||
2024年8月25日 | 1,918 | 1,918 | ||||||||||
2024年10月2日 | 19,639 | 4,099 | ||||||||||
2024年12月1日 | 5,898 | |||||||||||
2025年5月31日です | 8,887 | 3,047 | 1,632 | 1,632 | 1,168 | |||||||
2025年6月4日 | 10,268 | 4,521 | 1,576 | |||||||||
2025年6月6日 | 26,166% | 9,794 | 4,776 | 4,776 | 3,727 | |||||||
2025年8月25日 | 1,919 | 1,919 | ||||||||||
2026年5月31日 | 9,159 | 3,140 | 1,683 | 1,683 | 1,204 |
(3) | 2024年度のPSアワードは最大レベルで反映されます。見る 報酬の議論と分析 — 株式インセンティブ — 長期インセンティブ報酬 の説明については PSアワード。PSアワードの市場価値は、権利が確定していない株式の数に、2024年3月28日(2024会計年度の最終取引日)のニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の終値である95.19ドルを掛けて決定されました。 |
2024会計年度のオプション行使と権利確定株式
次の表は、その期間中に指名された執行役員に行使されたストックオプションと権利が確定したRSUの概要を示しています 2024年3月31日に終了した会計年度。
オプションアワード | ストックアワード | |||||||||
[名前] |
株式数 行動(#)で取得 |
実現した価値 運動について ($) |
(1) |
株式数 権利確定時に取得(#) |
実現価値 権利確定 ($) | (2) | ||||
ニール・D・ブリンカー | - | - | 48,278 | 1,541,562 | ||||||
マイケル・B・ルカレリ | 135,313 | 8,250,571 | 59,428 | 2,312,207 | ||||||
エリック・S・マクギニス | - | - | 33,063 | 1,537,394 | ||||||
エイドリアン・I・ピース | - | - | 21,729 | 863,919 | ||||||
ブライアン・J・アジェンさん | 16,799 | 1,416,095 | 24,359 | 946,484 |
(1) | 行使されたオプションの数に、行使日の会社の株式の市場価格と行使価格の差を掛けて計算された金額を反映します オプションの。 |
(2) | 権利が確定した株式数に、権利確定日の会社の普通株式の市場価格を掛けて計算された金額を反映しています。 |
2024年度の年金給付表
[名前] | プラン名 |
年数 クレジットサービス(#) |
の現在価値 累積利益($)(1) |
支払い中 前会計年度 ($) |
||||
ニール・D・ブリンカー | NA | NA | NA | NA | ||||
マイケル・B・ルカレリ | サラリー年金制度 | 6.6 | 165,054 | - | ||||
エリック・S・マクギニス | NA | NA | NA | NA | ||||
エイドリアン・I・ピース | NA | NA | NA | NA | ||||
ブライアン・J・アジェンさん | サラリー年金制度 | 9.3 | 121,227 | - |
(1) | 当社は、上の表に示すように、累積給付金の現在価値を決定する際に、割引率 5.4%、死亡率:2012年以前の使用 (70%) ブルーカラー/ 30% ホワイトカラーブレンド(ホワイトカラーブレンド)の表は、MP-2021年の2023年のプロキシSSAの最終改善係数に収束するスケールを使用して世代的に予測されています(年齢では10歳以上、コホートでは20歳以上)(退職後のデクリメントのみ)。サービスは最大です 2006年3月31日、2007年12月31日までの支払い(このプランでは、2006年3月31日にサービスの累積が凍結され、2007年12月31日に給与変更が行われます)。従業員は、減額なしの給付を受ける資格が得られ次第、すぐに支払いを開始することを選択します。80%の 従業員は適格プランから一括払いを選択し、20%が年金を選択します。 |
年金給付
会社の年金制度であるモディネ・マニュファクチャリング・カンパニー年金制度(「サラリー年金制度」)は凍結されています。参加者 では、給与付き年金制度では追加のクレジットサービスを受けられなくなり(2006年4月1日発効)、加入者の給与の変化は年金給付の決定に考慮されません(2007年12月31日発効)。サラリー年金制度は 以前はModineなどの製造会社の競争的報酬の一部でした。給与年金制度は、現代の給付慣行に従って凍結されました。
2003年12月31日以前に当社に雇用されていたNEOは、他のサラリーマンと同じ基準で雇用されています 非拠出型の給与年金制度の従業員。ブリンカー氏、マクギニス氏、ピース氏は、2003年12月31日以降に入社したため、サラリー年金制度には参加していません。
退職給付は、過去10暦年のうち連続して最高5年間における従業員の収入に基づいています 退職前の年数(プランが凍結された後の給与は考慮されない場合)と勤続年数(プランが凍結された後の勤続年数は考慮されない場合)。対象となる収入には、給与、賞与、その他の金額が含まれます 401 (k) 退職金制度の下で延期されました。給付を受けるには最低5年間の勤続期間が必要でした。サラリー年金制度の主な給付は、加入者とその加入者の共同生活のための生涯にわたる月額給付です 彼女の配偶者は、従業員の収入と雇用期間に基づいています。年金給付は社会保障給付との相殺の対象にはなりません。従業員は、62歳で早期退職給付の減額なしで退職することも、次の資格を得ることもできます 年齢や勤続年数に応じて、繰延退職金やその他の早期退職給付があります。さらに、退職時に従業員の年齢と適格勤続年数の合計があれば、従業員は一括年金給付を受けることを選択できます 会社は少なくとも85歳です。さらに、2001年3月31日以前に雇用された場合、62歳に達し、対象となる勤続年数が30年以上経過した従業員は、発生した給付金の即時支払いを要求することができます その時点で退職しないことを選択した場合でも、一括払いの金額です。給与年金制度に基づく支払いは、制度の積立状況に基づく規制によって制限される場合があります。
サラリー年金制度に基づく年金給付は、本規範によって課せられる制限の対象となります。
2024年度の非適格繰延報酬表
[名前] |
エグゼクティブ への貢献 最終会計日 ($) (1) |
登録者 への貢献 最終会計日 ($) (2) |
集計 直近の収益 FY ($) |
集計 出金/ ディストリビューション ($) |
集計 ついに残高 パイ ($) (3) |
|||||
ニール・D・ブリンカー | - | 29,025 | 11,350 | - | 86,480 | |||||
マイケル・B・ルカレリ | 359,793 | 12,319 | 179,747 | - | 1,094,398 | |||||
エリック・S・マクギニス | - | 6,480 | 400 | - | 12,642 | |||||
エイドリアン・I・ピース | - | 6,480 | 400 | - | 12,642 | |||||
ブライアン・J・アジェンさん | 114,797 | 3,251 | 29,127 | - | 167,647 |
(1) | 金額には基本給の繰り延が含まれ、そのような金額は「基本給」列に含まれます 報酬概要表。 |
(2) | 金額は 報酬概要表。法定の制限により、401(k)退職金制度に他の方法では拠出できなかった会社のマッチング拠出金 繰延報酬プランに含まれています。 |
(3) | 2024年度のすべての経営幹部の貢献と会社による拠出金は、 報酬概要表 現在の年度(つまり、2024年度)の。に 今年度に加えて、経営幹部の貢献と、ルカレリ氏がNEOを務めていた過去数年間のルカレリ氏に関する当社の貢献が報告されています 報酬概要表 過去数年間に。に ルカレリ氏のNEOとしての寄付は、合計214,517ドルと報告されています 報酬概要表 過去数年間に。上の列のルカレリ氏の残りの合計残高には、収益(および損失)が反映されています それらの貢献について。当年度に加えて、当社は、2024会計年度までに、ブリンカー氏、マクギニス氏、アジェン氏の要約報酬表にそれぞれ49,074ドル、5,698ドル、5,534ドルの拠出金を報告しました。その 上の列の残りの合計残高には、彼ら(およびMr. Peace)がNEOになる前の拠出金と、寄付による収益(および損失)が反映されています。 |
非適格繰延報酬
繰延報酬プランは対象外プランです。Modineに現在雇用されているすべてのNEOが参加する資格があります 繰延報酬制度。繰延報酬制度では、従業員は401(k)退職金制度に適用される法定制限を超える金額で給与を繰り延べることができます。2023暦年の場合、従業員は通常 401 (k) 退職金制度への拠出額は22,500ドル以下です。繰延報酬制度では、報酬の高い従業員は基本給の最大10パーセントまで繰り延べることができます。繰延報酬制度に従って繰延される給与は、 会社。繰延された金額は優遇収益率にはなりません。また、繰延報酬制度への会社の拠出金も、そうでなければ得られるはずの会社のマッチ・アンド・プロフィット・シェアリング拠出金と同額の金額で支払われます 401 (k) 退職金制度に拠出しましたが、法定限度額です。繰延報酬プランに参加しているすべてのNEOは、2024年3月31日時点で会社の拠出金の全額を受け取っています。繰延報酬からの支払い サービスが終了するか、退職するまで計画は立てられません。
繰延報酬プランに基づいてNEOが利用できる代替投資は、当社が選択し、 401(k)退職金制度で利用できる代替案と一般的に同じですが、随時変更される可能性があります。NEOは、将来的にいつでも投資選択を変更することができます。下の表はファンドを示しています 2024年3月31日に終了した会計年度のプランとその年間収益率に基づいて利用できます。
ファンドの名前 |
12人分の返品 終了した月 2024年3月31日 |
ベアード・アグリゲート・ボンド機関投資信託 | 2.8% |
DFA 米国大型株エクイティ・ポートフォリオ・インスティテューショナル・ファンド | 30.17% |
DFA 米国小型株ファンド | 19.82% |
フィデリティ500インデックスファンド | 29.87% |
フィデリティ・ダイバーシファイド・インターナショナルK6ファンド | 16.82% |
フィデリティ・ミッドキャップ・インデックス・ファンド | 22.35% |
ファンドの名前 |
12人分の返品 終了した月 2024年3月31日 |
フィデリティ・スモール・キャップ・インデックス・ファンド | 19.83% |
フィデリティ・トータル・インターナショナル・インデックス・ファンド | 12.81% |
フィデリティ米国債券インデックスファンド | 1.69% |
FMI普通株式機関投資信託 | 26.64% |
ハートフォード・ミッドキャップ R6 ファンド | 16.69% |
ヴァンガード短期債券インデックスアドミラルファンド | 3.06% |
オールスプリング・ガバメント・マネーマーケット・インスティテューショナル・ファンド | 5.23% |
T・ロウ・プライスが2005年に引退したことが分かりました | 11.37% |
T・ロウ・プライスが2010年に引退したことが分かりました | 12.23% |
私は2015年にT・ロウ・プライスが引退したことが分かりました | 12.67% |
T・ロウ・プライスが2020年に引退することがわかりました | 13.43% |
T・ロウ・プライスが2025年に引退することがわかりました | 14.71% |
T・ロウ・プライスが2030年に引退することがわかりました | 16.88% |
T・ロウ・プライスが2035年に引退することがわかりました | 19.41% |
T・ロウ・プライスが2040年に引退することがわかりました | 21.49% |
T・ロウ・プライスが2045年に引退することがわかりました | 22.84% |
T・ロウ・プライスが2050年に引退することがわかりました | 23.2% |
T・ロウ・プライスが2055年に引退することがわかりました | 23.36% |
T・ロウ・プライスが2060年に退職することがわかりました | 23.42% |
ティー・ロウ・プライスのリタイアメント・バランス・ファンド | 9.58% |
雇用後の支払いの可能性
そのような役員との契約により雇用が終了した場合、会社はNEOに対して一定の義務を負います。または 役員に利益をもたらすその他の計画、取り決め、または政策。
ブリンカー氏は、雇用条件について会社と契約を結んでいる唯一のNEOです。に従って 2020年にブリンカー氏と締結した雇用契約で、ブリンカー氏は会社の執行役員を務め、全時間を職務の遂行に専念することに同意しました。
以下は、自発的な理由で雇用が終了した場合の各NEOへの支払い額を示しています 解約、退職(早期退職を含む)、死亡、障害、理由による解雇、および非自発的な解約(理由なしまたは正当な理由による解雇を含む)。
自発的な解約。NEOはいつでも会社での雇用を終了することができます。一般的には、 個人の自発的な解約:
• | 私たちは退職金を払いません。 |
• | 経営幹部は、権利が確定していないストックオプション、制限付報酬、パフォーマンス・キャッシュ・アワード、PSアワードをすべて没収することになります。 |
• | すべての特典や特典が停止します。そして |
• | NEOは、サラリー年金制度の加入者であれば、その制度のもとで既得給付金の分配を受ける権利があります( 2024年度の年金給付表 40ページ)と非適格繰延報酬制度(を参照してください 2024年度の非適格繰延報酬表 (41ページ)。 |
退職と早期退職。2024年3月31日に退職する資格のあるNEOはいませんでした。一般的には、経営幹部に 完全退職または早期退職:
• | 私たちは退職金を払いません。 |
• | HCC委員会は、権利が確定していないストックオプションと制限付報酬(NEOの場合)に対する残りの制限の一部または全部を放棄することができます。 |
• | すべての特典や特典が停止します。そして |
• | NEOは、給与付き年金制度または非適格繰延報酬制度の加入者であれば、それらの制度に基づいて既得給付金の分配を受ける権利があります。 |
死。一般的に、NEOが死んだら:
• | 役員の財産には、役員が死亡した月までの基本給と、未使用の休暇手当が加算されます。 |
• | 権利が確定していないストックオプションと制限付報奨はすべて権利が確定します。 |
• | すべての特典や特典がご利用いただけなくなります。 |
• | パフォーマンス株式とパフォーマンスキャッシュの比例配分された部分(パフォーマンス期間中の勤務期間に基づく)は、会社の実際の業績に基づいて権利が確定するものとします 業績期間終了時の業績目標。そして |
• | NEOの財産は、もし彼または彼女が給与付き年金制度または非適格繰延報酬制度の加入者であれば、既得財産の分配を受ける権利があります それらのプランの特典。 |
障害者。完全かつ永続的な障害が原因でNEOの雇用が終了した場合、そのようなNEOの場合:
• | 私たちは退職金を払いません。 |
• | 権利が確定していないストックオプションと制限付報奨はすべて権利が確定します。 |
• | パフォーマンス株式とパフォーマンスキャッシュの比例配分された部分(パフォーマンス期間中の勤務期間に基づく)は、会社の実際の業績に基づいて権利が確定するものとします 業績期間終了時の業績目標 |
• | すべての特典や特典が停止します。そして |
• | NEOは、給与付き年金制度または非適格繰延報酬制度の加入者であれば、それらの制度に基づいて既得給付金の分配を受ける権利があります。 |
正当な理由による解約。当社は、雇用条件に基づき、大義のためにブリンカー氏の雇用を終了することができます 契約を結び、それによってブリンカー氏の雇用契約に基づく義務をすべて終了させます。「理由」に基づく解雇とは、通常、故意かつ継続して会社での職務を実質的に履行しなかった場合、有罪判決を受けた場合の解雇を意味します 職務に関連する犯罪、雇用契約の重大な違反、不正行為、または会社に重大な損害をもたらすか、または会社に重大な損害を与えると合理的に予想される可能性のある不正行為に関するもの。その 雇用契約を結んでいない他のNEOは、いつでも正当な理由により会社によって解雇される可能性があり、そのような終了時に退職金や給付を受ける資格はありません。NEOの解約日に、一般的にはすべて権利が確定していない株式 オプション、制限付き特典、長期インセンティブ特典は没収され、すべての特典や特典は利用できなくなります。NEOは、サラリー年金制度または非適格繰延報酬制度に加入している場合、次の権利があります それらのプランに基づく既得給付金の配分。
理由のない、または正当な理由による解約。会社がブリンカー氏の雇用を終了し、解雇が 正当な理由がない場合や、ブリンカー氏が正当な理由で会社での雇用を終了した場合(「正当な理由」とは、影響を受ける経営幹部の同意なしに、次のうち少なくとも1つが発生したことを意味します。役員の職務が大幅に減少したことを意味します 基本給と目標インセンティブ額の合計(同様の立場にある従業員にも影響する比例配分による削減を除く)、役員の権限、義務、責任の大幅な減少、または地理的条件の大幅な変化 役員がサービスを行わなければならない場所)では、会社はブリンカー氏に、解雇後の2年間にわたって、基本給の2倍に相当する金額を支払う義務があります。会社の義務はブリンカー氏次第です Modineに対するすべてのクレームの完全リリースの実行。
会社が理由なくルカレリ氏、マクギニス氏、ピース氏、またはアジャン氏の雇用を終了した場合、これらのNEOは 役員レベルの幹部向けの退職金制度に基づく給付を受けてください。退職金制度では、各NEOは解約時に年間基本給を、その後1年間の分割払いで受け取ることになります。 解約され、解約後1年間、会社が支払うCOBRA継続保険を選択する資格があります。NEOは、退職金に基づく給付を受ける資格を得るために、会社を一切の責任から解放する必要があります プラン。
支配権支払いと福利厚生に変更の可能性
一般的に、インセンティブプランに基づいて付与される報奨は、雇用が不本意に解雇された場合の権利確定を早めます 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更後1年以内。インセンティブプランで一般的に定義されているように、支配権の変更は、次のいずれかが発生した場合に行われたとみなされます イベント:(i) 当社と1つまたは複数の他の企業との合併または統合により、当社の発行済み資本金の保有者は、会社の取締役選挙(「議決権」)の投票権を有します そのような合併または統合の直前に、存続法人または合併後の法人の議決権の50%未満を保有していた。(ii)会社の議決権の30%、または財産のかなりの部分を譲渡すること 当社が議決権の少なくとも50%を所有している法人を除き、または(iii)24か月の期間中、その24か月の期間の初めに会社の取締役であった人物は、理由の如何を問わず 会社の取締役会の少なくとも過半数を占めています。2022年度と2023会計年度に付与されたパフォーマンス・キャッシュ・アワードおよび2024会計年度に付与されるPSアワードの報奨契約に従い、不本意な解約があった場合の 支配権の変更後1年以内に雇用された場合、NEOは比例配分ベースで迅速な権利確定を受ける権利があります。この場合、業績は目標レベルであると想定され、比例配分は業績中の労働期間に基づきます ピリオド。
ブリンカー氏は、2021年6月4日に当社と支配権変更契約を締結しました。これには個別の支配権の変更が含まれています 規定。チェンジ・イン・コントロールの定義は、一般的に上記のインセンティブ・プランと同じ意味です。支配権の変更が発生してから24か月間のいずれかの時点で、ブリンカー氏の雇用が「原因」なしに終了した場合、または ブリンカー氏が「正当な理由」で同じ期間に契約を終了した場合、会社には次の義務があります。
• | ブリンカー氏に基本給の2.5倍に相当する金額を支払います。 |
• | 現在の会計年度の目標ボーナスの2.5倍に相当する金額をブリンカー氏に支払います。そして |
• | ブリンカー氏がModineのCOBRA補償を選択した場合、会社は彼の雇用終了後18か月間、COBRA保険料の全額を支払うものとします。 |
上記の特典を提供する会社の義務は、ブリンカー氏によるすべての請求の完全解除を条件としています モディーヌに対して。
同社はまた、ルカレリ氏と他の特定のキーと、支配権変更契約および解約契約を締結しています。 従業員。支配権の変更の定義は一般的に上記のインセンティブプランと同じ意味で、「正当な理由」と「正当な理由」の定義は通常、それぞれ「原因」と「正当な理由」と同じ意味を持ちます。 上記のブリンカー氏の雇用契約。ルカレリ氏の場合、支配権の変更が発生した場合、正当な理由以外の理由で会社が従業員の雇用を終了した場合、または正当な理由で従業員が解雇した場合 支配権の変更が発生してから24か月以内、または何らかの理由で、支配権の変更後の13か月目に、会社はルカレリ氏に、(i)当時の現在の基盤の合計の2倍の金額を支払う義務があります。 給与と目標賞与、または(ii)彼の5年間の平均基本給と実際の賞与、および退職年度の目標賞与の比例配分は、引き続き該当する福祉制度(または同等のもの)に基づいて補償を提供します 2年間、そして2年間の追加確定拠出給付金を支払います。
で説明されているように 報酬に関する議論と分析 当社の2011年度の委任勧誘状の一部、HCC 委員会は、2009年以前に会社の従業員と締結されていた既存の支配権変更契約のいずれにも実質的な変更は加えないと決定しました。同時に、HCC委員会は将来はないと決定しました 支配権の変更時に福利厚生を提供する従業員との契約では、物品税の総増額は規定されません。そのような将来の契約に基づく支配権の変更後の給付は、従業員の不本意な場合にのみ支払われます 原因または正当な理由による解雇以外の解雇、または正当な理由による従業員の自発的な解雇。
退職金制度の支配権変更条項は、マクギニス氏、ピース氏、アジャン氏がそれぞれ受ける福利厚生を規定しています 支配権の変更後に受け取る資格があります。退職金制度における支配権の変更の定義は、一般的に上記のインセンティブ制度と同じ意味で、正当な理由の定義も一般的に同じです 上記のブリンカー氏の雇用契約書と同じ意味です。支配権が変更された場合、退職金制度は、原因以外の理由で会社が雇用を終了した場合、またはNEOが雇用を永久に終了した場合にそれを規定しています 理由:支配権の変更が発生してから12か月以内に、会社は解雇されたNEOに次の給付を提供する義務があります。(i)解約時の年間基本給の2倍に相当する支払い、(ii)同等の支払い 解約時の当会計年度のMIPに基づくNEOの目標報奨額の2倍、および(iii)NEOがそのような補償を選択した場合は、会社が支払うCOBRA継続補償の18か月分。「原因」が定義されています 退職金制度の下には、以下が含まれます。(a) Modineを犠牲にして直接的または間接的に利益または個人的豊かさをもたらす、またはもたらすことを意図する、重罪を構成する不正行為への関与、(b) 情報開示 Modineに明らかな傷害をもたらすModineの機密情報、または(c)Modineに代わって実質的に職務を遂行せず、またはModineの倫理およびビジネス規範を遵守することを意図的かつ継続的に怠ったModineの機密情報 行動。
以下の表は、各NEOの雇用終了または支配権の変更時に予想される支払い額を示しています。もし このような出来事は、2024会計年度の最終日である2024年3月31日に発生しました。計算上、401(k)退職金制度と繰延報酬制度への拠出金をマッチングする会社は、基準額の 4.5% と仮定しています 将来の暦年の給与。
解雇または管理テーブルの変更時に発生する可能性のある支払い
[名前] |
現金決済 ($) |
アクセラレート の権利確定 エクイティと パフォーマンス 現金 ($) (1) |
退職金制度 メリット: 年金制度 ($) |
必要条件と 続きました メリット ($) |
合計 ($) |
ニール・D・ブリンカー | |||||
死 | 0 | 26,219,300.41ドルです | NA | NA | 26,219,300.41ドルです |
障がい | (2) | 26,219,300.41ドルです | NA | (2) | 26,219,300.41ドルです |
非自発的解約 | 2,100,000.00ドルです | 0.00ドル | NA | NA | 2,100,000.00ドルです |
支配権が変更された場合の解約 | 5,789,062.50 (4) | 21,690,364.05 ドル | NA | 36,776.70ドル (3) | 27,516,203.25ドル |
支配権の変更(終了なし) | NA | NA | NA | NA | NA |
マイケル・B・ルカレリ | |||||
死 | 0 | 16,638,884.55ドルです | 78,859ドルです | NA | 16,717,743.55ドル |
障がい | (2) | 16,638,884.55ドルです | 165,054ドルです | (2) | 16,803,938.55ドル |
非自発的解約 | 630,000.00 (5) | 0 | 165,054ドルです | 23,035.92 (6) | 818,089.92 ドル |
支配権が変更された場合の解約 | 2,647,968.75 (7) | 15,031,386.04ドルです | 165,054ドルです | 108,047.84 (8) | 17,952,456.63ドルです |
支配権の変更(終了なし) | NA | NA | NA | NA | NA |
エリック・S・マクギニス | |||||
死 | 0 | 4,580,900.14 ドル | NA | NA | 4,580,900.14 ドル |
障がい | (2) | 4,580,900.14 ドル | NA | (2) | 4,580,900.14 ドル |
非自発的解約 | 500,000.00 (5) | 0.00ドル | NA | 22,286.40ドル (6) | 522,286.40ドル |
支配権が変更された場合の解約 | 1,681,800.00 (10) | 3,911,876.63ドル | NA | 33,429.60 (3) | 5,627,106.23 |
支配権の変更(終了なし) | NA | NA | NA | NA | NA |
エイドリアン・I・ピース | |||||
死 | 0 | 4,580,900.14 ドル | NA | NA | 4,580,900.14 ドル |
障がい | (2) | 4,580,900.14 ドル | NA | (2) | 4,580,900.14 ドル |
非自発的解約 | 500,000.00 (5) | 0.00ドル | NA | 7,241.64ドル (6) | 507,241.64ドル |
支配権が変更された場合の解約 | 1,681,800.00 (10) | 3,765,378.63ドル | NA | 10,862.46 (3) | 5,458,041.09 |
支配権の変更(終了なし) | NA | NA | NA | NA | NA |
ブライアン・J・アジェンさん | |||||
死 | 0 | 5,651,978.61ドル | 57,919.00ドルです | NA | 5,709,897.61ドルです |
障がい | (2) | 5,651,978.61ドル | 121,227.00ドルです | (2) | 5,773,205.61ドルです |
非自発的解約 | 420,000.00 (5) | 0.00ドル | 121,227.00ドルです | 24,517.80 (6) | 565,744.80 ドル |
支配権が変更された場合の解約 | 1,374,462.50 (9) | 5,041,225.94ドル | 121,227.00ドルです | 36,776.70ドル (3) | 6,573,692.14ドル |
支配権の変更(終了なし) | NA | NA | NA | NA | NA |
(1) | 金額は、RSUアワード、特定のパフォーマンス・キャッシュ・アワード、PSアワード、および終値95.19ドルでのストックオプションのスプレッド価値の権利確定を表しています 2024年3月28日(2024会計年度の最終取引日)。さらに、次のような場合には、パフォーマンスキャッシュとPSアワード(2024年3月31日現在の各業績期間中の勤務期間に基づく)の比例配分が示されます 管理の変更死亡または永続的な障害による雇用の終了または終了。支配権の変更による雇用の終了の場合、業績報酬とPSアワードの比例配分による権利確定が示されています すべての賞の目標業績レベルです。死亡または永続的な障害の場合、業績報酬とPSアワードの比例配分法は、2022会計年度目標アワードの132%、200%の実際の業績で示されています 2023年度の賞の目標と、2024年度の賞の目標の 200%(現在の予測成果)。 |
(2) | すべてのサラリーマンが利用できるプランに従って支払われます。 |
(3) | 金額は、18か月間のCOBRA継続補償で構成されています。 |
(4) | 金額は2024年度の基本給と目標賞与の2.5倍です。 |
(5) | 金額は基本給と同じです。 |
(6) | 金額は、1年間のCOBRA継続補償で構成されています。 |
(7) | 金額は、(i) 2024年度の基本給と目標賞与の2倍に、(ii) 2024年度の目標賞与を比例配分したものに等しくなります。 |
(8) | 金額は、2年間の福祉プラン給付(または同等額)の場合は51,348ドル、401(k)退職金制度への2年間の企業マッチング拠出金の場合は56,700ドルと 繰延報酬プラン。 |
(9) | 金額は、2024年度の基本給と目標賞与の2倍に相当します。 |
CEOの給与比率
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従ってSECが採択した規則の結果として (「Dodd-Frank」)では、従業員の年間総報酬と会社の最高経営責任者であるブリンカー氏の年間総報酬の関係について開示しています。これに含まれるCEOの給与比率 情報は、規則S-Kの項目402(u)に従って計算された妥当な見積もりです。
2024年度の従業員数の中央値を計算したとき、会計年度末(2024年3月31日)を測定日として使用しました。 その日のうち、請負業者を含め、世界中で合計約12,700人を雇用しました。従業員数の中央値を特定した従業員人口を決定する際、インドにいる265人の従業員と329人を除外しました セルビアにいる従業員。さらに、雇用日または退職日が会計年度の初めまたは終わりに近づいたために2024会計年度の収入がなかったさまざまな国の46人の従業員を除外しました。平均的な従業員は ミシシッピ州グレナダの施設に拠点を置く従業員のセットアップと運用。
当社の従業員集団の各個人について、年間報酬総額は、総賃金を集計して計算されました。 基本給に加えて、CEO以外の当社の従業員(正社員、パートタイム、季節社員、臨時従業員を含む)の各メンバーに実際に支払われる残業代、シフト保険料、現金手当が含まれます。平均的な従業員を見分けると、 規則S-Kの項目402(u)に従い、年間の一部のみ当社に雇用されたフルタイムおよびパートタイムの従業員の給与を年換算するための調整を含めました。
上記に基づいて、会社が計算した従業員人口の年間総報酬の中央値(以外) ブリンカーさん)は、2024会計年度の約38,210ドルでした。報酬概要表に反映されているように、ブリンカー氏の年間報酬総額は8,505,827ドルでした。これにより、CEOの給与比率は 1:223 になります。
給与対パフォーマンス
ModineとHCC委員会は、役員報酬と会社の業績の整合に努めています。そうなると期待しています 長期的に見て株主還元を強化します。この成果報酬の理念は、現金と株式の手段に加えて、堅調な財務および事業運営につながるインセンティブを組み合わせた報酬プログラムの設計に反映されています 業績評価指標。
給与対業績表
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953(a)、および規則S-Kの項目402(v)で義務付けられているとおり 証券法に基づき、「実際に支払われた報酬」(「CAP」)を当社のCEO、または最高経営責任者(「PEO」)と他のNEOに、会社の合計額と比較した関係について、以下の情報を提供しています。 株主還元(TSR)、選択した同業他社のTSR、当社のGAAP純利益、および当社が選択した業績指標、調整後EBITDA。会社の役員報酬に対する業績ベースのアプローチに関する詳細情報は そして、会社が役員報酬を会社の業績とどのように一致させるかについては、を参照してください 報酬に関する議論と分析 この委任勧誘状の
2024 給与対業績表
概要報酬表、初任PEOの合計 (1) | 概要報酬表(2人目のPEOの合計) (2) | 要約報酬表 3人目のPEOの合計 (3) | 最初のPEOに実際に支払われた報酬 (1) (4) | 2人目のPEOに実際に支払われた報酬 (2) (4) | 3人目のPEOに実際に支払われた報酬 (3) (4) | 他のNEOの平均要約報酬表の合計 (5) | 他のNEOに実際に支払われた平均報酬 (4) (5) | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | ネット 収入 ($MM) (7) | 調整後EBITDA (百万ドル) (8) | ||
年 | MOD TSR (6) | ピアグループ TSR (6) | ||||||||||
2024 | $ | N/A | N/A | $ | N/A | N/A | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2023 | $ | N/A | N/A | $ | N/A | N/A | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2022 | $ | N/A | N/A | $ | N/A | N/A | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ |
(1) | 「最初のPEO」は、モディーンの現在のCEOの報酬を反映しています。 |
(2) | 「2番目のPEO」は、以下の報酬を反映しています |
(3) | 「サードPEO」は、モディーンの元CEOの報酬を反映しています。 |
(4) | CAPはSECの方法論を反映しており、以下の表の要約報酬表(「SCT」)の値からCAPを計算するように調整されています。 |
(5) | 各会計年度の平均的な非CEONEOに使用されているNEOは次のとおりです。 |
− | 2024: マイケル・ルカレリ、エリック・マクギニス、エイドリアン・ピース、ブライアン・アジャン。 |
− | 2023: マイケル・ルカレリ、エリック・マクギニス、シルビア・スタイン、ブライアン・アジャン。 |
− | 2022: マイケル・ルカレリ、エリック・マクギニス、シルビア・スタイン、ブライアン・アジェン、マシュー・マクバーニー、ジョエル・キャスタートン。 |
− | 2021: シルビア・スタイン、マシュー・マクバーニー、ジョエル・キャスタートン、スコット・バウザー。ルカレリ氏は、暫定CEOを務めたため、今年の平均には含まれていませんでした 今年は。 |
(6) | 累積TSRは、2020年4月1日の開始日(つまり、2020年3月31日、株価が計算の基準日)時点で測定されます。同業他社のTSRは、すべての年のS&P MidCap 400インダストリアルズ・インデックスの値を反映しています。これは、Form 10-Kの2024年次報告書で使用されているのと同じベンチマークです。これは、昨年の開示で使用されたS&P小型株インダストリアル指数とは異なります。2024年、当社の時価総額が前年より高かったことを踏まえて、当社はS&P MidCap 400インダストリアル指数の方が自社の事業をより代表していると判断しました。同業他社のTSRにS&P小型株600工業指数の値を使用した場合、その値は次のようになります。2021 = $ |
(7) | 純利益は、財務諸表に開示されているModineに帰属する純利益(損失)を反映しています。 |
(8) |
実際に支払われた報酬を計算するための調整
年金給付 | エクイティ・アワード | |||||||||||
年 | エグゼクティブ | SCT 合計 | SCTによる年金価値の変化を差し引く | 追加 年金サービス費用 | SCTを差し引きます ストック&オプションアワード | その年に付与された未確定株式の年末公正価値を加算してください | その年に権利確定および付与された株式の公正価値を加算します | 過年度に付与された未確定アワードの公正価値の変動を追加 | 過年度に付与された既得株式の公正価値の変動を追加してください | 権利確定条件を満たさないアワードの公正価値を差し引きます | 未確定株式に支払われる配当を追加してください | 総資本額 (1) |
2024 | 初代PEO(ブリンカー) | $ | NA | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
平均。非PEO、ネオ | $ | ($ | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
2023 | 初代PEO(ブリンカー) | $ | N/A | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
平均。非PEO、ネオ | $ | $ | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
2022 | 初代PEO(ブリンカー) | $ | N/A | $ | ($ | $ | $ | ($ | ($ | $ | $ | $ |
平均。非PEO、ネオ | $ | $ | $ | ($ | $ | $ | ($ | ($ | ($ | $ | $ | |
2021 | 初代PEO(ブリンカー) | $ | N/A | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
二代目社長(ルカレリ) | $ | ($ | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
3人目の社長(バーク) | $ | N/A | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ | $ | |
平均。非PEO、ネオ | $ | ($ | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ | $ |
(1) | 四捨五入の関係で列の合計が合わないことがあります。 |
実際に支払われた報酬(CAP)と業績指標の関係
上の給与対業績の表と下のグラフは次のことを示しています。
◾ | 私たちのPEO(つまり、CEO)と平均的なNEOへのCAPは、一般的に私たちのTSRパフォーマンスに連動しています。CAPは、TSRが低下した年には減少し、CAPはプラスの年に増加しました TSR。この調整は、主要な財務実績指標に関連する株式インセンティブと現金インセンティブの組み合わせを含む、当社の報酬プログラムの設計上の選択を反映しており、それが当社の市場実績に反映されています。さらに、 CAP値は、当社の株価の変動によって変動する経営幹部の発行済み株式保有額の変動を反映しています。 |
◾ | また、CAPは概ね調整後EBITDAと連動しており、前年比で方向転換しています。これは、当社の業績指標として調整後EBITDAが使用されていることの影響を受けます インセンティブプログラム、そしてこの指標は当社の株式の価値に影響を与える重要な業績評価指標です。逆に、会計処理の結果として指標が大きく変動するため、CAPは必ずしも純利益と一致しているわけではありません 要件。 |
◾ | ModineのTSRは、ペイ・ヴァーズ・パフォーマンス・コンパレータ・グループであるS&P 600インダストリアルズ・インデックスを、4年間および直近1年間で大幅に上回っています。 |
CAP対モディーヌTSRとピアグループTSR (1)
|
(1) | ピアグループのTSRは、S&P ミッドキャップ400インダストリアルズ指数の値を反映しています |
CAPとモディンの純利益と調整後EBITDAの比較
|
表形式のリスト指標
以下の表は、NEOの「実際に支払われた報酬」を会社に結び付けるために使用される最も重要な業績指標を示しています 2024年3月31日に終了する会計年度の業績。これらの指標は、当社の年間インセンティブ・プラン、長期パフォーマンス・キャッシュ・プラン、および長期パフォーマンス・シェアプランの支払いを決定するために使用されます。私たちのインセンティブの詳細については 計画の対策と目標については、を参照してください 報酬に関する議論と分析 この委任勧誘状の一節。この表に含まれる業績指標は、相対的な重要度でランク付けされていません。
最も重要な指標
項目2 — 勧告上の承認 会社の指名された執行役員の報酬
証券取引法のセクション14Aに従って義務付けられているように、会社は 毎年、役員報酬プログラムについて株主の諮問投票を求め、開示されている会社のNEOの報酬を支持するよう求めています 報酬に関する議論と分析 セクションと付随する この委任勧誘状に含まれるテーブル。
HCC委員会と会社は、業績に対する報酬を支払うことに全力を注いでいます そして、会社の役員報酬制度が価値を高めることを保証します。この取り組みは、会社の役員報酬プログラムに反映されています。このプログラムは、経営陣に報酬を与えながら、短期的考慮事項と長期的考慮事項のバランスを取るように設計されています 長期にわたる会社の業績を反映する方法で。
この提案は、一般に「Say on Pay」提案として知られていますが、次のようなメリットがあります。 次の決議を通じて、当社の2024会計年度のNEO向け給与慣行とプログラムに対する支持の有無を示す機会です。
解決しました、会社のNEOに支払われる報酬は 報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、規則S-Kの項目402に従って開示されたものが承認されました。
この投票は、特定の報酬項目に賛成でも反対でもありませんが むしろ、NEO向けの役員報酬プログラム全体に関するものです。この株主投票は諮問的なものであり、したがって取締役会を拘束するものではありません。ただし、取締役会はこの投票の結果を取ります 将来のNEO報酬を決定する際に考慮に入れてください。
取締役会は、「賛成」票を投じることを推奨しています 会社のNEOの報酬。
承認には投票が必要です
会社の幹部を支持する諮問投票の承認 NEOの報酬方針と手続きでは、定足数に達していれば、そこに投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないので、影響はありません 投票。
項目3 — 任命の承認 会社の独立登録公認会計事務所
取締役会の監査委員会はKPMG LLP(「KPMG」)を 2025年3月31日に終了する会計年度の会社の独立登録公認会計士事務所で、会社の連結財務諸表を監査します。監査委員会はKPMGを選ぶ前に、KPMGの資格を慎重に検討しました その会社。前年の業績、誠実さ、会計と監査の分野における能力に対する評判を含みます。KPMGが2024年度と2023年度に当社とその子会社に提供するサービスは に説明されています 2024年度と2023年度の独立監査人の手数料 以下。
株主がKPMGの任命、選定を承認しない場合 当社の独立登録公認会計事務所は、監査委員会によって再検討されます。年次総会の前にKPMGが行動を拒否した場合、または監査委員会によってその関与が中止された場合、監査委員会が任命します 別の独立系登録公認会計士事務所で、会議終了後の任意の期間の雇用は、2024年定時株主総会で株主の承認を受ける必要があります。
KPMGの代表者が2024年の年次総会に出席する予定です 株主総会。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えられることが期待されています。
理事会は、「賛成」票を投じて批准することを推奨しています KPMG LLPを会社の独立登録公認会計士事務所に任命。
承認には投票が必要です
この提案を承認するには、の過半数の賛成票が必要です 提案に投じられた投票。定足数に達していれば。棄権や仲介者の非投票は投票とはみなされないので、投票には影響しません。
登録公認会計事務所の変更
2022年8月16日、競争の激しい提案依頼プロセスを経て、 監査委員会は、2023年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMGの関与を承認し、PwCをそれぞれ当社の独立登録公認会計士事務所として解任しました ケースは、その日に発効します。
会社の連結財務諸表に関するPwCの報告書 2022年3月31日、および2021年3月31日に終了した会計年度について、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格認定も修正もされていませんでした。
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した会計年度中、および 2022年8月16日までのその後の暫定期間では、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手続きについて、PwCと意見の相違はありませんでした。解決されないにしても、意見の相違は PwCが満足していれば、PwCはその年の会社の財務諸表に関する報告書でそれを参照することになり、規則S-Kの項目304(a)(1)(v)で定義されている「報告対象イベント」はありませんでした。
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した会計年度中、および 2022年8月16日までのその後の暫定期間、当社もその代理人もKPMGに相談しませんでした。(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または取引の種類について 会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見書で、書面による報告も口頭による助言も提供されておらず、KPMGは次のような決定を下す際に当社が考慮した重要な要素であると判断しました 会計、監査、または財務報告の問題、または(ii)「意見の相違」(規則S-Kの項目304(a)(1)(iv)および関連する指示で定義されている)または「報告対象イベント」(項目に記載されているとおり)の対象となった事項に レギュレーションS-K) の304 (a) (1) (v)。
2024年度と2023年度の独立監査人の手数料
次の表は、専門監査サービスの料金を示しています 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度にKPMGが提供したもの、およびそれらの期間中にKPMGが提供したその他のサービスに対して請求された料金。
(千単位) | 2024年度 | 2023 会計年度 | |
監査手数料:(a) | 2,142ドルです | 1,796ドルです | |
監査関連手数料:(b) | 11ドルです | $0 | |
税金:(c) | 148ドルです | 138ドルです | |
その他すべての手数料: | $0 | $0 | |
合計 | 2,301ドルです | 1,934ドルです |
(a) | 監査費用:(1)会社の年次連結財務諸表の監査のためにKPMGが行った専門サービスの手数料 フォーム10-Kでの報告とフォーム10-Qの会社の四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー、(2)財務報告に対する会社の内部統制の監査、および(3)通常関連して提供されるサービス 法定および規制上の提出書類または契約書と一緒に。 |
(b) | 監査関連手数料:KPMGが行う、監査の遂行に合理的に関連する専門サービスの手数料。2024年度の監査関連手数料 現地の国際規制で義務付けられているコンプライアンス監査に関連しています。 |
(c) | 税金:KPMGが税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関して行う専門サービスの手数料。これには、返品の準備が含まれる場合があります 会社とその連結子会社、返金請求、支払い計画、税務監査支援。 |
事前承認ポリシー
監査委員会はすべての監査サービスと許可された非監査を事前に承認します すべての手数料や条件を含むサービスは、独立した登録公認会計士事務所が会社のために行います。あるいは、次の場合、監査委員会は1人以上のメンバーで構成される小委員会を結成して権限を委任することができます 監査および許可された非監査サービスの事前承認を与える権限を含め、適切です。ただし、事前承認を与えるという小委員会の決定は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出されるものとします。 非監査サービスは、各会計年度の初めにプロジェクトによって見直され、事前承認されます。各プロジェクトの説明は監査委員会に提供されます。開始後に会社が検討するその他の非監査サービス 会計年度は、独立登録公認会計士事務所に何らかの業務を依頼する前に、監査委員会に提出され、事前承認を受けます。監査委員会には、実際には非監査サービスについて定期的に知らされています 事前承認されたプロジェクトに従って、独立登録公認会計士事務所によって提供されます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度に、独立登録公認会計士事務所に支払われた手数料はすべて承認されました 監査委員会による事前に。
監査委員会の報告
取締役会の監査委員会は4人のメンバーで構成されています。 彼らはそれぞれ、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、十分な経験を持ち、金融リテラシーがあり、独立していると取締役会によって判断されています。監査委員会委員長のハーパーさん、ウィルソンさんと Wulfsohnは、SEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があります。
監査委員会は取締役会が採択した書面による憲章に基づいて運営されています 取締役の。監査委員会の憲章では、監査委員会の目的は取締役会が以下を監督するのを支援することです。
• | 会社の財務諸表の完全性。 |
• | 会社の内部統制および開示管理システム。 |
• | 独立登録公認会計士事務所の資格と独立性。 |
• | 会社の内部監査機能および独立登録公認会計士事務所の業績。そして |
• | 倫理を促進し、法的および規制上の要件の遵守を促進するための会社のプログラムの実施と有効性、および準備 監査委員会に関連してSECが要求する開示。 |
監査委員会は業務を任命し監督する責任があります 監査報告書の作成と発行、および関連業務の遂行を目的として、また独立登録公認会計士事務所と適切な人員配置について話し合うために、当社の独立登録公認会計士事務所に所属しています。 補償。また、監査を第一に担当する主任監査パートナーと、法律で義務付けられている監査レビューを担当する監査パートナーの交代を確保することも、監査委員会の責任です。 監査委員会が必要と判断した場合は頻繁に。
KPMGを会社の独立企業として再任するかどうかを決める際に 登録公認会計士事務所として、2025年3月31日に終了する会計年度の当社の連結財務諸表を監査するために、監査委員会は前年の業績を含め、会社の資格を検討しました。 そして、会計と監査の分野での誠実さと能力に対する評判です。毎年、監査委員会のメンバーはKPMGの評価書を作成し、その評価は再任プロセスの一部とみなされます 翌年、経営管理職および会社の内部監査部門の責任者から、当社の独立登録市民としての立場におけるKPMGに対する見解や経験についての意見も添えて 会計事務所。
監査委員会はKPMGの業務報酬について議論し、承認しました いくつかの要因に基づいて、当社の独立登録公認会計事務所です。これらの要因には、KPMGが提示した、関係の背景、提案された監査範囲を説明した手数料案の検討が含まれていました。 2024会計年度のKPMGの仕事と2025年度に提案されている役割を区別する状況。監査委員会はまた、KPMGの監査チームでの実務経験、合理性と市場性について、経営陣から意見を聞きました。 KPMGの手数料提案の競争力。
さらに、監査委員会はその憲章に基づいて幅広い責任を負っています 責任と権限の範囲、特に以下を含みます:
• | 必要または適切と思われる範囲で、会社から提供された適切な資金で、独立した法律、会計、またはその他のアドバイザーを雇用、または 職務を遂行するために必要または適切と思われるその他のサービスまたはツール。 |
• | 独立監査人が行うすべての監査および許可された非監査サービス(手数料とその条件を含む)の事前承認。 |
• | 法令遵守、倫理、紛争に関する方針の見直しを含む、経営陣による内部統制システムの実施の監督 興味深い; |
• | 会社の内部監査プログラムの活動と推奨事項のレビュー。 |
• | 経営陣や会社の独立者との話し合いを含め、会社の経営陣による四半期および年次財務報告書の作成を監視します 年次財務諸表の草案と主要な会計および報告事項についての登録公認会計事務所。 |
• | 経営陣および会社の独立登録公認会計士事務所とともに、会社の決算発表を監視し、レビューします。 |
• | 独立監査人および独立監査チームの主任パートナーの資格、業績、独立性を評価します。これには、 監査人の品質管理は適切であり、許可された非監査サービスの提供は、監査人の独立性を維持し、経営陣と内部監査人の意見を考慮に入れて、それを提示することと両立します 取締役会の独立監査人に関する結論 |
• | 独立登録公認会計士事務所の品質管理プログラムと重要な管理上の問題を検討します。 |
• | 会社の倫理規定の遵守状況を監視するために、経営陣のプログラムを毎年見直しています。 |
• | 確定給付制度と雇用後給付制度に関する前提条件と開示を毎年経営陣と検討しています。 |
• | 少なくとも半年に一度、そのようなプランで保有されている会社の普通株式に関する状況、方針、手続きを経営陣と検討します。そして |
• | 環境に関連する環境および持続可能性対策に関する会社のイニシアチブ、指標、追跡、開示を確認して承認します。 社会とガバナンス(ESG)の報告、およびそのようなイニシアチブと指標に関する会社の進捗状況を監視します。 |
監査委員会は3月31日に終了した会計年度中に8回開催されました。 2024です。監査委員会はすべての責任に適切な注意が払われるように、適切な回数の会議を開催しています。監査委員会の会議には、必要に応じて、会社との経営会議が含まれます 独立登録公認会計士事務所で、会社の内部監査人およびコンプライアンス担当者を務めています。いずれの場合も、会社の経営陣の他のメンバーはいません。
会社の財務諸表の作成を監督するにあたり、 監査委員会は経営陣と会社の独立登録公認会計士事務所の両方と会い、発行前に会社の監査済み財務諸表を含むすべての財務諸表を見直し、話し合いました 重要な会計上の問題。経営陣は、すべての財務諸表は一般に認められた会計原則に従って作成されていると監査委員会に通知しました。監査委員会はKPMGと必要な事項について話し合いました 公開企業会計監視委員会(「PCAOB」)とSECの適用要件によって議論されました。
会社の独立登録公会計について 会社、監査委員会などは、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示とKPMGからの手紙を受け取った後、KPMGとその独立性に関する問題についてKPMGと話し合いました。
これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は SECに提出するために、2024年3月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
上記のすべての職務を遂行するにあたり、監査委員会は 監視能力でのみ行動します。監査委員会は、決算が公表される前に、上記の事項の審査を完了します。監査委員会は監督の役割を担うにあたり、監査人の業務と保証に頼っています 会社の財務諸表、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する報告、および会社の独立登録官に関する報告を主に担当する会社の経営陣 会計事務所。報告書の中で、会社の年次財務諸表と、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べます。
監査委員会
キャサリン・C・ハーパー、議長
クリストファー・W・パターソン
デビッド・J・ウィルソン
ウィリアム・A・ウルフソン
未履行セクション16(a) 報告します
取引法のセクション16(a)では、会社の執行役員が必要です およびModineの株式およびデリバティブ証券の所有権および所有権の変更に関する報告を提出するために、当社の取締役および登録クラスの株式の10%以上を受益的に所有している特定の人物 SECのモディーンさん。これらの「報告者」は、SEC規則により、提出するすべてのセクション16(a)フォームのコピーを会社に提出することが義務付けられています。
提出書類やその他の情報を確認した結果 報告者の皆さん、2024年3月31日に終了した会計年度中に、会社の報告者は全員、取引法のセクション16(a)の報告要件を遵守したと考えています。
その他の事項
取締役会は、今後発生するその他の事項については把握していません 2024年の年次株主総会でアクションのために発表されました。追加の事項が会議の前に適切に提出された場合、代理人に指名された人物は、最善の判断に従ってそれらの事項について投票します。
年次総会と投票に関する一般情報
物理的な会議ではなく、なぜバーチャル会議を開いているのですか?
技術の大幅な進歩と変化を踏まえて 近年、適用法上、私たちは再び完全にバーチャルな会議を開催することを決定しました。バーチャル会議を開催することで、より多くの株主が会議に出席し、参加できるようになると考えています。
プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知が別途届いたのはなぜですか 年?
会社のリソースを効率的に活用するために、そして 持続可能な慣行への取り組みを維持しながら、委任勧誘状やその他の年次総会の資料をインターネット上で公開することを許可するSECの規則を利用することを選択しました。
に掲載されている委任勧誘状やその他の年次総会の資料にアクセスするにはどうすればいいですか インターネット?
2024年7月1日頃、私たちはインターネット通知の郵送を開始しました 株主への委任資料(「通知」)の入手可能性について、この委任勧誘状とForm 10-Kの2024年3月31日に終了した会計年度の年次報告書、および議決権行使指示書には、次のURLからアクセスできることをお知らせします。 www.proxyvote.comでインターネットにアクセスしてください。これらの資料にアクセスしてインターネットで株式の投票を行ったり、資料の印刷版を送付するようリクエストしたりできます。
印刷された委任勧誘状と年次総会の資料のコピーを受け取るにはどうすればいいですか?
これらのコピーを紙またはEメールで受け取りたい場合は 資料をリクエストするには、インターネットwww.proxyvote.com、フリーダイヤル 1-800-579-1639 に電話するか、sendmaterial@proxyvote.com に電子メールを送ってください。紙やEメールのコピーをリクエストしても料金はかかりません。もしあなたが望むなら 年次総会の資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、タイムリーに配達できるように、2024年8月1日までにリクエストしてください。以前に当社の代理資料を電子的に受け取ることを選択した場合、選択を変更しない限り、これらの資料は引き続き電子メールで送信されます。
バーチャル年次総会にはどうすればアクセスできますか?
年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/ MOD2024にアクセスしてください ここでは、オンラインで出席して参加したり、株式を電子的に投票したり、会議の前や最中に質問を送信したりできます。
年次総会で質問するにはどうすればいいですか?
年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/ mod2024にアクセスして質問を送信できます。 ここには、にある16桁の管理番号を入力します
この代理人に渡された代理カードまたは投票者指示書 ステートメント。16桁の管理番号を持っていない株主は、銀行またはブローカーに連絡して確認する必要があります。
株主は年次総会に質問をすることができます www.virtualShareholderMeeting.com/MOD2024を通じて、会議中の質疑応答セッションが行われました。経験のある株主 16桁の管理番号を提供または取得した場合は、その管理番号でログインした後、会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/mod2024で質問を送信できます。
株主の質問は、その前に適切な事項に関連している必要があります ミーティング。年次総会は、年次総会の前にビジネスに直接関係のない意見を述べる場としては使用しないでください。年次総会の記録は禁止されています。ウェブキャストの再生は、会議終了の24時間後にwww.virtualShareholderMeeting.com/MOD2024でご覧いただけます。
の規則と手続きに関する追加情報 年次総会への参加は、会議中に会議のウェブサイトで確認できます。年次総会が始まる前にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、2024年8月15日に年次総会が始まる約15分前に、www.virtualShareholderMeeting.com/mod2024でご利用いただけます。仮想環境へのアクセスで問題が発生した場合は 年次総会のチェックイン時または会議時間中に、バーチャル会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に電話してください。
誰が投票できますか?
当社の記録であなたが普通株式を所有していたことがわかれば、あなたは普通株式に投票することができます 年次総会の基準日である2024年6月17日の営業終了。基準日現在、合計52,394,723株の普通株式が発行されており、年次総会で議決権を行使する権利があります。あなたには一人一票の権利があります 所有している普通株式の株式。
投票するにはどうしたらいいですか?
インターネットを介して、年次総会で電子的に株式の議決権を行使できます 会議、電話、または適切に指名された代理人による。
登録保有者
登録所有者は、年次総会(i)の前に記入して郵送することで投票できます 代理カード、または(ii)インターネット経由で電子的に送信するか、(iii)Broadridge Financial Solutions、Inc.に電話してください。各議決権行使オプションの具体的な指示は、通知または代理カードに記載されています。年次総会では電子投票もできます ミーティング。
通知書または代理カードに記載されているインターネットと電話による投票手続き 年次総会前の株式は、お客様の便宜を図り、Modineのコストを削減するためのものです。手続きは、あなたの身元を認証し、投票の指示を出し、その指示が記録されていることを確認できるように設計されています 正しく。
ストリートネームホルダー
あなたの株式が銀行や証券会社の名前で登録されている場合、あなたは インターネットまたは電話で電子的に株式の議決権を行使する資格があります。銀行や証券会社がブロードリッジ・インベスター・コミュニケーション・サービスのプログラムに参加している場合は、投票用紙に指示が記載されています。
401 (k) 退職金制度の参加者
Modineの401 (k) 退職金制度のいずれかに加入している場合は、 プラン口座に保有する株式の議決権行使指示を記載できる委任状。本プランの受託者であるエクイニティ・トラスト・カンパニーは、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。あるプランで保有されている株式の代理人が返還されない場合は、 受託者は通常、議決権行使の指示を受けたプランのすべての株式が議決されたのと同じ割合でそれらの株式を議決しますが、裁量によりそうでない場合もあります。
年次総会で投票してもいいですか?
インターネット経由で投票することをお勧めしますが、代理カードに記入して返却するか 年次総会の前に電話で投票して、投票が確実にカウントされるようにしてください。年次総会に出席して、年次総会で電子的に株式の投票を行うことができます。
取締役会は何を推奨していますか?
取締役会の推薦は、の各項目の説明に含まれています この委任勧誘状。まとめると、理事会は投票を推奨します:
」任期満了日の、当社が指名した各取締役の「FOR」選出 2027(項目1を参照)。そして
会社のNEO報酬の「FOR」承認(項目2を参照)。そして
当社の独立登録公認会計士事務所の「FOR」批准 (項目3を参照してください)。
あなたが他の指示を出さない限り、代理人として指名された人は「賛成」票を投じます アイテム1、2、3。
年次総会で他の話題が出たらどうしますか?
私たちの知る限り、この委任勧誘状に記載されている事項は 年次総会での投票の対象となります。他の事項が適切に提示されれば、代理人に任命された人は、最善の判断に基づいてそれらの他の事項についてあなたの株を投票します。
代理人を任命した後に投票を変更してもいいですか?
はい、代理人を取り消すことで投票を変更できます。プロキシは次の方法で取り消すことができます。
• | 新しい代理人を提出する。 |
• | 年次総会の前に、以前の代理人を取り消すことを記載した書面による通知を会社の秘書に提出します。 |
• | 最初に提出したのと同じ方法(郵送、インターネット、または電話)で代理人を取り消すこと。または |
• | 年次総会に仮想的に出席し、年次総会で株式の議決権行使を電子的に行使します。 |
年次総会で電子的に株式の議決権を行使する場合は、それをお勧めします 最初に、最初に提出したのと同じ方法、つまり郵送、インターネット、または電話で、以前の代理人を取り消します。有効な代理人を任命した株主が年次総会に出席するだけでは、 代理予約の取り消しになります。
投票数はどのようにカウントされますか?
議決権のある株式の過半数は、直接または代理人によって代理され、 年次総会の定足数に達します。棄権とブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で出席者としてカウントされます。
取締役選挙に関する投票(項目1)
争いのない選挙の取締役は、投票の過半数で選出されます 当社の普通株式の保有者は、定足数に達している株主総会の選挙に投票する権利があります。棄権やブローカーの非投票は投じられた票とはみなされないので、投票に影響はありません 投票。
NEO報酬に関する諮問投票(項目2)
会社のNEO報酬方針に関する諮問決議の承認と NEOの手続きには、定足数に達していれば、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権や仲介者の非投票は投票とはみなされないので、投票には影響しません。
独立登録公認会計士事務所の批准に関する投票(項目3)
この提案を承認するには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。 定足数に達していれば。棄権や仲介者の非投票は投票とはみなされないので、投票には影響しません。
誰が票を数えるの?
独立系集計会社のブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社が票を数えます 理事会によって任命された選挙検査官の監督下にあります。
2025年次総会の株主提案
会社の2025年定時株主総会の株主提案は 遅くとも2025年3月3日までに、ウィスコンシン州ラシーンのデコーベンアベニュー1500番地にあるモディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニー53403-2552で、会社の主幹事の指示を受け、検討してもらいました SECの委任規則に基づき、来年の年次総会の委任状資料に含めること。意図していない2025年定時株主総会の株主提案や取締役指名に関する書面による通知 来年の年次総会への掲載を検討している委任状(規則14a-8のプロセス外で提出された株主提案)は、2025年4月17日までに、遅くとも2025年5月17日までに、該当する事務所に宛てて受領する必要があります 会社の秘書の注意が必要で、会社の細則の要件に従って提出する必要があります。
当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、以下を遵守すること 年次株主総会の汎用代理規則では、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、以下の方法で取引法に基づく規則14a-19に準拠した通知を提出する必要があります 2025年6月16日。
この代理勧誘の費用は誰が負担しますか?
Modineは代理勧誘の費用を支払います。Modineの取締役、役員、従業員、 彼らのサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありません、直接または郵送、電話、ファクシミリ送信で代理人を求めることができます
他の手段。ブローカー、銀行、候補者、受託者、その他の管理人には、勧誘を求められます 株式の受益者であり、その費用は払い戻されます。
郵送費を減らすにはどうすればいいですか?
自分の名前または同じ住所に複数の口座を持っている適格株主 他の株主から、複数の年次報告書や委任勧誘状の郵送を中止する権限を当社に与えられることがあります。ほとんどの株主は、紙のコピーを郵送で受け取るのではなく、インターネットで将来の年次報告書や委任勧誘状を見ることもできます。 詳細については、次の2つの質問と回答、および代理カードを参照してください。
複数の株主が同じ住所を共有している場合はどうなりますか?
私たちは「家計保留」と呼ばれる手続きを採用しているので、通知を1つだけ送ります 別の指示を受けていない限り、1つの住所に同じ苗字を持つ株主。Householdingは印刷と郵便料金を削減します。名簿上の株主が委任勧誘状のコピーを別に受け取りたい場合 または将来の年次報告書については、ウィスコンシン州ラシーンのデコーベンアベニュー1500番地53403-2552にあるモディーヌ・マニュファクチャリング・カンパニーの秘書に書面で通知するか、262-636-1517に電話して口頭で通知することで、その旨を伝えるかもしれません。書面または口頭で リクエストに応じて、会社はいずれかの書類のコピーを速やかに送ります。
同じ住所を共有し、複数のコピーを受け取る記録のある株主 通知は、同じ方法で私たちに連絡することで、家計を要求することができます。ストリートネームで株式を所有している場合は、その株式を保有している名前の事業体に連絡して、家計保有を申請できます。
付録 A: 非GAAPベースの調整
調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、およびフリーキャッシュフロー(以下に定義)は この委任勧誘状で使用されているのは、一般に認められた会計原則(GAAP)で定義されている指標ではありません。これらの非GAAP指標は、経営陣が会社の全体的な財務実績を評価するための業績指標として使用し、 流動性。これらの指標は、該当するGAAP指標に代わるものではなく、またそう考えるべきでもありません。また、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。
定義 — 調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン
当社は、調整後EBITDAを、支払利息を除いた純利益と定義しています。 所得税、減価償却費、その他の収益と費用、リストラ費用、買収および統合費用、およびその他の特定の利益または費用の引当金または給付。調整後EBITDAマージンは調整後EBITDAを表します 純売上高のパーセンテージとして。当社は、調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンが、収益性と収益力の重要な指標になると考えています。当社は、これらの財務指標が営業評価に役立つと考えています 中核事業を代表していないと思われる特定の項目を除外した、期間ごとの業績。調整後EBITDAは、事業セグメントについて計算した場合、減価償却費を除いたGAAP営業利益として定義され、 償却費用、リストラ費用、およびその他の特定の利益または費用。
定義 — フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供される純現金から支出を差し引いたものです 不動産、プラント、設備。フリーキャッシュフローとは、戦略的な資本決定に利用できる期間中の事業から生み出される現金を指します。
この委任勧誘状で言及されている非GAAP財務指標の調整 最も直接的に比較可能なGAAP指標を以下に示します。
モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー
調整後EBITDA(未監査)
(百万単位)
3月31日に終了した12か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
純利益 | $ | 163.4 | $ | 153.6 | ||||
支払利息 | 24.1 | 20.7 | ||||||
所得税引当金(給付) | 51.2 | (28.3 | ) | |||||
減価償却費および償却費 | 56.1 | 54.5 | ||||||
その他の費用-純額 | 2.0 | 4.4 | ||||||
リストラ費用(a) | 15.0 | 5.0 | ||||||
資産売却益(b) | (4.0 | ) | - | |||||
購入コストと統合コスト(c) | 4.1 | - | ||||||
環境料金(d) | 2.4 | 2.2 | ||||||
調整後EBITDA | $ | 314.3 | $ | 212.1 |
(a) | リストラ費用は、主に、目標とする人員削減に関連する従業員の退職金と設備移転費用で構成されています。リストラ費用 2024会計年度に記録されたのは、主に、パフォーマンステクノロジー部門内のヨーロッパのテクニカルサービスセンターの閉鎖が間近に迫っていることに関連する退職金に関するものです。 |
(b) | ドイツに拠点を置く3つの自動車事業の売却は、2023年10月31日に終了しました。売却の結果、当社は400万ドルの売却益を記録しました 2024年度中にコーポレートで。 |
(c) | 2024年3月1日、当社は、データセンター、電気通信、ヘルスケアなどのエアハンドリングユニットの大手プロバイダーであるスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングを買収しました。 航空宇宙市場。さらに、同社は2024年1月にTMGCore社から液浸冷却技術を購入しました。2024年度の買収および統合費用は、企業の販管費として計上され、主に手数料を含みます i)取引アドバイザー、ii)法務、会計、その他の専門サービス、iii)統合活動に直接関連する追加費用。さらに、調整額には160万ドルが含まれており、これもコーポレートで計上されています。 在庫購入会計調整の影響。当社は、取得した在庫を推定公正価値まで償却し、原資産となる在庫が売却される際の売上原価に計上しています。 |
(d) | 関連する訴訟費用を含む環境費用は、企業の販管費として計上され、以前所有していた米国の製造施設に関するものです。 |
モダイン・マニュファクチャリング・カンパニー
セグメント調整後の財務結果(未監査)
(百万単位)
2024年3月31日に終了した12か月間 | 2023年3月31日に終了した12か月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
気候 ソリューション | パフォーマンス テクノロジー |
コーポレートとエリミネーション | 合計 | 気候 ソリューション |
パフォーマンス テクノロジー |
コーポレートとエリミネーション | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
営業利益 | $ | 166.9 | $ | 123.4 | $ | (49.6 | ) | $ | 240.7 | $ | 124.1 | $ | 65.6 | $ | (39.3) | ) | $ | 150.4 | ||||||||||||||
減価償却費および償却費 | 23.5 | 31.7 | 0.9 | 56.1 | 21.7 | 31.8 | 1.0 | 54.5 | ||||||||||||||||||||||||
リストラ費用(a) | 3.0 | 12.0 | - | 15.0 | 2.2 | 2.8 | - | 5.0 | ||||||||||||||||||||||||
資産売却益(a) | - | - | (4.0 | ) | (4.0 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
購入コストと統合コスト(a) | - | - | 4.1 | 4.1 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
環境料金(a) | - | - | 2.4 | 2.4 | - | - | 2.2 | 2.2 | ||||||||||||||||||||||||
調整後EBITDA | $ | 193.4 | $ | 167.1 | $ | (46.2 | ) | $ | 314.3 | $ | 148.0 | $ | 100.2 | $ | (36.1 | ) | $ | 212.1 | ||||||||||||||
純売上高 | $ | 1,054.6 | $ | 1,378.0 | $ | (24.8 | ) | $ | 2,407.8 | $ | 1,011.9 | $ | 1,316.2 | $ | (30.2 | ) | $ | 2,297.9 | ||||||||||||||
調整後EBITDAマージン | 18.3 | % | 12.1 | % | 13.1 | % | 14.6 | % | 7.6 | % | 9.2 | % |
(a)リストラ費用やその他の調整については、前のページの調整後EBITDA調整を参照してください。
フリーキャッシュフロー(未監査)
(百万単位)
3月31日に終了した12か月間 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
営業活動による純現金 | $ | 214.6 | $ | 107.5 | ||||
不動産、プラント、設備への支出 | (87.7 | ) | (50.7 | ) | ||||
フリーキャッシュフロー | $ | 126.9 | $ | 56.8 |
通知
会議の
とプロキシ
ステートメント
2024 |
年次総会 の株主 |
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|
モダイン製造会社 C/O コーポレートセクレタリー 1500デコーベンアベニュー ラシーン、ウィスコンシン州 53403-2552
|
インターネットで投票してください 会議の前に-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRバーコードをスキャンしてください
インターネットを使用して、議決権行使の指示を送信したり、情報を電子配信したりしてください。8月の東部標準時午後11時59分までに投票してください 直接保有株式の場合は2024年14日、プランで保有されている株式の場合は2024年8月10日の東部標準時午後11時59分までに。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、作成してください 電子投票指示書。
会議中に-www.virtualShareholderMeeting.com/mod2024にアクセスしてください
インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意してください 用意して、指示に従ってください。
電話で投票-1-800-690-6903 投票指示を送信するには、任意のタッチトーン電話を使用してください。直接保有株式については、2024年8月14日の東部標準時午後11時59分までに投票してください プランで保有されている株式については、2024年8月10日の東部標準時午後11時59分までです。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。
郵送による投票 代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing(c/o)に返送してください ブロードリッジ、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717。電話やインターネットで投票する場合は、代理カードを郵送しないでください。 |
投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。 | ||
53526-P14142 | この部分は記録用に保管してください | |
この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。 | この部分のみ取り外して返却してください |
モダイン製造会社
理事会は、以下の提案に賛成票を投じることを推奨しています。 | |
1. | 取締役の選出 | |||||
候補者: | にとって | 反対 | 棄権する | |||
1a。 | スレシュ・V・ガリメラ博士 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
1b。 | クリストファー・W・パターソンさん | ☐ | ☐ | ☐ | ||
1c。 | クリスティン・Y・ヤンさん | ☐ | ☐ | ☐ | ||
にとって | 反対 | 棄権する | |||
2. | 会社が指名した執行役員の報酬に関する勧告的承認。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
3。 | 当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認。 | ☐ | ☐ | ☐ |
注:この代理人は、適切に実行されれば、指示どおりに投票されます。指示がない場合は、賛成票が投じられます 上記のすべての候補者の選出、および項目2と3の選出。 | |
代理カードに記載されている名前とまったく同じように署名してください。共同借入の場合は、すべての人が 署名。受託者、管理者などには、役職と権限を含める必要があります。法人は、法人の氏名と代理人を署名する権限のある役員の役職を明記する必要があります。 |
署名 [ボックス内に署名してください] | 日付 | 署名 (共同所有者) | 日付 |
2024年8月15日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ — 通知と委任状 ステートメントと年次報告書は、www.proxyvote.comとwww.modine.comで入手できます。
53527-P14142
年次株主総会 2024年8月15日 (木曜日) 中部標準時午前 8:00 この代理人は取締役会によって求められています
代理情報に電子的にアクセスすることに同意した場合は、次の方法で資料を閲覧したり、これらの株式に投票したりできます。 www.proxyvote.comに行きます。
以下の署名者は、マイケル・B・ルカレリとキャスリーン・T・パワーズ、あるいはそのどちらかに全権限を付与します 2024年8月15日午前8時(中部夏時間)にwww.virtualshareholdermeeting.com/mod2024で開催されるモディイン・マニュファクチャリング・カンパニーの2024年年次株主総会で、署名者を代表する弁護士および代理人として、それぞれの代わりになります。 そして、その延期時に、また、委任勧誘状に記載されている事項に関する指示に従って、署名者が当該会議で議決権を有する普通株式をすべて議決権行使すること。他のビジネスなら 会議の前に、および/または会議の延期時に、代理人が代表する株式およびそこで求められた議決権行使指示書は、代理人の最善の判断に従って、適切な方法で当該事業について自由に議決権を行使することができます。 保有者。
Modine 401(k)退職貯蓄プラン-受託者への議決権行使指示、エクイニティ 信託会社、年次株主総会用。あなたがModine 401(k)退職貯蓄プランに加入している場合は、Modineの株式の議決権行使について受託者に指示する権利があります プラン口座に保有されている製造会社の普通株式。これらの株式の議決権行使は、2024年の定時株主総会またはその延期時に行われます。この点に関して、カードに投票の選択肢を記入してください。 署名して日付を記入し、同封の郵便料金を支払った封筒にこのカードをすぐに返送するか、指示に従って電話またはインターネットで投票を記録してください。会議の少なくとも5日前に指示が届かない場合、または あなたは返答しません。委任状を受け取っていない口座に保有されている株式は、通常、議決権行使の指示を受けたプランの全株式と同じ割合で、エクイニティ・トラスト・カンパニーの管財人によって議決権行使されます が投票されていますが、その裁量で投票しない場合もあります。
電話やインターネットで投票する場合は、代理カードを郵送しないでください。
続き、裏面にサインがあります。
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