カタログ表

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

付表14 A

第 14 条 （ a ） に基づく代理ステートメント

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

適切なボックスをチェック：

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

カタログ表

5445コンネストガ裁判所150号スイート

コロラド州ボルド市、80301

(800) 759-9305

尊敬する株主の友人：

取締役会 は会社代表としての役割を真剣に受け止め、責任と株主コミュニケーションが会社の持続的な成長に重要であると信じている。これにより、ソノマ製薬会社2024年株主総会にご出席いただきます。会議は午後2：00に開催されます。2024年8月14日、水曜日、コロラド州ボルド市コンネストガ裁判所5445号、コロラド州ボルド市、郵便番号：80301。2024年年次総会の正式な通知と依頼書は、この招待の一部となっています。

今年の会議では，Philippe WeigerstorferとAmy TrombleをIクラス取締役に投票し，Frazier&Deeter，LLCを独立公認会計士事務所として承認した。私たちはまた私たちが任命した役員の報酬を承認するために拘束力のない諮問投票を行うつもりだ。

また、当社がデラウェア州からネバダ州に再登録することを承認することをお願いします。私たちはまた、会社の普通株の認可株式数の増加と、新しい株式インセンティブ計画の承認を要求します。

最後に、私たちが発行した普通株を逆分割して、ナスダック上場企業として継続し、私たちの株価を1株1.00ドル以上に上げることを承認していただきたいと思います。

あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株式が年次総会で代表と投票権を持つことが重要だ。インターネットや電話で投票することができますか、または、エージェント材料の印刷を要求する場合、エージェントまたは投票指導カードを郵送することができます。インターネット、電話、または書面代表投票であなたが会議に参加するかどうかにかかわらず、年次総会に出席することを確実にします。

依頼書および年次報告は、www.envisionreports.com/snoaと当社のウェブサイトwww.ir.sonomapharma.com/年次報告で取得することができ、本稿の末尾の二次元コードを使用したり、電子メールir@sonomapharma.comで私たちの投資家関係部に連絡したりすることもできます。

私たちは私たちの業務を発展させ、ソノマと私たちの株主のために価値を創造すると信じる機会を求めているので、私たちはソノマの未来に興奮している。私たちはあなたの持続的な支援に感謝し、私たちの年間株主総会であなたからの手紙を受け取ることを期待しています

ジェイ·バーンボム		ジェリー·マクラリン

エイミー·トロムブリー		フィリップ·ヴァイグストバー

2024年株主周年大会通知

2024年8月14日、水曜日、山岳時間、午後2：00

コネストガ裁判所5445，ボルダーCO 80301，150ユニット

私たちはあなたを私たちの取締役会、経営陣、他の株主の仲間入りをして、私たちのソノマ製薬会社の2024年株主総会に招待してくれて嬉しいです。会議は2024年8月14日(水)グリニッジ標準時間午後2：00に私たちのコーニストーガ裁判所5445 Conestoga Court、150ユニット、CO 80301のオフィスで開催されます。会議の目的は

私たちの取締役会は、あなたが各取締役候補者の選挙に賛成票を投じることを提案し、すべての追加的な提案に賛成票を投じることを提案します。

2024年6月21日の終値時に登録された株主 のみが年次総会とそのいかなる延期または延期を通知する権利があり、会議で投票する権利があるそれは.年次総会開催の10日前に、年次総会で投票する権利のある株主の完全なリストは会社の主要実行オフィスで閲覧され、住所はコロラド州ボルド市ボルド市Conestoga Court 5445 Conestoga Court 5445 Suite 150、Coorado 80301である。

すべての株主が総会の現場に出席するよう心から招待しますそれは.参加を予定しているかどうかにかかわらず、できるだけ早く電話やインターネットであなたの株に投票してください。 電話とインターネット投票説明書は通知カードで見つけることができます。あなたの株式が異なる名前および住所で登録されているために複数の依頼書を受信した場合、すべての株式がbr}投票で投票されることを確実にするために、各依頼書に署名して返送しなければなりません。あなたは年会の前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。もしあなたが自ら年次総会に出席して投票したら、あなたのbr依頼書は撤回され、年会でのあなたの投票だけが計算されるだろう。

依頼書と2024年3月31日までの財政年度の年次報告書は、www.envisionreports.com/snoaまたはhttp：//ir.sonomapharma.com/年次報告で取得することができます。 この依頼書の最後のページのQRコードをスキャンしたり、電子メールで連絡してくれた投資家関係部 でこれらの材料を取得することもできます。

	取締役会の命令によると
	ブルース·ソーントン
	常務副チーフ運営官兼会社秘書総裁
	コロラド州ボルダー

あなたの投票は私たちに重要です ご出席を予定されているか否かにかかわらず、添付されているbr依頼書に記載されている事項についてすべての株主に投票を促します。できるだけ早く投票して依頼書を提出し、日付を明記し、添付されている依頼書に署名して返送していただきたいと思います。この はあなたが年次総会に出席したり、年次総会で投票する権利を制限しません。

代理要約

通常の 投票と会議情報

本依頼書と同封の依頼書は2024年7月5日頃に株主に郵送される。すべてのエージェント材料もwww.envisionreports.com/snoa を介して提供される.必ずエージェント資料をよく読み，以下の説明 に従ってすべての投票事項で投票を行ってください.

投票方式

あなたが自ら年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く以下の事前投票方法の1つを使って投票してください。

インターネットまたは電話による投票は、送料および代理表作成コストを低減することができ、資金節約を助けることができる。

	インターネット投票** 1日24時間/週7日	1. 2. 3.	この依頼書を読んでください。 あなたのエージェントカードまたは投票指示表に表示されている適用サイトに転送します。この依頼書、依頼カードまたは投票指示表を持って、説明通りに操作してください
	電話投票* 1日24時間 /週7日	1. 2. 3.	この依頼書を読んでください。 代行カードや投票指示表に記載されている番号に電話してください。 この依頼書、依頼カードまたは投票指示表を持って、説明通りに操作してください。
	郵送投票	1. 2.	この依頼書を読んでください。 記入、サインして、受け取った各依頼カードまたは投票指示表の日付を明記して、前払い封筒に入れて返送します

*あなたがすべての利益を得ている場合、あなたは電話またはインターネットを介して投票することができます。もしあなたの銀行、仲介人、または他の著名人がこれらの方法を提供した場合、彼らはエージェント材料に説明書を含めることになります。もしあなたが記録された株主であれば、Sonomaはあなたの代理投票カードにインターネットや電話を介してどのように直接投票するかの説明を含むだろう。

印刷ではなく、未来のすべての株主通信を電子的に受信するように登録することを奨励します。これは，年次報告書，依頼書，その他の通信へのアクセスが電子メールで送信されることを意味する.

忘年会で投票する

と記録された株主は年次総会で投票できる.もし利益を得ているすべての人がそのブローカー、銀行、または委託者の合法的な代表を持っていれば、彼らは自ら投票することができる。利益を受けるすべての人は彼らの銀行やブローカーの口座代表に連絡して、どのように合法的な代表を獲得するかを理解しなければならない。私たちはあなたが年次総会に参加する予定であっても、年次総会の前に上記の方法の一つであなたの株に投票することを奨励します。

投票事項と取締役会の提案

株主 は、2024年年次総会で以下の事項について投票することが求められている

質問 と答え

依頼書brは，米国証券取引委員会が代理カードに署名を要求し，あなた以外の人があなたの所有している株に投票することを指定した場合，米国証券取引委員会が提供を要求した文書である.あなたが署名した誰があなたの普通株に投票できるかを示す書面を代理カードと呼び、あなたが指定したあなたの株式に投票する人を依頼書と呼びます。取締役会はあなたの 代理として要求しました。添付の依頼書を署名して返送することで、年会で投票する代表を指定します。添付の依頼書に示すように投票します。

私たちの従業員、br管理者、取締役は代理人を求めることができます。募集依頼書の費用を負担し、ブローカーや他の委託者、指定された人、受託者が依頼書と募集材料を普通株の所有者に転送する合理的な自己負担費用を精算します。

2024年6月21日終値のみSonoma PharmPharmticals，Inc.株主または日付を記録する2024年年次総会で投票するかもしれない。記録日終値までの普通株流通株は19，004，393株であった。各株主 は，記録日までに保有している普通株1株に対して1票の投票権を有する権利がある.

もしあなたの株が直接あなたの名義でSonomaの譲渡エージェントComputerShare，Inc.に登録されていれば、これらの 株に対して、あなたはaとみなされます記録の貯蔵人それは.登録されている株主として、代理声明、年間報告、代行カードの可用性に関する通知を直接私たちから受け取ることになります。

もしあなたの株がブローカー口座または銀行または他の指定された人によって所有されている場合、あなたは視されます実益所有者あなたの株です。受益株主として、仲介人、銀行、または登録株主とみなされる代理人、銀行、または指定された人があなたに転送する依頼書、年間報告書、および投票指示表の利用可能性通知を受け取ることができます。利益を得るbr所有者として、メールに含まれている投票指示テーブルを使用して、仲介人、銀行、または指定された人がどのようにあなたの株に投票するかを示す権利があります。あなたがあなたの銀行やブローカーに指示を出さない場合、あなたの銀行やブローカーはまだあなたの株に投票する権利がありますが、あなたの株に投票することは許可されていません。通常のプロジェクトの場合、あなたの株式はその提案の“仲介人は投票権がない”とみなされます。

あなたが複数の登録所でまたは同時に登録名とストリート名であなたの株を持っている場合、あなたは各口座の代理カードを受け取ります。受け取った各代行カードにサイン、日付を明記して返送してください。もしあなたが電話やインターネットで投票することを選択した場合、あなたが受け取ったすべての代行カードに投票してください。

株主提案と指名の締め切りが過ぎたので、私たちは他の事業プロジェクトはないと予想しています。それにもかかわらず，予見不可能な が必要であれば，添付の依頼書に依頼書上で指定された者に会議の任意の他の事項を提出可能な裁量権を与える.この人たちは彼らの最良の判断に基づいてその代表に投票するつもりだ。

Br投票を希望する方式を指定する場合は、代行カードを記入して、どのように投票したいかを説明してください。添付の依頼書に署名して返送する場合、どのように投票するかは指定されていませんので、以下のように株式に投票します

あなたは年次総会の投票前のいつでもあなたの投票を変更したり、あなたの依頼書を撤回することができます。郵送で依頼書を提出した場合、私たちの秘書ソノマ製薬会社に書面撤回通知を提出したり、有効な日付の遅い依頼書を提出しなければなりません。住所はソノマ製薬会社、5445 Conestoga Court、Suite 150、Boulder、CO 80301です。あなたが電話やインターネットを通じてあなたのエージェントを提出した場合、あなたの投票を変更したり、後で電話やインターネットエージェントを介してあなたのエージェントを撤回したり、状況に応じて決めたりすることができます。出席周年大会は，依頼書の行使前に秘書に書面で撤回通知を出したり，周年大会で書面投票で投票したりしない限り，委任状撤回の効力を持たない

すべての人が普通株を持つ銀行，仲介人または被著名人がその事項に適宜投票権を持たないために1つまたは複数の提案に投票しなかった場合，仲介人“無投票権” が発生し，これは街頭名義で株式を保有しているとも呼ばれる.提案4、6、7、およびbr 8を除いて、あなたの銀行またはマネージャーは、本依頼書の提案に対して指示されていない投票を行う権利がありません。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたの投票を役員選挙、役員報酬に関する問い合わせ投票、ネバダ州で会社を再設立する提案、または2024株式インセンティブ計画を承認する提案を希望する場合は、あなたの銀行またはマネージャーに指示を提供しなければなりません。もしあなたが登録された株主であり、あなたがbrに投票しなかったら、あなたは年次総会であなたを代表してどんな事項にも投票しないだろう。

定足数は年次総会開催に必要な最低 名株主数である。株主周年大会に出席する者は、自らあるいは代表を委任して出席させ、記録日に発行された普通株式の少なくとも3分の1を保有する、すなわち定足数を構成する。記録日終値までの普通株流通株は19，004，393株であった。“賛成”と“反対”、“棄権”、“br}およびマネージャーの”反対“の両方が出席として計算され、定足数が確定したかどうかが決定される。

いいえ、各株主は単一の取締役候補にしか投票できません。彼または彼女が所有している株式数。

提案1-選挙役員：選出された有名人は、出席または代表が出席し、年次総会で投票する権利のある普通株式の多数の賛成票(自らまたは代表投票を依頼する)が必要である。そこで，年次総会に出席する人数が定足数に達し，最大賛成票を獲得した2人の著名人がI類取締役に選ばれると仮定する.棄権とマネージャーの“反対票”は役員選挙の投票結果に何の影響も与えない。

提案 第2号-報酬発言権：この提案は拘束力のない問合せ投票を要求するため，承認を構成する必要な投票は存在しない.私たちは、今回の諮問投票で株主が発表した意見を重視し、当社の役員報酬計画を監督·管理する報酬委員会は、当社の報酬プランを設計し、指定された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。棄権と中間者の“反対票”があれば、今回の諮問投票に何の影響も与えないだろう。

提案3-承認会社のデラウェア州からネバダ州への再登録：会社のデラウェア州からネバダ州への再登録を承認するには、年次総会で投票する権利のある発行された普通株式の多数の賛成票が必要だ。棄権票と中間者の“反対票”は反対票の実際的な効果をもたらすだろう。

議案第 4 号普通株式の認可株数の増加を目的とした、改正された当社再定時設立証書の改正当社の再定式設立証明書の修正を承認し、普通株式の承認株数を合計 50 株に増やすために、総会において投じた過半数の賛成票が必要となります。発行済株式数百万 棄権はこの提案には影響しません。提案 No. 4 は、ブローカーまたは他の候補者が一般的に投票権を与えられているルーチン提案であると考えられているため、ブローカーの「非投票」は、この提案から生じない可能性が高い。あなたがブローカー、銀行またはその他の記録保持者を通じて株式を保有する実質所有者であり、この提案に投票しない場合、あなたのブローカーはこの提案に代わって投票することができます。

提案5-2024年株式インセンティブ計画の承認：ソノマ製薬会社の2024年株式インセンティブ計画を承認するには、年次総会に出席し、投票権のある多数票の賛成票(自らまたは委託)を獲得する必要がある。棄権票は反対票を投じる実際的な効果をもたらすだろうし、マネージャーの“反対票”はその提案に何の影響も与えないだろう。

提案6-逆株式分割の承認：逆分割を実施するために当社の登録証明書修正案を承認するには、会議で多数の賛成票を投じる必要があります。棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。第6号提案はブローカーや他の著名人が通常投票する権利のある定例提案であると考えられるため，この提案はブローカーの“無投票権”につながらない可能性が高い.もしあなたがマネージャー、銀行、または他の記録所有者を通じて株式の実益を持っていて、あなたがbr}がこの提案に投票しなかった場合、あなたのマネージャーはあなたを代表してこの提案に賛成票を投じることができます。

提案 第7号−独立公認会計士事務所の承認：年次総会に出席し，代表投票を自らまたは依頼する権利のある多数票の賛成票を得る必要があり，Frazier&Deeter，LLCを2025年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認する。棄権は私たちの選択を承認しない投票の実際的な効果をもたらすだろう。第7号提案は仲介人や他の被命名者が通常投票権を有する定例提案であると考えられるため，この提案は仲介人の“無投票権”を招く可能性が高い.あなたがブローカー、銀行、または他の指定された人によって株を持っているすべての人が利益を得て、あなたがあなたのブローカーまたは銀行を指示していない場合、あなたのブローカーまたは銀行はあなたを代表して本提案に賛成票を投じることができます。

提案br第8号--休会は、より多くの依頼書を募集する：必要であれば、年次総会に出席し、代表投票を自らまたは委任する権利のある多数票の賛成票を得て、出席または代表を会議に出席させるまで休会することができる。

統治する

提言1--取締役を選出する

指名と会社管理委員会の推薦により、私たちの取締役会はPhilippe WeigerstorferとAmy Trombleを2024年年次総会の選挙 に指名した。取締役会は、すべての被命名者、知識、技能と能力が取締役会の全体的な機能に積極的に貢献すると信じている。したがって、あなたが別の指示がない限り、あなたの依頼書保持者は、以下の指名された取締役会 が指名された者を選択するために、あなたの株式に投票します。

取締役 と指名者

2008年度株主総会では、取締役を3つのカテゴリに分類し、人数が可能な限り等しくなり、各カテゴリの任期が3年 に交差する改正会社登録証明書改正案を承認しました。私たちの取締役会は現在4人の役員で構成されています

(1)最高経営責任者エイミー·トレブレは、2022年7月22日に取締役会メンバーに任命された。

役員選挙については、賛成票または拒否票を投じることができる。出席者数が定足数に達した場合、年次総会に出席して投票に参加した複数の普通株式保有者 が賛成票を投じて、取締役の被著名人を選出する必要がある。

私は何に投票していますか、必要な投票は何ですか？

株主に取締役I類候補2人の選出を求め、任期は3年。すべての指名者たちは現在ソノマの役員だ。以下は、今年選出された著名人魏格ストーバーさん、トレンブリー氏を含むすべての役員の履歴書と関連情報である。 取締役会は著名人を取締役に担当できると予想しているが、いずれかが希望しない場合、取締役会は取締役規模を縮小したり、代替的な著名人を指定したりすることができ、その代わりに著名人を表決することができる。株主総会では、出席または代表が議決する権利のある普通株式に賛成票を投じる。指名された有名人を選出するために，自ら代表を任命したり出席させたりする.

あなた方の取締役会はすべての取締役著名人フィリップ·ヴァグストフとエイミー·トレレンブレの選挙に投票することを提案しました。

取締役伝記と経歴

以下は，我々取締役の履歴書および個々の取締役の経験，属性，スキルおよび/または資格に関する何らかの情報であり，これらの情報はbr取締役がソノマの取締役になるべきであることを招いている.

ジェイ·バーンボム 現在位置： 董事は自じた 年齢： 委員会のメンバー：

独立役員 2007年4月 79 監査、報酬、指名、会社管理

バーンボーム博士は薬剤学者であり，1999年から専門分野で製薬会社の顧問を務めてきた。彼は以前、ノワール/サントス製薬会社でグローバルプロジェクト管理副総裁を務め、会社の皮膚科製品組合の戦略計画と開発を担当していた。ビエンボム博士はキャザーラ生物製薬会社(エル建に買収)の共同創業者と元首席医療官、エクスカラード製薬会社(ファイザー社に買収)の取締役会メンバーであり、立多製薬会社の共同創業者兼執行副総裁であり、複数の会社の科学顧問委員会に勤務していた。バーンボーム博士はHallux，Inc.の共同創業者と取締役会のメンバーである。

特殊なbr知識、スキル、能力：

	幅広い会社の業務知識 バーンボーム博士は私たちの取締役会で17年間奉仕し、会社の運営と方向を深く理解した。彼は会社を指導部と戦略の転換に導くことに成功し、会社への約束と会社の持続的な成功を確保するために適応したいという意志を証明した。
	製薬 背景 バーンボーム博士は薬理学の面で豊富な経験を持ち、執業薬理学者と顧問を務めて10年以上になる。Birnbaum博士もKythera BiopPharmticals(Allerganに買収)の共同創業者と元首席医療官，Excalard PharmPharmticals(ファイザーに買収された)の取締役会メンバーでもある。現在、Hallux，Inc.の共同創業者兼取締役会メンバー。
	リーダーシップ？リーダーシップ バーンボーム博士は製薬業界で豊富な指導経験を持っている。複数のバイオ製薬会社を共同創立し、同社の取締役会メンバーを務め、生命科学分野の複数の科学顧問委員会に勤務していた。

ジェリー·マクラフリン 現在の 職： 取締役 自： 年齢： 委員会 メンバー：

独立役員を筆頭にする 2013年3月 76 監査(議長)， 報酬(議長)

McLaughlinさんは、バイオコーディングを適用する会社の臨時CEOを2011年11月から2013年4月まで務めた。2011年4月には、2016年4月まで同社の取締役会長兼最高経営責任者を務めてきたDatastream医学イメージングシステム会社も設立し、既存のデジタル放射学プラットフォームと協働して動作する診断イメージングソフトウェアアプリケーションを開発したスタートアップ企業である。彼は2007年7月から2011年12月までデータストリーム情報システム会社の総裁を務め、2002年5月から2007年6月までCompuMed， Inc.の最高経営責任者兼最高経営責任者を務めた。

特殊なbr知識、スキル、能力：

	販売とマーケティング マイケル·ロークリンさんは、科学の分野で多くの会社で働いていましたが、セールスとマーケティングの経験を豊富に持っています。
	医療業界 McLaughlinさんは、Datastream医学イメージング·システム企業、DataFlow情報システム会社、CompuMed，Inc.など、科学、ソフトウェア、医療機器業界で豊富な運営と高度管理職の経験を持っています。
	リーダーシップ？リーダーシップ マイケル·ロークリンさんは豊富な指導経験を持ち、取締役の一員でもあり、複数の会社の役員でもある。彼の豊富な経験は彼に多才な能力とリーダーシップを提供した。マクロークリンさんは2014年以来、私たちの独立した役員のCEOを務めてきた。

フィリップ·ヴァイグストバー 現在位置： 董事は自じた 年齢： 委員会のメンバー：

独立役員 2018年9月 64 監査·指名·コーポレートガバナンス(議長)

Weigerstorferさん は2018年9月から当社の取締役会に勤めています。スイスのヴィグストバー新リスク投資有限責任会社(GMBH)の所有者と管理者だ。2011年から2017年までの間、魏格ストーバーさんは、ウィフォ医薬アジア太平洋有限公司の取締役社長を務め、ヴィフォ医薬グループの会社で、鉄欠乏の治療と予防に特化した、感染症/OTX 製品の組み合わせも含まれています。理事の責任者として、魏格ストーバーさんは、シンガポールでのViforアジア太平洋地域の活動の管理とアジア太平洋地域の監督を担当しています。2008年以来、彼はVifor Pharmaで働いてきた。2000年から2016年までGalencia Ltd.で働き、そこでGalencia執行主席特別顧問の職に昇進し、製薬会社、許可証、プロジェクトを買収することで会社の成長確保を支援した。1996年から1999年まで、ノバ製薬有限会社で働き、“皮膚病とその他”分野の企業マーケティングを担当し、ノバ会社が世界有数の皮膚病会社の一つになることを支援した。これまで、Weigerstorferさんは、皮膚疾患および心血管ビジネス部門の責任者を含め、Sandoz Pharma AGで多くの異なる職務を担当してきました。彼はまだ商学院で教えている.

特殊なbr知識、スキル、能力：

	製薬 背景 Weigerstorferさんのキャリアのほとんどは製薬業界で働いており、国際的にも臨床的にも製品開発の分野で豊富な戦略的な仕事経験を持っています。
	国際ビジネス Weigerstorferさんは、スイス、カナダ、シンガポールでのキャリアの大部分を経験している世界市場で働いています。彼は世界有数の皮膚病会社を含む外国の会社に勤めていた。
	販売とマーケティング Weigerstorferさん は、製薬業界の複数の企業と提携し、それらの販売およびビジネス戦略の大部分を監督してきた豊富な販売およびマーケティングの経験を持っています。

エイミー·トレンブレイは57歳で、2022年7月22日に私たちの取締役会メンバーに任命された。彼女は2019年9月27日から私たちの最高経営責任者を務めてきた。彼女の経験、属性、技能及び/又は経歴に関する情報は、次の“幹部伝記及び経歴”を参照されたい。

取締役会会議

我々の取締役会は2024年度に5回の会議を開催し、時々書面で合意した方法で行動した。2024年度には、現職取締役が出席する取締役会会議回数が75%(当該取締役在任中)未満ではなく、全取締役が全会議に出席した。独立取締役は、CEOや他の経営陣メンバーが参加することなく定期的に実行会議を開催する。私たちは役員が株主総会に出席しなければならないという政策を規定していません。Trombleさんは2023年株主総会に出席した。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社統治委員会を任命した。取締役会は、これらの委員会に勤務する各取締役が“独立している”ことを決定しており、この用語は、ナスダック上場規則と米国証券取引委員会の規則によって定義されている。取締役会はその監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会の書面規約を採択した。これらの規約のコピーは私たちのサイトで見ることができます。URLはhttp：//ir.sonomapharma.com/管理-文書です。 は以下に述べる会議回数に加えて、各委員会は一致した書面で行動しました。

我々の各委員会に関する情報 は以下のとおりである.

C = 委員長

M = メンバー

監査委員会

ジェリー·マクラリン 委員会議長

その他の委員 ： ジェイ · バーンバウム、フィリップ · ワイガーストルファー 2024 年度開催総会 ： 4 件

監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場規則に基づく独立取締役の独立性基準を満たしています。McLaughlin 氏は、規制 S—K の項目 407 （ d ） （ 5 ） （ ii ） に定義されている「監査委員会の財務専門家」の基準を満たしています。監査委員会には憲章がある。

主な機能：

当社の財務諸表、財務報告、監査、会計および財務報告プロセスに関する内部統制システムに関する監督責任の遂行を支援するため。監査委員会のその他の特定の職務および責任は、当社の独立公認会計事務所の任命、補償、評価、および適切な場合の代替、監査および許可される非監査サービスのレビューおよび事前承認、年次監査の範囲のレビュー、当社との独立公認会計事務所の関係を監視することです。財務諸表、財務報告に対する内部統制、監査、会計および財務報告プロセスについて議論し、レビューするために、独立した公認会計事務所および経営陣と会う。

報酬委員会

ジェリー·マクラリン 委員会議長

その他の委員 ： ジェイ·バーンボム 2024 年度開催総会 ： 2 件

主な機能：

取締役会に協力して幹部の給与を監督と確定する上での職責を履行し、わが社の主要な給与計画、政策と計画について審査し、提案を提出した。報酬委員会の他の具体的な職責および職責は、br取締役会独立メンバーが私たちのCEOおよび他の役員の報酬を承認するために、提案に関連する目標および目的を審査·承認することであり、私たちのCEOおよび他の役員の報酬レベルを確立し、承認し、私たちの株式計画および他の株式ベースの報酬計画を管理することである。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

フィリップ·ヴァイグストバー 委員会議長

その他の委員 ： ジェイ·バーンボム 2024年度に開催される会議：1

主な機能：

に合格した個人が取締役会のメンバーになることを確定し、取締役会とその委員会の構成を確定し、 が取締役会の有効性を評価する過程を監督する。指名と会社管理委員会の他の具体的な職責は、著名人を推薦して取締役会の空きを埋めること、株主が提出した取締役候補について取締役会に提案すること、および取締役会とその委員会の運営と有効性を毎年審査することである。

取締役独立および関連個人取引

独立取締役

独立基準である我々 は，ナスダック上場ルールと1934年の証券取引法で提案されたルールで提案された定義を用いて独立性を決定する.これらの定義は、取締役または取締役家族メンバーが過去3年間、会社、取締役または取締役家族メンバーが会社からどれだけの補償を受けたか、取締役または取締役家族メンバーがどれだけの株式を所有しているか、および取締役または取締役家族メンバーが会社独立監査師と連携して独立性を定義するか否かに基づいて定義される。

取締役会は、以下の取締役が独立していることを決定した

関連する 個人取引記録

私たちの政策は、すべての従業員、高級管理者、取締役は会社の利益と衝突したり、会社の利益と衝突しているように見える活動を避けなければならないということです。この政策は、私たちの商業行動基準に含まれており、私たちの取締役会は2007年7月に関連側取引政策および手続きを正式に採択し、取締役会メンバーまたは著名人、幹部、普通株を5%保有する人、または上記のいずれかの家族メンバーとの利益取引を許可する。関連側取引政策と手続きは私たちの監査委員会が管理しています。 私たちはすべての関連側取引に潜在的な利益衝突があるかどうかを継続的に審査し、すべての役員と取締役に関連するこのような取引 は監査委員会の承認を得なければなりません。

2023年4月1日以来、当社は何の取引にも参加しておらず、行う予定の取引もありませんが、当社の“関連側”はすでに直接的または間接的な重大な権益を持っているか、または保有することが予想されており、関連金額は120，000ドルを超えています。

私たちの役員や役員と他の人との間の手配または了解

私たちの役員または役員と他の人との間には何の手配や了解もなく、それによって彼は取締役または役員に選ばれるだろう。

会社のガバナンスに関する情報

2017年10月26日、取締役会は、取締役および経営陣が会社の目標を効果的に実現し、会社の株主に利益をもたらすアーキテクチャを提供するために、コーポレートガバナンス基準を採択しました。これらの基準は、取締役会の主要な機能、その構造および構成、運営、第三者および委員会との相互作用、および管理層の責任を規定している。br}会社管理基準のコピーは、私たちのサイトhttp：//ir.sonomapharma.com/ガバナンス-docsで見つけることができる。

取締役会の指導構造

2013年2月1日以来、私たちは取締役会の議長とCEOを務める様々な個人がいます。Tromble さんは2019年9月27日に私たちのCEOに任命されました。取締役会はジェリー·マクロークリンさん取締役を独立最高経営責任者に任命し、2014年3月26日から発効した。CEOとして、Trombleさんは、会社の日常的な事務を管理し、独立した役員の責任者として、取締役会の責任者であるマクロークリンさん氏は、取締役会を統括し、経営陣を統括します。2022年7月22日、トロムブリーさんは取締役会メンバーに任命された。

取締役会は、この構造が現在わが社に良好なサービスを提供しており、将来的に適切かつ実行可能な状況でこのような構造を維持しようとしていると考えている。私たちは歴史的に異なる取締役会指導モデルがあり、会長と最高経営責任者の職を分離し、時に両者を合併することがある。取締役会は、正しい構造はわが社、取締役会、私たちの株主の需要と状況を考慮すべきであり、私たちは1人の独立した取締役が取締役会を指導することがこれらの利益に最も合っていると信じている。

取締役会の多様性

ナスダック上場規則第5606条によると、2024年6月21日から、私たちの取締役は以下のように自己確認します

リスク監督管理

取締役会は全体と委員会レベルとして、会社のリスクに関する管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。私たちの経営陣は、会社が直面している重大なリスクを随時取締役会に通報し、これらのリスクを理解、管理、緩和する方法を行っています。具体的には、戦略リスクは取締役会全体が監督し、財務リスクは監査委員会が監督し、報酬計画や手配に関連するリスクは報酬委員会が監督し、取締役独立性と潜在的利益衝突に関連するリスクは監査委員会または取締役会が監督する。取締役会は過去に作成され、将来必要に応じて潜在的または実際的な利益衝突を検討するための特別取引委員会を作成する予定である。必要に応じて、又は取締役会全員又は適切な委員会の要求に応じて、企業リスクに対して追加的な審査又は報告を行う。

役員が指名する

取締役会は各株主年次総会で取締役を指名して選挙を行い、空席が発生した場合に新役員を任命して欠員を埋める。指名と会社管理委員会は、取締役会に指名または選挙を行うために、合格した候補者を決定、評価、採用、推薦する責任がある。

取締役会が取締役指名を評価する際の目標の1つは，そのメンバーが異なる背景，視点，スキルを持つ経験豊富で尊敬業の個人で構成されていることを確保することである.指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役の性格、判断力、経験の多様性、ビジネスの鋭敏性、すべての株主を代表して行動する能力 に基づいて彼らを選択します。私たちは公式的な多様性政策を持っていない。しかし、指名と会社管理委員会は、商業、会計、金融、医療、製造、マーケティングおよび販売、教育、法律、政府事務、法規事務、研究開発、業務発展、業務の国際的側面、技術、および私たちの活動に関連する他の分野を含む、多くの分野の意思決定レベルで異なる観点および異なる専門知識を代表するように取締役会に努力している。

指名委員会と会社管理委員会は、取締役の被著名人は上述のようにソノマと取締役会に有用な経験を備え、比較的に高い個人と職業道徳、及び希望と能力を十分なbr時間投入して取締役の職責を効果的に履行するべきであると考えている。指名·コーポレートガバナンス委員会は、少なくとも1人(好ましくは複数名)の取締役会メンバーが、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の基準に適合していることと、多くの取締役会メンバーがナスダック上場規則で定義されている“独立した取締役”の定義に適合することが適切であると考えている。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、私たちの経営陣の主要メンバーが取締役会メンバーとして参加するのが適切だと考えている。株主総会のたびに、指名·会社管理委員会は、まず、任期が年次総会で満了し、継続して在任したい現職取締役を評価することで、著名人を決定する。これらの候補者は，上記の基準に基づいて評価されており，候補者が以前取締役に勤めていたことが証明されたbrと，取締役会のその取締役に対する特定の人材や経験のニーズが含まれている.取締役が続投を望まない場合、指名と会社管理委員会は取締役を再指名しないことを決定するか、または取締役会がbrの辞任、取締役会の規模拡大或いはその他の事件によって空席が発生した場合、委員会は、委員会のメンバー、他の取締役会のメンバー、委員会が招聘した任意の幹部ヘッドハンティング会社または株主が提出した候補を含む様々な取締役会メンバー候補を考慮する。委員会はこの依頼書に含まれている著名人を推薦した。株主は、取締役会の潜在的著名人の推薦を希望する場合は、ソノマの秘書又は委員会の任意のメンバーに書面で通知し、株主が適切と考える任意の証文を含むものとする。また、私たちの規約には、株主が1人の個人を指名して私たちの年間株主総会取締役会選挙に参加する手続きに対する条項が含まれています。 取締役の候補者を指名するためには、株主は直ちにソノマの秘書に書面で通知しなければなりません。そうでなければ、私たちの定款の規定を守らなければなりません。タイムリーに、私たちの定款の規定は、私たちは前年株主総会が株主に依頼書を発表した1周年記念日前に株主から通知を受けなければならない。ただし、吾等が前年度に株主周年総会 を開催していない場合、又は株主周年総会日が前年度委託書郵送時の予想日 より30日を超える場合には、吾らは、株主総会日の初公表後90日目又は初公表株主総会日後7日目以内に、株主総会の90日前の翌日又は株主総会日の初公表後7日目に株主通知を受けなければならない。別例要求通知において提供される情報は、候補者の氏名及び連絡情報、著名人の氏名及び連絡情報、並びに1934年証券取引法第14節及び当該節の関連規則及び規定に基づいて、依頼書に開示されなければならない被著名人に関する他の情報を含む。

株主指名は私たちの定款で概説された手続きに従って行われなければならず、本定款で要求される情報を含まなければならず、受信者：ソノマ製薬会社秘書、住所：コロラド州ボルド市80301課内ストーカ裁判所5445 Conestoga Court，Suite 150でなければならない。あなたは以下の住所に手紙を書くことで局長に私たちの添付コピー を請求することができます。

株主と取締役会のコミュニケーション

もしあなたが取締役会とのコミュニケーションを望むなら、あなたはあなたの書面通知をソノマ製薬会社の秘書、住所：コニストガ裁判所5445 Conestoga Court、Suite 150、Boulder 80301に送ることができます。書面通信にお名前とご住所を明記し、Sonomaの株主かどうかを明記してください。秘書は、株主から受信した任意の通信を審査し、株主からのすべての重要な通信 は、主題 に従って適切な取締役または取締役会または取締役会委員会に転送される。

役員報酬

以下の表は、 2024 年度における役員に対して受給または支払われたその他の報酬の金額および金額を示します。

2024 年 3 月 31 日現在、当社の独立取締役は、 Birnbaum 氏 （ 50，984 件 ） 、 Weigerstorfer 氏 （ 50，000 件 ） 、 McLaughlin 氏 （ 51，383 件 ） のオプションの付与と発行済みのオプションの合計をそれぞれ持っています。

Narrative to ディレクター報酬表

非従業員 取締役補償計画

2022 年 12 月 29 日に改正された当社の社外取締役報酬制度に基づき、 2024 年 3 月 31 日に終了する年度において、各社外取締役は以下の年次留守者に資格があります。

すべての監査委員会の採用金は現金で支払われなければならない。他のすべての招聘金は(I)現金，(Ii)オプション，または(Iii)株式贈与の形で支払うことができ，各取締役が を選択する.私たちはまた、取締役会や委員会会議に出席することに関する合理的な費用を非従業員役員に精算する。

年間採用金のほか、非従業員取締役には年間20，000件のオプションを獲得し、最大20，000株の普通株を購入する資格がある。年度補助金は従業員年度補助金とともに毎年1月または前後に交付される。いかなる非従業員取締役も，その初めて補助金を受け取った同一カレンダー年度内にbr年度補助金を取得してはならない。

新しく当選または任命された非従業員取締役は、彼または彼女が取締役会メンバーに選出されたときに、私たちが初歩的に付与した2，500株の普通株式を獲得する。最初の贈与は3年以内に3回の均等額に分けて分け、それぞれ贈与の第1、第2、3周年記念日とする。

良好な会社統治を実現し、さらに取締役会メンバーの利益を会社株主の利益と一致させるために、取締役会指名と会社管理委員会は取締役持株基準を採択した。本指針によれば、取締役が株式オプションを行使する場合、当該取締役はオプションを行使した日から、購入した株式の純価値の少なくとも20%に相当する株式所有権(執行価格と税金を差し引く)を維持することが予想される。株式オプションを行使することで得られた株式であれば、各取締役は取締役会のサービス終了後にそのbr株を9ヶ月間保有すると予想される。

役員報酬

主管者の伝記と経歴

以下は、私たちの執行官の履歴書 と、各官僚の経験、属性、スキル、および/または資格に関するいくつかの情報 であり、これらの情報は、役人がSonomaの役人になるべきである。

最高経営責任者エイミー·トロムブリー

Trombleさんは現在57歳で、2019年9月27日から最高経営責任者を務めています。彼女は会社法、証券法、M&Aの面で上場企業にコンサルティングサービスを提供して20年になる。2002年から2022年まで、彼女はTromble Business Law、PCを所有し、管理していた。彼女の初期のキャリアの中で、Tromble さんは道富銀行の総裁副総裁とアメリカ証券取引委員会の特別法律顧問だった。

専門知識、スキル、能力：

	リーダーシップ？リーダーシップ 20年以上、TrombleさんはP.C.Tromble Business Lawの所有者だった。それまで、彼女はアメリカ証券取引委員会、ド富銀行、ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、P.C.ポペオで上級職を務めていた。
	会社の業務について広く知っている Trombleさんは会社にコンサルティングサービスを提供して11年以上になり、私たちの業務と運営について広く理解しました。
	法律専門知識 Tromble さんは一貫して彼女の法律訓練と経験を利用して会社の最適な利益に合った決定をすることができます。

首席財務官ジェリー·デフォンス

馮奇さんは現在56歳で、2024年2月7日に私たちのチーフ財務官に任命され、2023年4月7日から臨時のチーフ財務官に任命された。彼はまた2020年9月から2022年11月までの間に私たちの首席財務官を務めた。2017年3月から2020年8月まで、アトランタ脊柱センター財務会計総監兼上級副総裁を務めた。2016年3月から2016年4月まで、DS Healthcare Group，Inc.の顧問主計長 であった。これまで、2005年7月から2015年7月まで新ゲノム学実験室外部報告取締役と財務取締役を務めていた。彼はアメリカ証券取引委員会で10年以上の報道経験がある。

専門知識、スキル、能力：

	リーダーシップ？リーダーシップ Dvonchさんは、いくつかの医療会社で働くことを含む、20年以上の豊富な知識を有している様々な業界の有力企業です。
	業務運営 徳馮奇さんは様々な金融指導者のポストで20年以上の経験を持っている。
	金融専門知識 Dvonchさんは公認会計士で、工商管理の修士号を持っています。彼は豊富な金融経験を持ち、一連の金融事務において深い知識と知識を持っている。

副社長と最高経営責任者、会社の秘書ブルース·ソーントン

ソーントンさんは現在59歳で、2020年4月以来、私たちの最高経営責任者や会社の秘書を務めています。ソーントンさんは、2004年3月から2020年4月までの間に、会社の国際的な運営·販売を担当する執行副社長と米国のビジネス社長を務めました。彼はJMed(前身はEndoSonic Corp.)で運営副総裁を務めた。1999年1月から2003年9月まで国際医療機器会社火山治療会社の製造副社長を務め，2004年3月までであった。

専門知識、スキル、能力：

	業務を広げる ソーントンさんは、リーダーシップと運営を担当することを含む、当社のために20年以上働いています。彼は私たちの運営、私たちの製品の市場、そして私たちの未来のビジョンと目標をよく知っている。
	業務運営 ソーントンさんは、豊富な運営管理経験を持っています。ソーントンさんは、当社の国際運営執行副社長と営業マネージャーを10年以上務めているほか、業界内の主要企業の経営責任者として25年を超えて営業しています。
	リーダーシップ？リーダーシップ ソーントンさんは、当社で幹部や上級マネージャーを務めて10年以上になり、医療機器業界の他の会社でも同様の職務を担当しています。彼は私たちの最近のPetala工場閉鎖を監督し、最近の経営陣交代でわが社のリーダー役を務めた。彼はアメリカ陸軍にも従軍していた。

任命された行政員

本委託書 は、条例 S-K第402(M)(2)項で定義された2024年度までの会計年度または2024年度に我々に指定された役員への報酬に関する情報を含む。2024年度には、より小さな報告会社に対する米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)のルールと規定に基づいて、以下の役員が指定した役員を決定します

報酬 の概要

米国証券取引委員会が公布した規則によると、私たちは を“小さい報告会社”とし、より小さい報告会社に適用される開示要求を遵守することを選択しました。したがって、この役員報酬要約 は、大手報告会社が要求する“報酬議論および分析”を満たすために開示されているわけではない。

賠償委員会の役割

給与委員会の主な機能は、役員の報酬を監督し、決定する上での取締役会の役割を果たし、私たちの主要な報酬計画、政策、計画について審査と提案を行うことです。私たちの役員のすべての報酬は、独立した取締役のみで構成されている取締役会の報酬委員会によって決定されます。給与委員会は役員ボーナス計画下の業績目標を制定し、その業績を審査し、私たちの役員の年間総報酬を確定する。報酬委員会はしばしば報酬問題を取締役会と委員会の定期会議の一部として議論する。給与委員会は、2016年の持分インセンティブ計画と2021年の持分インセンティブ計画を管理し、このような計画の下での持分奨励付与を承認する責任がある。給与委員会は、私たちのウェブサイトhttp：//ir.sonomapharma.com/ガバナンス-docsで調べることができる書面規約の許可に従って行動します。

報酬理念と目標

私たちが任命した役員の報酬理念は、私たち全員の給与理念と同じで、以下の原則に従っている。報酬委員会の報酬目標は

この目標を達成するために、私たちは現在、基本賃金、年間株式計画、年間業績ボーナス、団体生命保険、健康および歯科介護保険、およびいくつかの他の福祉を含む競争力のある総報酬プランを提供している。

報酬委員会は、我々の各役員に対して、基本給、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬、および各役員が自由に支配可能な現金ボーナス、追加手当および他の個人福祉、または場合によっては得られる報酬のような他の福祉を与えることができる報酬総額を考慮する。雇用契約または解散料協定(適用される場合)に従って幹事の実行を終了する際に支払われるべき報酬を含み、最終報酬を決定する。 報酬委員会の全体目標は、潜在的な報酬のすべての要素を考慮した後、合理的な報酬 を与えることである。給与委員会は、基本給と年間インセンティブボーナス形式の現金給与は、役員に経営成功の短期奨励を提供し、株式オプション、br、その他の株式奨励を付与することによる長期報酬は、経営陣の目標を長期業績および成功に関する我々の株主の目標と一致させるとしている。

給与委員会は報酬決定と業績目標を承認する際にも、私たちの財務と運営資金状況に注目してきた。会社は従来、現金の保留を求めてきたため、現在利益を上げていないため、全体的な報酬は伝統的に株式に基づく報酬に重点を置いている。給与委員会は、会社の商業運営に関連する支出とその運営資金の需要に基づいて、現金と株式報酬の適切な重みを定期的に再評価し続ける。

報酬 構造

私たちの役員報酬計画には、以下のような形態の報酬が含まれています

1.基本給報酬委員会は、私たちの役員に十分な固定報酬を提供することが重要であると考えています。報酬委員会は、基本給を適切な現金給与レベルにすべきであると考えており、高いスキル幹部を引き付け、維持することができるようにしています。ある実行幹事の適切な基本給水準を決定する際に、報酬委員会 は、以下の要因を考慮する

上級管理職の報酬は、採用時に個人が決定します。基本給の調整は毎年、各役員の個人業績、会社業績、本業同業会社の給与水準、仕事の職責や昇進の変化に応じて考えられています。

2.年間持分計画：私たちの報酬計画の追加的な構成要素として、報酬委員会は、株式オプション、制限株式単位、または普通株の形態で、帰属明細書を含むか、または含まない株式明細書を含むか、または含まないように、当社の役員に株式報酬を発行することができる。年間株式計画の目標は，我々幹部の利益を我々株主の利益と一致させ，特に長期的に見ることである.株式オプションは、株主価値を最大化するよう幹部を激励し、労働市場競争が激しい状況下で会社に雇用され続けることを目的としている。

持分は、役員を含む既存従業員に年1回付与され、新入社員または昇進時に付与され、時間の経過とともにbr個人が継続して雇用される資格が付与される可能性がある。株式発行の目標日は 新カレンダー年明けです。株式オプションの発行価格は、私たちの普通株が付与日にナスダックで発表した終値に等しく、オプションの期限は授与日から10年となる。給与委員会は毎年年間株式計画を検討するだろう。

給与委員会は、株式奨励の税務処理に対して独占的な裁量権を有し、他の事項を除いて、税金を支払うために十分な数の付与された株式の売却を促進することを決定するか、または従業員に自分の税金に責任を負うように要求することができる。

3.業績ボーナス計画：業績ボーナス計画は次のタイトルになります“年間業績ボーナス計画。”

4.従業員福祉計画：幹部は、医療、歯科、視力、団体生命、障害、401(K)計画のような納税条件に適合した退職貯蓄計画を含む、私たちのすべての利用可能な従業員福祉計画に参加する資格があり、それぞれの場合、適用される法律に基づいて、他の従業員と同じベースである。私たちはまた、従業員全員に休暇や他の有給休暇を提供しており、役員を含め、給与委員会は、これらはすべて同業者が提供する休暇に相当すると考えている。このような福祉計画は私たちが競争の激しい市場で従業員を誘致して維持できるようにすることを目的としている。医療、福祉、休暇福祉は、信頼性があり競争力のある医療や他の福祉を通じて、効率的で集中的な従業員チームを持つことを確保しています。

私たちは、私たちが目標を設定する方法、複数の業績レベルで支出を行う目標設定、および業績結果の評価 は過度な冒険を減らすのに役立つと信じています。過度の冒険は私たちの価値を損害したり、幹部の悪い判断を奨励したりする可能性があるからです。

要約 2024年3月31日現在と2023年3月31日までの財政年度役員報酬表

次の表には、2024年3月31日と2023年3月31日までの財政年度、(I)最高経営責任者を務めるすべての個人が支払いまたは稼いだすべての報酬、(Ii)2024年3月31日までの財政年度終了時に最高経営責任者を務めた2人の役員(最高経営責任者を除く)、および(Iii)最大2人の個人が挙げられており、その個人が前回終了した財政年度終了時に役員を務めていないからでなければ、本来開示すべき情報である。これらの実行官は、本明細書では、我々の“指定実行官”と呼ばれる

雇用 契約と終了後に可能な支払い

トロムブリーさんとの雇用契約

2023年6月16日から、私たちは最高経営責任者のエイミー·トレンブレと改正と再説明の雇用協定を締結しました。

私たちはTrombleさんに年間325，000ドルの基本給を支払い、私たちの標準的な医療、歯科、休暇福祉を提供することに同意した。給与委員会の全権決定権により、ある合意された目標を達成した後、Trombleさんは毎年基本給の50%に達する目標ボーナスを獲得する資格があり、報酬委員会の適宜決定権に応じて、毎年目標ボーナスの120%を獲得することができる。彼女には補償委員会が適宜決定した年間配当金を得る資格があります。

雇用契約はTrombleさんにいくつかの退職福祉を提供し、例えば、雇用プロトコルで定義されているこのような条項は理由なく終了し、正当な理由または制御権が変更された場合である。Trombleさんが理由なく終了されたり、正当な理由で終了されたり、制御権変更時に終了されたりすれば、彼女には権利がある

いずれも少なくとも60日前に書面通知を出し、任意の理由で雇用協定を終了することができる。任意の理由で終了後、すべての既得持分奨励は終了後18ヶ月以内にも を行使することができる。上記解雇給付の獲得は、当社に対するクレームの全面的な解放、任意およびすべての取締役の辞任、および当社または私たちの任意の子会社で役員が担当する他のポストbrおよび会社のすべての財産を返還することに依存します。また、Trombleさんは、雇用期間と終了後の2年以内に雇用協定における秘密、スポーツ禁止、反募集、非けなす条項の遵守を要求されるだろう。

ブルース·ソーントンさんと雇用契約を結んだ

2023年6月16日より，Bruce Thorntonと改訂された と再記述された雇用協定を締結した。新しい合意に基づき、ソーントンさんは当社の執行副社長と最高経営責任者を務めます。雇用協定の条項はソーントンの年収を260，800ドルと規定している。ソーントンさんはまた、私たちの健康福祉計画、休暇および精算費用 および自動車手当に参加するなど、いくつかの福祉を受けます。報酬委員会の一任決定権によれば、特定の合意された目標を達成した後、ソーントンさんは、その基本給の年間50%までの目標ボーナスを得る資格があり、報酬委員会の適宜の決定権に応じて、目標ボーナスを超える場合には年間120%の目標ボーナスを得ることができる。彼には給与委員会の全権決定の下で年間配当金を得る資格がある。

雇用契約は、雇用契約に定義されているような条項の理由もなく、正当な理由や支配権の変更があった場合に終了するなど、Thorntonのさんに何らかの離職給付を提供しています。もしサントンが正当な理由や支配権の変更により、理由もなく中止された場合、彼は権利がある

いずれも少なくとも60日前に書面通知を出し、任意の理由で雇用協定を終了することができる。上記の解雇福祉の獲得は、当社に対する全面的なクレームの執行、任意およびすべての取締役を辞任すること、および彼が当社または私たちの任意の子会社で担当しているすべての他の職、および会社のすべての財産を返還することに依存します。また、ソーントンさんが、雇用期間 中にその雇用契約における競業禁止および発明譲渡条項を遵守していない場合、または彼が解雇されてから2年以内に雇用契約における秘密、非募集、非けなすべき条項を遵守していない場合には、そのような福祉を受ける権利はない。

Jerome Dvonchさんとの雇用スケジュール

2024年2月7日から、私たちの取締役会はJerome Dvonchを私たちの首席財務官に任命した。我々は、ドフォンチさんに毎年24万ドルの基本給を払うことに同意した。Dvonchさん は、その年俸50%までのボーナスを取得する資格があり、指定された業績目標を達成するか否かに応じて、3月31日現在の前期に応じて1年目を比例配分し、実績目標を達成するか否かに応じます。彼には、休暇や私たちの医療、歯科、視力、退職計画など、正常な従業員権益計画における権益補助と福祉を得る資格がある。

契約終了後に支払う可能性のある金

次の表 は、私たちのすべての任命された幹部が2024年3月31日、すなわち私たちが最後に完成した財政年度の最終日に、理由もなく、あるいは統制権変更、あるいは十分な理由がある場合に解雇されるように、これらの条項はわが社との合意で定義されているからです。福祉支払いに関するより詳細な情報は、期限を含めて、上記で説明されている。報酬や福祉以外に、報酬委員会または取締役会は適宜ボーナスを支給することができ、ボーナスの額、タイプ、支払いは報酬委員会または取締役会が自ら決定することができる。そのようなすべての支払いと福祉は私たちによって提供されるだろう。脚注には仮説と推定値が明記されている。

年間業績ボーナス計画

私たちの年次ボーナス計画によると、私たちの役員は、私たちが指定した役員を含めて、個人の会社の目標やマイルストーンへの貢献に応じて年間ボーナスを得ることが可能です。業績ボーナス計画は私たちの幹部の長期的かつ短期的な業績を奨励することを目的としている。給与委員会の全権決定権によると、ある合意された目標を達成した後、役員はその 年の基本給50%までの目標ボーナスを獲得する資格があり、目標を超えていれば、目標ボーナスの120%を得ることができる。

給与委員会は各幹部のために具体的な目標とマイルストーンを制定し、業績および個人と集団の業績への貢献を奨励する。報酬委員会は、会計年度終了後に、稼いだボーナスを現金、株式、制限株式単位、株式オプション、または両者の組み合わせで支払うかどうかを自ら決定する。報酬委員会は、疑問を生じないために、いかなる実行幹事にもボーナスを支払わないことを決定することができる。報酬委員会のすべての決定は最終決定だ。

給与委員会は、各会計年度が終了し、監査された運営財務結果を受信した後、業績ボーナス計画に含まれる会社の目標及び目的に基づいて、報酬委員会が決定した日に当社役員の業績を評価する(本明細書で別途明確に規定されていない限り)。

報酬 委員会は、変更を検討し、適切な場合には、各事業年度および報酬委員会が計画の任意の他の事業年度期間または終了を延長することを決定した場合に、次年度の業績ボーナス計画を変更する。報酬委員会は随時計画を修正する絶対的な全権決定権を持っている。

給与委員会は行政職員たちに追加的な報酬を与えるかどうかを自ら決定する権利がある。業績ボーナス計画に基づいて役員に行うことができる任意の他の報酬は、現金、制限株式、株式オプションまたは株式の形態、または報酬委員会によって個別に決定された組み合わせ形態を採用することができる。

株式奨励を与えるかどうかを決定する際に、報酬委員会は、私たちの株式インセンティブ計画の下で付与可能な株、私たちがオプションを付与する契約義務、および才能のある管理者、他の従業員、またはコンサルタントを引き付けるために追加の奨励を付与するかどうかを考慮する。いずれの場合も、付与されたオプション、単位または株式の数は、私たちの株式インセンティブ計画に従って許可され、報酬に利用可能な株式数を超えてはならず、次の年の間にオプションを付与する既知の契約義務 を加えてはならない。オプション、単位、または株式の付与は、適用されるすべての証券法に適合するだろう。

業績ボーナス計画は役員の基本給を調整するつもりはない。この計画に基づいて株、単位またはオプションを付与することを含む奨励金またはボーナスを支払う資格があるためには、各幹部は引き続き雇用され、当社の株式インセンティブ計画でさらに説明されているように、会社で良好な信頼を維持しなければならない。

2023年度には役員ボーナスが付与されます

2022年7月22日、給与委員会は、私たちが任命した役員へのボーナス奨励を承認した。委員会は、TrombleさんとThorntonさんは、コロラド州ボルダーに販売およびマーケティングチームを設立し、会社の財務状態を強化し、販売業者パートナー関係およびいくつかの他の成果を管理することを含む会社の全体的な業績にそれぞれ貢献したと認定しました。委員会は以下のような現金ボーナスを授与した

2024年度には役員ボーナスが付与される

2023年6月16日、給与委員会は、私たちが任命した役員へのボーナス奨励を承認した。委員会は、TrombleさんとThorntonさんは、それぞれ会社の全体的な業績に貢献し、ジョージア州の工場を閉鎖することと統合コロラド州ボルダーのビジネスを統合すること、会社の財務を強化すること、分譲業者のパートナーシップを確立すること、およびいくつかの他の成果を含むことを認めました。委員会は以下の現金ボーナスを発行した

また、給与委員会は、2023年6月30日にTromble女史およびThorntonさんに、1人当たり100，000株の普通株式に対する報酬を付与することを承認し、評価値は、日本企業の株価に付与された5日間の加重過去最高平均値に基づいている。また、給与委員会は、このような株式奨励に関する推定課税税金の精算として、当社が一度に現金を支払うことを許可した。

2025年度指定役員のボーナス奨励

2024年6月14日、給与委員会は、私たちが任命した役員へのボーナス奨励を承認した。委員会は、Tromble女史、Dvonchさん、Thorntonさんが、会社の財務状況の強化、流通業者パートナーシップの確立、およびいくつかの成果を含む会社全体の業績にそれぞれ貢献したと認定しました。委員会は以下のような現金ボーナスを授与した

報酬委員会はまた、2024年6月14日、Tromble女史、Dvonchさん、Thorntonさんに1人当たり53，586個の制限株式単位を付与することを承認し、2024年6月20日にbr}を発行することを承認し、付与日の5日前の加重平均株価に基づいて評価を行う。また、給与委員会は、当該配当金奨励に関する推定課税税を償還するために、当社が一度に現金を支払うことを許可した。

傑出株式賞

次の表は，2024年3月31日，すなわち我々が最後に完成した財政年度の最終日に，まとめ報酬表で指名された幹部1人あたりの持分奨励 を付与したものである.すべての株式番号と1株当たりのデータは、2013年4月1日に発効した7株1株逆株式分割、2016年6月24日に発効した5株1株逆株分割、および2019年6月19日に発効した9株1株逆株分割を反映するように調整されている。

傑出株式奨励表への記述性

退職福祉

2011年1月1日、私たちはすべてのアメリカの正社員のために合格した401(K)従業員貯蓄と退職計画を確立した。条件を満たした従業員は、支払い延期401(K)計画における条件に適合する報酬のある割合を選択することができるが、法定年間限度額によって制限される。私たち は401(K)計画のすべての参加者を代表して等額支払いを行うことができ、金額は従業員支払いの4%に相当します。 すべての支払いは直ちに完全に帰属します。401(K)計画が改正された1986年の国税法第401(K)および501条の規定に適合するように、従業員または401(K)計画への供給および計画資金から稼いだ収入(あれば)が401(K)計画を脱退するまで従業員に納税すべきではない(Roth供出は除く)ため、貢献時に私たちの供給を差し引くことができる。401(K)計画の受託者は、各参加者の指導の下で、401(K)計画の資産を複数の投資オプションのいずれかに投資する。2024年3月31日と2023年3月31日までの年間で、401(K)計画に対する会社の貢献総額はそれぞれ29，242ドル、31，267ドルだった。

提案2--コンサルティング：役員報酬の承認

1934年証券取引法第14 A条によると、株主に諮問投票を求め、2024年3月31日現在の財政年度における当社役員の給与を承認している役員報酬“このエージェント 宣言では.今回の投票は拘束力がないが，株主の意見を重視し，我々の株主参加記録と一致しており， は将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する.この提案は、通常、役員報酬計画および政策を株主として認め、2024年3月31日までの会計年度に指定された役員に支払われる報酬を株主として承認する“報酬発言権” と呼ばれる。

私たちは、公開開示の力を信じ、私たちの名声を確立し、強化する唯一の方法は、誠実さと信頼を得ることであることを知っている。 は、この信念に基づいて、米国証券取引委員会規則の要求に基づいて、諮問に基づいて、指定された役員に支払う2024年3月31日までの会計年度の報酬を承認することを株主に要請する。

タイトルの下で議論されているような 報酬の概要“この依頼書では、報酬委員会の報酬 目標は、顕著な業績記録を有する高素質の個人を吸引して維持すること、過去の業績を奨励すること、将来の業績にインセンティブを提供すること、任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることである。br}取締役会は、本委託書のこれらの章の開示状況に基づいて、株主にこの提案を支持することを要求し、これらの開示は、他のことを除いて表明される

あなたの取締役会は、株主が拘束力のない投票で以下の決議案に賛成することを提案しました 決議は、ソノマ製薬株式会社の株主が諮問に基づいて、米証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された給与表及びタイトルの下に付随する記述的開示を含む指定された役員への報酬の開示を承認した役員報酬“ はエージェント宣言に含まれる”

提案3−会社をネバダ州に再合併する

私たちの取締役会は、株主が会社の登録状態をデラウェア州からネバダ州(再登録)に変更することを承認し、提案しました。私たちの株主がこの提案を承認すれば、デラウェア州一般会社法(“DGCL”) とネバダ州改正法規(“NRS”)の規定に従って、転換(“転換”)会社による再登録を実施します。本提案の目的で，再登録前に会社を“Sonoma−DE”，再登録後を“Sonoma−NV”と呼ぶことがある。ネバダ州への再登録は、私たちの業務、管理、資産、負債、または純資産を実質的に変化させず、ネバダ州会社法と税法のいくつかの条項を利用することを許可します。

ネバダ州に再登録された理由は

我々の取締役会 は、ネバダ州に会社とその株主の最適な利益に適合するいくつかの理由があると考えています。まず、再登録は私たちが毎年デラウェア州の特許経営税を支払う義務を免除し、長期的に大量のbrを節約してくれると予想されています。2023納税年度、私たちは約20万ドルのデラウェア州フランチャイズ税を支払いました。もし私たちが依然としてデラウェア州会社であれば、2024納税年度に、私たちのデラウェア州特許経営税は引き続き200，000ドル(私たちの現在の資本構造と資産に基づいて)になると予想しています。もし私たちがネバダ州に会社を再登録すれば、私たちの年会費には毎年500ドルの営業許可証費用、約136ドルの国内代理代表費、および許可株式数とその額面に基づく年会費が含まれ、現在150ドルに相当する。

また、当社とその役員や上級管理職に対する訴訟のリスクを低減することで、会社の再登録は、合格した経営陣を誘致し、維持するのに役立ちます。以下の理由から、全体的に、ネバダ州の法律は私たちの役員、高級管理者、会社にデラウェア州法律よりも大きな保護を提供していると信じています。取締役と上級管理者に対するクレームと訴訟がますます頻繁になり、上場会社役員と高級管理者が職責を履行する際に直面するリスクを大幅に増加させた。このようなクレームに答えて、このような訴訟を弁護するのに必要な時間とお金は巨大かもしれない。デラウェア州の法律では、取締役またはデラウェア州会社の幹部になる人は、デラウェア州裁判所が会社に関連するいかなる行動に対しても個人管轄権を持つことに同意すると規定されている。したがって，役員も幹部もデラウェア州で個人起訴されることができ，たとえその役員や役員が同州と他に連絡がなくても。同様に、ネバダ州の法律では、選挙または任命(再任または再任を含む)を取締役またはネバダ会社の上級職員として任命する各者は、ネバダ州裁判所が代表または取締役または上級職員に対して必要または適切な当事者であるbrエンティティがネバダ州で提起したすべての民事訴訟または訴訟、または取締役または上級職員がそのような職責に違反する任意の訴訟または訴訟において、この人が訴訟または訴訟の開始時に取締役または上級職員を継続するか否かにかかわらず、ネバダ州裁判所の個人管轄権に同意しなければならない。デラウェア州会社法は最近改正され、会社幹部の保護が増加したにもかかわらず、ネバダ州ビットラワ州の方が優位であると考えられている。ネバダ州は法規に重点を置いた方法を遂行しており、司法補充と改正に依存せず、安定、予測可能かつより効率的であることを目的としているが、デラウェア州の大部分の会社法は時間の経過とともに移転と発展する司法裁決を含んでいる。

また、ネバダ州の再登録は、会社の役員や上級管理者により大きな保護を提供する可能性がある。デラウェア州法律は会社のbrが条項を通過することを許可し、取締役或いは幹部が取締役受託責任に違反するために会社及びその株主に対して負担する金銭損害賠償責任を制限或いは除去し、その責任は忠実な義務違反、非善意的な行為或いは不作為を含む、あるいは故意に不当な行為或いは違法を知っている行為を含むいくつかの禁止された行為によるものではないことを前提としている。対照的に、ネバダ州の法律は、会社とその株主に対する高級管理者と取締役の責任をより広く免除することを許可し、これらの損害が故意の不正行為、詐欺または違法を知っている行為または不作為によって引き起こされない限り、受託責任違反によるすべての金銭損害賠償を免除することを規定している。再登録は、故意の不正行為、詐欺、または違法行為でない限り、高級職員や役員が忠実な義務違反で負ういかなる責任も免除される。私たちの取締役または上級管理者は、受託責任に違反して会社役員または上級管理者としてのbrサービスに違反するbrは、現在のところ、彼らに対するクレームや訴訟はまだ知られていません。取締役は再設立会社に権益を持ち，彼らがその責任制限を得る権利がある限り.

さらに、ネバダ州の再登録は、逆株式分割を含むいくつかの会社の取引に一定の会社柔軟性を提供するであろう。 は以下のように“デラウェア州とネバダ州法律下の株主比較権利”で説明される

再登録は、制御権変更を防ぐためではなく、当社取締役会が現在知っている当社の制御権の買収や当社取締役会で代表を獲得しようとしているいかなる試みにも応えるためでもありません。しかしながら、ネバダ州の法律によって制約されているため、提案された再登録のいくつかの影響は、逆買収の意味を有するとみなされる可能性がある。デラウェア州とネバダ州の法律の違いについては、反買収の意味を持つ可能性のある違いを含む議論が含まれていますので、参照されたい“会社再編前後の株主の比較権利“下だ。

換算材料条項

会社をデラウェア州からネバダ州に再登録するプロセスは、デラウェア州州務卿に変換証明書の提出を要求し、再登録発効に要する約br時間にネバダ州州務卿にネバダ州会社の定款と転換条項を提出する。

変換計画

再登録 は、当社が締結した転換計画に従って発効し、この転換計画は、付録Bとして本契約の添付ファイルBに添付されています。転換計画 は、会社がネバダ会社に変換し、Sonoma-DEのすべての資産、権利、特権、権力、およびSonoma-DEが所有しているすべての財産、Sonoma-DEに不足しているすべての債務、および転換直前にSonoma-DEに属するすべての他の訴訟事由を継続し、転換後もSonoma-NVに帰属することを規定しています。Sonoma−NVは変換後に と同じ実体を保持する。転換直前には，Sonoma−DEの役員と上級管理者がSonoma−NVの役員と上級管理者となる。

再登録によれば、Sonoma-DEは、Sonoma-DE普通株を購入する任意の権利に関連するすべての義務を負うことになる。Sonoma-DEの未償還行使可能証券は、Sonoma-DE普通株の購入の選択権を含む。ソノマ−DE普通株を購入する未償還オプションごとに，再登録直前に有効な条項と条件 と同じ条項で一定数のソノマ−NV普通株を購入するオプションに変換される。

再登録に投票する効果

再登録提案に賛成票を投じることは，転換計画を承認し，再登録を承認することである.会社の再設立提案に賛成票を投じることも実際にはネバダ州の定款や定款に賛成票を投じることである。

株主が再登録及び認可株式増加を承認し(以下に定義及び説明する)、かつ認可株式増加を取締役会が実施する場合、ネバダ州会社定款第4条A項は、認可株式増加を反映するために改正される。

再登録提案が承認に必要な投票を得られなかった場合、再登録は完了せず、会社はデラウェア州に登録を継続し、会社の既存の会社登録証明書や定款の制約を受ける。

有効時間

再登録提案が承認された場合、再登録は、デラウェア州国務長官に提出された転換証明書、転換定款、会社定款がネバダ州国務長官とデラウェア州国務長官が受け入れた後、デラウェア州州務長官に提出されたbr文書、転換定款、会社定款で指定された日時に発効する。再登録の提案が承認された場合、取締役会は合理的で実行可能な状況でできるだけ早く再登録を完了すると予想される。しかしながら、取締役会が任意の理由で再登録の完了を延期または望ましくない、または会社およびその株主の最適な利益に適合しなければならないと考えている場合、取締役会は、再登録発効時間前の任意の時間に、 取締役会は、会社の株主の承認の前または後にかかわらず、転換計画を終了または放棄する行動をとることができる。

重要なアメリカが会社を再設立した連邦所得税結果

以下に，再登録会社が米国所有者(以下のように定義する)に及ぼす重大な米国連邦所得税の影響について検討する。本議論は、すべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析ではなく、再登録されたいかなる州、地方または非米国収入、遺産、贈与、または他の税金結果も記述しない。本議論は，1986年に改正された“国税法”(以下，“国税法”と呼ぶ)の現行条項，現行の，仮，提案された財政条例と司法規定，および本条例の発効日までの行政決定と裁決に基づいており，これらの条項はすべて変化する可能性があり(トレーサビリティがある可能性がある) であり，これらの条項はすべて異なる解釈を受ける可能性がある。本議論は，我々の普通株を規則1221節で示した“資本資産”として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本議論は、銀行および他の金融機関、保険会社、共同基金、規制された投資会社、不動産投資信託基金、協同組合、免税組織、ブローカー、証券取引業者または取引業者、私たちの普通株をヘッジの一部として保有する人、証券取引業者、またはトレーダーを含むが、これらに限定されない。またはリスクを低減する他の戦略または変換取引または他の総合投資の一部として、米国在住者、機能通貨 がドルではない米国所有者、代替的な最低税額を納付する者、非米国個人、共同企業または他の直通エンティティ、または米国連邦所得税目的のための手配(またはそのようなエンティティまたは手配における権益保持者)、brを保有する者、または任意の従業員株式オプションの行使によって、または他の方法で私たちの普通株を補償として得る者。米国国税局(“IRS”)に再登録された米国連邦所得税結果に関する裁決を求めないことはなく、国税局が後述する米国連邦所得税結果に対して反対の立場を取らない保証もなく、いかなる相反する立場も裁判所の支持を得ない保証はない。

本議論において、“米国所有者”は、私たちの普通株式の実益所有者であり、米国連邦所得税については、(1)米国市民または住民の個人、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社(または他の実体)、 (3)財産を指す。その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税を納付しなければならない信託、または(4)信託(A)米国内の裁判所が信託行使を主に監督することができ、1つまたは複数の“米国人”(規則第7701(A)(30)節のbrの意味で)が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に基づいて有効なbr選挙により、米国連邦所得税の面で米国人とみなされる。

組合企業 (そのため、米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が我々の普通株の実益所有者である場合、組合企業内のパートナーが負担する米国連邦所得税は、通常、パートナーの状況および組合企業の活動に依存する。したがって、組合企業である普通株の所有者およびこのような組合員のパートナーは、再登録された米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

会社 を再設立することは，“規則”第368(A)(1)(F)節で指摘された“再構成”に適合することを目指している.再登録 が“規則”368(A)(1)(F)節で指す再構成に該当すると仮定する：

以上の議論 は参考にして、予定もなく、法律や税務提案と解釈されるべきでもありません。さらに、本議論は、再登録されたいかなる非所得税、州、地方、または非米国税の結果にも関連しない。会社の普通株のすべての所有者はその税務顧問に相談し、その特定の情況下で再登録した税務結果を理解し、アメリカ連邦、州と地方、非アメリカ及びその他の税法の影響を含む。

証券法 結果

発行されたソノマ-NV普通株を我々普通株と交換した株は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて登録されない。この点，Sonoma−NVは証券法第145(A)(2)条に依存しており，この規則 は，会社登録先の変更を唯一の目的とする転換は“証券法”目的の証券販売 には触れないと規定している。再登録後、Sonoma-NVは上場企業であり、米国証券取引委員会 に書類を提出し、以前に提出して提供した同じ種類の情報をその株主に提供する。Sonoma-NV普通株制限株を持つ株主は、再登録前に、その普通株が自由に取引できる株主は、自由に流通するSonoma-NV普通株を持ち続ける。 Sonoma-NV普通株制限株を持つ株主は、br彼らが現在私たちの普通株を持っている株と同じ譲渡制限を受ける。つまり，連邦証券法によると，Sonoma-NVとその株主は再登録後，会社とその株主が再登録前と同じ地位にあることになる.

株を交換する必要はない

株主は彼らの株をソノマ-NV普通株を代表する新しい株に置き換える必要はない。Sonoma-NV普通株を代表する新株 は、株主が譲渡のために既存の 証明書を1枚または複数枚提出するまで、売却によっても他の処置によっても当該株主に発行されない。しかし，発効時間 を切り替えた後，株主(彼らの選択に応じて自費)は，彼らの株をSonoma−NV普通株を代表する新しい株に置き換えることができる。

無評価権

DGCLにより，我々の株主は本提案で述べた再登録について異議や評価権を有する権利がない. 3.

再登録の潜在的劣勢

デラウェア州は多くの大会社として設立州の際立った地位を登録しているため、デラウェア州裁判所は会社の問題を処理する方面でかなり多くの専門知識を発展させ、そして大量の判例法を制定してデラウェア州の法律を解釈し、デラウェア州会社と関連する公共政策を制定した。ネバダ州もこの州で会社を設立することを奨励し、全面的、現代的かつ柔軟な法規を通過し、それは絶えず変化する業務需要を満たすために定期的に法規を更新し、改正するが、ネバダ州のその法規と法規の効力に関する判例法はより限られているため、会社とその株主はある会社の事務と取引の合法性および株主がそれらの権利に挑戦する上でより少ない予測可能性に直面する可能性があり、ネバダ州の法規が明確な答えを提供しない限り、ネバダ州裁判所は裁決を下さなければならない。

また、販売業者や金融サービス業の他のメンバーは、ネバダ州の法律はデラウェア州の法律よりも柔軟または成熟していると考えているかもしれないし、会社の融資計画を助ける能力もあまりないかもしれない。ある投資基金、老練な投資家とブローカー会社は同じようにデラウェア州以外の司法管轄区に登録された会社に投資したくないかもしれないが、その会社法はよく知らないかもしれないし、株主の権利に対する反応が鈍いと思われるかもしれない。

さらに、ネバダ州の再登録会社は、ある会社の取引において、逆株式分割を含む一定の会社柔軟性を提供するので、私たちの取締役会は、“デラウェア州とネバダ州の法律下の株主権利比較br”に記載されているように、株主の承認を必要とせずに何らかの行動をとることができるかもしれない

株式分割前後の株主権利比較

再登録が完了すると，われわれ普通株の流通株はSonoma−NVの普通株に変換される。したがって，我々の普通株株主はSonoma-NV(既存の会社として)の普通株株主となり，その株主としての権利は現在DGCLと当社が改訂·改訂·再作成した現行会社登録証明書 によって管轄されている。 その権利はNRSおよびSonoma-NVの会社定款と細則に管轄され，それぞれ付録 Cと付録Dとして本契約添付ファイルに添付される.

NRSとDGCLの間の違いや、再登録前後のコーポレートガバナンス文書の違いにより、 再登録は会社株主の権利に何らかの変化をもたらす。以下にNRSとDGCLの最も重要な条項と，NRSとDGCLとの違いによる会社株主の再登録前と後の権利の違い，Sonoma−DEの会社登録証明書と定款とSonoma−NVの定款と定款との違いを示す。以下の要約は，記述したすべての差異の詳細なリストや完全な記述ではなく，NRS，DGCL，Sonoma−DEの会社登録証明書とSonoma−DEの定款およびSonoma−NVの定款，Sonoma−NVの定款を参考に完全に限定した。

投票が必要だ

当社はデラウェア州からネバダ州の承認と採択に再登録され、投票権のある普通株発行済み株の多くの保有者が賛成票を投じる必要がある。

御社の取締役会は、ネバダ州における当社の再登録を承認する提案に投票することを提案しています

提案4-株式増資許可

改正された会社登録証明書改正案を承認し、普通株法定株式数を1株当たり額面0.0001ドルから24，000，000株から50，000，000株に増加させる。

当社取締役会は一致して決議を採択し、望ましいことを承認し、発表し、改正されたbr社の再登録証明書の修正案を承認し、法定普通株式数を1株当たり0.0001ドルから総数50，000，000株に増加させるか、または認可株式を増加させることを提案した。

この 提案が承認された後、取締役会は株主の承認を得て改訂後、株主がさらなる行動を取らない場合には、改訂された再登録証明書 を改訂することを許可する。取締役会がこの行動を取った後、許可された増資株式は、デラウェア州州務卿または改訂証明書に改訂された当社の再登録証明書修正案を提出した後に発効する。

ライセンス株式増加を実現するために私たちが再署名した会社登録証明書の改訂は、私たちの普通株式の条項を変更しません。認可株式が増加した後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持され、普通株は同じ投票権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。

私たちの一部の幹部と取締役は当社の株を持っているため、今回の許可増発で権益を持っています。 は“と題する特定の実益所有者と経営陣の保証所有権“ 出発します。

ライセンス増資発効日

ライセンス増資株式は、デラウェア州州務卿に修正案証明書を提出した後に発効します。本提案に関連する修正案証明書のテキストをデラウェア州州務卿に提出し、ライセンス増資株式を実施し、付録Eとして本依頼書に添付します。

ライセンス株式増加の背景と 原因

現在、 2400 万株の公認普通株式を有しています。2024 年 6 月 21 日現在、発行済普通株式は 19，00 4，393 株であり、発行済株式オプションの行使により約 992，999 株の発行を約束しています。現在発行中のオプションの一部または全部が行使されず、当該有価証券の条件に基づく義務を履行するために予約した普通株式が発行されない可能性があります。オプションが行使前に失効した場合、行使されるイベントで予約した株式は他の目的に使用されることがあります。すべてのオプションを行使すると、発行可能な普通株式は約 4，00 2，608 株になります。取締役会は、この数字は今後 2 年から 5 年間の会社のニーズには不十分であると考えています。

取締役会は査定シェアを増加させることを提案したが、原因は以下の通りである

提案された認可株式増加の実質的な影響

ライセンス株式増加を実現するために私たちが再署名した会社登録証明書の改訂は、私たちの普通株式の条項を変更しません。認可株式が増加した後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持され、普通株は同じ投票権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じになる。ライセンス株式が増加した後、直ちに同じ数の株主を所有し、取引法を遵守したbrを定期的に報告します。

認可増発株式は、私たちが現在24，000，000株の制限を超える26，000，000株の普通株または他の証券を追加発行することを可能にし、これらの普通株または他の証券をオプション、株式承認証、優先株または債務などに変換することができる。私たちが普通株の新株を発行したり、新規発行のオプションまたは株式承認証の行使に基づいて追加株式を発行したりすると、1株当たりの所有権率 が低下する。この希釈は私たちの株価を下げるかもしれない。

株式増資の許可は私たちのすべての株主の株式に統一的に影響を及ぼすだろう。ライセンス株式増加が株式所有権百分率を希釈する可能性がある範囲では、すべての株主に対する希釈程度は同じである。

ライセンス株式増加の潜在的劣勢

ライセンス増資株式自体は既存株主を希釈することはありませんが、ライセンス増資株式の一部を使用して将来的に株式を発行し、資金を集めて新しい業務計画を支援することができます。このような株の発行は各株主の持ち株比率の低下を招くだろう。また，このようなオプションを行使すれば，将来の持分希釈につながる可能性があるとして，補償として追加オプションを発行することが予想される。

ライセンス増資が我々の普通株式市場価格に与える影響は予測できない。多くの要素は、私たちの財務業績、製品業績と新製品の発売、全体的な株式市場表現を含む私たちの普通株の価格 に影響を与える。許可増益の承認は株主と投資家の潜在的な株主希釈に対する懸念を引き起こす可能性があり、さらに私たちの株価下落を招く可能性があるが、許可増益の実際の影響は私たちの株価に影響する他の要素と分けることができず、将来株価を予測することができないと考えられる。

株式増資が期待される効果を達成できない潜在的な結果

株式増資を承認しても、期待した効果を達成できない可能性がある。

私たちの現在の資金調達活動は私たちに事業を発展させるために必要な現金収益を提供できないかもしれない。もし私たちが現在と最近の未来の需要を満たすために十分な資金を集めることができなければ、私たちは歓迎されない条項で追加的な融資を行う必要があるかもしれない。

株式報酬を提供することは、業務の成功を推進するために必要な取締役、上級管理者、従業員、コンサルタントを引き付けることができない場合があります。もし私たちの株が報酬として魅力的でなければ、私たちは報酬の現金部分を増加させる必要があるかもしれないが、これは私たちの運営結果、私たちの資本資源、そして私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは必要な時に私たちが受け入れられる条項や未来の資金調達に参加できないかもしれない。もし私たちが私たちの株を売ることで資金を集めることができなければ、私たちは追加の資金源と収入源を探して、条件が悪い、あるいは私たちの業務の運営を削減する必要があるだろう。もし私たちが必要な運営資金を得ることができなければ、私たちの業務は増加できないかもしれないし、完全に倒産する可能性もある。

ライセンス追加を実施するプログラム

許可増資が私たちの株主の承認を得て、このとき取締役会が許可増資を実施することが当社と私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている場合、取締役会が適切な時間にデラウェア州州務卿に改訂証明書を提出すると思います。取締役会は、再び株主の承認を求めることなく、ライセンス増資の実施を延期することができる。ライセンス株式増加は、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出する際に発効する。改正証明書を提出した後、私たちの既存のすべての普通株は、改正された規定に従って新しい普通株に変換されます。 許可増資発効日後、株主は許可増資が発効したという通知をできるだけ早く受けることになります。

株主が許可増資および逆株式分割(定義および説明は以下のように)を採択し、承認した場合、取締役会は2つ、1つ、または2つの提案を同時に実行するかどうかを決定する権利がある。

異なる政見者を持つ権利はない

デラウェア州の“一般会社法”によると、株主は改正された“会社登録証明書”の提案修正案について異なる政見者の権利を有し、株式の増資を実現する権利を有しており、私たちは独立して株主 にこのような権利を提供するつもりはない。

必要な票

この提案を承認するには、賛成票の過半数の賛成が必要である。

貴社の取締役会は、修正された会社の改定済設立証明書の修正案を承認する提案に賛成票を投じ、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値の承認普通株式の数を合計 50，000，000 株に増やすことを勧告します。

提案5−−2024年株式インセンティブ計画の承認

2024年6月20日、取締役会はソノマ製薬会社の2024年株式インセンティブ計画を承認し、提案する。

私たちはあなたにSonoma PharmPharmticals、Inc.2024株式インセンティブ計画、または2024計画を承認することを要請します。

以下は2024年計画の簡単な要約である. 本要約全文は2024年計画全文に限定されており，本依頼書の付録Fである. ここで定義されていない大文字タームの意味は，2024年計画におけるこのようなタームの意味と同じである

2024年計画の物質的特徴

行政管理それは.2024計画は、報酬委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会が管理する。報酬委員会は、報酬の種類と条項を決定する権利がある

また、給与委員会は“2024年計画”を説明し、その条項を適用する十分な権限があり、“2024年計画”の管理のために必要または賢明な行動をとることができる。参加者の権利または義務が重大な損害を受ける場合、補償委員会は、報酬が完了していない任意の条項または条件を適宜修正することができるが、適用される法的制限を遵守し、参加者の同意を得なければならない。

条件に合った参加者. “2024年計画”では、報酬委員会は、私たちの長期成功に大きな貢献ができる従業員、役員、コンサルタントが受賞できると認定しています。

利用可能な共有。2024年計画 は、最大1，000，000株の普通株を発行することを規定しており、2025年4月1日からの前期初日毎の年度増発に加えて、金額は(I)前年最終日の普通株式発行済み株式数の5%又は(Ii)取締役会が決定した調整すべき金額(例えば、資本再編、株式分割、株式配当、合併、再編又は類似事件に相当する場合)に相当し、金額は小さい者を基準とする。2024年計画期間中のいつでも、2024年計画の要求を満たすために、十分な株式を保持して保持するつもりです。奨励株式オプションとして付与された株は 1，000，000株を超えてはならない。また、取締役が任意の年度に獲得した報酬総額は、500，000ドルを超えてはならない(いずれの報酬の価値も、付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)。

株式オプション、制限株、およびその他の株式ベースの奨励. 2024年計画での奨励には、以下の贈与が含まれる場合があります

インセンティブ株式オプションは従業員にしか付与できません。株式オプションの発行価格は、付与日の私たちの普通株公平市価の100%を下回ってはならず、期限は10年を超えてはならない。しかしながら、奨励株式オプションが、私たちのすべてのカテゴリ株を有する総投票権が10%を超える個人に付与された場合、行使価格は、付与日の私たちの普通株式公平時価の110%を下回ってはならず、奨励株式オプションの期間は5年を超えてはならない。

帰属権。“2024年計画”によると、委員会が別に規定がない限り、すべての賞は一般的に3年以内に授与される。

在庫変動. もし発行された普通株または会社資本構造が任意の株式または非常現金配当金、株式分割、逆株式分割、再編などの非常に会社の取引によって変化した場合、2024計画に基づいて付与された奨励は、奨励の数量、価格または種類について公平に調整または置換して、この奨励の経済的意図 を維持する。

支配権の変化。制御権変更後12ヶ月以内にサービスを終了する場合、このオプションまたは株式付加価値権に制約された100%株式のオプションおよび株式付加価値権は、直ちに行使可能でなければならず、および/または制限株式または制限株式単位の100%株式の制限 期間は直ちに終了しなければならない。また、制御権変更後、すべての未完了の業績補償報酬は直ちに無効になり、報酬委員会 は、業績目標の達成度に応じて参加者に支払うべき報酬を決定する。

終了と改訂。2024年計画は、取締役会が事前にbrを終了するか、株主の承認を経て取締役会を延長しない限り、株主の承認5周年に自動的に終了する。取締役会は2024計画 を随時修正または終了することができる。2024年計画の改正は、法律、法規または規則の要求が適用される範囲内または取締役会が当時決定した範囲内でのみ、私たちの株主の承認を得なければなりません。しかしながら、参加者の同意を得ず、brの修正または終了は、未解決の賞項目の任意の権利または義務を実質的に損害してはならない。

株式逆分割が計画に与える影響 改訂

2024年の株式インセンティブ計画の改正が株主年次総会で承認されれば、改正は承認後すぐに発効する。後続時間に逆株式分割を行うと、逆株式分割が発効した場合(定義及び説明は以下の通り)、“2024年計画”第11条によれば、“2024年計画”に保持されている株式数は比例して減少する。

必要な チケット

2024 年株式インセンティブ · プランの承認には、出席し、投票する株式の過半数の保有者の賛成票が、本人または代理人によって行われます。

あなたの取締役会はソノマ製薬会社の2024年株式インセンティブ計画に賛成票を投じることを提案した。

提案6−逆分割株

改訂された会社の再登録証明書の改訂を承認し、会社取締役会に許可し、会社が発行した普通株に対して逆株式分割を行う必要があると考えた場合、1株当たり額面0.0001ドル、10株1株から20株1株の整数 の割合で行い、この割合は会社取締役会が適宜決定する。

一般情報

私たちの取締役会は一致して、改正された会社の再登録証明書の修正案を承認し、発表することを提案し、株主が改正された会社の再登録証明書の修正案を承認し、私たちの取締役会を許可し、もし彼らが私たちの発行された普通株を逆株式分割する必要があると思った場合、1株当たり0.0001ドル、任意の整数割合で10株1株(10株当たり1株)以下であり、1株20株以下(20株当たり1株)である。具体的な割合 は，我々の取締役会がこの範囲で設定するか，逆に株式分割を決定するかを適宜決定する.逆株式分割の主な影響は、私たちの普通株の流通株数を減少させることであり、この分割は、私たちの取締役会が選択した逆 株式分割比率に基づいて、6~9株の間のいくつかの私たちの普通株の流通株 を普通株に統合することである。

この提案を承認すると、取締役会 は、株主の承認を得て改訂された日後であるが、株主が逆株式分割を承認する記念日の前に、修正された再登録証明書を修正することができ、具体的な時間および逆方向株式分割割合は、この時間枠内で取締役会が適宜決定し、我々の株主承認の範囲内で決定することができる。逆株式分割が株主が逆株式分割を承認した記念日までに完了していない場合、再株主の承認を得ない限り、逆株式分割を行うことはできない。取締役会がこの行動を取った後、逆株式分割は、改訂された再登録証明書または改訂証明書をデラウェア州州務卿に提出した後に発効する。これにより、逆株式分割が発効したときに発行される普通株1株当たりは、所有者に対して何の行動も行わない。Brは私たちの普通株の10分の1以上に相当し、私たちの普通株の20分の1を超えない。

取締役会が当該行動が会社および我々株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は権利を保持し、株主の承認後であっても、改訂証明書の提出を放棄または延期する権利がある。株主がその後承認した逆株式分割提案の修正案 が、株主が逆株式分割を承認する周年記念日 までに取締役会の実施を受けていない場合、その提案は放棄され、何の効力もないとみなされる。この場合、取締役会がその際に株式逆分割が望ましいと判断した場合、取締役会は、今後ある日に再び株主に逆株式分割の承認を求めることができる。

私たちが再登録した会社証明書の改訂は、逆株式分割を実現するために改訂され、私たちの普通株の条項を変更しません。逆株式分割後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持され、普通株は同じ投票権を持ち、他のすべての側面で現在許可されている普通株と完全に同じになるだろう。私たちの許可普通株は逆株式分割に比例して減少しないだろう。分割後の新しい普通株式に対する各株主の百分率所有権は、断片的な株式のキャンセルの影響を除いて変更されない。逆株式分割により発行された普通株は の全額支払いと評価不可能を維持する。逆株式分割は、“取引法”ルール13 E 3がカバーする“私募取引” の効果も生じない。逆株分割後も、同じ数の株主 を持ち続け、取引所法案の定期報告要求を遵守します。

私たちの一部の上級管理者や取締役は会社の株の所有権を持っているため、今回の逆株式分割でbrの権益を持っていることは“と題していますある実益は人の保証所有権を持っています“以下に述べる。

株式逆分割発効日

逆株式分割は、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出した後に発効することが規定されており、改訂証明書を提出する際に、当時発行·発行された各普通株は自動的に普通株式の10分の1以上、かつ普通株式の20分の1以下に変換され、これは私たちの取締役会が適宜決定する。

逆株式分割の正確な日は取締役会が自ら決定し、取締役会が逆株式分割を放棄することを自ら決定しない限り、逆株式分割の正確な日は取締役会が自ら決定する。逆方向株式分割が株主が逆株式分割を承認する周年日までに完了していない場合、株主が再承認しない限り、逆株式分割 を行うことはできない。

本提案に関する改訂証明書のテキストをデラウェア州州務卿に提出し，逆株式分割を実施し， を付録Gとして本依頼書に添付する.

株式の逆分割の背景と原因

取締役会が逆株式分割を提案した理由は以下の通りである

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SNOA”です。私たちはナスダック資本市場での上場を支持し、私たちの普通株の流動性と会社の株主に対する承認を維持したと信じている。

私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続けるためには、ナスダック株式市場有限責任会社が確立した持続的な上場要求を満たさなければならない。他の要求では、私たちは普通株の最低入札を1株当たり1.00ドルに維持することを要求された。

2023年9月22日、私たちはナスダック上場資格審査員から手紙を受け取り、過去30営業日以内に、30営業日連続でナスダック上場規則 上場規則5550(A)(2)を遵守できなかったことを通知しました。この規則は普通株の最低入札を1株1.00ドルに維持することを要求しています。 上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、ナスダックは180暦の適合期間、すなわち2024年5月20日まで、上場規則 を再遵守するために与えられた。2024年3月21日、ナスダックは、コンプライアンスを回復するために、2024年9月16日まで180日のカレンダーを延長することを許可したという通知を受けた。

もしこの180日間のいつでも、私たちの普通株の終値が少なくとも10営業日以内に少なくとも1ドルであれば、私たちは上場規則を再遵守し、ナスダックはこれを終わらせるだろう。

取締役会は逆株式分割の主要な目標 を提出し、私たちの普通株の1株当たりの市場価格を高めて、ナスダック資本市場での上場を維持することである。逆株式分割を実施することは私たちの発行された普通株の総数を減少させ、取締役会 はこれが私たちの普通株の1株当たりの価格を高め、それによって私たちの普通株がナスダック資本市場に上場できるようにすると考えている。しかし、株式の逆分割が私たちの普通株の時価に与える影響は適切に予測できず、分割後の1株当たりの市場価格が一定期間にわたって1.00ドルの最低購入価格を超えるか、または維持されることを保証することはできない。逆株式分割自体は私たちの時価に影響を与えず、私たちの普通株の市場価格もまた、私たちの将来の業績 を含む他の流通株数とは関係のない要素に基づいている可能性がある。

もし私たちがナスダック上場規則を再遵守できなければ、私たちはナスダック資本市場から撤退されるかもしれない。もし私たちがカードを取られて、他の主要な市場や取引所に上場したり、オファーを受けることができなければ、私たちの株式流動性は影響を受ける可能性があり、私たちは投資家の興味が低下する状況に遭遇するかもしれません。これらの要素は私たちの株の取引価格を低下させる可能性があります。ナスダック資本市場からの撤退も私たちの追加融資を制限する可能性があります。

私たちの株価は、逆株式分割に参加せずに自動的に1ドルを超える最低入札を行うことができますが、我々の取締役会は、私たちの再登録証明書を修正する提案修正案 を承認して、逆株式分割を実施して、私たちの株式がナスダックから退市する前に最低入札要求を再遵守する可能性を増加させ、私たちの最適な利益 に適合し、私たちの株主の利益にも合致すると考えています。

逆持分比率の決定

取締役会は、株主 が一連の潜在的な交換比率(単一の交換比率ではなく)を承認することは、取締役会に逆株式分割を実現する期待結果の柔軟性を提供し、また、逆株式分割実施時の市場状況を予測できないため、わが社と株主の最適な利益 に適合すると考えている。 取締役会が自ら決定する割合は、1対10以上1対20以下の整数割合である。

逆株式分割比率を決定する際には、 取締役会は他の要因を考慮する

事前に決定された割合ではなく、取締役会が決定した割合で逆株式分割を実施することを要求する目的は、当時の市場状況と私たちの普通株の価格変化とを考慮して、適切な割合を考慮した場合に関連すると考えられる他の発展に応答するために、取締役会に柔軟性を持たせることである。

提案された逆株式分割の実質的な影響

取締役会は、逆株式分割は、ナスダック資本市場への上場を維持し、わが社への投資家の興味を増加させるために、普通株の1株当たり市場価格を向上させると考えている。しかし、取締役会では、逆株式分割が我々の普通株の市場価格に与える影響を予測することはできず、類似した逆株分割支社の歴史もそれぞれ異なる。私たちの普通株の逆分割後の1株当たりの市場価格は、逆株式分割による普通株流通株数の減少に比例して上昇しない可能性があり、これは私たちの時価を低下させる。分割後の1株当たりの市価はナスダック資本市場で要求される1.00ドルの最低購入価格を超えてはならない。そうでなければ、私たちはナスダック資本市場に上場し続ける追加の要求を満たすことができないかもしれない。私たちの普通株の市場価格も私たちの業績や他の要素に基づいているかもしれませんが、これらの要因の影響は取締役会では予測できません。

逆株式分割は、私たちのすべての株主に統一的に影響を与え、いかなる株主の百分率所有権権益や比例投票権にも影響を与えないが、逆方向株式分割が任意の株主が断片的な株式を所有することにつながる場合は除外する。私たちは断片的なbr株を発行するのではなく、個々の株式の価値を現金で支払うつもりだ。

逆株式分割の主な影響は

逆株式分割は私たちの普通株の条項 を変更しません。逆株式分割後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持され、普通株は同じ投票権を持ち、他のすべての点で現在許可されている普通株と同じである。私たちの許可普通株は逆株式分割に比例して減少しない。断片的な株式のキャンセルの影響を除いて、各株主の新普通株に対する百分率所有権は変わらない。逆株式分割により発行された普通株 は全額支払いと評価不可能を維持する.逆株式分割の目的は、“取引法”の下でルール13 E 3がカバーする“民営化取引”の効果も生じないことである。株式の逆分割後も、我々の株主数は変わらず、取引法の定期報告要求 を遵守しています。

逆株分割は、一部の株主 が私たちの普通株100株未満の“端数”を持つことになる。片手取引のブローカー手数料や他の取引コストは、一般に100株の偶数倍の“ルーレット”取引コストよりも高い。

逆株式分割の潜在的優位性

ナスダック資本市場での上場を維持してくださいそれは.私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退することは私たちの株主にとって望ましくなく、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると思います。もし私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの普通株は場外取引市場の場外取引市場、場外取引市場或いは場外取引市場の一級オファーである可能性が高い。取締役会は、ナスダック資本市場に比べて、これらの別の市場の取引量ははるかに低く、効率もはるかに低いとしている。そのため、投資家は、私たちの普通株の市場価値については、取引や頻繁なオファーを得ることがより難しいことを発見するかもしれない。したがって、他の市場での取引は、私たちの普通株の流動性と販売可能性、そして私たちが有利な条件で未来の融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは株式の逆分割が私たちの普通株の1株当たりの価格を上昇させ、ナスダック上場規則で要求される普通株の1株1.00ドルの最低購入価格を達成するのを助けると信じている。私たちの株価は、逆株式分割に参加せずに1.00ドル以上で自己取引することができますが、取締役会は、ナスダックから退市する前にコンプライアンスを再獲得する可能性を高め、退市を回避し、私たちの最適な利益と株主の利益に合致するように、私たちの再登録証明書の提案修正案 を承認することを求めていると考えています。私たちの普通株の終値 が本提案が承認される前に最低終値要求を満たしていても、もし私たちの株主が本提案を承認し、そして私たちの取締役会が逆株式分割を実施することがわが社と私たちの株主の最適な利益になると思っていても、逆株式分割 を実施することが可能です。

私たちの普通株価格を投資家にもっと魅力的なレベルに高めるそれは.取締役会は、逆株式分割により私たち普通株の株価が上昇し、金融界(機関投資家や一般投資家を含む)に対する私たちの普通株の吸引力を高め、わが社の市場流動性を改善し、流動資金を強化する可能性があると信じている。多くの機関投資家や投資ファンドは価格の低い証券に投資したくなく，ブローカーは価格の低い株を顧客に推薦したくない可能性があり，一部の原因は，価格の低い証券は投資見通しが悪く，流動性が悪い，あるいは機関証券研究会社に支持される可能性が低いと考えられる可能性があると考えられる。株式の逆分割後とそれによって生じる予想株価上昇は、私たちの普通株へのさらなる興味を奨励するかもしれないと信じている。

潜在的な未来資金調達を促進する私たちのナスダック資本市場への上場を保留することで、私たちの普通株が国家取引所に上場しなければ、私たちはこれらの選択を得ることができないかもしれない未来の融資選択を考えて求めることができます。私たちは、全国的な証券取引所、例えばナスダック資本市場に上場し、多くの長期的かつ機関投資家の高度な重視を受けていると信じている。国家証券取引所に上場することで、私たちの株を売買するためにより良い流動性を創出し、変動性を減少させる可能性もあり、これは私たちの現在も未来の株主にもメリットがあります。

株式の逆分割の潜在的弊害

長期的には、逆株分割は私たちの株価を上げないかもしれませんそれは.上述したように、株式逆分割の主な目的は、我々の普通株の1株当たり市場価格を、ナスダック上場規則で規定されている1株1.00ドルを超える最低購入価格要求に引き上げることである。しかし、私たちはあなたに逆株式分割がどんな意味のある期間でもこの目標を達成するということを保証することはできません。普通株流通株数の減少は私たちの普通株の市場価格を比例的に向上させることが予想されますが、逆株式分割は私たちの普通株の市場価格を取締役会が自ら決定した逆株式分割比率の倍数で増加させるか、あるいは私たちの株式の市場価格を永久的または持続的に上昇させることを保証することはできません。これは多くの要素に依存しています。これは私たちの業務と財務表現、一般市場状況および未来の成功の見通しを含む多くの要素に依存します。したがって、私たちの株価は初歩的にナスダック資本市場の持続的な上場要求に適合する可能性がありますが、私たちはそれが引き続きそうすることを保証することはできません。

逆株式分割は私たちの全体の時価低下を招く可能性があります それは.もし私たちの普通株の市場価格が逆株分割後に下落すれば、流通株数が少ないため、 の下落幅は逆株分割前よりも大きい可能性がある。逆 株式分割は通常市場からマイナスとみなされるため，我々の全体的な時価低下を招く可能性がある.1株当たりの市場価格が逆株分割比率に比例して増加しなければ、わが社の価値(私たちの株式時価で測る)は減少する。場合によっては、逆方向株式分割を行った会社の1株当たりの株価は、その後、逆分割前のレベルに戻りますので、逆方向株式分割後の流通株数の減少によって、逆方向株式分割後の流通株数の減少によって、私たちの株式の総時価が不変であることを保証することはできません。

逆株式分割は普通株の流動性を低下させる可能性がある それは.取締役会は普通株の予想市価上昇は投資家が私たちの普通株に興味を持つことを奨励し、私たちの株主にもっと大きな流動資金をもたらす可能性があると信じているが、このような流動資金も逆分割後の流通株数の減少によって不利な影響を受ける可能性がある。私たちの流通株は10対1の割合で20対1の割合に減少し、この割合は私たちの取締役会が自ら決定し、これは私たちの普通株式取引量の減少、市商の数の減少を招く可能性がある。

既存の株主を薄めて会社が新しい普通株を発行しないようにするそれは.逆株式分割自体は既存の株主に希釈することはありませんが、会社が発行を許可される認可株式数は比例して減少しません。したがって、会社が将来新たな普通株を発行して資金を調達することを決定した場合、既存株主の所有権は希釈される。

逆株式分割では期待される効果を達成できない潜在的な結果

株主は、逆株式分割が私たちの普通株市場価格に与える影響を正確に予測できないことに注意すべきだ。特に、逆株分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格を保証することはできません。しかも、提案された逆株式分割後、私たちの普通株の市場価格はいつでも変わらないということを保証することはできません。1株当たり価格が上昇した を維持できても，逆株分割は上記で概説した期待結果に達しない可能性がある。また、一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるので、逆株式分割が私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えないこと、または逆株式分割後の市場価格が を超えるか、または現在の市場価格よりも引き続き高いことを保証することはできません。逆株式分割は、ナスダックが私たちの普通株を取得することを阻止するのに十分であると予想されるが、逆株式分割が私たちの普通株の入札が1株当たり1.00ドルを超える最低要求を招いても、ナスダック資本市場に上場し続ける追加基準を満たし続けることができない可能性がある。

私たちはまた私たちの普通株がナスダック資本市場で上場を続ける資格があるように、他の条件を満たす必要があります。これらの基準は、私たちの普通株の最低入札が1株当たり1.00ドルであることを要求するほか、私たちに維持することを要求します

本依頼書が郵送された日から、私たちはナスダック資本市場の他のすべての 継続上場要求を満たしたと信じています。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはすべての必要な持続的な上場基準を満足させることに成功します。

私たちは逆株式分割が私たちの株主にもっと大きな流動性をもたらすかもしれないと信じている。しかし、このような流動性は、逆株式分割後の流通株数の減少の悪影響を受ける可能性もある。

株式の逆分割と交換の実施手順 株

逆株式分割が私たちの株主の承認を得て、取締役会が逆株式分割を実施することがわが社とわが株主の最適な利益に合致すると考えている場合、取締役会は私たちの株主が承認した範囲で実施する逆株式分割の全体数の割合 を決定します。私たちは取締役会が適切な時間にデラウェア州州務卿に改訂証明書を提出し、逆株式分割を実施すると考えている。取締役会は、株主の承認を再求めることなく、逆株式分割の実施を延期することができる。逆株式分割は、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出する際に発効する。改正証明書を提出した後、私たちの既存のすべての普通株 は修正案に規定されている新しい普通株に変換されます。

逆株式分割の発効日 の後、株主は、実際に実行可能な場合には、逆方向株式分割が完了した旨の通知をできるだけ早く受ける。我々の譲渡エージェント機構ComputerShareは取引所エージェントとして株式交換を実現する.分割前の株の保有者は，分割前の株を代表する証明書 を取引所エージェントに渡し，分割後の株を代表する証明書 と交換し，我々の株主に渡す転送状に規定された手順で交換するように要求される.株主が取引所代理人(S)にまだ発行されていない証明書(S)と正しく記入して署名した配達状を渡すまで，当該株主に新たな証明書を発行してはならない.株主はいかなる株式証明書も廃棄すべきではなく、要求される前にいかなる株式証明書も提出してはならない。株はその株式仲買人が保有する株主が古い 株を提出して交換する必要はない。これらの株式は、逆方向株式分割比率に応じて新たな株式数を自動的に反映する。 逆方向株式分割発効日から、分割前の株式を代表する各証明書は、分割後の株式の所有権を証明するために、すべての会社 目的とみなされる。

細切れ株

当社は、逆株式分割に関連して、分割後の株式の部分証券を発行しません。当社は、分数株式の発行に代わって、各分数株式の金額を現金で支払うものとします。

逆株放棄に関する取締役会の裁量権 分割

株主総会において逆分割案が承認された場合、取締役会は、逆分割案の承認の日までの任意の裁量により、 10 対 1 以上 20 対 1 以下の整数比率で逆分割案を承認することができます。取締役会の裁量により、その範囲内に設定される正確な比率を持ち、修正証明書をデラウェア州国務長官に提出します。取締役会は、定例総会において株主から承認された場合であっても、修正証の発効前にいつでも、株主による更なる措置なしに株式分割を放棄する権利を留保します。逆株式分割に賛成票を投じることにより、お客様は明示的に また、逆株式分割を続行しないことを決定し、逆株式分割を放棄することを決定した場合には、当社の取締役会に権限を与えます。

逆株式分割の適用を決定するための基準

株主が逆株式分割を承認した場合、取締役会は逆株式分割を継続することを許可される。逆株式分割を行うかどうかを決定する際、取締役会は、市場状況、私たちの普通株の既存と予想取引価格、ナスダック資本市場の上場要求、私たちの追加資金要求、および私たちが許可しているが発行されていない普通株の数を含む一連の要素を考慮する。

株式の逆分割の重大なアメリカ連邦所得税結果

以下の議論では、株式の逆分割に関連する米国連邦所得税が我々の普通株“米国保有者”(以下のように定義される)に及ぼす大きな影響について説明する。本議論の基礎は，1986年に改正された“国税法”(“国税法”)，財政条例，司法機関，国税局，その他の適用機関が公表した立場であり，これらはすべて現行有効なbrであり，これらはすべて変化したり解釈が異なる可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。私たちはまだアメリカ国税局から逆株式分割の税務結果に関する裁決を得ていません。以下の議論 は参考にして、税務や法律相談には使用されません。各所有者は所有者の具体的な状況に応じて独立税務コンサルタントに提案を求めなければならない。

本議論では、“米国所有者”という用語は、米国連邦所得税目的のために、私たちの普通株の実益所有者を意味する

本議論では，コード1221節で示した資本資産として，米国所有者が我々の普通株式を保有していると仮定する.本議論は、銀行、金融機関、免税組織、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、時価計算証券取引員の選択、特定の前市民または長期米国在住の住民、あるいは 我々の普通株を持つ株主は，“国境を越える”，“ヘッジ”，“転換取引”，“br}や他の総合取引の一部とする.本検討では、当社または当社の普通株を5%以上保有し、当社付属会社または非米国株主である株主に対する税務結果についても言及しない。さらに、本議論は、他の米国連邦税(例えば、贈与税または相続税または他の最低税額)、逆株式分割の税収結果(br}州、地方または外国税法、または逆株式分割に適用可能ないくつかの納税申告要件については言及しない。国税局が以下のいかなる税収結果とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。

組合企業(または米国連邦所得税においてbrパートナーシップとみなされる他のエンティティ)が会社株主である場合、組合企業内のパートナー、br、またはそのような他のエンティティの任意の持分所有者の税務待遇は、一般に、個人の識別および組合企業または米国連邦所得税において共同企業とみなされる他のエンティティの活動に依存する。

株式の逆分割の一般的な税金結果

逆株式分割は，規則368(A)(1)(E)節の“再構成” に適合し，結果は以下のようになると考えられる

逆株式分割により現金を取得して我々の普通株の端数(Br)株の代わりに取得した米国の保有者は、資本損益を確認しなければならない。その金額は、受け取った現金金額と、米国の保有者が提出した普通株のうち、その端数普通株に割り当てられた株の税ベースとの差額に等しい。逆株式分割が発効したとき、米国保有者の私たちの普通株の保有期間が1年を超える場合、このような資本損益は長期資本損益となるべきである。個人と会社は純資本損失の控除 に制限がある。

アメリカ情報報告書とバックアップ抑留Brは、ある米国の保有者の場合、逆株式分割に基づいて、通常、私たちの普通株の一部のシェアの代わりに現金を得るために、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。さらに、米国の所有者brが要求された方法でその納税者識別子を提供していない場合、または適用される予備源泉徴収ルールを遵守できない場合、彼らは、そのような現金を支払う際に予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の連邦所得税義務(ある場合)を返還または相殺することができる。

異説者の権利がない

“デラウェア州一般会社法”によると、株主 は、改訂された私たちが再登録した会社証明書 について逆株式分割を実施して異なる政見者の権利を有する権利がなく、独立して株主にこのような権利を提供するつもりはありません。

必要な票

逆株式分割提案を承認するためには、年次総会で賛成票を投じる必要がある。棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。逆株式分割提案は仲介人や他の被候補者が通常投票権を持つ定例提案であるため，この提案は仲介人の“無投票権” を招く可能性が高い.したがって、あなたがブローカー、銀行、またはbrによって記録された他の所有者が株式の実益を持っていて、あなたがこの提案に投票しなかった場合、あなたの仲介人はあなたを代表してこの提案に賛成票を投じることができます。

推薦を投票する

当社取締役会は、修正された当社の再登録証明書修正案を承認する提案に賛成票を投じることを提案し、発行された普通株に対して逆株式分割を実施することを当社取締役会に許可し、1株当たり額面0.0001ドル、10株1株~20株1株の整数割合で行い、この割合は当社取締役会が適宜決定し、必要と思われる場合にこのような改訂を提出することを当社取締役会に許可し、上記の目的を実現する。

監査事項

監査委員会報告

監査委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されている。定款コピーは私たちのサイトで調べることができます。URLは： 監査委員会のすべてのメンバーはナスダック上場規則が確立した独立性標準に符合します。会計監査委員会のマクロークリンさん委員長は、米国証券取引委員会の基準、すなわち“監査委員会財務の専門家”と一致しています

監査委員会は取締役会がその職責を履行することに協力し、経営陣のソノマ財務報告プロセスの実行状況を監督する。監査委員会は、監査を計画したり、監査を行ったり、財務諸表が完全で正確かつ公認会計原則に適合しているかどうかを決定したり、会社の財務報告に対する内部統制を評価したりする責任がない。経営陣は、財務諸表及び報告の流れを担当し、財務報告及び開示制御を含む内部統制制度を含む。独立公認会計士事務所は、これらの財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任がある。

監査委員会は、その監督職責を履行する際に、ソノマ経営陣と独立公認会計士事務所と2024年年次報告書に記載されている監査財務諸表を審査し、検討した。

監査委員会は独立公認会計士事務所と私的に会見し、PCAOBや上場会社会計監督委員会の適用要求に検討すべき事項を含む独立公認会計士事務所が重要と考えている問題について議論した。また、監査委員会は、独立公認会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて、独立公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに必要な書面開示及び書簡を受け取り、独立公認会計士事務所とSonoma及びその経営陣からの独立について検討した。

監査委員会 はSonomaの独立公認会計士事務所とSonoma財務報告の内部統制とSonoma財務報告の全体品質の評価を検討した。

監査委員会は、経営陣及び上記独立公認会計士事務所との審査及び検討に基づいて、取締役会に提案し、取締役会の承認を経て、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2024年3月31日までの10−K表年次報告書にSonomaを格納する。監査委員会は、Frazier&Deeter有限責任会社を2025年3月31日までの会計年度にSonomaの独立公認公認会計士事務所に任命した。

監査委員会

ジェリー·マクロークリン椅子

ジェイ·バーンボム

フィリップ·ヴァイグストバー

第7号提案−Frazier&Deeter，LLCの任命承認

監査委員会はFrazier&Deeterを任命し、LLCは2025年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所です。br}監査委員会はFrazier&Deeterを指定し、LLCは2024年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所であり、2023年9月28日の2023年年次総会で株主の承認を得ました。Frazier&Deeter，LLCの代表は2024年年次総会に出席しない予定である。当社の定款やその他の規定は、株主に独立公認会計士事務所の承認を要求しないにもかかわらず、Frazier&Deeter，LLCを選択して、株主がこの重要な会社決定に参加することを可能にします。

依頼人 会計士費用とサービス

Frazier&Deeter，LLCは2021年7月5日以降，我々の財務諸表を監査してきた。Frazier&Deeter，LLCが2024年3月31日と2023年3月31日までの年間で提供している専門サービスの費用総額は以下のとおりである

料金を計算する私たちの主な独立公認会計士事務所は、2024年3月31日と2023年3月31日までの年間で提供されている専門サービスから徴収された総費用 を私たちの年次財務諸表を監査し、表 10-Qに提出した四半期財務情報を審査し、私たちの登録報告書を審査します。

監査に関連する費用。監査に関連する費用とは、発行者の外部監査人が前期に担保および関連サービスのために支払った費用総額 であり、これらの費用は、発行者財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、上記では報告されていない。

税金です税金は主に税務コンプライアンスと税務計画に関連するサービスに使われる。

監査委員会の承認前政策と手順

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。2024年度に提供されるすべてのbrサービスが事前に承認されました。承認過程において、監査委員会はサービスタイプと関連費用が独立公認会計士事務所の独立性に与える影響を審議した。サービスや費用は，米国証券取引委員会の規則 の遵守を含む同社の独立性の維持に適していると考えられる。年内に、監査委員会は、今年度の業務の初歩的な見積もり監査費用推定の任意の改正を検討する。

必ず1票を投じる

Frazier&Deeterを承認し，LLCの任命には株主周年大会に出席し，自ら代表投票を依頼したり，代表投票を依頼した多数の株式に賛成票を投じる必要がある.反対の表示がない限り、受け取った依頼書はこの任命を承認することに賛成票を投じられるだろう。承認されていない場合、監査委員会は、将来の私たちの独立公認会計士事務所の選択を審査するが、異なる独立公認会計士事務所の選択は要求されない。

あなたの取締役会は、2025年3月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてFrazier&Deeterを承認することを提案しました。

提案8--より多くの依頼書を募集するために休会

当社は、株主総会の休会を承認して定足数を決定するため、株主総会で株主総会に提案を提出したり、株主総会の開催時に票数が不足している場合には追加代表委任代表を募集します。株主総会で発表されない限り、株主総会のいかなる延期も別途通知することができません。定足数の決定や追加依頼書の募集のために年次総会を延期し，その依頼書を送信した株主が依頼書を使用する前の任意の時間にその依頼書を破棄することを許可する.

必ず1票を投じる

出席または代表を出席させ、株主周年総会で投票する権利のある普通株が多数の株式を占める保有者に賛成票を投じる必要があり、本提案を承認することができる。

あなたの取締役会は、定足数を決定するために、または年会時の投票数が不足している場合に追加の依頼書を募集するために、brを介して年次総会休会を承認することを提案しています。

報酬brとパフォーマンス

S-K法規第402(V)項の要求に基づいて、現在過去2つの完全な例年の役員給与と私たちの財務業績との関係について以下の情報を提供する。私たちが指定した役員や近地天体に支払う“実際の報酬 ”を決定する際には、米国証券取引委員会がこの部分で要求している“報酬総表”で要求されているbrとは異なるため、数年前に“報酬総額表”で報告された金額を様々に調整する必要がある。

報酬比較成績表

以下の表 は、以前に我々の報酬集計表で報告された報酬値と、本部分で要求された2024、2023、2022年度の調整値をまとめている。私たちが指定した役員については、私たちの主要幹部 ではなく、給与報告は平均値であることに注意してください。

*実際に支払われた報酬に含まれる株式オプション報酬の推定値 は、(I)各株式オプションの期待寿命が、“簡略化方法”を用いて決定され、帰属日または財政年度終了日までの残りの帰属期間および残り期間の平均値 ；(Ii)行使価格および資産価格は、ナスダックで取引された普通株の帰属日および財政年度終了日の終値にそれぞれ基づくものとする。(Iii)ベストまたは財政年度終了日の残存予想寿命に最も近い財務省の一定満期率に基づく無リスク金利、(Iv)各ベストまたは財政年度終了日前の各期待寿命期間の私たちの普通株式の1日当たりの価格履歴に基づく過去の変動率、および (V)年間配当収益率、ゼロである。

報酬実際の支払額と業績評価との関係

以下のグラフ は，過去2年間のPEOと他の非PEO近地天体補償“実際の支払い”と (I)会社株主総リターン(TSR)および(Ii)社の純損失の関係を示している。報酬委員会は、様々な要因(会社や個人の業績を含む)を考慮して役員報酬決定を行うが、報酬委員会および取締役会の2023年および2022年の決定は、これらの開示要求とは独立して行われる。

株式所有権

株式報酬計画情報

S-K法規第201(D)項“株式補償計画に基づいて発行された証券”に基づき、2024年3月31日現在の我々の持分補償計画に関する情報を概説する情報を提供する。すべての株式番号と1株データは、2013年4月1日から発効した7株1株逆株式分割、2016年6月24日に発効した5株1株逆株式分割、および2019年6月19日に発効した9株1株逆株分割を反映するように調整されている。

我々のSonoma PharmPharmticals， Inc.が改訂·再起動した2006年株式インセンティブ計画はその条項に基づいて2016年8月25日に満期になった。2006年の株式インセンティブ計画によると、もう何の奨励も提供されません。 満期となった2006年株式インセンティブ計画により発行されたオプションは，オプション発行日ごとに設定された条項 に基づいて有効に継続する.

条項によると、私たちのSonoma PharmPharmticals、Inc.2011株式インセンティブ計画は満期になった。2011年の株式奨励計画はこれ以上の支出を提供しないだろう。期限が切れた2006年株式インセンティブ計画により発行されたオプション はオプション発行日ごとに設定された条項が継続的に有効である。

私たちのSonoma PharmPharmticals， Inc.2016と2021年の株式激励計画は株主の許可を得て採択され、私たちは以前このような計画の材料を提供しました。

安全な所有者の所有権の一部は

次の表は、2024年6月21日現在、私たちが所有している普通株式のいくつかの情報を示しています：(1)私たちが知っている5%以上の株主を保有していること、(2)報酬総額表に記載されている各役員、(3)私たちの現職取締役、および(4)私たちのすべての役員と役員をグループとして示しています。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定した。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.

ある人の実益が所有する普通株式数とその人の所有権パーセンテージを計算する際には、私たちは発行された普通株式 とみなされるが、その人が現在行使可能または帰属しているときに行使可能なオプションによって制限されなければならない。しかし、他の人の所有権パーセンテージを計算するために、私たちはこれらの流通株を とみなさなかった。すべての株式番号は、2013年4月1日に発効した7株1株逆株式分割、2016年6月24日に発効した5株1株逆株分割、および2019年6月19日に発効した9株1株逆株分割を反映するように調整されている。

上級者と役員

※ 所有率が 1.0% 未満を示す

2024年3月31日現在、当社の実益所有者(経営陣が知っている)の間に、当社の支配権変更を招く可能性のある手配は何もありません。

債務延滞の 第16(A)節報告

1934年証券取引法第16条(A) 条は、我々の高級管理者及び取締役、並びに登録された株式証券種別の10%を超える者に、表3、4及び5の所有権報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。上級管理者、取締役、および10%以上の株主は、彼らが提出したすべての表3、4、および5のコピーを提供しなければなりません。我々の上級管理者と取締役が提供してくれたこのような報告のコピー のみによると，2024年3月31日までの財政年度中に，1934年証券取引法第16(A)節により報告書の提出を要求された者は，このような報告書を当該財政年度にタイムリーに提出できなかったと考えられる。

前向き声明免責声明

前向き 陳述はリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確実性は私たちの実際の結果が期待した結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、www.sec.gov上で提供されているForm 10-K年次報告書に記載されているリスクを含むが、これらに限定されない。 “可能”、“会”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“予定”、“計画”、“目標”、“求める”、“すべき”、“可能である。“私たちまたは私たちの経営陣に関連するような 表現は、これらの前向き陳述を識別することを目的としている。期待財務状況、収入、キャッシュフローとその他の経営結果、業務戦略及び類似事項に関するすべての陳述は前向き陳述 である。このような前向きな陳述で表現されたり暗示されたりする私たちの期待は正しくないことが証明されるかもしれない。いかなる前向き声明も、この声明が発表された日まで、法律に別の要求がある以外に、私たちは、予期しない事件を含む、この声明が発表された日以降に発生した事件または状況を反映するために、いかなる前向き声明を更新する義務がない。

一般情報

以下は株主提案に関する一般情報 ，エージェント材料の“持ち株”情報およびどのような投票に関するより具体的な説明であり，これらの情報はあなたの代理投票カード上で を見つけることができる.

株主提案書とその他の情報

2024年年次総会には株主提案 はありません。依頼書や年次会議に株主提案の提出に関する情報を含めることを希望する場合は、次の情報を参照してください。

代理材料の“戸籍”

米国証券取引委員会は、会社 および仲介機関(仲介人のような)が、これらの株主に対する依頼対請求書を2人以上の株主に送信することによって、同じアドレスを共有する2つ以上の株主への依頼による請求書の交付要求を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に “持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、コストを節約してくれる。この手順により，同じ姓とアドレスを持つ複数の株主は，brが複数の受信を継続したいと通知されない限り，年間代理材料を1部しか受け取ることができない.私たちは印刷費用と郵便料金を減らすために家政サービスを取った。

もしあなたが家管理を脱退して同じ住所で複数の代理材料のコピーを受け取りたい場合、代理材料郵送の30日前の任意の時間に書面でお知らせすることができます：Sonoma PharmPharmticals， Inc.，5445 Conestoga Court，Boulder，Colorado 80301、または(800)759-9305に電話してください。書面で私たちに通知することもできますし、759-9305に電話して追加の代理材料のコピー を請求することもできます。私たちはこのような追加のコピーを迅速に渡すことを約束します。他の株主と1つのアドレスを共有し、現在複数の代理材料を受け取っている場合は、上記のアドレスや電話番号で執事サービスを申請することを通知することができます。

その他の事項

あなたの取締役会は年次総会で提出される他のどんなことも知りません。2024年年次総会の前に任意の他の業務が適切に提案された場合、あなたのbr代理所有者は、あなたの依頼指示で別途指示されない限り、彼らが最も良いと思う方法で投票します。

あなたがbr年次総会に出席するつもりかどうかにかかわらず、署名した依頼書をできるだけ早く提出することを促します。

取締役会の命令によると。

ブルース·ソーントン

常務副チーフ運営官兼会社秘書総裁

コロラド州ボルダー

2024年7月1日

我々は、財務諸表を含む財務諸表を含む米国証券取引委員会のForm 10-K 年次報告書を2024年6月17日に提出し、www.envisionreports.com/snoaとわが社のサイトwww.ir.sonomapharma.com/Financial-Informationで調べることができる。私たちは要求に応じて依頼書と2024年の年間報告書のコピーを無料で提供するつもりだ。また、2024年年次報告書に展示品のコピーを提供しますが、任意の請求をした株主に合理的な1ページ当たりの費用を請求します。株主はコロラド州ボルド市コネストガ裁判所5445 Conestoga裁判所秘書にこのような要請を書面で提出することができます。郵便番号：80301。申請には、2024年6月21日現在、株主が2024年年次総会で投票する権利があるという株主の陳述が含まれていなければならない。

なってくれてありがとうございます

ソノマ製薬会社

もっと情報を知っていますHttp：//sonomapharma.com

私たちの2024年依頼書は	2024年の年次報告書は	わが社のサイト	ナスダックが発売されました

付録A

代理カード

提案-取締役会は、リストされたすべての著名人に投票することを提案し、提案X-Xと提案X.01はX年に1回-Philippe Weigerstorferは1 U P X 02-Amy Trombleの棄権に反対し、本例に示すように、黒色インクペンを用いてあなたの票にXをマークする。指定エリア以外に書かないでください。040 OSC++提案-取締役会は、リストされたすべての被候補者および提案2-8に投票することを提案します。回答1.取締役選挙：以下の名前に正確に署名してください(S)。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または保管人と署名する場合は、フルネームを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。サイン1-サインは箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。署名を許可する-あなたの投票用紙を計算するためにこの部分を記入しなければならない。下記に日付を書いてサインしてください。郵送で投票された場合は、添付されている封筒の底にサインして分けて返送してください。T 2024年年次総会代理カード1234 5678 9012 345 4.改訂された自社再登録証明書の改訂を承認し、普通株式の法定株式数、1株当たり額面0.0001ドル、24，000，000株から50，000，000株6.修正された当社再登録証明書の改訂を承認し、必要と思われるように、1対10~1対20の整数割合で私たちが発行した普通株を逆株式分割することが必要であることを取締役会に許可する。必要又は適切な場合には、会議で依頼書をさらに募集することを許可するために休会を許可する2.諮問意見に基づいて、2024年3月31日までの年間の役員の報酬を承認する。3.デラウェア州からネバダ州5に会社を再登録することを許可することを許可する。Sonoma PharmPharmticals，Inc.2024株式インセンティブ計画7.Frazier&Deeterの任命を承認し、LLCを3月31日までの財政年度の独立監査役として承認する。2025年に反対棄権MMMMMMM 6 0 0 1 6 MR Aサンプル(この領域は140文字収容可能に設定されている)MR AサンプルおよびC 1234567890 J N T MMMMMMMM MMMMMMMMMが電子投票がなければ、QRコードの削除と制御#envisionreports.com/snoaまたはQRコードをスキャンしたりQRコードをスキャンしたりする000001 MR Aサンプル名(ある場合)追加1追加2追加3追加4追加5追加6Δ_LINE SACKPACK C 123456789整理0.000000 EXT 0.000000 EXTオンラインアクセスまたはQRコードスキャン-ログイン詳細は次の斜線バーにあります。無料電話1-800-652-アメリカ、アメリカ領土、カナダ国内で投票(8683)紙、時間、お金を節約！Http：//www.envisionreports.com/snoaに電子交付あなたの投票を登録することが重要です-ここは投票方法です！あなたはこのカードを郵送するのではなく、インターネットで投票することもできるし、電話で投票することもできる。電子的に提出された投票はMDT時間2024年8月14日午前1：00までに受信されなければならない。

一歩一歩が影響を与える。電子交付の受け入れに同意することで環境を支援するために、http：//www.envisionreports.com/SNOAに取締役会が2024年8月14日に年会で募集した2024年株主代表大会通知-2024年8月14日、エイミー·トロムブリーは有名人の株の代表と投票を許可され、サイン人が自らソノマ製薬会社の株主総会に出席すれば所有するすべての権力を持っている。2024年8月14日またはその任意の延期または休会時に開催される。この依頼書に代表される株式は株主投票で投票されるだろう。そのような指示がなければ、代理人は取締役会とプロジェクト2~8を選挙する権利があるだろう。委任状代表は，会議が適切に処理可能な他の事務について議決する権利があるかどうかを自ら決定する権利がある.(投票待ち項目は裏面に表示されます)Sonoma PharmPharmticals，Inc.郵送で投票する場合は、添付された封筒に署名、分離して底部を返送してください。Tアドレスの変更-次に新しいアドレスを印刷してください。備考-下に備考を印刷してください。非投票項目C++2024年年次総会入場券ソノマ製薬会社株主総会現地時間2024年8月14日水曜日午後2：00ソノマ製薬会社コネストガ裁判所5445コーニストーガ裁判所、郵便番号：80301。到着時は、登録所でこの入場券と写真付き身分証明書を提示してください。

付録B

株式会社ソノマ製薬

転換計画

デラウェア州の“総会社法”(改正された“DGCL”)とネバダ州の改正された法規(改正された“NRS”)の条項によると、本転換計画(本“計画”)は、デラウェア州のSonoma製薬会社(以下、デラウェア州社)をネバダ州社(以下、ネバダ州社)に変換するいくつかの条項を規定している。

証人：

これを受けて、デラウェア社は2006年11月20日に登録設立された

本計画に規定されている条項と条件に基づいて、DGCL第266条とNRS第92 A.105条に基づいて、デラウェア社はネバダ会社に変換する

考えてみると、デラウェア会社取締役会(“取締役会”)は一致して(I)転換(以下のように定義する)を確定することが望ましい、デラウェア会社及びその株主の最適な利益に符合し、そして(Ii)本計画、転換及び本計画が予想する他の書類と取引を承認し、通過した(以下のように定義する)

考えてみると、デラウェア州会社の株主は本計画、転換及び本計画が考慮した他の書類と取引を承認し、可決した

発効時間(定義は後述)に転換したことを考慮して、デラウェア社が発効直前に発行および発行した1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“デラウェア普通株”)はbrを抹消し、ネバダ社の普通株(“ネバダ普通株”)に変換し、1株当たり額面0.0001ドルである。

変換が発効する方式 は本計画で述べたとおりである.

第一条

転換する

1.1変換。発効時期(以下に述べる)が発効した場合，デラウェア社は“DGCL”第266条と国税法第92 A.105条の規定によりネバダ社(“転換”)に変換されるため，デラウェア社は引き続きネバダ社の組織形態で存在し，ネバダ州法のbrに拘束される。取締役会とデラウェア州会社の株主は、ネバダ州会社の定款と定款、デラウェア州変換証明書とネバダ州変換条項を含む本計画、転換、brと本計画が予想した他の書類と取引を承認し、通過した。

1.2証明書 を変換します。デラウェア州会社はデラウェア州州務卿(“デラウェア州州務卿”)にDGCL第266節の要求に適合する変換証明書(“デラウェア州変換証明書”)を提出し、ネバダ州州務卿にbr}NRS(“ネバダ州変換条項”)92 A.205節の要求に適合する変換条項を提出しなければならず、デラウェア州会社又はネバダ社はDGCL又はNRS要求の変換に関連するすべての他の書類又は記録を提出しなければならない。

1.3有効 時間。変換は、デラウェア州国務長官にデラウェア州変換証明書を提出し、ネバダ州国務長官にネバダ州変換条項を提出する際に発効するか、またはデラウェア州変換証明書およびネバダ州変換条項に指定された遅い時間(“発効時間”)で発効する。

第二条

組織する

2.1ネバダ州の管理ファイル。発効時には、“ネバダ会社定款”及び“ネバダ会社定款”は、ネバダ社管理書類及び適用法律に基づいて改正及び/又は再記述されるまで、添付ファイルC及びDに示す形でネバダ社に適用される。

2.2役員と上級職員。発効時期から発効後、転換によりデラウェア会社やその株主に対してさらなる行動をとる必要はなく、発効直前にデラウェア社でそれぞれの職務を担当する取締役会メンバーとデラウェア社上級社員は引き続き取締役会メンバーとネバダ会社上級社員の職務を担当する。

第三条

変換の効果

3.1変換効果 発効時には，変換の効果は本計画およびDGCLとNRSの適用条項 によって規定される.上記の規定を制限することなく、デラウェア州法律のすべての目的について、デラウェア社のすべての権利、特権及び権力、並びにデラウェア社のすべての不動産、個人及び混合財産及びすべての債務、並びにデラウェア社に属する他のすべての物件及び訴訟原因は、依然としてネバダ会社に帰属し、ネバダ社の財産でなければならず、デラウェア社のすべての債務、債務及び義務は引き続きネバダ会社に添付されなければならず、ネバダ会社に対して強制的に執行されることができ、程度は上記の債務と同じである。債務と関税 は最初にネバダ社が負担または請負する。

3.2株交換 。発効時期には，転換により，デラウェア州 会社や株主はさらなる行動をとる必要がなく，発効直前に発行·発行されたデラウェア州普通株1株がログアウトされ，ネバダ州普通株に変換される。

第四条

他にも

4.1ドロップまたは修正。デラウェア州州務卿に変換証明書を提出する前の任意の時間に、取締役会は、法律によって許容される範囲内で提案された変換を放棄し、本計画を終了することができ、または本計画を修正することができる。

4.2タイトル。本計画中の見出しは便宜上、本計画のいずれかの条項の一部とみなされてはならず、その解釈や解釈に影響を与えてはならない。

4.3納税レポート 改正された“1986年国税法”(以下“規則”と略す)第368(A)節の規定によると、この転換は“再編”であり、現在この転換計画を当該規則第368(A)(1)(F)節の“再編計画”として採択する。

4.4 を管理する法律。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈と解釈されなければならない。

付録C

会社定款

のです。

株式会社ソノマ製薬

第一条

同社の名称はSonoma PharmPharmticals，Inc.(“同社”)である。

第二条

ネバダ州の会社の登録事務所の住所は[]この市では[]、県[]ネバダ州だ[]それは.そのアドレスに登録されている エージェントの名前は[].

第三条

展開或いは普及する業務の性質或いは目的は任意の合法的な行為或いは活動に従事することであり、会社は時々改訂されたネバダ州改正法規(以下NRSと略称する)によって組織することができる。

第四条

第五条

各年度選挙において、後継者に選ばれた取締役は、彼らの後任の取締役と同じカテゴリに属するべきであり、許可取締役数のいかなる介入によっても変化しない限り、取締役会は、任期満了の1人または複数の取締役を別の種類の取締役職に担当することを指定し、各種類の取締役数の均等に近いようにしなければならない。

3つのレベルの取締役数は可能な限り等しくなければならないと規定されているが、許可された取締役数が何か変化した場合、その時点で取締役を継続していた各取締役は、その現在の任期が満了するまで、またはその以前の死亡、辞任または免職まで、その取締役の所属レベルの取締役として継続しなければならない。任意の新たに設立された取締役ポスト が、3つのカテゴリの取締役数が可能な限り等しいルールで任意のカテゴリに割り当てられることができる場合、取締役会は、任期が割り当てられた最初の日付 が満了する既存のカテゴリに割り当てるべきである。

第六条

ネバダ州の法律で与えられた権力に限定されません

第七条

第八条

第9条

当社の登録証明書には、当社の当時のすべての発行済み株式の投票権の少なくとも66%及び3分の2(66-2/3%)の保有者が一般的にbr役員選挙で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があると規定されているにもかかわらず、当該株式の少なくとも66%及び3分の2(66-2/3%)の投票権を有する所持者の賛成票を得る必要があり、本規約第IX条又は第VII又は第VIII条のいずれかの規定を改正又は廃止することができる。

付録D

付例

のです。

株式会社ソノマ製薬

(ネバダ州の会社)

目次ページ

目次ページ

（ 続き ）

付例

のです。

株式会社ソノマ製薬

(ネバダ州の会社)

第一条

オフィス

1.1事務所を登録します。会社の登録事務所は会社の定款に記載しなければならない.

1.2その他のオフィス。会社はまた、ネバダ州内でも外でも、会社の取締役会(“取締役会”)または会社の業務が必要となる可能性のある他の場所に事務所を設立することができる。

第二条

株主総会

2.1会議場所。株主総会は、本附則で指定されているか、または本附則に規定する方法で指定されたネバダ州内またはそれ以外の場所で開催されてもよく、またはそう指定されていない場合は、会社の登録事務所または会社の主な実行事務所で開催されてもよい。

2.2年会。株主周年大会は毎年取締役会または行政総裁が時々指定し、会議通告に記載された日付と時間に開催されなければならない。当該等株主周年総会のたびに、株主は、当該会議で任期満了したカテゴリ取締役数に等しいbr名取締役(又は少ない場合は、適切に指名されて当選する資格のある取締役数)を多数票で選択し、当選後の第3回株主周年総会まで在任しなければならない。株主はまた会議に適切に提出される可能性のある他の問題を処理しなければならない。

株主総会の前に事項を適切に処理するためには、事務は (A)取締役会または行政総裁または行政総裁が発行または指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)に記載されており、(B)取締役会または行政総裁またはその指示によって他の方法で適切に会議を提出するか、または(C)記録されている株主によって他の適切な方法で会議を提出しなければならない。投票権のある株主は、任意の株主総会で提出しようとする業務に関する動議を提出することができるが、提出しようとする業務が他の場合には会議提出に適していれば、それによって提出することができる。しかしながら、いずれの株主も、第2.3節の規定により、その業務の意向を適切な書面で会社秘書に速やかに通知する場合にのみ、業務を会議に提出することができる。

2.3株主の提案。

(A)指名と選挙役員に関する株主提案 .

(I)株主指名候補 は、株主が任意の株主総会で取締役会に入るために選出され、当該株主が本第2.3(A)節に記載した手順を遵守した場合にのみ行うことができ、当該等の規定に従って指名された株主が指名していないいかなる候補も、当該株主会議で考慮又は実行してはならない。第2.3(C)節に規定する時間制限内に、株主指名候補者 は、株主が取締役を選挙する任意の株主会議で取締役として選挙する提案のために、書面で を通知し、国が認可した宅配サービスで配信するか、または米国一等郵便料金で前払いすることしかできない。

(Ii)株主から秘書への通知は、(A)株主が取締役候補又は再任に指名しようとする者毎：(I)当該等の者の氏名、年齢、営業住所及び住所、(Ii)当該等の者の過去5年間の主要な職業又は職業、(Iii)当該等の者及び実益所有者が所有及び登録した法団株式の種別、系列及び数、及び当該等の株式を最も早く取得した日を記載しなければならない。(Iv)上記の者と指名を行った株主との間で、その人の指名及び取締役に選出された提案に関する任意の手配又は了解の記述、及び取締役として選択された場合に当該人が提出又は採取しなければならない行動、 (V)指名及び取締役に当選しようとする者毎の書面同意、及び(Vi)1934年の“証券取引法”及びその下で公布された規則及び規則に基づいて株主から提供されなければならない任意の他の資料、“1934年法案”)株主が提案した各人の役員選挙で代理人を募集する場合、株主提案の支持者としておよび(br}(B)通知を出した株主については，(I)当該株主およびそれを代表して提案した実益所有者(ある場合)の名前または名称および登録住所，および(Ii)当該株主および当該実益所有者が所有および登録している会社株式の種別，系列および数.

(B)取締役指名や選挙以外の事項に関する株主提案 .

(I)会社の株主は、第2.3(C)節に規定する期限内に、任意の株主会議に当該等の業務(指名候補者が取締役に立候補すること、第2.3(A)節に含まれる事項を除く)(“株主事項”)を提出することができ、かつ、当該株主 は、書面通知、国によって認可された速達サービス配信又は米国一級郵便物郵送、前払い郵便又は配達料を提供しなければならないしかし前提は株主が提出して会社年次会議依頼書の提案に盛り込むことは，1934年法案に規定されている規則14 a−8の規定(即時性を含む)に該当する場合は，第2.3節に基づいて速やかに提出されたものとみなされる。

(Ii)株主が秘書に発行する株主事項提案通知は、(A)株主が会議に提出しようとする各事項の簡単な説明、(I)提案又は業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、当該等の事務は、本定款の改正勧告を含む場合は、改訂を提案する言語である)。(Ii)会議でこのような業務を行う理由，および(Iii)株主会議で株主事項について株主審議のための依頼書を求めた場合，1934年の法令第14条によれば，株主は株主提案提唱者として提供しなければならない他の任意の情報，および(B)通知された株主について，(I)このような業務を提出した株主の名前と記録住所，およびその提案を代表する受益者(あれば)，(Ii)種別：株主及び当該実益所有者実益所有及び記録されている会社株式の系列及び数、並びに(Iii)株主の当該業務における任意の重大な利益。

(C)指名または株主事項に関する株主提案通知時間 .

(I)株主年次総会については、いかなる指名又は株主事項の書面提案も、会社が前年度株主年次総会から株主に委託書を発行して1周年を超えない日前90(90)日から120(120)日以下であり、会社秘書の注意のために、会社の主要執行機関に送付しなければならないしかし前提は 前年に年次会議が開催されていない場合、又は年度会議日が前年の依頼書時間を考慮した日から30(30)日 に変更された場合、株主の通知は、(X)当該年度会議前第90(90)天和(Y)が当該会議日を初めて公表した後7(7)日のうち遅い(X)第90(90)日に会社秘書から通知を受けなければならない。 が(X)と(Y)の場合，その日が営業日でなければ，次の営業日の終了日となる).本規約の場合、“公開公告”とは、ダウ通信社、AP通信等の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が米国証券取引委員会に公開提出した文書に情報を開示することを意味する。いかなる場合においても、いかなる株主総会の休会又は延期を公開発表しても、本規約に記載された株主通知を開始してはならない。

(Ii)株主特別会議の場合、任意の指名又は株主事項の書面提案は、速やかに国によって認められた宅配サービスで送達されるか、または米国ファースト郵便、郵便料金または配達費用前払いで郵送されなければならない。(X)会社が株主特別会議を開催した日及び(Y)株主特別会議を開催した日(又は、(X)又は(Y)のように、当該日が営業日でなければ、次の営業日)の後の第7(7)日営業時間内に、当社の主要行政官事務室に送付し、当社秘書に注意してください。

(D)瑕疵通知の決定。 本定款に何らかの逆の規定があっても、第2.3節に規定する手順に従っていない限り、株主総会でいかなる指名又は株主事項 を提出してはならず、いかなる指名又は株主事項もいかなる株主会議で審議又は行動してはならない。取締役会議長(又は本附例による株主総会を主宰する他の者)は、事実が必要な場合に確定し、株主会議に声明しなければならない：指名又は株主事項の提案が第2.3節の規定に従って総会に提出されておらず、かつ、彼又は彼女がこのように決定した場合は、当該等の欠陥のある指名又は株主事項は無視することを株主総会に宣言しなければならない。

2.4特別会議。法規または会社登録証明書に別の規定がない限り、秘書 は取締役会議長、行政総裁の要求の下で、あるいは取締役会の多数のメンバーが賛成票で正式に採択した決議を経てこそ、任意の目的で株主特別会議 を開催することができる。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。任意の特別な会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない。

2.5会議通知。法律が別に規定がある以外に、毎回株主年会或いは特別総会の書面通知は、会議の場所(例えば)、日付及び時間、株主及び被委員会代表は自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(例えばあり)、 及び(例えば特別会議に属する)特別会議を開催する目的を列挙することができ、大会日前に10(10)日以上或いは60(60)を超えない日に関係会議で投票する権利のある株主 に送らなければならない。

会議が別の場所、日時に延期され、休会した会議で延期された場所、日時が発表された場合、延期された会議について通知する必要はないしかし前提は任意の継続日が最初に会議の日付 を通知した後30(30)日以上である場合、または継続会のために新たな記録日付が確定した場合は、ここで継続の場所、日時、および遠隔通信方式(ある場合)に関する書面通知を発行しなければならない。任意の休会の 会議では，元の会議で処理されている可能性のあるどのトランザクションも処理可能である.

2.6株主リスト。会社株式分類帳を担当する上級職員又は譲渡代理人は、各株主会議の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でそのリストを閲覧するために必要な情報を会議通知と共に提供するか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所であることを条件として、会議に関連する任意の目的のために会議前の少なくとも10日以内に開放されなければならない。会議が1つの場所で開催される場合、会議時間および場所全体でリスト を提示して保存し、出席した任意の株主 によって検査することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リストはまた、会議の全期間にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。

2.7ビジネスの組織および処理。取締役会議長(例えば、彼等が欠席)当社の行政総裁又は総裁又は(例えば、彼等の不在)取締役会が指定する可能性のある者 又はその者が欠席した場合、自ら代表が出席した多数の株式を占める投票権のある所有者を任命して選択した者は、株主総会を開催し、会議議長を務める。会社秘書が欠席した場合、会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない。

いずれかの株主会議の議長は，採決方式や議論の規定を含む会議の議事順序や手順を決定し，その考えられる順序で行うべきである.

2.8定足数。法律又は会社登録証明書又は本定款に別段の規定がある以外に、少なくとも3分の1の発行済み株式及び発行済み株を保有し、投票する権利があり、自ら代表の出席又は委託を行う株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。

2.9休会。任意の株主総会は、本附則に従って株主総会を開催することができる任意の他の時間および任意の他の場所に時々延期することができ、時間および場所は、会議に出席する大多数の株主またはその被委員会代表によって発表され、(定足数に満たないにもかかわらず)投票する権利があるか、または株主が出席しない場合、または受委代表が出席する場合、その会議を主宰する権利があるか、またはその会議秘書を担当する上級職員が出席しなければならず、定足数に達するまで会議通告以外の通知を出す必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる.休会が30日を超えた場合，あるいは休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知 を発行しなければならない.

2.10投票権。会社登録証明書 には別の規定があるほか、各株主は株主総会でその保有する1株当たり議決権のある株式 について投票する権利がある。

2.11多数票。任意の会議に定足数がある場合、 自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利がある株式多数保有者の投票は、その会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。この問題が規程または会社登録証明書または本別例の明文規定 に従って異なる採決を行う必要がない限り、この場合、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御すべきである。

2.12株主通知および投票の記録日。どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続について通知または会議で投票する権利があるか、または任意の配当金または他の分配または任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会は、1つの記録日を事前に決定することができる。記録日は、そのような会議日のいずれかの前六十(60)日よりも早くても、又は十(10)日以上であってもよく、また、記録日に関連する任意の他の行動の六十(60)日よりも早くてはならない。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならないしかし前提はしたがって、 理事会は休会の会議のための新たな記録日を決定することができる。取締役会がこのように記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日までの次の営業日の営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前の営業日の営業終了時とする。任意の他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会がその目的に関する決議を採択した日の終値としなければならない。

2.13個のエージェント。各株主は、株主会議で投票する権利があるか、または会議なしに会社の行動に書面で同意または反対を示す株主であり、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができる。このようなすべての依頼書は、期限が切れるまで、またはネバダ州の法律で許可された方法で撤回されるまで有効でなければならない。すべての依頼書は、会議の任意の投票に が計上されるように、会議の開始毎に会社秘書に提出されなければならない。ネバダ州の法律で規定されている制限を満たしている場合には，正式に署名された依頼書が撤回できないことを宣言していない場合は，継続して完全に有効でなければならない，(I)当該依頼書に基づいて投票を行う前に，委託書を実行した者が会社に書面を提出することにより，その依頼書が撤回されたことを説明したり，依頼書を実行した者が自ら会議に出席して投票したりしない限り，又は(Ii)当該委託書による投票計算の前に，会社は，当該委託書の発起人が死亡又は作業能力を喪失したことに関する書面通知を受ける。

2.14選挙監督官。会社は、任意の株主総会の前に、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、会議について書面で報告しなければならない。br社は、行動できなかった検査員の代わりに、1人以上を候補検査員に指定することができる。検査員 や補欠者が株主会議に出席できる場合は，会議を主宰する者は1名以上の検査員 を指定して会議に出席しなければならない.各検査員は職責の履行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつ最善の方法で検査員の職責を忠実に履行しなければならない。

2.15会議なしで行動する.会議が開催されていない場合には、会社株主年次会議又は特別会議で行われることを許可するいかなる要求又は行動を取ってはならず、株主が会議を開催していない場合には書面で任意の行動をとることに同意する権利を明確に拒否してはならない。

第三条

役員.取締役

3.1人数、選挙、任期、および資格。取締役会全体を構成する取締役数は1(1)人以下であってはならず、初歩的に4(4)人に設定されているただし，前提として， 取締役会全体を構成する取締役数は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議によって時々決定されなければならない。取締役会全体を構成する取締役レベルは会社登録証明書 規定と一致しなければならない。

取締役は株主年次会議で選挙されなければならず，3.2節で別段の規定がない限り，当選した各取締役の任期は，その取締役の後継者が当選し資格を持つまで，またはその取締役が前に辞任し，免職され，死亡または職能力が失われるまでである。

任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者が配当または清算時に普通株より優先権を有する権利に応じて、任意の指名委員会または取締役会によって委任された者は、取締役会または取締役会の指示の下で取締役会に選出された者を指名することができ、適用会議で取締役を選挙し、第2.3(A)節に記載された通知手順を遵守する権利を有する任意の株主によって指名されてもよい。このような指名は、取締役会または取締役会の指示に従って行われる指名を除いて、第2.3(C)節に規定される時間制限内に行われなければならない。当該株主の秘書への通知は，第2.3(A)(Ii)節に規定する情報を列挙しなければならない.

3.2拡張と空き。上記3.1節の規定により、取締役会のメンバー数は随時増加することができる。欠員や新規役員職を埋める唯一の権力は，当時在任取締役br(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残った取締役が行使し，欠員と新たに設立された役員職を埋める唯一の権力は取締役会に帰属すべきであり，このように選択された各取締役の任期は，その取締役の後継者が正式に当選し資格を持つまで，あるいはその取締役が前に辞任，免職，死亡，または仕事能力を失うまで継続されるべきである。役員brが在任していなければ，法規制で役員選挙を行うことができる。取締役会に空きが生じた場合、法律や本附例に別段の規定があるほか、残りの取締役は空席を埋めるまで取締役会全員の権力を行使することができる。

3.3辞任と免職。任意の取締役は、会社の主要営業場所または最高経営責任者または秘書に書面通知を出した後、いつでもbrで辞任することができます。通知で辞任が他の時間または他のイベントが発生したときに有効であることを示さない限り、辞任は通知を受けた後に発効します。任意の取締役または取締役会全体は、法律またはbr社の会社登録証明書が別に規定されていない限り、取締役選挙で投票する権利があるbr株式の3分の2の保有者によって罷免することができる。

3.4構成。会社は商業的に合理的な努力をして、大多数の取締役会のメンバーがアメリカ証券取引委員会の当時の規則と規定及び会社の株式上場或いはオファーの主要な証券取引所、株式市場或いは見積システムの“独立取締役”資格に適合することを確保しなければならない(各メンバーは“独立取締役”である)。

3.5権力。会社の業務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は会社の会社登録証明書又は本附例の指示又は株主による行使又は作成を要求するものではない。

3.6取締役会長。取締役会が取締役会議長を任命した場合、その議長は出席時に株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。議長は通常取締役会議長職または取締役会に議長に与えられる可能性のある職責と権力を履行する。

3.7会議場所。議会はネバダ州の国内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

3.8年会。取締役会年次会議は、株主総会の後に開催され、取締役会に会議通知を出す必要はないが、次の取締役会定例会に出席するか、または取締役会が時々指定し、会議通知に明記された他の日時および場所で会議を開催する会議は、定足数に達しなければならない。年次会議の目的は組織、選挙官、そして他の問題を処理することでなければならない。

3.9定期会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決めた時間と場所で開催することができ、時間と場所は取締役会が時々決定し、時間と場所は取締役会が決定する；しかし関係決定を下す時に欠席したいかなる取締役も直ちにその決定を通知しなければならない。

3.10特別会議。取締役会特別会議は、会長、CEO、総裁または秘書によって開催されることができ、または2人以上の取締役の書面の要求に応じて開催されるか、または1人の取締役のみが在任している場合には1人の取締役が開催されることができる。特別会議の時間および場所通知(ある場合)は、直接または電話で各取締役に送達されなければならないか、または一流メールまたは商業配信サービス、ファックス、電子メールまたは他の電子的方法、プリペイド、取締役に送信された会社記録またはホームアドレスを介して送信されなければならない。この通知が郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国を郵送しなければならない。通知が直接または電話、商業配信サービス、ファクシミリ、電子メール、または他の電子的な方法で配信される場合、少なくとも会議開催の24時間前(24)にそのように配信されなければならない。取締役会会議の通知又は免除通知を必要とする は会議の目的を具体的に説明しない。

3.11会議定足数、会議行動、休会。取締役会のすべての会議において、当時在任していた取締役の多数であったが、いずれの場合も取締役会全体の3分の1(1/3)以下であってはならない。すなわち、事務を処理する定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の行為は、法律又は会社の会社登録証明書が別途明確に規定されていない限り、取締役が本附例に基づいて最後に決定した取締役数をいうしかし前提は(株主又は取締役会)選出された固定取締役数が全て未満である場合、“取締役会全体”とは、その権限に基づいて任意の時間に取締役の職務を担当する人数が最も多い取締役を選択することを意味する。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、定足数に達するまで別途通知することなく、随時休会を宣言することができる。

3.12会議なしの行動をとる。会社登録証明書または本付例に別の制限がある限り、任意の規定または許可された任意の規定またはbr取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動、例えば、取締役会または委員会のすべてのメンバー(どの場合に応じて)が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または伝送は、取締役会または委員会の議事録を提出しなければならない場合には、会議を開催することなくとることができる。

3.13の電話会議。会社登録証明書または本付例に別の制限がある以外、任意の取締役会メンバーまたはその任意の委員会は電話会議または任意の形式の通信設備を介して取締役会会議または任意の委員会会議に参加することができ(どのような状況に応じて)、すべての会議参加者はこのような通信装置 を介して互いに聞くことができ、このような参加会議は自ら会議に出席することを構成する。

3.14委員会。取締役会は、全体取締役会の多数によって採択された決議によって1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1人または複数の会社取締役からなる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、それらは、委員会の任意の会議で任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりにすることができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(出席したメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバー を一致させて会議に出席させることができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案に規定された範囲内で、管理法団の業務および事務における取締役会のすべての権力および権力を所有し、行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての文書に法団印を押すことを許可することができるが、これらの委員会は、(I)承認または採択または株主に推薦する権限はなく、国税局は、株主の承認を提出すべき任意の行動または事項を明確に規定しているか、または(Ii)そのような付例を採択、修正または廃止することができる。そのような委員会またはそのような委員会の名称は、取締役会が時々採択する決議案によって決定することができる。各委員会は定期的にその議事録を保存し、取締役会の要求に応じて取締役会に報告を提出しなければならない。 取締役会が別の決定がある以外、どの委員会もその業務処理について規則を締結することができるが、 取締役或いは当該などの規則が別に規定されていない限り、その業務処理方式は可能な限り本付例が取締役会がその業務を処理するために規定した方式と同じでなければならない。

3.15役員の費用と報酬。会社の会社登録証明書又は本規約に別途制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定金額 または取締役の固定賃金を支払うことができる。このような支払いはいかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、それによって補償を受けることはできません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会会議に参加して同様の補償 を得ることができる。取締役会が3.15節に基づいて取締役の報酬を決定した場合、その報酬は、その報酬が不公平であることが証明されない限り、会社に対して公平であると推定されるべきである。

3.16チェックの権利。どの取締役もその取締役の身分が合理的なbrに関する目的で、会社の株式分類帳、株主リストとその他の帳簿と記録を検査する権利がある。

第四条

高級乗組員

4.1担当者を指定します。会社の高級社員は取締役会によって選択され、最高経営責任者、総裁、秘書および財務責任者または財務担当者から構成されなければならない。取締役会はまた、最高経営責任者、1人以上の副総裁、1人以上のアシスタント秘書またはアシスタント財務担当者を選択することができる。br}は、会社登録証明書または本規約に規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。

4.2選挙。取締役会は、毎回の株主年次総会後の第1回会議で、最高経営責任者1名、総裁1名、秘書1名、および最高財務官または財務主管者1名を選択しなければならない。取締役会は、この会議において、任意の他の会議において、または書面で他の上級管理者を任命することができ、CEOが取締役会の許可に基づいて任命することもできる。

4.3任期。会社の各上級職員は，その上級職員の後継者を選出して資格を取得するまで，選挙やその上級職員を任命する投票で異なる任期が指定されていない限り，あるいはその上級職員が早死，辞任，免職，または仕事能力を喪失するまで在任しなければならない。取締役会または行政総裁によって選出または委任された高級職員は、取締役会または正式に許可された委員会が過半数の賛成票で随時罷免することができ、理由の有無にかかわらず免職することができるが、行政総裁から委任されたいかなる高級職員も随時行政総裁から免職することができる。会社のどのポストのどの空きも取締役会が適宜決定して埋めることができます。どの上級者も会社の主要な営業場所または最高経営責任者または秘書にその上級者の書面辞表を提出することができます。辞任は、他の時間または他の事件が発生したときに発効することが規定されていない限り、受領された日から発効する。

4.4 CEO。取締役会が取締役会議長に与える監督権限(例えば、ある)の規定の下で、行政総裁は株主のすべての会議を主宰すべきであり、取締役会議長が欠席または議長不在の場合、最高経営責任者は会社の業務を全面的かつ積極的に管理すべきであり、取締役会のすべての命令および決議が発効したことを確認しなければならない。彼または彼女は法団印を押して、債券、住宅ローン及びその他の契約を締結しなければならないが、法律の規定或いはその他の方法での署名及び署名を許可するようにしなければならない。また、取締役会が法団の他の上級者又は代理人が署名及び署名を明確に許可しない限り、この限りではない。

4.5総裁。総裁がいない場合、または行政総裁がいない場合、または彼または彼女が能力を失ったり、行動を拒否したりする場合には、総裁は行政総裁の職責を履行し、職務遂行時には、行政総裁の権力を有し、それが受けるすべての制限brによって制限される。総裁は、取締役会、取締役会長、行政総裁、または本附例が時々指定する他の職責および権力を履行する。

4.6.総裁副総理。総裁(又は副総裁が1人以上いる場合は、取締役指定の順序により、又は何の指定もない場合には、その当選順)に総裁の職務を実行し、総裁が欠席した場合、又はその障害又は行動を拒否した場合には、総裁の職務を実行し、職務を遂行する際に総裁の権限を有し、総裁の一切の制限を受ける。総裁副会長(S) は取締役会、総裁会長或いは本規約が時々それに指定する他の職責と権力を履行しなければならない。

4.7局長。秘書は、取締役会及び株主のすべての会議に出席し、すべての投票及び会議記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて常設委員会のために類似の職責を履行しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し、また取締役会、取締役会主席或いは行政総裁が時々指定した他の職責を履行し、その監督下で行動しなければならない。秘書は法団印を保管し、秘書または補佐秘書は、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、印鑑を押した後、秘書本人またはその補佐秘書が査定に署名することができます。取締役会は任意の他の上級者が法団印を押すことを許可し、それが査定に署名することができます。秘書は、取締役会決議案で決定された主要行政事務所又は法団の譲渡代理人又は登録所に登録されている事務所を準備又は手配し、株式登録簿又は株式登録簿を準備して復本し、すべての株主の名前及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、当該等の株式のために発行された株式の数及び日付、及びログアウトした1枚の株式のログアウト数及び日付を表示しなければならない。

4.8秘書補佐。アシスタント秘書、または複数のアシスタント秘書がいる場合は、取締役会が指定した順序(または何の指定がなければ、その当選順序)のいずれかのアシスタント秘書が、秘書が不在であるか、または秘書が行動できないか、または拒否する場合には、秘書の職責の履行および秘書の権限の行使を支援し、取締役会が時々規定する他の職責および取締役会が時々規定する他の権力を行使することを支援しなければならない。

4.9最高財務責任者。首席財務官は、会社資金及び証券を保管し、会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入及び支出勘定を保存し、すべての金及びその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。最高財務官は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、当該支出等に適切な証明書を提供し、会社定例会又は取締役会の要求時に、最高経営者及び取締役会に最高財務官としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を提出しなければならない。最高財務責任者は、取締役会または最高経営責任者が時々規定する可能性のある他の職責と権力を履行しなければならない。

4.10ライブラリとアシスタントライブラリ。財務総監(委任されたような)は、首席財務官がその職責を履行することを支援するために、首席財務官が指定した職責を有し、取締役会または行政総裁が時々規定する他の職責および他の権力を実行しなければならない。いかなる補佐司庫にも、司庫がその職責を履行することを協力し、取締役会或いは行政総裁が時々指定する他の職責及びその他の権力を実行する責任がある。

4.11ボンド。取締役会の要求に応じて、任意の上級者は、取締役会が満足する金額、保証人または保証人、および取締役会が満足する条項および条件で法団に保証を提供しなければならないが、これらに限定されないが、高級者の職責を忠実に履行することを保証し、その上級者が所有または制御している、法団に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭および他の財産を法団に返還する。

4.12許可された転送。取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

第五条

通達

5.1成果物。法律又は会社登録証明書又は本定款の規定により、任意の取締役又は株主に書面通知を行う必要がある場合は、郵送方式で取締役又は株主が会社記録に表示されている住所に通知を送り、郵送料を前払いし、通知は、米国が国家が認可した宅配サービスに郵送又は配達する際に発行されるものとみなすことができる。書面通知は、法律が書面通知を郵送することを要求しない限り、商業配信サービス、ファクシミリ、電子手段、または同様の方法で会社記録に示された取締役または株主の住所に送信することもでき、この場合、その通知は、送達時に、そのような送信を担当する者によって制御されたとみなされなければならず、送信費用は、受信者ではなく、会社またはそのような通知を送信する人によって支払われるべきである。直接または電話による口頭通知やその他の手渡されたものは，実際に発行されたときに発行されるものと見なす.

5.2ドロップ通知。法律又は会社登録証明書又は本規約の規定に基づいて任意の通知を発行する必要がある場合は，通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄，又は通知を取得する権利のある者による電子伝送による放棄は，その規定の時間前又は後のいずれにおいても，通知と同等とみなされる。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の明確な目的が会議の開始時に任意の事務の取引に反対することでない限り、その会議への通知を放棄するように構成されなければならない。会社登録証明書または本規約に別の要求がある限り、株主、取締役または取締役会メンバーの任意の定例会または特別会議は、任意の書面放棄通知または任意の電子伝送の放棄において、任意の株主、取締役または取締役会メンバーの定期的または特別会議で処理されるべき事務またはその目的を明確に説明する必要はない。

第六条

賠償と保険

6.1賠償。

(A)かつてまたは現在取締役側またはbrであった当事者は、本人またはその法定代表者が取締役または法団(またはその任意の前身)、 または応法団(または任意の前身)の要求に応じて取締役としてサービスを提供する事実によって脅かされ、(証人として含まれるが、これらに限定されない)任意の実際または脅威の訴訟、訴訟または法的手続き(以下、“訴訟”と呼ぶ)に参加することが脅かされている。会社、他の企業(または任意のそのような実体のいずれかの前身)によって開始または維持された共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または従業員福祉計画の高級職員、従業員または代理人(以下、“損害人”と呼ぶ)は、会社の賠償を受け、ネバダ州改正法規(“NRS”)によって許可された最大限の損害を受けなければならず、現行法規と同じ、または後で改正される可能性がある(ただし、いずれかのこのような修正案の場合、このような改正によって、会社が上記の法律よりも改正前に提供することが許可されたより広い賠償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)、または当時有効な他の適用法に基づいて、当該損害者に対して実際かつ合理的にこれに関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費および関連支出、判決、罰金、消費税または罰金を含み、時々改正された1974年“従業員退職収入保障法”、罰金およびbr}が支払われるか、または支払われる金額を含む)。現在またはかつて会社の子会社役員、従業員または代理人であった人は、会社の要求に応じてサービスしている、またはサービスしていたとみなされるべきである。6.1節で付与された賠償を受ける権利は、契約権でなければならない。

(B)本条第6条に規定するいかなる賠償(前払費用を含まないが)(裁判所が命令しない限り)は、特定の事件の許可に基づいて、会社が“国税法”に規定する適用行為基準(現行基準又は以後改正することができる)に適合すると判断した後にのみ、会社によって行われなければならない。このような改正は、会社が上記の法律で許可された賠償権利よりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内にのみ存在する)。このような決定は，役員または上級職員 に対して上記の決定を行う際に，(A)損害者が賠償を要求する訴訟ではないか，あるいは賠償を要求しない側の取締役(“利害関係のない取締役”)が過半数票で行われ，定足数に達しなくても，(B)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会(定足数がなくても)が行われ，(C)当該などの利害関係のない取締役がいなければ，あるいは利害関係のない取締役がこのように直接でなければ，独立法律顧問によって取締役会に書面意見が提出され、この意見書の写しは支払人に交付されるか、または(D)株主によって提出される。

6.2前払いです。第(Br)条第6条による賠償を受ける権利は、会社がこのような訴訟の最終処分の前にそれを弁護するために生じる費用を支払う権利があることを含み、会社は、クレームを受けた人が時々立て替えを要求した1つ以上の声明の後30(30)日以内にそのような立て替えを支払わなければならないしかし前提は例えば、国家税務総局が、訴訟の最終処理の前に、取締役または人員が取締役または人員として発生した費用を支払うことを要求する場合(およびbr}は、従業員福祉計画のために提供されるサービスを含むが、これらに限定されないが、その人が取締役中またはサービスを提供している他のいかなる身分でもない)。当該取締役又はその代表が会社に承諾を提出し，最終的に当該取締役又はその代表が第6.1条又は他の方法で賠償を受ける権利がないと判断した場合にのみ，当事者は，すべての立て替え金額を償還する約束を会社に行わなければならない。

上記の規定にもかかわらず、第6条(Br)条に基づいて別の決定がない限り、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)において、会社は会社の高級社員に金を前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであっても、この場合本段落は適用されない)、条件は、(I)取締役会が利害関係のない取締役の多数票(定足数に満たなくても)で合理的かつ迅速に決定することである。又は(B)独立法律顧問により取締役会に書面意見書を提出し、当該意見書は独立法律顧問により書面意見で取締役会に提出されなければならず、当該意見書の写しは申立人に交付されなければならない。意思決定者がその決定を下す際に知っている事実は、その人の行動が悪意を持っているか、またはその行動様式が会社の最良の利益に適合していないか、または反対しないことを明らかにし、納得できる。

6.3非排他性と権利の存続；本条第6条で付与された訴訟の最終処分前に訴訟について抗弁して賠償及び費用を支払う権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、会社規約、合意、株主又は公正取締役投票又はその他の方法により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、かつ、もはや会社役員、従業員又は代理人でない者に対しては引き続き有効であり、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益を確保しなければならない。Br条に規定される任意の廃止または修正は、任意の方法で会社の人員、高級職員、従業員または代理人が、このような廃止または修正前に発生した任意のイベントまたは事項について、このような条項の下で享受する権利を有してはならない。

6.4保険です。会社は、現在または会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった誰を代表することができ、または現在または過去に、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の高級職員、従業員または代理人として保険を購入および維持して、その人が任意のbrとして、またはその身分で発生した任意の費用、責任または損失を賠償することができる。会社はこのような人の国税法下でのこのような責任を賠償する権利があるかどうか。

6.5信頼度。本規定により後日会社役員又は上級管理者になるか継続する者は，最終的に本条第6条に記載されている賠償，立て替え費用及びその他の権利に依存してこのようなサービスを継続すると推定されるべきである。本条第6条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は，本条の通過前及び後に発生した作為又は不作為により被賠償者に対して提起されたクレームに適用される。

6.6分割可能性。本条第6条のいずれかの言葉、条項、条項または条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(I)本条第6条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第6条のいずれかの節または項に無効、不正または実行不可能と考えられる任意の条項の各部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能とはみなされていない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。及び(Ii)可能な範囲内で、本条第6条の条文(本条第6条のいずれかの章又は段落の各関連部分を含むが、無効とみなされる、不正又は実行不可能とみなされるいずれかの条文を含むがこれらに限定されない)の解釈は、無効とみなされる、不法又は実行不可能であるとみなされる条文に示される意図を発効させなければならない。

第七条

株本

7.1株式証明書。その会社の株式は証明書または証明書なしの形で保有しなければならない。証明書は、取締役会長、最高経営責任者、総裁または総裁副会長および最高財務官、財務担当者または財務アシスタント、または会社秘書またはアシスタント秘書によって会社名で署名されなければならない。株式を部分的に納付して株式 を発行することができ，この場合は，いずれかの当該等の部分払込株式を代表して発行された株式の正面または裏面に，そのために支払わなければならない対価総額 とその支払い金額を明記しなければならない.

無証株の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社は、NRS要件を含む情報または会社が、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、および相対参加権、オプションの権利または他の特殊な権利を取得することを要求する各株主に提供される声明、およびそのような特典および/または権利の資格、制限および制限を含む書面通知をその登録所有者に送信しなければならない。

7.2証明書上の署名。証明書上の任意またはすべての署名 は、ファクシミリであってもよい。任意の上級者、移譲代理人または登録員が署名またはそのファックス署名を証明書に追加した場合、証明書の発行前に、上級者、移譲代理人または登録員がもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。

7.3株式譲渡。会社または会社の譲渡エージェントに，正式に署名または継承，譲渡または譲渡許可付き適切な証拠および合法的に該当またはその他の条件に適合する適切な証拠を譲渡した株を渡した後，会社 は新しい証明書を取得する権利のある人に新しい証明書を発行し，古い証明書をログアウトしてその帳簿に取引を記録する責任がある.無証明株式の登録所有者から適切な譲渡指示、及び合法的譲渡の他の条件に適合する又は該当する適切な証拠を受け取った後、このような無証明株式は抹消され、譲渡権を有する者に新たな等値無証明株式又は有証明株式を発行しなければならず、取引は会社の帳簿に記録されなければならない。

7.4株主登録。ネバダ州法律には別の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の排他的権利を徴収することを認め、その帳簿上に株式所有者として登録された者が催促及び評価に責任を負うことを要求し、かつ、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該株式又は当該株式の他の権利又は権益を承認することを認めない。

7.5証明書の紛失、盗難、または廃棄。株式証明書が紛失した、盗まれた、または破壊されたと主張する人がその事実の宣誓書を作成した後、会社は、会社が以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、会社が要求する条項と条件に基づいて、新たな1枚または複数の証明書を発行するように指示することができる。新しい証明書の発行を許可した場合、会社は適宜、紛失、盗難又は損壊証明書の所有者又はその法定代表者にその要求の方法で宣伝を要求し、会社が要求する方法で会社を賠償し、及び/又は会社に保証金又はその他の保証を提供し、金額は会社が指示した額に従って会社が提出した任意のクレームに対する賠償とすることができる。盗まれたり破壊されたりする。

第八条

いくつかの取引

8.1利害関係側との取引。以下の場合、会社と1人以上の役員または上級管理者との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、例えば、1人以上の取締役または上級管理者が取締役または財務的利益を有する場合、完全にそれによって無効または無効にすることができないか、または取締役が許可契約または取引に出席または参加する取締役会または委員会会議のみ、またはその目的のためにのみ取締役または上級管理者の1票または複数票を計算することができる：

(A)取締役会又は委員会は、取締役と関係又は利益、並びに契約又は取引に関する重大な事実を開示又は承知しており、取締役会又は委員会は、利害関係のない取締役の複数票で当該契約又は取引を承認し、利害関係のない取締役数が定足数に満たなくても、又は

(B)このように投票した株主が、取締役のbr関係または利益、ならびに契約または取引に関する重大な事実を開示または了承する権利があり、契約または取引が、これらの株主によって誠実な投票方法で具体的に承認されたこと、または

(C)契約または取引は、取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認の際に、その会社に対して公平である。

8.2定足数。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役がbrに計上される可能性がある。

第9条

一般条文

9.1配当金。会社の配当金は、取締役会が任意の定例会または特別会議で発表することができ、または書面で同意することができるが、国税法または会社登録証明書(例えば、ある)に記載されている任意の制限を受ける必要がある。配当金は現金、財産あるいは配当金形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に符合しなければならない。

9.2配当金の備蓄。任意の配当金を派遣する前に、取締役は、事件に対処するために、または均衡配当として使用するか、または会社の任意の財産を修理または維持するために、または取締役が会社の利益に役立つと考える他の用途として、または取締役が会社の利益に役立つと考える他の用途として使用することができ、取締役は、設立時の方法でそのような準備金を修正またはキャンセルすることができる。

9.3枚の小切手です。当社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会が時々指定した一人以上の上級職員又はその他の者が署名しなければならない。

9.4公印。取締役会は決議を採択して公印を押すことができる。会社の印鑑には会社名、組織年、“ネバダ”が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押すか、貼り付けるか、または他の方法でコピーすることによって使用することができる。委員会は時々印鑑を変更することができる。

9.5会社の契約および文書の実行。本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または1人以上の代理人が、法団の名義または法団を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができる。このような許可は、一般的または特定の場合に限定されてもよい。取締役会がそのように許可または承認しない限り、または上級職員の代理権力の範囲内で、任意の上級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で法団を制約する権利がないか、または法的団体の信用を保証するか、または任意の目的のために、または任意の金額で責任を負うことができる。

9.6他の法団の株式を代表します。会社の最高経営責任者、総裁、または任意の副総裁、最高財務官または財務担当者または任意のアシスタント司ライブラリ、または会社の秘書または任意のアシスタント秘書は、会社の名義で登録された任意の会社およびすべての株式のすべての権利を代表して投票、代表および行使する権利を有する。上記上級社員投票又は代表会社投票又は代表会社に付与される権限は、上記上級社員が自ら行使するか、又は上記上級社員が正式に署名した委任状又は授権書によって行使することができる。

第十条

修正

取締役会はこの付例を採択、修正、または廃止する明確な権限を持っているただし，前提として， 取締役会の本規約に対するいかなる採択、改訂または廃止は、当時在任取締役総数の少なくとも66 の3分の2の承認を経なければならない。株主はまた、任意の株主定例会または特別会議で本規約を可決、修正または廃止する権利があるしかし前提は法律又は会社登録証明書に要求される会社の任意のカテゴリ又は系列株の所有者の投票を除いて、会社は、取締役選挙において一般的に投票する権利があるすべての当時発行された株式の少なくとも66%及び3分の2の投票権の保有者が賛成票を投じなければならず、株主は、本付例の任意の規定及びこのような通過の通知を通過、改訂又は廃止することができる。 に記載されている通知を修正または廃止する。

付録E

株式会社ソノマ製薬

2024年株式インセンティブ計画

1.目的；資格。

1.1一般的な用途。この計画の名称はSonoma PharmPharmticals，Inc.2024株式激励計画(以下，“計画”と略す)である。この計画の目的は，(A)デラウェア州のSonoma製薬会社(以下“会社”と略す)と任意の付属会社が会社の長期成功に貢献する様々な従業員，コンサルタント，取締役を誘致·維持できるようにすること，(B)従業員，コンサルタント，取締役の利益を会社株主の利益と一致させること，および(C)会社業務の成功を促進することである。

1.2条件を満たす受賞者。受賞資格のある者は、会社及びその関連会社の従業員、コンサルタント及び取締役、及び委員会が指定した、受賞後に従業員、コンサルタント及び取締役となる予定の他の個人である。

1.3利用可能な賞。この計画に基づいて付与可能な奨励は、(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(Br)株式付加価値権、(D)制限奨励、(E)業績株式奨励、(F)現金奨励、および(G)他の持分ベースの奨励を含む。

2. 定義.

関連会社“とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する。いかなる奨励株式オプションを付与するかについてのみ、連属会社とは、当社の任意の親会社または子会社を意味し、現在または後に存在するものであっても、これらの用語は、それぞれ守則424(E)および(F)節で定義される。

“適用法律”とは、適用される州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、 および本計画に基づいて賞を授与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律を意味し、本計画の管理に関連する、または関連する要求を意味する。

“奨励”とは、奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限報酬、業績株奨励、現金奨励、または他の持分ベースの奨励を含む、本計画に従って付与された任意の権利を意味する。

“授賞協定”とは、本計画によって付与された個人授賞の条項および条件を証明するために、書面プロトコル、契約、証明書または他の文書または文書を意味する。当社は適宜、任意の参加者に電子的に送信することができる。各授標プロトコル は本計画の条項と条件を遵守すべきである.

“受益者”は、“取引法”規則13 d-3および規則13 d-5に用語が付与された意味を有するが、任意の特定の個人の利益所有権を計算する際に、その人が他の証券を変換または行使することによって得られるすべての証券に対して利益所有権を有するとみなされるべきであり、その権利が現在行使可能であるか、または を経過した後にのみ行使可能であるかにかかわらず、行使可能である。用語“実益所有”と“実益所有”はそれなりの意味を持つ。

“取締役会”とは、いつでも構成される当社の取締役会を意味する。

“現金賞”とは，本計画第10条により付与された現金建ての 賞のことである。

“原因”という意味は

委員会は、その絶対的な裁量権に基づいて、参加者が何らかの理由で除名されたかどうかに関するすべての事項や問題の影響を決定しなければならない。

“支配権の変化”

“法規”とは、1986年の“国内税収規制”を意味し、この法規は時々改正される可能性がある。“規則”のある節への任意の言及は、この規則に従って公布された任意の法規への言及を含むものとみなされるべきである。

“委員会”とは、取締役会が3.3節および 3.4節で指定した1人以上の取締役会メンバーからなる委員会を指し、本計画の管理を担当する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または委員会が時々指定する可能性のある他の会社証券 を意味する。

“会社”とは，米国デラウェア州のソノマ製薬会社及びその任意の継承者を意味する。

コンサルタント“とは、従業員または取締役としてではなく、当社または連合会社に誠実なサービスを提供する任意の個人またはエンティティを意味し、証券法に規定されたS-8フォーム登録声明に従って登録可能な証券を提供することができる。

継続的サービス“ は、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役として会社または付属会社に提供するサービスが中断または終了しないことを意味する。参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供する識別情報が変化しただけで、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化したために、終了とみなされてはならないしかし前提は参加者の連続サービスは中断または終了していない ；さらに前提とするのはいずれかの裁決が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、本判決は、“規則”第409 a条と一致する範囲内でのみ発効する。たとえば，会社員の身分を関連会社の取締役に変更することは連続サービス中断を構成しない.委員会またはその代表は、当事者が承認した任意の休暇、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の事休または面会休暇を含む場合に、連続サービスを中断すべきであるかどうかを自ら決定することができる。委員会またはその代表は、参加者を雇用する部門または子会社を売却または剥離するようなbr社の取引を自ら決定することができ、影響を受けた奨励によって連続サービスを終了すべきかどうかを決定することができ、この決定は最終的、決定的かつ拘束力のある決定である。

“延期在庫単位” は，本契約第8.1(B)節で規定される意味を持つ.

“取締役”とは取締役会メンバー のことである.

“障害”とは、適用される雇用、サービスまたは奨励協定に別の規定がある以外に、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動に従事することができないことを意味するしかし前提は本指針第6.10節に基づいてインセンティブ株式オプションの条項を決定するためには，用語障害者は，規則22(E)(3)節で与えられた意味を持つべきである.個人に障害があるかどうかは、委員会が作成した手続きに基づいて決定されなければならない。委員会は、本規則第22(E)(3)節の第6.10節に基づいて株式オプションの期間について障害を決定する場合を除き、委員会は、会社又は参加者が参加する任意の長期障害計画下の福祉を享受することにより、参加者が障害に至ることに関する任意の判定に基づくことができる。

“処分資格取り消し” は17.12節で規定した意味を持つ.

“発効日”は、本計画が取締役会によって可決された日の1周年前に発生した場合、当社の株主が本計画を承認した日をいう。

従業員“とは、管理者または取締役を含む、当社またはその付属会社に雇われた任意のbr人を意味するしかし条件は が奨励株式オプションを取得する資格があるか否かを判定するためには、従業員は、当社または規則424節で示された親会社または付属会社の従業員を指示しなければならない。会社または関連会社は、取締役サービスを提供するか、取締役費用を支払うだけでは、会社または関連会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“公平市場価値” は，任意の日までの普通株式価値を指し，以下のようになる.普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むがこれらに限定されない場合、公平な時価は、ブルームバーグ社、ナスダック、“ウォールストリートジャーナル”または他の有名な情報源に記載されているように、日普通株が取引所またはシステムで報告されている市場価格を決定すること(または取引所が閉鎖されているか、または何の販売も報告されていない場合、その日の直前の営業日の終値)でなければならない。普通株が認可証券取引業者からオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、その公平な市場価値は、確定日の普通株の最高入札と最低価格の平均値とし、普通株取引の証券市場が確定日に寄りかかっていない場合は、確定日前の最後の営業日とする。普通株が既定の市場に欠けている場合、公平な市価は委員会が誠意に基づいて決定すべきであり、この決定は最終決定であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。上記の規定にもかかわらず、“当日売却”計画に従ってオプションを行使する場合、その計画に基づいて売却される普通株の公平市価は普通株の売却価格とする。

“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。

“自由立位権利” は7節で規定する意味を持つ.

適用される授標協定が別途規定されていない限り、“合理的な理由”とは、

“授与日”とは、委員会が決議または他の適切な行動をとり、参加者に賞を授与する日付を明確に意味し、その決議に遅い日付が規定されている場合、その決議に規定されている日付を意味する。

“奨励的株式オプション” とは，委員会が規則422節で指す奨励的株式オプションとして指定され，かつ が本計画が規定する要求に適合するオプションである.

“現取締役”とは、発効日に取締役会を構成する個人のことであるしかし前提は発効日後に当選または指名して取締役会に入り、当時取締役会で取締役の少なくとも3分の2の投票(特定の投票方式または当社委託書で承認され、その人が取締役に指名された著名人で異議なく)を経て取締役となる個人は、現取締役としなければならない。実際又は脅威の取締役選挙競争又は任意の他のbr取締役会以外の者又はその代表が実際又は脅威により依頼書を求めた結果、最初に当社取締役に選出又は指名された個人は、現職取締役になってはならない。

“非従業員取締役” は、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”の取締役を指す。

“非適格株式オプション” とは、その条項によってインセンティブ株式オプション資格に適合しないか、または適合しようとしないオプションを意味する。

“上級職員”とは，取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。

オプションとは、本計画に従って付与された奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する。

“オプション所有者”とは，本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば，適用)を指す.

“オプション行権価格” は、オプションを行使する際に普通株株が購入可能な価格を意味する。

他の株式ベースの報酬“ は、第10条に基づいて付与された、普通株の交付および/または普通株価値を参照することによって測定された非オプション、株式付加価値、制限株式、制限株式単位または業績株報酬の報酬を意味する。

“参加者”とは， が本計画により受賞した合格者，または(適用される場合)優れた賞を持つ他の者を意味する.

“業績目標”とは、1つの業績期間について、委員会が業務基準又は委員会によって適宜決定した他の業績測定基準が当該業績期間のために決定された1つ又は複数の目標をいう。

“パフォーマンス期間” は、委員会によって選択され、継続時間が1つの財政四半期以上である1つまたは複数の期間を指し、その間に1つまたは複数のパフォーマンス目標の実現状況を測定して、参加者がパフォーマンス株式報酬または現金報酬を獲得する権利および支払い状況を決定する。

“業績共有賞” は、本条例第9条により付与された任意の賞を意味する。

“履行株式” とは，委員会によって決定された会社の履行期間中の業績 がいくつかの普通株式または株式単位の実株式を取得する権利を付与する権利である.

“譲受許可者”とは、(A)オプション所有者の直系親族(子女、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁、養子関係を含む)、オプション所有者の家庭を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%以上の実益権益を持つ信託である。これらの人(またはオプション所有者)が資産管理を制御する財団と、これらの人(またはオプション所有者)が50%以上の投票権を有する他のエンティティと；(B)委員会が制定及び承認した計画に関連する第三者を指定し、この計画によれば、参加者は、不適格株式オプションの譲渡によって現金(Br)支払いまたは他の対価格を得ることができ、(C)委員会は、適宜許可された他の譲受人を全権することができる。

“個人”とは，取引法第13(D)(3)節で定義された個人である.

“計画”とは、本Sonoma 製薬会社の2020年株式激励計画を指し、時々改訂および/または改訂および再記述される。

“関連権利”は，7節に規定する意味を持つ.

“制限賞”とは が8節で授与された任意の賞を意味する.

“制約期間” は8節で規定した意味を持つ.

ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

“株式付加価値権” は、第7条に基づいて付与された奨励により、行使時に現金又は株式で支払う権利を指し、その額は、株式付加価値権を行使する株式数に(A)奨励当日の普通株を行使する公平市価 を乗じ、(B)株式付加価値奨励協定に規定されている行使価格を超える。

“株式取引所” は6.4節で規定する意味を持つ.

“補欠賞”には4.6節で与えられた意味がある.

“十パーセント株主” は、当社またはその任意の連属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(または規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)。

“総株式備蓄” は4.1節で規定した意味を持つ.

3. 管理。

3.1委員会の権限。この計画は委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会が管理しなければならない。“計画”条項、委員会規約、適用法律に適合することを前提として、“計画”が付与された他の明示的権力と権限を除いて、委員会は権利を有する

(A) は“計画”を解釈して解釈し，その規定を適用する；

(B)本計画管理に関連する規制の公布、改訂、廃止

(C) は、会社を代表して、本計画の目的を達成するために必要な任意の文書に署名することを許可する

(D) は、“取引法”第16条に示される“内部者”の報酬に関連しない権限を会社の1人以上の上級管理者に付与する

(E) は、“計画”に従って報酬が付与される時間および適用される付与日を決定する

(F)本計画に規定されている制限条件を満たした場合、賞を授与すべき合格者を時々選択する

(G) 各報酬ごとに保有すべき普通株式数を決定する；

(H) 各オプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを決定する；

(I) は、使用価格および支払いおよび帰属条項 を含むが、これらに限定されないが、許可プロトコルにおけるそのような付与に関連する条項を具体的に説明する各与印の条項および条件を規定する

(J) は、業績株価報酬に基づいて付与された業績株の目標数を決定し、業績目標を決定するための業績評価基準、業績期間(S)、および参加者が稼いだ業績株価数である

(K) は、帰属の時間または方法または任意の未解決の裁決の期限を修正することを含む任意の未解決の裁決を修正するしかし前提はそのような修正が、その報酬の下での参加者の権利を損なうか、または参加者の義務を増加させるか、または報酬における参加者の連邦所得税責任を作成または増加させる場合、そのような修正も参加者の同意を得なければならない

(L) は、本計画の目的で雇用を終了することなく、参加者に与えることができる欠勤休暇の継続時間および目的を決定し、その期限は、会社の雇用政策に応じて従業員に適用される一般的な期限よりも短くてはならない

(M) は、会社の制御権変更または逆希釈調整をトリガするイベントが発生した場合、必要な未決定決定となる可能性がある

(N) 解釈、管理、調整計画中の任意の不一致、計画内の任意の欠陥の是正、および/または計画中の任意の漏れ、計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬を提供する；および

(O) は裁量権を行使し，本計画の管理 に必要または適切であると考えられる任意および他のすべての決定を行う.

委員会は未決定の奨励金の購入価格や行使価格を修正することもできますしかし前提は再定価に影響を与える変更は、再定価が発効する前に株主の承認を受ける必要がある。

3.2委員会の決定は最終決定である。委員会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、管轄権のある裁判所がその決定を判断しない限り、会社と参加者に拘束力があり、独断的で気まぐれである。

3.3代表団。委員会または無委任委員会のように、取締役会は、計画された管理権限を1つの委員会または1人以上の取締役会メンバーの委員会に付与することができ、“委員会”という言葉は、その権限を付与された任意の者に適用される。委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権をグループ委員会に付与する権利がある(本計画では、取締役会または委員会に言及する点は、その後は委員会またはグループ委員会である)が、取締役会が時々採択し、計画条文に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を廃止し、取締役会内でその計画の管理を再検討することができる。委員会のメンバーは取締役会によって任命され、取締役会の意思で任命されなければならない。取締役会は時々委員会の規模を増やしたり、メンバーを増やしたり、メンバーを削除したり(理由の有無にかかわらず)、委員会の代わりに新しいメンバーを任命したり、委員会の空きを埋めることができます(理由にかかわらず)。委員会はその大多数のメンバーの採決結果に基づいて行動しなければならない、あるいは委員会が2人のメンバーだけで構成されている場合、そのメンバーの一致同意(出席の有無にかかわらず)あるいはその過半数のメンバーの書面同意を経て行動しなければならない。すべての会議は会議記録を保存し、そのコピーを取締役会に提供しなければならない。brは計画および取締役会が規定する制限の規定の下で、委員会はその事務の処理について適切と思われる規則と規則を制定し、遵守することができる。

3.4委員会構成。取締役会が別に決定がある以外、委員会はただ2人以上の非従業員 取締役だけで構成しなければならない。取締役会は、規則16 b-3の免除要求を遵守しようとしているかどうかを決定する権利がある。しかし、取締役会がこのような免除要求を満たすことを意図している場合、取引所法第16条に該当する場合、その委員会は取締役会の報酬委員会であり、いつでも2人以上の非従業員取締役のみで構成されている。取締役会または委員会は、非従業員取締役の1人以上の取締役会メンバーからなる委員会が、当時取引所法案第16条の規定を受けていなかった合資格者に報酬の権限を付与することができる。br本条例のいかなる規定も推論することはできず、報酬が取締役会の報酬委員会によってbr計画に基づいて発行され、その委員会がいつでも2人以上の非従業員取締役のみで構成されている場合、本条項は奨励が本計画の下で有効ではないと推定することができない。

3.5賠償。彼らが委員会の役員またはメンバーとして享受する可能性のある他の賠償権利に加えて、法律の適用可能な範囲内で、会社は、弁護士費を含む任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたはその中の任意の控訴において実際に発生した合理的な費用を賠償しなければならない。br}委員会は、計画または計画に基づいて付与された任意の報酬によって取られる可能性のある任意の行動または行動が取られなかったか、または行動できなかったか、または行動できなかったか、およびこれらの費用を解決するために委員会が支払ったすべての金額(しかし前提は和解協定は、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおける判決を満たすために、会社によって承認された(無理に承認を拒否してはならない)または委員会によって支払われているが、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて裁定されなければならないことに関連している場合は、この限りではない。このような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、委員会は、その人のために会社の最適な利益に適合することを合理的に信じ、または刑事訴訟において、委員会がクレームされた行為を違法と信じる理由がないしかし前提は当委員会は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を提起してから60日以内に、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を自費で処理及び抗弁する機会を書面で当社に提供しなければならない。

4. 本計画に拘束されている株。

4.1第14条に基づいて調整した後、本計画に基づいてbrを付与することができる普通株式は、1，000，000株を超えてはならず、2025年4月1日から本計画期間中の各財政年度初日に年毎に増加する株式を加えて、額は、(I)前年(Br)年最終日の普通株式発行済株式数の5%または(Ii)取締役会で定められた額(“総株式備蓄”)の両者のうち少ない者に等しい。奨励に関連するいかなる普通株も、この限度額に計上することなく、その奨励に関連する各(1)株普通株のうちの1つ(1)株普通株に計上しなければならない。奨励期間内に、会社は常に奨励に必要な普通株式数を満たすことを維持しなければならない。

4.2本計画に従って割り当て可能な普通株式の全部または一部は、許可および未発行株式、在庫株、または当社が任意の方法で再買収することができる株式からなることができる。

4.3第14条の調整により、奨励株式オプション(“ISO制限”)の行使により、普通株の総発行量は1，000，000株(“ISO制限”)を超えてはならない。

4.4単一財政年度内に任意の取締役に付与された奨励された普通株式の最高数は、当該財政年度内に取締役に支払われる任意の現金費用と共に、総価値500，000ドルを超えてはならない(任意の奨励価値br}は、付与日の財務報告公正価値から計算される)。

4.5報酬に制限された任意の普通株式は、満期またはキャンセル、没収または終了のように、報酬に関連する全ての数の普通株式を発行することなく、本計画に従って再発行することができる。4.5節に従って再び将来付与されることができる任意の普通株式は、(1)株として再加入しなければならない。それにもかかわらず、 本稿に含まれる逆の規定は、以下の場合、本計画に従って報酬を受けた株式は、発行または交付することができなくなる：(A)支払オプションのために提出された株式、(B)任意の源泉徴収義務を履行するために当社が交付または差し押さえた株式、または(C)株式決済株式付加権または他の報酬に含まれるbr報酬決済時に発行されない株式。

4.6委員会は、当社が買収したまたは当社と合併したエンティティ(“代替報酬”)が以前に付与された未完了報酬 の代わりに、本計画に基づいて適宜奨励を付与することができる。代替報酬は、総株式備蓄に計上されない前提は、ただし、未償還オプションが奨励的株式オプションまたは代替未償還オプションとなる資格があると仮定して発行される代替奨励金は、ISO限度額に計上されなければならない。 は、適用される証券取引要件に適合する場合には、会社が直接または間接的に買収またはそれと合併する(この買収または取引を反映するように適切に調整された)エンティティの株主承認計画下の利用可能株は、総株式限度額に計上することなく、計画下の奨励に用いることができる。

5. 資格。

5.1特定の賞の資格。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。奨励は、奨励株式オプション ではなく、従業員、コンサルタント、取締役に付与することができ、委員会は、授与日後に従業員、コンサルタント、取締役の個人になる理由があると考えられる。

株主の5.2%10%の株主は、オプション行権価格が付与日の普通株式公平時価の110%でない限り、奨励株式オプションを得ることができず、このオプションは、付与日から5年の満了後に行使できない。

5.3コンサルタント。コンサルタントを付与する際に，コンサルタントが当社に提供するサービスの性質，あるいはコンサルタントが自然人ではないため，あるいはコンサルタントが自然人ではないため，あるいは(1)このような付与は、(A)証券法に基づいて他の方法で登録すべきであると当社が判断しない限り、または(B)証券法の要件に適合するように証券法による登録を必要としない限り(適用される場合)、および(2)このような付与は、他のすべての関連司法管轄区域に適合する証券 法律に適合する。S-8表は、一般に、(A)自然人であること、(B)自社、その親会社またはその多数の株式子会社に誠実なサービスを提供すること、および(C)これらのサービスは、融資取引における証券発売または販売に関係なく、当社の証券市場 を直接または間接的に促進または維持することなく、コンサルタントおよびコンサルタントが使用することができる場合にのみ使用可能である。

6. 選択条項。本計画によって付与された各オプションは、付与プロトコルによって証明されなければならない。このように付与された各オプションは， が6節で規定した条件と適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランと衝突しない他の条件の制約を受けるべきである.すべてのオプションは，付与時に奨励株式オプションまたは非限定株式オプションとして単独で指定されるべきであり，証明書が発行されていれば，各タイプのオプションを行使する際には，購入した普通株のために単独の証明書を発行する.上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションとして指定されたオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、またはオプションが規則第409 A節に示される“非限定繰延補償”を構成すると判定された場合、オプションの条項が規則第409 A節の要求を満たしていない場合、当社は、任意の参加者または任意の他の 個人に対して責任を負わないであろう。個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本代替テキストを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである

6.1条項。5.2節の十パーセント株主に関する規定によると、奨励株式オプションは付与日から満10年後には行使できません。本計画により付与された無制限株式オプションの期限は委員会が決定しなければならないしかし前提は不合格株式オプションは、付与された日から満10年後に行使できません。

6.2奨励株式オプションの行使価格。10%株主に関する第5.2節の規定に適合する場合には、奨励株式オプション毎の行権価格は、付与日に当該オプションに拘束された普通株式公平時価の100%を下回らないものとする。上記の規定にもかかわらず、1つのインセンティブ株式オプションが別のオプションの仮定または代替に従って付与され、規則424(A)節の規定に適合する場合、オプションの実行価格は、前に述べた価格を下回ることができる

6.3非限定株式オプションの発行価格。各非限定購入持分のオプション行権価格は、日購入持分制約を受けた普通株公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、不適格な 株式オプションが、規則第409 a節に規定する仮定または別のオプションの代替に基づいて付与されている場合、その株式オプションのオプション行権価格は、前項で述べたものを下回ることができる。

6.4対価格。オプションによって得られた普通株式のオプション行権価格は、適用法規の許容範囲内で支払わなければならない：(A)オプションを行使する際に現金または保証または銀行小切手で支払うか、または(B)委員会が承認した条項の下で、委員会が承認した条項に基づいて、オプション行権価格を支払うことができる：(I)正式な裏書きを経て会社に譲渡された他の普通株式を会社に交付する。受け渡し日の公平市価は、買収された株式数のオプション価格(またはその一部)に等しいか、または認証された方法、すなわち 参加者が、認証日にオプション取引価格(またはその部分)に等しい合計公平な市場価値を有する特定の普通株を識別し、それによって購入された株式数と識別された認証普通株(“証券取引所株”)数との差額に等しい普通株式数を取得すること。(br}(Ii)ブローカーと確立された“キャッシュレス”行権計画；(Iii)法律の許容範囲内で“同日”売却計画に従って；(Iv)公正な市場価値が行権時の総行権価格に等しい方法で、他の方法で行権時に交付可能な普通株式数(“行権純値”)を減少させる；(V)上記方法を採用する任意の 組み合わせ、または(Vi)委員会が受け入れ可能な任意の他の法律対価格。オプションに特別な規定がない限り、当社に直接または間接的に取得した他の普通株に支払うオプションを当社に交付(または認証)することによって得られる普通株の使用価格は、6ヶ月以上(または財務会計目的から収益を計上することを回避するために必要なより長いまたは短い時間)を有する当社の普通株式 のみで支払うことができる。上述したように、普通株 の公開取引中(すなわち、普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している)、取締役 または高級管理者が、当社の直接または間接与信または手配与信行為に関連するか、または関連する可能性があるにもかかわらず、 は2002年サバンズ-オキシック法第402(A)条に直接または間接的に違反し、本計画下の任意の報酬について禁止されなければならない。

6.5株式オプションの譲渡可能性を奨励する。奨励的株式オプションは譲渡してはならず，遺言又は世襲と分配法則に基づいていない限り，かつオプション保有者がその生きている間にしか行使できない。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者が死亡した後に購入権を行使する権利があることを指定することができる。

6.6非限定株式オプションの譲渡可能性。委員会の書面による承認後，委員会は付与協定に規定された範囲内で，委員会の全権適宜決定権に応じて制限されない株式オプションを許可された者に譲渡することができる。非制限株式オプションが譲渡可能性を規定していない場合、非制限株式オプションは譲渡することができず、遺言またはbr}によって継承および分配規則を通過しない限り、オプション所有者によってオプション所有者の生きている間にのみ行使されることができる。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者が死亡した後に購入権を行使する権利があることを指定することができる。

6.7オプションの帰属。委員会または授標協定が別に規定されていない限り、各項目は、参加者持続サービスに完全に基づいて付与されたオプションは、付与日の第1、第2および第3のbr記念日に3回に分けて均等に行使されなければならないが、オプション保持者持続サービスの制限を受ける。業績或いはその他の標準の実現状況によって付与された各オプションは授与日3周年の時に授与すべきであるため、授与日3周年の時に行使することができ、適用された業績目標とオプション保持者の持続的なサービスを実現することが条件である。普通株式の一部に対してオプションを行使してはいけません。 委員会は，要求されてはならないが，特定の事件が発生した場合には，任意の授権協定の条項の規定に従って権限の付与と行使を加速する。

6.8連続サービスの終了。ライセンス契約または雇用協定に別段の規定がない限り、オプション所有者が連続してサービスを終了する(オプション所有者が死亡または障害を除く)場合には、オプション所有者は、彼または彼女のオプションを行使することができるが(オプション所有者が終了日にオプションを行使する権利を有することを限度とする)、ただし、(A)オプション所有者が連続サービスを終了した後3(3)ヶ月または(B)報酬プロトコルによって規定されるオプション期間が満了してから3(3)ヶ月以内に終了する期間内に限定される。 しかし前提は， 継続的なサービスの終了が原因により当社による場合、すべての未払いオプション （ 付与の有無にかかわらず ） は直ちに終了し、行使できなくなります。終了後、オプション保有者がアワード契約に定める期間内にオプションを行使しない場合は、オプションは終了します。

6.9 第 16 節役員を解任。オプションの行使により受領した普通株式の売却により、オプション保有者が証券取引法第 16 条 （ b ） に基づく責任を負う場合には、オプションは （1） の第 15 日 （ 15 ） の早い日に失効します。^{これは…。})または(2)株式購入所有者が雇用を終了するか、または当社に他のサービスを提供する日の後200(br})日(いずれの場合も、株式購入期間の満了後に遅れてはならない)。

6.10終了日の延期。オプション所有者奨励協定はまた、オプション所有者が任意の理由で持続サービスを終了した後のオプションの行使がいつでも禁止される場合、普通株式の発行は、証券法または任意の他の州または連邦証券法または任意の証券取引所または取引業者間見積システムの登録要求に違反するので、規定することができる。オプションは，(A)第6.1条に規定するオプション期間満了 または(B)参加者の連続サービス終了後，すなわちオプション登録違反登録または他の証券法要求を行使した期間終了後3(3)ヶ月以内に終了し，両者のうち早い者を基準としなければならない.

6.11オプション所有者の障害。付与協定が別途規定されていない限り、オプション所有者の連続サービス がオプション所有者の障害により終了した場合、オプション所有者は、彼または彼女のオプションを行使することができる(オプション保持者が終了日にそのオプションを行使する権利がある範囲内である)が、(A) の終了後12ヶ月または(B)奨励プロトコルに規定されたオプション期間が満了した日(両者のうちの早い者を基準とする)内でのみ行使することができる。オプション所有者が終了後に本契約で規定された時間内に、または入札プロトコルにおいてそのオプションを行使しない場合、オプションは終了する。

6.12オプション所有者が死亡しました。付与協定に別段の規定がない限り、オプション所有者の継続サービスがオプション所有者の死亡により終了した場合、オプション所有者の遺産、遺贈または相続によりオプション権利を行使する者、またはオプション保持者が死亡した後にオプションを行使することを指定した者が行使することができる(オプション保持者が死亡した日にオプション保有者がオプションを行使する範囲内)。ただし，(A)死亡日から12ヶ月後または(B)報酬プロトコルで規定されているオプション期限が満了するまでのbr}期間でしか終了できない. オプション所有者が死亡した場合，オプションが本プロトコルや報酬プロトコルで規定されている時間内に行使されていなければ，オプション は終了する.

6.13インセンティブ株式オプション$100，000制限。任意の株式購入所有者が任意のカレンダー 年内(当社及びその連属会社のすべての計画により)初めて奨励的株式オプションを行使可能な普通株の公平時価合計(付与時に定める) が100，000ドルを超える場合は、この制限(付与順序による)を超える株式購入権又はその部分を非限定株式オプションとする。

6.14一般的に早期トレーニングは許されない。当社の一般政策は、購入持分所有者が株式購入に帰属する前に、購入持分規約に制限された普通株式のいずれか一部または全部に対して購入持分 を行使することを許可しないことである。しかしながら、付与合意 がこのような事前行使を確実に許可する場合、このように購入された任意の非帰属普通株は、会社を受益者とする買い戻し選択権または委員会が適切であると考えられる任意の他の制限を受ける可能性がある

7. 株式付加価値権。本計画によって付与されたすべての株式付加価値権は奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された各株式付加価値権は，本第7節で規定した条件と，報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を適用すべきである.株式付加価値権は単独で付与することができる(“自立権利”)、本計画により付与されたオプションとともに付与することもできる(“関連権利”)。

7.1関連する権利の付与要件。非限定的株式オプションに関連する任意の関連権利は、オプションが付与されながら付与されてもよく、またはオプション行使または満了前の任意の時間に付与されてもよい。インセンティブ株式オプションを付与しながら、インセンティブ株式オプションに関連する任意の権利を付与しなければならない。

7.2用語。本計画に基づいて付与される株式付加価値権の期限は委員会が決定しなければならないしかし前提は 株式付加価値権は授出日から10周年に遅れて行使されてはならない.

7.3帰属。委員会または奨励協定が別途規定されていない限り、各株式付加価値権は、付与日の第1、第2および第3の周年日に3回に分けて行使されるが、参加者の持続的なサービスの制限を受けなければならない。普通株の一部は株式付加価値権を行使してはならない。委員会は，指定されたイベントが発生した場合には，任意の授標協定の条項に従って権利の付与と行使を加速することができる(ただし要求すべきではない)。

7.4行使と支払い。株式付加価値権を行使する際には、保有者は、株式付加価値権を行使する普通株式数に(I)奨励当日の普通株を行使する公平な市価、(Ii)株式付加価値権または関連購入株権で指定された使用価格brに等しい額を当社から受け取る権利がある。株式付加価値権の行使は行使の日 に支払うべきである.支払い形式は普通株式(委員会が一任適宜決定し、没収と譲渡の重大なリスクに制限があるかないか)、現金またはその組み合わせであり、委員会が決定すべきである。

7.5行の権利価格。独立株式付加価値権の行使価格は委員会によって決定されるが、当該株式付加価値権が付与された当日の普通株当たり公平時価の100%を下回ってはならない。オプションが付与されたと同時にまたは後に付与された関連権は、そのオプションまたは他の方法で付与された関連権と共に、関連オプションと同じ行使用価格 を有するべきであり、関連オプションと同じ条項および条件でしか譲渡されず、関連オプションと同じ範囲でしか行使できない；しかし前提はその条項によると、株式付加価値権は、株式付加価値権及び関連購入株権に制約された普通株1株当たり公平時価がその行使した1株当たり価格を超えた場合にのみ行使することができ、委員会が が7.1節の要求に適合することを確定しない限り、同時に株式付加価値権を付与してはならない。

7.6関連オプション株式を減額する。関連権を行使する場合，関連権を行使可能な普通株式数は，株式付加権を行使する普通株式数を減算すべきであり， 関連権を行使する普通株数は，関連権を行使する普通株数を減算すべきである.

8. 制限賞。制限された奨励は、実際の普通株(“制限された株”)または仮想的な 普通株単位(“制限された株式単位”)に対する奨励であり、その価値は、同じ数の 普通株の公平な市場価値に等しく、この奨励は規定する必要はないが、委員会が決定した期間(“制限期間”)内で、 をローンの担保として売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならず、あるいは任意の義務または任意の他の目的を履行する担保として を処分してはならない。計画 によって付与された各制限された報酬は、報酬プロトコルによって証明されなければならない。したがって，与えられた各制限された報酬は，8節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない

8.1限定株式および限定株式単位

(A) 制限株を付与された参加者は、限定株に関する奨励協定 に署名し、当社に提出し、当該制限株に適用される制限及びその他の条項及び条件を列挙しなければならない。適用される制限が解除される前に参加者に交付されるのではなく、制限された株式が会社によって所有されるべきか、またはホスト方式で保有されるべきであると委員会が判断した場合、委員会は、(A)委員会が満足するbr(適用される場合)および(B)その協定に含まれる制限された株式に関連する適切な空白株式権力に署名して提出することを参加者に追加的に要求することができる。 参加者が制限された株式を付与することを証明するプロトコルおよびホストプロトコルおよび株式br}権力に署名しなかった場合、報酬は無効である。報酬に規定された制限に適合する場合、参加者は、一般に、そのような制限された株に投票する権利および配当を得る権利を含む株主のそのような制限された株に対する権利および特権を有するしかし前提は制限株式に関連する任意の現金配当金及び株式配当金は、会社が加入者の口座に抑留しなければならず、委員会が決定した条項に基づいて金利及びbrを抑留した現金配当金金額に基づいて利息を計上することができる。委員会がこのように抑留した現金配当金または株式配当は、適用されるような任意の特定の制限株およびその収益に帰属し、現金形態で参加者に分配されなければならないか、または委員会が適宜決定したときに、公平な市価が当該配当額に等しい普通株式(例えば、適用される)で参加者に割り当てられ、当該株の制限が解除された場合、参加者はその配当金を得る権利がない。

(B) 制限株式単位を付与する条項と条件は，付与プロトコルに反映されるべきである.制限された株式単位を付与する際には、普通株 を発行することはできず、当社はこのような奨励金を支払うために資金を確保する必要はない。参加者はこの協定によって付与されたいかなる制限的な株式単位に対しても投票権を持っていない。委員会はまた、延期特徴を有する制限株式単位を付与することができ、これにより、決算は、報酬プロトコルに規定された将来の支払日またはイベントが発生するまで、ホーム日の後に延期される(“延期株式単位”)。委員会の適宜決定権によると、各制限株式単位または繰延株式単位(普通株に相当)は、会社が普通株について支払った現金および株式配当金(“配当等価物”)に相当する金額を記入することができる。および利息は、委員会によって決定された金利および条項貸金参加者アカウントの現金配当等価物であってもよい。 参加者アカウントに記入されるのは、任意の特定の制限された株式単位または延期株式単位の配当等価物(およびその収益に起因することができ、適用される場合)に現金形態で割り当てられるか、または委員会が適宜決定した場合、公平な市場価値がそのような配当等価物および収益(適用される場合)に等しい普通株株の形態で参加者に割り当てられ、そのような制限された株式単位または延期株式単位を決済する際に、限定的な株式単位または繰延株単位が没収された場合、参加者 はこのような配当等価物を得る権利がない。

8.2制限。

(A) 参加者に付与された制限株は、制限期間が終了するまで、 および適用奨励プロトコルに規定されている他の条項および条件を制限しなければならない：(A)ホスト手配を使用する場合、参加者は株式証明書を取得する権利がない、(B)株式は、奨励協定に規定された譲渡可能制限を受けるべきであり、(C)株式は、適用奨励協定に規定された範囲に従って没収されなければならない。 及び(D)当該等の株式が没収された場合、株式は当社に返却する必要があり、参加者 は当該等の株式及び当該等の株式に対する株主としてのすべての権利を終了するが、当社はこれ以上責任を負うことはない。

(B)任意の参加者に付与された制限された株式単位および延期株式単位は、(A)制限された期限が満了するまで没収され、適用される奨励協定に規定された範囲内でその期間内の任意の適用可能な業績目標を満たし、そのような制限された株式単位または延期株単位が没収されるべきである。参加者は この制限された株式単位または繰延株式単位のすべての権利を終了し、当社はさらなる責任および(B)奨励協定に記載されている他の 条項および条件を適用することはない。

(C) 委員会は、適用法律の変化、または制限株式または制限株式単位または繰延株式単位の付与後に生じる他の状況の変化による行動が適切であると判断した限り、制限株式、制限株式単位および繰延株式単位のいずれかまたはすべての制限を撤廃する権利がある。

8.3制限期間。

委員会または奨励協定に別段の規定がない限り、各参加者の継続サービスに完全に基づく制限された奨励は、授与日の第1、第2、および第3の記念日に3つの等額のbrに分割され、参加者の持続的なサービスの制限を受ける。 各業績達成または他の基準に基づいて付与される制限された奨励は、授与日の3周年日に授与されなければならず、具体的には、適用される業績目標の実現および参加者の持続的なサービスに依存する。

普通株式の一部に制限的な奨励を付与または決済してはならない。委員会は可能であるが，特定のイベントが発生したときに のいかなる授標合意の付与を加速するかを規定する条項を要求されてはならない.

8.4制限株式の引渡しと制限株式単位の決済。制限された株式の制限期間が満了した後、第8.2節及び適用される奨励協定に記載されている制限は、適用される奨励協定に記載されている制限を除いて、当該等の株式に対していかなる効力又は効力を有さなくなる。もし信託手配を採用して、 が満期になった時、会社は無料で参加者またはその受益者に株式証明書を交付し、 当時没収されておらず、制限期間が満了した制限株(~br}の最近の全額株)、およびそのような制限株について参加者の口座に記入した任意の現金配当金または株配当 およびその利息(例えば、ある)を証明しなければならない。

任意の未完了限定株式単位 が満了したとき、または任意の未完了延期株式単位の延期期限が満了したとき、会社は、未完了の既存限定株式単位または延期株式単位(“既得単位”)の各 が達成されていない既存限定株式単位または延期株式単位(“既得単位”)と交換するために、参加者またはその受益者に無料で普通株式を提供し、このような既存単位入金の各配当等価物の現金および利息、または委員会の適宜決定権に基づいて、本プロトコル第8.1(B)節に従って各既存単位入金に等しい任意の配当等価物の現金および利息を提供しなければならない。公正時価がこのような配当等価物に等しい普通株式およびその利息(ある場合)しかし前提は適用される認可協定に明確な規定がある場合、委員会は既存単位に普通株式のみを渡すのではなく、現金または一部の現金と一部の普通株式を支払うことを自ら決定することができる。普通株の代わりに現金で支払う場合、既得単位毎に、このような支払いの金額は、制限株式単位制限期間が満了した日からの普通株の公平な市価、または株式単位の受け渡し日を延期することに等しくなければならない。

8.5株制限。本計画により付与された代表制限株の各証明書は、会社が適切と思う形で図例を表示しなければならない。

8.6参加者の連続サービスを終了します。参加者の継続的なサービスが終了した場合、会社 は、報酬プロトコルの条項に従って、参加者が保有する 終了日までに帰属していない任意のまたは全ての普通株式を自動的に無料で再取得する。任意の制限株式単位の非帰属部分は、参加者が連続サービスを終了した直後に を終了しなければならない。

8.7対価格です。過去に会社または関連会社の利益のために実際に会社または関連会社に提供されたサービスについては、奨励として制限賞を付与することができるが、会社にサービスを提供していない新入社員またはコンサルタントに制限賞を授与する場合、会社はデラウェア州の一般会社法に準拠することを保証するために額面の支払いを要求しなければならない

9.“br}業績共有賞。本計画によって付与された各業績シェア奨励は、奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された業績ごとの株式報酬は，9節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.委員会は、(I)任意の参加者業績株式報酬を付与する普通株式または株式建て単位の数、(Ii)任意の報酬に適用される業績期間、(Iii)参加者が報酬を獲得するために満たされなければならない条件、および(Iv)報酬の他の条項、条件、および制限を決定する権利がある。

9.1利益業績株式賞。参加者が獲得した業績シェアの数は、委員会が決定した適用実績期間内に委員会が決定した業績目標を達成する程度に依存する。委員会は、そのような贈与の任意の業績目標または他の付与条項を減少または放棄する権利がある。

9.2業績株の価値。各業績株奨励の初期価値は、付与された日の普通株の公平時価 に等しい。

9.3対価格です。過去に会社または関連会社の利益に実際に提供されたサービスについては、報酬として業績配当賞を付与することができるしかし前提は業績株奨励の場合、新入社員又はコンサルタントが会社にサービスを提供していない場合、会社はデラウェア州会社法の規定に適合することを確保するために額面の支払いを要求しなければならない。

9.4支払いの形式と時間。得られた業績株式奨励は、適用された業績期間が満了した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払われる。委員会は、(A)現金、(B)普通株(その公平市価合計が適用される業績期末に稼いだ業績奨励の価値に等しい)又は(C)両者の組み合わせの形で稼いだ業績奨励を支払うことができる。

9.5配当金。普通株株は業績株奨励を付与する時に発行しなければならず、当該等の既発行株は他のすべての普通株流通株と同じ配当権利を有する。帰属する前に、配当金は を累積し、その後、帰属条件を満たし、業績シェア 報酬を付与する場合にのみ、参加者に支払われるべきである。

9.6キャンセルします。奨励協定に規定されている日には、収益していないまたは帰属していないすべての業績株式奨励は、当社に没収されます。

10. 他の持分報酬および現金報酬。委員会は、単独で、または他のbr報酬と共に他の株式ベースの奨励を付与することができ、その金額および条件は、委員会によって自己決定される。各持分に基づく奨励 は奨励プロトコルによって証明され、適用奨励プロトコルに反映される可能性のある条件を遵守すべきであり、計画に抵触してはならない。委員会は，委員会が適宜決定した金額と業績目標，その他の帰属条件，その他の条項に応じて現金賞を授与することができる。現金奨励は委員会の決定の形で証明されなければならない。

11. 証券法準拠。各授標協定は、(A)当時適用されていた州または連邦法律および規制機関の要求が完全に遵守され、会社およびその法律顧問を満足させるまで、および(A)任意の当時適用された州または連邦法律および規制機関の要求が完全に遵守されなければならない場合、および(B)会社が要求した場合、参加者は、委員会が要求する可能性のあるフォーマットおよび規定を含む投資意向書を委員会の要求の形で会社に署名し、交付しなければならない。会社は合理的な努力を尽くして、本計画に対して管轄権を持つ各監督委員会または機関から授与奨励を獲得し、奨励を行使する際に普通株の発行と売却に必要な許可を求めるべきであるしかし前提はこの約束は、証券法による登録計画、任意の奨励、または任意のそのような奨励に従って発行された、または発行可能な任意の普通株式を要求しない。合理的な努力を経た後、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができなかった場合、当社は、当該等の許可を行使した後に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除する

12. 株式収益の使用。普通株の売却を奨励したり、普通株を行使したりして得られた金により、当社の一般資金を構成しなければならない。

13. その他。

13.1実行可能性および帰属権を加速します。委員会は、裁決に初めて裁決を行使する時間又は付与時間が規定されているにもかかわらず、本計画に従って初めて裁決を行使する時間又は裁決又はその任意の部分の時間を速める権利がある。

13.2株主権利。本計画または報酬プロトコルに別の規定があることを除いて、任意の参加者は、その条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たしている限り、その報酬によって制限された任意の普通株を所有または所有する権利とみなされてはならず、記録日が普通株式発行日のbrよりも早い配当(通常または非常に、現金、証券または他の財産にかかわらず)または他の権利の割り当てを調整してはならないが、第14節に別の規定がある者は除外される。

13.3雇用または他のサービス権利はありません。本計画又は本計画に署名された任意の文書又は付与されたいかなる報酬にも、報酬が付与されたときに有効な身分で当社又はその関連会社にサービスを継続する権利を与えてはならず、また、(A)雇用の有無又は通知があり、かつbrが理由なく従業員を終了する権利、又は(B)当社又は関連会社の定款及び会社又は関連会社の登録設立が州の会社法の任意の適用条項 に従ってそのサービスを終了する権利に影響を与えてはならない。

13.4異動；休暇の承認。本計画の場合、従業員の再就職権利が法規または契約または離職許可を付与する政策によって保障されている場合、従業員の雇用終了は、(A)関連会社から関連会社または関連会社から別の関連会社に移転するか、または(B)兵役または病気または会社の承認の他の目的で許可された休暇とみなされてはならない。ただし，“規則”第409 a条 と一致しない範囲は除外し，適用される裁決はその制約を受ける.

13.5源泉徴収義務。奨励協定条項に規定されている範囲内で、委員会によって適宜決定され、 参加者は、以下の任意の方法(会社が参加者に支払う任意の補償の権利を除いて)または以下の組み合わせによって、奨励金の行使または買収に関連する任意の連邦、州または地方源泉徴収義務を履行することができる：(A)現金支払いを提供する。(B)ライセンス会社は、奨励項下の普通株式の行使または買収により参加者に発行可能な普通株式から普通株を差し引くことができるしかし前提は源泉徴収普通株価値は、法律で規定されている最高控除税額 を超えてはならない；(C)自社が以前所有していた自社普通株株式を当社に交付する；(br}(D)現金で決済された奨励金から現金を差し引く；(E)本来参加者に支払うべき任意の金額から源泉徴収金を含む。

14. 在庫変動時の調整。発行された普通株または会社資本構造が、任意の株式または非常に現金配当金、株式分割、逆株式分割、特殊会社取引、例えば の任意の資本再編、再編、合併、合併、交換または任意の奨励付与日後に発生した資本再編、再編、合併、交換または他の関連資本の変化によって変化した場合、オプションと株式付加権の行権価格と株式付加権の行使価格は、業績株奨励と現金奨励に根拠する業績目標を公平に調整または代替し、数量について、普通株式の価格又は種類、又は当該等の奨励によって制限された他の対価は、当該等の奨励の経済的意図を維持する。第14条に基づいて調整する場合には、委員会がこのような調整が当社又はその関連会社の最良の利益に適合すると特定しない限り、委員会は、第14条のいずれの調整も規則424(H)(3)節に示すインセンティブ配当権の修正、延長又は継続、並びに非限定的な株式オプションを構成しないことを保証しなければならない。第14条に基づくいかなる調整も、本準則第409 a条に示されるこのような非限定的株式オプションの修正を構成しないことを保証する。第14条によるいかなる調整も、“取引所法案”規則16 b-3に基づく免除に悪影響を与えてはならない。当社は、各参加者に本プロトコル項目の調整の通知を出さなければならず、通知後、その調整は決定的であり、すべての目的に対して拘束力を有するべきである。

15. 制御権変更の影響.

15.1ライセンス契約が別途規定されていない限り、本計画が逆の規定を有していても：

(A) 参加者が制御権変更後12ヶ月以内に理由なくまたは連続サービスを終了する十分な理由がある場合、本計画または任意の適用される報酬プロトコルに逆の規定があっても、行使されていないすべてのオプションおよび株式付加価値権は、そのオプションまたは株式付加価値権に制約された100%株式行使に直ちに対応しなければならない。及び/又は参加者が連続サービスを終了する日まで、限定株又は限定株単位の100%流通株の制限期間は直ちに終了しなければならない。

(B) 業績共有報酬と現金奨励について、コントロール権が変化すれば、コントロール権変更が発生した日から発効するこのような奨励のすべての未完成業績期間は変更が発生した日に終了しなければならず、委員会は(I)関連すると考えられた、当時獲得可能であった監査または監査されていない財務情報に基づいて、このような業績期間ごとの業績目標の実現程度を決定し、(Ii)委員会の業績目標達成程度の決定に基づいて、適用参加者に部分または全額奨励brを支払うべきである。適用された業績“目標”レベルに達したと仮定すると，委員会が決定した他のうえで， とすべきである.

実際に実行可能な範囲内で、委員会は、直前の(A)および(B)条に基づいて、その発生の仕方および時間は、影響を受けるbr}参加者が普通株式制御権の変更に参加することを許可すべきであるが、その報酬を受けなければならない。

15.2また、制御権が変更された場合、委員会は、少なくとも10日前に影響を受けた者に通知した後、任意の懸案の裁決を取り消し、現金または株式または両方の任意の組み合わせでその所有者に支払うことができる。当該等報酬の価値は、当社の他の株主が受信した普通株式1株当たり価格に基づいている。 任意の購入持分又は株価付加権の行使価格(又は株式付加権に属する場合、特区行使価格)が、制御権変更に関連する普通株に支払われた価格以上である場合、委員会は、対価を支払うことなく、当該購入株式又は株式付加権を廃止することができる。

15.3本計画項の下の当社の責任は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の相続人又は組織、又は当社及びその連属会社のすべて又は実質的にすべての資産及び業務を全体として継承する任意の相続人又は組織に対して拘束力を有する。

16. 計画と報酬の改訂。

16.1図の変更。取締役会はいつでもこの計画を修正したり、終了したりすることができる。しかし、第14節の普通株変動に関する調整及び第16.3節に別の規定がある以外、いかなる改正も当社の株主の承認を経て発効しなければならず、任意の適用法律に適合する。当該等の改訂を行う際には、取締役会は大弁護士の意見に基づいて、当該等の改訂を株主の承認に依存するか否かを決定すべきである。

16.2株主承認。取締役会はこの計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる。

16.3修正案を考慮します。取締役会は、資格従業員、コンサルタントおよび取締役に規則および規則に従って公布された奨励株式オプションまたは規則第409 A節の非制限的な繰延報酬に関する条文によって提供されるか、または提供される最高の福祉を提供するために、必要または適切と考えられる任意の態様で計画を修正することができ、および/または規則に従って付与された計画および/または報酬を当該条文に適合させることができることを明確に予想する。

16.4権利を損なうことはできない。計画改正前に付与された任意の奨励権利は、(A)会社が参加者に同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、計画のいかなる改正によっても損なわれてはならない。

16.5決裁の修正。委員会はいつでもいつでも、任意のまたは複数の賞の条項を修正することができるただし，前提として， (A)当社が参加者に同意を要求し、(B)参加者が書面で同意しない限り、委員会は何にも影響を与えない限り、任意の報酬下での権利欠陥の修正 を構成する。

17. 総則。

17.1没収イベント。委員会は、適用される奨励付与条件に加えて、参加者が奨励に対する権利、支払い、および福祉を、いくつかの事件が発生した場合に減少、キャンセル、没収、または返還すべきであることを奨励協定で明確に規定することができる。このようなイベントは、競争禁止、非入札、秘密、brまたは報酬プロトコルに含まれる、または参加者に適用可能な他の制限的契約、正当な理由で参加者の継続的なサービスを終了する、または参加者の他の会社および/またはその付属会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。

17.2追い返す。本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、参加者に任意の報酬 を返却することを要求し、時々採用および/または修正される可能性のある任意の会社政策(“回帰政策”)に基づいて、本計画の下で提供される任意の他の持分または他の補償の払戻権利を実施することができる。また、参加者 は、計画によっても奨励プロトコルにも、払戻政策に基づいて会社に返済する前に支払われる補償を必要とする場合がある。参加者が報酬を受けることは、“回復政策”の制約を受けることに同意することを意味し、この政策は、brまたは当社が時々適宜採用および/または修正する可能性のある政策(適用法律または証券取引所上場要件を遵守することを含むが、これらに限定されない)に発効する可能性がある。

17.3その他の補償スケジュール。本計画に記載されているいかなる事項も、取締役会が他または追加の報酬スケジュール を採択することを阻止することはできないが、株主の承認(例えば承認されなければならない)を経なければならない；このような手配は、特定の場合にのみ適用可能であるか、または が一般的に適用可能である。

17.4サブプロジェクト。委員会は時々本計画の下にサブ計画を設置して、当社が賞を授与しようとしている異なる司法管轄区の証券、税務或いはその他の法律を満たすことができる。どんな二次計画も必要または適切だと思う委員会の制限と他の条項と条件を含まなければならない。すべてのサブ計画は本計画の一部とみなされるべきであるが、各サブ計画は、サブ計画が対象とする司法管轄区域内の参加者にのみ適用されなければならない。

17.5裁決延期。委員会は、選択された参加者が報酬を行使するか、パフォーマンス基準を満たすか、または他の場合に報酬の受信を遅らせることを選択する機会を有することを可能にするために、本計画に従って1つまたは複数の計画を確立することができ、または報酬なしに、参加者が普通株式または報酬項目の他の対価格の支払いまたは受信を得る権利がある。Br委員会は、選挙手続き、選挙時間、利息または他の収益(例えば、ある)の支払いメカニズム、繰延金額、株式または他の価格の計算すべき収益、および委員会がそのような繰延計画管理の任意の他の条項、条件、ルール、および手続きに適用されると考えることができる。

17.6資金計画がありません。その計画は無資金でなければならない。当社、取締役会、または委員会は、いかなる特別または独立した基金を設立する必要がありませんか、または計画下での責任の履行を保証するために、いかなる資産を分離する必要がありません。

17.7資本再編。各授標協定には、第14条の規定を反映するために必要な規定が含まれなければならない。

17.8配信。本計画によって付与された権利を行使した後、会社は普通株式を発行し、またはその後の合理的な時間内に任意の満期金額を支払わなければならない。本計画の目的により、会社が負担する可能性のある任意の法定または規制義務を除いて、30日間は合理的な期限とみなされなければならない

17.9断片的な株式がない。本計画に基づいて普通株式の断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、普通株式の断片的な株式の代わりに、現金、追加の報酬、または他の証券または財産を発行または支払うべきかどうか、または任意の断片的な株式を四捨五入、没収、または除去すべきかどうかを決定しなければならない。

17.10その他 規定。本計画によって許可された入札プロトコルは、委員会が適切であると考えられる授賞行使の制限を含むが、本計画に抵触しない他の条項を含むことができる。

17.11第 409 a節。本計画は、“規範”第409 a条の規定に適合することを目的としているため、許容される最大範囲内で、本計画の解釈及び管理は、当該規定に適合しなければならない。法律が適用されて別の要求がない限り、本計画で説明された本規則409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了した任意の支払いは、遅延賠償 とみなされてはならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a条に規定されている課税及び税務処罰を加速させるためには、参加者が連続サービスを終了してから6(6)ヶ月の間、本計画に基づいて支払うべき金額及び提供されるべき福祉は、参加者が退職して6ヶ月(又はその前のように参加者が亡くなった後)の最初の賃金日に支払われるように変更されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の参加者の追加税金または罰金を評価することを阻止するために、いかなる行動をとる義務もなく、当社または委員会も、その税金または罰金についていかなる参加者にも責任を負わない。

17.12 br処置資格を取り消します。いずれの参加者も、当該奨励株式付与日から2年以内、又は当該奨励株式オプションを行使して取得した普通株式発行後1年以内に、“処分”(定義規則424節参照)のすべて又は任意の部分が当該奨励株式を行使することにより取得した普通株式br株式(“資格喪失処分”)は、直ちに書面で当該株式の売却の発生及び当該等の普通株式を売却する際の換金価格を通知しなければならない。

17.13第 16節。当社の意図は、本計画が取引法16節で公布された規則16 b-3の適用要件 に適合し、取引法16 b-3または取引法第16節で公布された任意の他の規則の利益を参加者に享受させる権利を持たせることであり、取引法16節の空の責任を負わないことである。したがって、本計画の任意の条項の実施が本節17.13で表現された意図と衝突する場合、そのような衝突を回避するために、可能な限り解釈および/または修正されたとみなされるべきである。

17.14受益者指定。本計画の下の各参加者は、参加者が死亡した場合に、その計画の下の任意の権利を行使する受益者の名前を随時指定することができる。各指定は、同一参加者以前のすべての指定を撤回し、 は委員会が合理的に規定した形式を採用し、参加者が生きている間に書面で会社に提出した場合にのみ有効である。

17.15費用。 本計画の管理費用は会社が支払います。

17.16分割可能である。 本計画または任意の入札プロトコルの任意の規定が無効、不正または実行不可能であると認定された場合、すべてまたは部分的に無効、不正、または実行不可能である場合、条項は修正されたとみなされるべきであるが、無効、不正、または実行不可能な範囲に限定され、 の残りの条項はこの影響を受けない。

17.17図は タイトルである.本計画におけるタイトルは便宜上のみであり，本計画条項の構築を定義したり制限したりすることは意図されていない.

17.18処理が統一されていない。委員会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、それは資格がある人または実際に賞を獲得する資格のある人の中で選択的に決定することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は、非統一及び選択的な決定、修正及び調整を行う権利があり、非統一及び選択的な入札協定を締結する権利がある

18. 計画発効日。本計画は、本計画が会社の株主の承認を得た日から発効し、承認日は、取締役会が本計画を通過した日前又はその後12(12)ヶ月以内でなければなりません。

19. 計画を終了または一時停止します。本計画は当社の株主が本計画を承認した日から五周年日から自動的に終了する予定です。この日付の後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないが、それ以前に付与された報酬は、その日の後まで継続することができる。取締役会は、本条例第16.1条の規定に基づいて、任意の早い日に本計画を一時停止または終了することができる。 は、本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も付与してはならない。

20. 法的選択。デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

ソノマ製薬会社の取締役会は2024年6月20日に採択された。

ソノマ製薬会社の株主の承認を経て、 [].

付録F

改訂証明書

送られます

改訂された再記載会社登録証明書

のです。

株式会社ソノマ製薬

Sonoma PharmPharmticals，Inc.は、デラウェア州会社法(以下、“会社”と略す)によって設立され、存在する会社 によって証明されている

第一：会社取締役会会議で、会社決議が正式に採択され、会社が改訂された再登録証明書の提案改訂を提出し、上記の改訂が望ましいことを発表し、会社株主会議を開催して審議を行う。修正案が提案された決議案は以下のとおりである

決議は，改正された当社登録証明書第4条A項を修正し，削除して第4条A項に変更する

“A.法定株式額。当社は優先株(“優先株”) および普通株(“普通株”)の2種類の株の発行を許可した。午後5：00に発効東部時間が始まります[]2024年、会社が発行する権利のある全種類の株式の株式総数は5071.42万株 86株(50，714，286株)である。会社が発行する権利のある優先株総数は700株 14，286株(714，286株)である。会社が発行する権利がある普通株の総数は5000万株(5000万株)である。優先株と普通株の額面はそれぞれ1株当たり1セント(0.0001ドル)である。普通株または優先株の認可株式数は、そのとき発行された普通株または優先株の多数流通株の保有者が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)、そのような優先株またはその一連の保有者投票を必要とせず、会社取締役会(“取締役会”)がこのような優先株の発行に関する決議で確立された規定に基づいて、そのような優先株保有者投票を必要としない限り、そのような優先株保有者投票を必要とする。当該等優先株保有者が当該優先株について投票する権利がある場合は、当社の再登録証明書が別途規定されていない限り、唯一必要な株主承認は、普通株式及び権利投票の優先株合わせ共投票権の過半数賛成票 とすべきである。

第二：その後、会社取締役会決議により、デラウェア州会社法第222条の規定により、会社株主特別会議が正式に開催され、通知後に開催され、会議では法規要求に応じて必要な数の株式投票が改正に賛成する。

第三：デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、上記改正案は で正式に採択された。

Sonoma製薬会社は2024年_日に正式に許可された人員が本証明書に署名したことを証明した。

付録G

改訂証明書

送られます

改訂された再記載会社登録証明書

のです。

株式会社ソノマ製薬

Sonoma PharmPharmticals，Inc.は、デラウェア州会社法(以下、“会社”と略す)によって設立され、存在する会社 によって証明されている

第一：会社取締役会会議で、会社決議が正式に採択され、会社が改訂された再登録証明書の提案改訂を提出し、上記の改訂が望ましいことを発表し、会社株主会議を開催して審議を行う。修正案が提案された決議案は以下のとおりである

決議は，改正された当社登録証明書第4条A項を修正し，削除して第4条A項に変更する

“A.法定株式額。当社は優先株(“優先株”) および普通株(“普通株”)の2種類の株の発行を許可した。午後5：00に発効東部時間2018年9月13日、同社が発行する権利がある全カテゴリー株式の株式総数は2471万4002株 186株(24，714，286株)であった。会社が発行する権利のある優先株総数は7100株14，286株(714，286株)である。会社が発行する権利のある普通株の総数は2400万株(2400万株)である。優先株と普通株の額面はそれぞれ1株1セント(0.0001ドル)の1%である。普通株または優先株の認可株式数は、当時発行された普通株または優先株の大多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、当時発行された株式数を下回ってはならない)、そのような優先株の発行に関する会社取締役会(“取締役会”)の決議で確立された規定に基づいて、そのような優先株保有者の投票が必要でない限り、優先株またはその一連の所有者投票を行わないことができる。当該等優先株の保有者が当該優先株について投票する権利がある場合は、当社の再登録証明書に別段の規定がない限り、唯一必要な株主が普通株式及び権利投票の優先株合わせ共投票権の過半数賛成票として承認する必要がある。

午後5：00に発効東部時間二零二_当社または任意の古い普通株保有者は、自動的に再分類、合併、転換および1(1)株の十分な払込および評価できない普通株に変更し、1株当たり額面0.0001ドル(“新普通株”)であり、当社のbrまたは任意の古い普通株保有者がさらなる行動をとる必要はない。古い普通株を新しい普通株に変換することは有効時間に発生するとみなされるだろう。発効時間から発効後まで、旧普通株を代表する株式は、本改訂証明書に基づいて当該旧普通株に変換された新普通株数を代表しなければならない。逆分割については， は断片的な株式を発行してはならない.断片株式の代替として、今回の行動で生じた任意の断片株式は、最も近い新普通株の完全シェアに四捨五入される。

第二：その後、会社取締役会決議により、デラウェア州会社法第222条の規定により、会社株主特別会議が正式に開催され、通知後に開催され、会議では法規要求に応じて必要な数の株式投票が改正に賛成する。

第三：デラウェア州“会社法総則”第242条の規定により、上記改正案は で正式に採択された。

Sonoma製薬会社は2024年_日に正式に許可された人員が本証明書に署名したことを証明した。