アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K/A

(Amendment No.3）

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い事象の日付）2024年4月26日

登録者の電話番号（地域コードを含む）312) 865-0026

該当なし

（前回報告日から変更された前名称または前住所があれば）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

議定書のRule405、証券取引法（§ 230.405 of this chapter）またはRule12b-2、証券取引法（§ 240.12b of this chapter）のいずれかに定義された新興成長企業であることを特定するために、チェックマークを付けてください。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

注記

2024年4月26日、Cosmos Health Inc.（以下、「当社」）は、『Form 8-K（「原報告書」）』を提出し、KPMG Certified Auditors S.A.（以下、「KPMG」）を当社の独立公認会計事務所から直ちに解任し、Form 8-KのItem4.01に関連する事項を報告しました。2024年5月2日、当社は、『Form 8-K/A（Amendment No. 1）』を提出して、当社の新規独立公認会計事務所の任命に関する開示を含めるため、原報告書を改正し、Exhibit16.1, Letter from KPMG to the SEC および Exhibit16.2, Response Letter from Cosmos Health Inc. to KPMGを提出しました。2024年5月3日、当社は、『Form 8-K/A( Amendment No.2)』を提出して、Item4.01(b)に関する当社の新規独立公認会計事務所の任命に関する開示に関する開示を追加することで、原報告書を改正しました。

当社は、本『Form 8-K/A（Amendment No.3）』を提出することで、原報告書を改正し、さらにItem 4.01(b)の下で当社の新規独立公認会計事務所の任命に関する開示について、開示内容をさらに更新します。

Original ReportのItem 4.01を以下に示す通り、改正および全文置き換えます。

また、本 Amendment No. 3 において、Item 3.01 の新規事項も報告されます。

以下の点を除き、Original Reportに他の変更はありません。

ITEM3.01. 上場規則または規定の継続的適合性を満たさないための上場の通知、またはリストの移転。

2024年5月24日、当社は、Nasdaq Stock Market LLC（以下「Nasdaq」）から、当社が3月31日までの会計四半期の四半期報告書（以下、「四半期報告書」といいます）をまだ提出していないため、会社がNasdaq Listing Rulesに違反していることを示す書面通知（以下、「通知」といいます）を受領したことを発表しました。また、当社は、当初の遅延申請提出に対する会社の年次報告書（以下、「初回遅延申請提出」といいます）をまだ報告していないため、かつNasdaqが遅延申請提出に対する会社のプランを承認しない場合、当社がNasdaq Listing Rulesに違反していることを示す書面通知を受領したことを発表しました。

具体的には、Nasdaq Listing Rule 5810(b)により、上場企業は証券取引委員会に対するすべての必要な定期的な財務報告書を早期に提出することが求められています。

2024年4月17日に受け取ったNasdaqの通知書に従い、当社は、上記の遅延報告書に関して遵守を回復する計画を6月17日までに提出するよう要求されています。Nasdaqスタッフが承認を与えた場合、承認された例外は、初回遅延提出の期日から最大180日間に制限され、また、10月14日に終了します。Nasdaqが当社の計画を承認しない場合、当社はヒアリングパネルに異議を申し立てる機会があります。

2024年4月17日および2024年5月21日のナスダックの文書は、当社株式の上場に直ちに影響を与えるものではありません。

当社は、年次報告書と四半期報告書を完了して提出し、ナスダックの上場規則遵守を回復するために精力的に取り組んでいます。

上記に記載されている事項を発表するプレスリリースは、付属の展示物99.1に添付され、参照のためにここに取り込まれています。

ITEM 4.01. 会社の公認会計士の変更

（a）既存の独立登録公開会計士の解任

2024年4月26日、当社は独立登録会計士のKPMGを即時に解任しました。証券法の一定の申告期限を考慮した当社の監査委員会は、満場一致でKPMGを独立登録監査人として解任することに賛成しました。KPMGは、2023年12月31日までの当社の財務諸表の監査を適時に完了することができませんでした。当社の取締役会は、そのような勧告に同意しました。

KPMGは、当社の2023年12月31日の年間報告書と合併財務諸表の監査のためのレビューの企画として、2023年8月7日に以前に任命されていました。以前に開示されたように、過去2年間および1934年の証券取引法の規制S-K第304(a)(1)(iv)または(v)項に記載された報告可能な事象のいずれでも、当社はKPMGと相談していませんでした。

その後の期間、KPMGとの間で会計原則、財務諸表の開示、または監査範囲や手順のいずれかに関して、解決されなければ満足されなかった場合、KPMGがその期間のレポートに関連してその内容を参照することになったとすれば、当社とKPMGの間に不一致があったわけではありませんでした。また、(b)規制S-Kの第304(a)(1)(v)項で説明されるような報告可能な事象もありませんでした。

当社は、この報告書の開示をKPMGに提供し、KPMGにSEC宛に宛てた書面を提供することを求めました。その書面でKPMGが会社の回答に同意するかどうか、もし同意しない場合は、KPMGが同意しない点を記載した書面を提供するよう求めました。その書面のコピーは、修正第1号の付属展示物16.1として提出されました。

KPMGはその書面で、当社とKPMGの間に会計原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲や手順に関して異論があったとし、さらに、第三者委託ベンダーとの取引について検討すべき不正行為が発生した可能性があるとKPMGが見当とした点について、監査委員会に迅速な調査を行うよう求め、追加の監査手続きを促すよう求めたと述べました。そのリクエストは複数回再確認され、その解雇時、KPMGが開始された調査について知らされておらず、追加の監査手続きも実施されていなかったと述べました。

当社は、KPMGによって行われた声明に異議を唱え、修正第1号の展示物16.2として提出された回答書を提供しました。KPMGの主張に反して、KPMGは決して「不法行為が発生した可能性がある」と監査委員会に通知したことはありませんでした。むしろ、KPMGのコメントは一貫して在庫口座や当社と第三者業者との関連取引に対する懸念点に言及していました。当社の監査委員会の議長にその問題が持ち上がった時点ですぐに、監査委員会は当社に通知し、問題に関する迅速な措置を取りました。独立した在庫数のカウントが2024年4月30日に実施され、問題の取引が裏付けられました。

具体的な問題を解決するために在庫数をカウントするといった対応に関係なく、2024年4月10日、当社の監査委員会はKPMGがすべての監査作業を中止したことを知らされ、その結果、当社はSECの期限内に2023会計年度のフォーム10-Kを提出できませんでした。

（b）新しい独立登録公式会計士の委託。

2024年4月29日、当社の監査委員会は、カスタマリーなクライアント受け入れ手続きを条件に、当社の独立登録会計士としてRBSM LLP（「RBSM」）を任命し、当社の2023年12月31日時点の合併財務諸表の監査を行うようにしました。2024年5月21日、RBSMは作業を完了し、当社と確約書に署名し、当社の監査委員会に独立書簡を発行しました。

過去2年間および2024年5月21日までの間、当社はRegulation S-Kの第304(a)(1)(iv)または(v)項に記載された報告可能な事象のいずれでも、RBSMと相談していませんでした。

項目9.01。財務諸表と展示

(d) 展示物。

以前の修正第1号で提出されたもの。

署名

1934年証券取引法の要件に従い、当社は正式に代表者がここに正式に認可された代表者によってこの報告書に署名させたものです。