添付ファイル10.42

融資 · 担保契約の第 1 修正

本融資および証券契約の第 1 修正案 （ 本「修正案」 ） 、 2024 年 6 月 28 日付で、 ILEARNINGENGINES HOLDINGS 、 INC. によって、および among に、デラウェア · コーポレーション （借款人」 ） 、金融機関から時間までのパーティ （ 「借出人」 ） とカリフォルニアの銀行会社である東西銀行 （ EAST WEST BANK ） を、貸し手代理人 （ そのような能力において、「座席.座席”).本明細書で定義されずに使用される用語は、以下に定義された貸付契約に付与される意味を持つものとします。

リサイタル

A.エージェント、貸し手および借り手は、 2024 年 4 月 17 日付の特定の融資および担保契約 （ 随時修正、修正および補足されるものとして、「融資協定」と、貸し手が借り手に対して一定の融資と金融施設を提供している。

B.借り手は、貸付契約のセクション 2.11 に基づき、最大回転前払い限額を 4，000 万ドルから 6，000 万ドルに増額する増額要求を行い、バレーナショナルバンク （ 「谷地」 ） は、 20，000，000 ドルの回転前払いコミットメント （ 以下に定義される ） を伴い、融資契約 の下で新規貸し手になることに合意しました。

借り手は、本契約書に記載された条件に従って、それぞれの場合において、融資契約を修正することを希望します。

契約書

そこで，現在，上記の条項と本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の善意や価値のある代償から，ここではこれらの契約の受領書と十分性 を確認し，双方は以下のように同意する

“(Xii)各新しい貸手は、基本的に添付ファイルFの形態で貸手共同声明に署名しなければならず、これにより、新しい貸手は、本合意および他の融資文書の一方に参加し、貸主共同声明に規定された循環的事前支払いを有するべきである”

“6.6主な保管所。 から締め切り後90日(あるいは代理人が自分で決定できる比較後の日)から、各融資先はそれと東西銀行の主要な業務ホスト関係を維持すべきであり、 一般経営、受取と行政預金口座及び現金管理サービスを含み、そして東西銀行或いは東西銀行付属会社における主要な投資 口座を維持すべきである。この日付からその後の任意の時間、貸手は任意の他の機関で預金口座を開設することはできないが、貸手は(I)銀行以外の預金口座に最大750，000，000ドルおよび(Ii)最大3，000，000ドル(銀行が開設した資金に関連するいかなる利息または利息も含まない)を開設することができる。しかし、各貸金者は、任意の預金口座(制限された口座を除く)を開設させるべきであるすべての銀行または他のホスト機関は、代理人と預金口座制御プロトコルを締結しなければならず、合意の形態および内容は、代理人を満足させるべきである。決算日には、貸手は、貸手の国内現金および現金等価物の少なくとも75%を東西銀行の預金または投資口座に格納しなければならない。

“(A)最低流動資金。貸手はいつでも12，000，000ドル以上の総流動資金を維持しなければならず、 は現金および現金等価物の形態でエージェントに保有されなければならない

(D)貸出プロトコル添付ファイルAにおける“銀行製品”の定義 を改訂し、再記述する

銀行製品“とは、代理人、任意の貸手または融資者の任意の付属機関が任意の融資者に提供する任意のサービスまたは便利、または代理人または代理人の任意の付属機関が、完全追加権プロトコルまたは第三者に延長された他の信用によって第三者のために購入する任意のサービスまたは便利をサポートすることを意味し、 (A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)ショッピングカード、(E)ACH取引、(F)制御された支払い、口座またはサービスを含む現金管理、を含む。(G)信用状または(H)ヘッジ保証プロトコル。“

(E)ローンプロトコル添付ファイルAに記載されている“最高循環パッド限度額”の定義 を改訂し、以下のように再記述します

“最高循環パッド限度額”は、60，000，000ドルを示します

(F)貸出プロトコル添付ファイルAにおける“株式”に関する 定義を以下のように修正する

株式“係とは、(A)守則第957(A)条にいう”制御された外国会社“のいずれかの子会社において所有または保有している発行済み株式、発行済み株式、会員単位または他の記録されている証券の100%、および(B)発行および発行された株式の65%を意味する。借入者は、本準則第957条(A)条にいう“制御された外国会社”において所有又は保有し、投票する権利がある(大蔵省条例1.956-2(C)(2)第2項に示す)会員単位又はその他の証券をいう

(G)本修正案の付表Aを新たな添付ファイルFとして融資プロトコルに追加しなければならない。

(H)クレジットプロトコル添付ファイルAを修正し、適切なアルファベット順に以下の新たな定義を追加します

“第1回改正施行日”とは、2024年6月28日を意味する

“循環立て替え”とは、いかなる貸金者にとっても、当該貸金者が循環立て替え金を提供する義務があることを意味し、元金総額及び/又は額面金額が当該貸金者の循環承諾額を超えてはならない

2.本修正案の効力 。本修正案と本条項で規定されている免除は，エージェントが以下の条件を満たすことを決定した後に発効する.

(A)修正案 エージェントは、当事者に配信するために十分に署名された十分な数のコピーを受信しなければならない

(B) 要求を追加する.代理店はすでに正式に署名された昇給申請を受けなければならず、その形式と実質はすべて代理店を満足させる。

(C)合併。 代理人は、谷、借り手、代理人と貸手との間で署名された、2024年6月28日に完全に署名された循環融資共同協定を受領しなければならない

(D) 紙幣を回転させる.代理店は、シリコンバレーがこのような循環事前支払いを提供することを約束したことを証明するために、正式に署名された元のチケットを受け取るべきであり、その形式および実質はすべてエージェントを満足させる

(E)陳述と保証.本協定および融資協定に記載されている陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しくなければならない(重大な程度に制限されていない限り、その場合、それらはすべての態様で真実で正しくなければならない)

(F)料金 と費用。借り手は、本修正案および増額申請に関連する代理人およびシリコンバレーのいずれか一方の交渉、ならびに任意の代理人、借り手および/または増額融資者および新しい融資者が署名および交付したすべての合意および手形の準備、交渉、実行および交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない(借入者は、その金額を循環立て替えとして債務を受け取り、全額支払うことを許可する)

(G)他の に必要なファイル.エージェントの要求に応じて、本修正案に記載された取引に関連するすべての他の文書及び法律事項は、交付、署名又は記録されなければならない。

3.陳述と保証。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)ライセンス。 借主側は、必要な法人権限及び権限を有し、“融資協定”(改正又は修正された)及び一方である他の融資文書に基づいて、本修正案に署名及び交付し、本改正案の下での義務を履行することができる。借り手側は、本修正案を署名、交付、履行するために必要なすべての会社の行動の正式な承認を得ており、このような取引を完了するための他の会社の手続きを必要としない。

(B)実行可能です。 本修正案は各借り手が正式に署名して交付しました。本修正案、融資協定(改正または修正された) および他の融資文書は、各借り手側の法定、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて各借り手側に対して強制的に実行することができ、完全に有効であり、債権者の権利の実行可能性に影響を与える破産、資本不担保および類似法律、および一般平衡法の制約を受けることができる。

(C)陳述と保証.融資協定および各他の融資文書に含まれる陳述および保証(その条項に基づいて、本合意日以外の日付で行われる任意のそのような陳述または保証を除く)は、すべての重要な態様において正しい (重大な程度が制限されていない限り、この場合、それらはすべての態様で真実かつ正しいでなければならない) は、本合意日および本合意日までに行われた宣言または保証を除外しなければならない。

(D)満期 実行.本修正案の実行、交付、履行は、各借り手側の権限の範囲内であり、すべての必要な会社の行動によって正式に許可され、必要なすべての政府の承認(ある場合)を得ており、いかなる法律または任意の借り手に対して拘束力のあるいかなる契約制限にも違反しない。

(E) デフォルトなし.違約や違約事件を構成する事件が発生または継続して発生していない。

(F)強制してはならない.本改正案は、借り手側が自発的に、武力や脅迫なしに発効したものである。各借り手側が本修正案を締結する決定は完全なインフォームドコンセントの決定であり、その借り手側はこのような決定のすべての法律および他の結果を知っている。

(G)弁護士。各借り手は、本改正案を読んで理解し、本改正案に関連する法律顧問が協議し、その代表であり、その弁護士によって、本改正案および本改正案の下での権利および義務を通知する。

4.法律の選択。この修正案は、カリフォルニア州によって締結され、その中で履行される契約に適用されるカリフォルニア州の法律によって管轄され、解釈されなければならない。

5.コピー； ファックス署名。本修正案は、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で署名することができ、すべてのコピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。一方の当事者がファクシミリまたは他の同様の形態の電子送信を介して交付された任意の署名は、本契約の原本とみなされるべきである。

6. の他の借入金伝票への参照と影響

(A)本改正案が発効した後、融資協定に毎回言及される“本協定”, “以下に示す”, “以下は…または融資プロトコルの類似の意味に関する言葉、および他のローン文書中の各参照 から“ローン契約””, “そのうち“またはローンプロトコルの同様の意味を言及する言葉であり、 は修正および修正されたローンプロトコルを意味する。

(B)上記で明確に改訂された融資協定及びすべての他の融資文書を除いて、融資協定及びすべての他の融資文書は現在十分な効力及び役割を有しており、現在各方面で承認及び確認を行い、借主の代理人及び貸金人に対する法律、有効、拘束力及び強制執行可能な義務を構成する。

(C)本修正案が明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、融資契約または任意の他の融資文書の下での代理人または任意の融資者の権利、権力または救済を放棄するものとみなされてはならず、融資放棄合意または任意の他の融資文書のいかなる規定も構成されてはならない。

(D) 任意の他の融資文書中の任意の条項および条件が、融資協定の任意の条項または条件に抵触または衝突する程度 であり、本改正が発効した後、これらの条項および条件は、修正または修正された融資協定の条項および条件を反映するために、それに応じて修正または修正されるとみなされる。

7.承認。各借り手は、改訂された“ローン協定”の各条項および条件、ならびに本合意の日から発効する他の融資文書を繰り返し、承認し、再確認する。

8.統合. 本修正案は、融資協議及び他の融資文書と共に、本契約当事者と本契約主題物とのすべての交渉が組み込まれており、本契約対象物に関する本契約当事者の最終的な記述と合意である。

9.分割可能性 本改正案の任意の部分が適用法律に抵触し、禁止されているか、または無効とみなされている場合は、当該条項は を適用せず、それとは逆に禁止されているか、または無効とされている範囲で省略されるべきであるが、本改正案の残りの部分は、そのために無効であるべきではなく、可能な限り実施されなければならない。

10.修正案を提出します。本修正案は、当事者またはその代理人または代理人が審査または署名し、代理人または貸手を構成することなく、融資協定または任意の他の融資文書の下でそれぞれの任意の権利および救済措置を放棄することを約束するものではなく、本修正案が発効するすべての条件を満たす前に、本修正案は拘束力または効力を有さない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

双方は上記の最初の日に本修正案を締結したことを証明する。

[融資·担保協定第1修正案の署名ページ]

付表A

[紙幣の格式]

左輪ピストル音符

受け取った価値については、各 署名者(“借り手”)は、ここで無条件、共通およびそれぞれ約束し、米国の合法的な通貨と即時に利用可能な資金で、シリコンバレー国立銀行またはその登録譲受人(“所持者”)に(A)2000万ドル(20，000，000ドル)の元金を支払うか、または(B)融資合意項の下で所有者が返済していない循環前払いの未払い元金を支払う(定義は下記参照)。本変換手形(改訂された、再記述、改訂および再記載、補足または他の方法で修正された、本“手形”)の元金金額は、融資プロトコルで指定された金額および日付が、融資プロトコル第2節の下で代理人が指定した口座に支払われる(ローンプロトコルの定義参照)。各借り手はまた、融資協定に規定されている金利及び期日に応じて、時々返済されていない元金を支払うために、融資協定第2.2条で指定された口座に利息を支払うことに同意する。

本付記(A)は、2024年4月17日までのこの特定の融資及び担保プロトコルが指す付記であり、iLearninggeNGINES Holdings， Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、他の貸手、貸手を“貸手”と呼ぶ(各貸手は、その相続人及び許可された譲受人と共に、以下“貸手”と呼ぶ)からなる。(Br)貸手としての担保代理及び行政代理(その身分で、その相続人及びその身分で譲り受けた“br}譲受人、”代理“)、(B)は、融資協定の条文に規定された制限を受けなければならず、及び(C)は、融資協定の規定に従って選択可能及び強制的な全部又は一部の前払いを受けなければならない。この手形はローン文書の規定に従って担保と保証されています。融資文書を参考して、すでに保証権益が付与された財産と資産、担保と担保の性質と範囲、担保権益と各担保を付与する条項と条件、及び所有者がこれに対する権利を説明する。

任意の1つまたは複数の違約事件が発生した場合、本手形上で当時支払われていなかったすべての元金およびすべての計算すべき利息は、直ちに満期および支払うべきものと宣言される可能性があり、いずれもローン協定の規定に適合する。

現在と今後本チケットに責任があるすべての当事者は、発券人、依頼人、保証人、保証人、裏書き人、またはその他の方面を問わず、提示、要求、抗弁、その他のすべてのタイプの通知を放棄する。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

本明細書または融資契約書に記載されている反論を一切にかかわらず、本注釈は、融資契約書第 12.1 条の登録およびその他の規定に従って、譲渡することはできません。

本ノートの有効性、本ノートの作成、解釈、および執行、本ノートから生じるすべての事項に関する本ノート当事者の権利、および本ノートから生じるあらゆる請求、論争または紛争は、カリフォルニア州の法律の下で決定され、管理され、かつ、本ノートに従って作成されます。

[署名ページは以下のとおりです.]