登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下に当社の株式及び株式証明書条項の記述は完全ではなく、当社の会社登録証明書、当社の附例及び株式証契約を参考にして保留されており、これらの条項はすべて当社の10-K表年次報告に含まれている。言及された“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Joby Aviation、Inc.およびその子会社を意味する。

授権資本化

一般情報

卓比航空の法定株式総額は14億株私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1億株私たちの優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである

以下の要約は、私たちの株式のすべての重要な準備を説明する。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書と私たちの規定を読むことをお願いします。

優先株

当社取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する権利があり、DGCLが許可する最大範囲内で各シリーズについて投票権、指定、優先、資格、制限または制限を決定する権利があり、このシリーズの配当権、転換権、償還特権および清算優先を含む。私たちの優先株を発行することは私たちの普通株の取引価格を下げ、私たちの株式の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈し、私たちの株式の清算権を損害し、あるいはJoby Aviation制御権の変更を延期または阻止するかもしれない。

普通株

私たちの普通株は優先引受権または他の引受権のようなJoby Aviationの任意の証券を購入する権利がありません。私たちの普通株は両替も償還もできません。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていない形で私たちのすべての株式を発行するつもりだ。

投票権

当社の普通株の保有者1人当たり株主投票に提出された各事項について1株1票の投票権を有する権利がありますが、当社の登録証明書に規定されている概要は以下のような者は除外します。当社の付例では、発行済みおよび発行済み株を保有する大多数で会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても代表を派遣して出席しても、すべての株主会議の定足数を構成し、業務を処理することが規定されている。定足数が定足数に達した場合は、法律、当社規約又は当社登録証明書に別途規定があるほか、多数票を投じた賛成票を経て行動しなければなりませんが、役員選挙を除いて、取締役選挙は多数票で決定されます。累積投票権はありません。また、当時発行されていた議決権株66の2/3%の投票権を有する所有者は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書のいくつかの条項、例えば、私たちが改正して再説明した定款、分類取締役会、取締役責任の修正に関する条項など、何らかの行動をとることを要求されるであろう

連邦法律による外資のアメリカ航空輸送業務の制限を遵守するために、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款はアメリカ市民投票で私たちの株式を保有することを制限します。連邦法が現在適用している制限要求は、私たちの投票権のある株は25%を超えて非米国市民によって直接または間接的に投票することはできず、私たちの総裁と取締役会の少なくとも3分の2のメンバーはアメリカ市民でなければならない。私たちの組織ファイルによれば、Joby Aviationまたは任意の指定された譲渡エージェントは、非市民が所有および/または制御することが知られている登録されたJoby Aviation普通株に外国株記録を保存しなければならない。外国株式記録に登録されている聯比航空普通株が許容割合を超えていると判断した場合は、入力された株式数が許容割合を超えないように、登録日に応じて逆時間順に外国株式記録から十分な株式を削除しなければならないが、保険者契約に基づいて任意の保険者株式を付与する場合には、保険者が保有する当該保険者株式は、合併日から外国株式記録に登録されているとみなされ、他の者が保有する任意のジョビ航空会社株登録前とみなされる

市民ではありません非市民がいつでも許可された割合を超えて所有および/または制御している場合、(I)そのような株を非市民個人または実体に譲渡するまで、または(Ii)外国株式記録にそのような株を登録するまで、外国株式記録に登録されていないJoby Aviation普通株を超える投票権を自動的に一時停止する

配当権

当社の株式を保有するすべての所有者は、当社が配当または他の分配に使用可能な合法的な資産または資金から配当金および取締役会が時々発表する可能性のある他の分配を支払う権利があります。これらの権利は、優先株保有者の優先権(もしあれば)、および私たちが配当能力を宣言して支払うための任意の契約制限によって制限される

他の権利

私たちの普通株式のすべての所有者は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある

清算権

もし私たちが自発的または非自発的清算、解散または終了、または同様の事件に参加すれば、私たちの普通株式の各保有者は債務返済後のすべての余剰資産に比例して参加するが、私たちの優先株の優先分配権の制限を受け、もしあれば、未償還の優先株

引受権証を償還することができる

株式証を公開する

1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、以下のように調整しなければならない。株式承認証は2026年8月10日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

吾等は、株式承認証の行使に応じて任意の普通株を交付する義務はなく、当該等株式証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する登録声明が当時発効し、かつ関連募集説明書が現行の目論見書であるが、以下に述べる登録に関する義務を履行するために制限されるか、又は有効な免除登録を得ることができる限り、以下の“普通株1株価格が10.00ドル以上の場合に引戻し株式証明書”項に記載の償還通知を含む。いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または免除されることができます

令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある

私たちは、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、これに関連する現行の目論見書とを含む登録声明の効力を維持することに同意した。上記の規定にもかかわらず、株式承認証を行使する際に、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合するように、我々の普通株が国家証券取引所に上場していない場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の維持を要求されない。しかし、適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちが商業的に合理的な努力をして登録または条件に適合した株を使用する。この場合、各保有者は、(A)承認株式証普通株式数に(X)承認株式証関連普通株式数を乗じた(Y)承認株式証行権価格から(Y)公平市価および(B)0.361の超過を引いた商数に等しい普通株式承認証を提出することによって使用価格を支払う。“公平市価”とは株式成約量加重平均価格のことである

権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの十取引日内の普通株

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証を発行する。私たちはまだ償還されていない引受権証(本明細書に記載の私募株式証を除く)を償還することができる

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·各権利証所有者に30日以上の償還書面通知を発行し、

·株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3取引日が終了した30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、普通株式の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの要因に応じて調整)

私たちは上記の株式承認証を償還しません。証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行することができる登録声明が発効しない限り、そのような普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかし、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などに応じて調整)および11.50ドル(全株)株式証の行使価格を承認する可能性がある。

普通株式 1 株当たり価格が 10.0 ドル以上になった場合のワラントの償還。未払いの令状を償還することができます。

· 全体で一部ではない；

· 償還の書面による通知の最低 30 日前までに 1 ワラントあたり 0.10 ドルで、持有者が償還前に現金なしでワラントを行使し、償還日および当社普通株式の「公正市場価値」 （ 以下に定義される ） に基づいて、下記の表を参照して決定された株式数を受領することが可能であることを条件とします。

·参考価値(上記“普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の償還権証”参照)が1株10.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などによる調整)；

·参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は発行された公開株式証と同様であり、上述したように。

次の表の数字は、自社がこの償還機能に従って償還に関連する普通株式を行使する際に得られる普通株式数を、該当する償還日(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還しない)のうちの普通株式の“公平時価”と、償還通知に基づいて株式証保有者に償還通知を発行してから10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、償還日に応じて株式証満期日前の月数とを決定することを表す。それぞれを次の表に示す.私たちは

私たちの権利証所持者の最終公平市価は上記10取引日終了後の1営業日より遅くありません

次の表の各欄のタイトルに掲載されている株価は、自己株式証発行可能株式数調整の任意の日から調整され、以下のように“逆希釈調整”の前3段落で述べられる。各欄タイトル内の調整済み株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使したときに交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.

この場合、公平な市価が表の2つの値の間に介在する場合、または償還日が表の2つの償還日の間に介在する場合、

1部当たりの株式承認証を行使するために発行された普通株式数は、公平市価が高く、低い株式数と365日或いは366日の年度(適用による)の早い及び遅れた償還日(何が適用されるかによる)との間の直線補間法により決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと57ヶ月であれば、所有者はこの償還機能に基づいて、完全な株式引受証1部当たり0.277株の普通株式の引受証を行使することを選択することができる。例えば、公正時価および償還日が上表に記載されていない場合、通知日直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格を示す

株式証明書の所有者に発行した償還価格は1株当たり13.5ドルであるが、この時、株式承認証の満期までまだ38ケ月あり、所有者はこの償還機能に基づいて、その株式承認証を行使し、各株式承認証全体を0.298株普通株と交換することができる。いずれの場合も、各株式承認証のうち0.361株を超える普通株の引受権証は、この償還機能に関連して行使することができない(調整される可能性がある)。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金を持っていなくて満期になる場合、私たちはこの償還特徴に基づいて償還した場合、いかなる普通株に対しても行使できないので、現金なしで行使することはできません

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行で使用される典型的な権利証償還機能とは異なり、後者は、通常、普通株式の取引価格が特定の期間内に1株当たり18.00ドルを超える場合にのみ、現金と交換するための償還権証を規定する(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわち私たちの普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することができるようにする。私たちはすでにこの償還機能を確立し、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供してくれた“-普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引受権証償還”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを超えた。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する所有者を選択し，実際にRTP初公開日に固定変動率を持って投入されるオプション定価モデルにより，その株式承認証のために一定数の株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ

上述したように、普通株の取引価格が10.00ドルから11.50ドルの行使価格を下回った場合、資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの引受証を行使し、適用される株式数を行使することができるからである。普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式承認証所有者が獲得した普通株式数が、普通株取引価格が11.50ドルを超える行権価格よりも少ない場合に、普通株式承認証の行使を待つ場合に得られる普通株よりも少なくなる可能性がある

行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に所有者が1株の断片的な権益を得る権利がある場合，所持者に発行される普通株式数の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に、株式証承認協定に基づいて、株式証を承認して普通株以外の証券を行使することができる場合、株式証は当該等の証券を行使することができる。株式証明書が普通株式以外の証券に利用可能な場合、Joby Aviation(または既存の会社)は、証券法に基づいて、証券法により引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する

償還手続き。持分証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、当該持分証代理人の実際の知る限り、

実益は9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行済みおよび発行済み普通株式を有しており、当該等普通株株式は当該等の権力を行使した直後に発効する

逆希釈調整。普通株式の発行済み株式および発行済み株式の数が、普通株の資本化または普通株式配当に対応するか、または普通株の分割または他の類似イベントによって増加する場合、資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株発行済み株式および発行済み株式の増加割合で増加する。“歴史的公正市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株を購入する権利のある普通株保有者への配当は、以下の積に相当するいくつかの普通株の資本化とみなされる：(1)配株において実際に販売される普通株式数(または株式で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)、および(2)1から(X)配当で支払われる普通株1株当たり価格および(Y)歴史公允時価を差し引く商数。この目的のために、(1)配当が普通株または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、その権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(2)“歴史的公平市価”とは、普通株が取引所または市場取引が適用される第1の取引日前の10取引日前の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を意味するが、そのような権利を得る権利がないことを意味する

さらに、吾が株式承認証が満了していない期間の任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能である)の普通株式(または株式証が他の証券に変換可能な他の証券)から当該普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産分配を行う場合には、(A)上述したように、(B)任意の現金配当金または現金分配は含まれず、これらの現金配当金または現金分配と、配当または分配発表日までの365日の間に普通株式について支払われたすべての他の現金配当金および現金分配合併後、0.50ドル以下(株式分割調整後)、しかし、総現金配当金または現金割当金額が1株当たり0.50ドル以下である場合には、株式証行権価格は、現金金額を減算し、および/または、この事件について普通株式1株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価を減算し、この事件の発効日後すぐに発効する

普通株式の合併、合併、逆分割または普通株式再分類または他の類似イベントにより普通株発行済株式および発行済株式数が減少した場合、合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式発行済み株式数および発行済み株式数の減少割合で減少する

上述したように、承認株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証発行価格が調整され、その調整直前の株式証発行価格に1つの点数(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整前の引受証行使直前に購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数とする

発行された普通株式および発行された普通株の任意の再分類または再編成(上述したまたはそのような普通株式のみに影響を与える額面者を除く)、または吾等が別の法団または別の法団と合併する任意の合併または合併(ただし、吾等は持続法団であり、吾等の発行および発行された普通株の任意の再分類または再編を招くことのない合併または合併を除く)、または吾等の全部または実質的に吾等と解散した資産または他の財産を別の法団または実体に売却または譲渡する場合、株式承認証所有者は、その後、持分証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、引受持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその株式認識証を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取る株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)株式の種類及び額を、吾等の普通株株式の代わりに受け取ることができる

しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等の保有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等の保有者(入札を除く)を受け入れたものとみなされる。Joby Aviation Joby Aviation株主が保有する償還権に関する交換又は償還要約(我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び附例に規定する)は、当該等の入札又は交換要約を完了した後、その製造者が当該製造者が所属する任意のグループ(取引所法案第13 d−5(B)(1)条に示すグループ)のメンバー、及びその製造者の任意の連合会社又は共同経営会社(取引法第12 b−2条に基づく意味)及び当該等の連属会社又は連合会社が属する任意のグループの任意のメンバー、実益所有者(取引法第13 D-3条に規定)の50%を超える発行済み普通株と発行済み普通株であれば、承認持分所有者は、当該株式証所有者が株主として実際に取得する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、もし当該株式証所有者が当該契約又は交換要約が満了する前に当該株式権証を行使し、当該要約を受け入れ、かつ当該保有者が保有する全ての普通株株式が当該要約又は交換要約によって購入された場合、当該持分証所有者が当該持分者が実際に所有している最高額の現金、証券又はその他の財産を取得する権利があることを認める。調整(当該等の入札又は交換要約が完了した後)は、株式承認プロトコルに規定されている調整と可能な限り一致しなければならない。さらに、普通株式所有者がこのような取引において普通株形態で支払うべき受取対価が70%未満である場合、全国証券取引所に上場取引または成熟した場外取引市場でオファーするか、または事件発生直後に上場取引またはオファーを行い、権利証の登録所有者が公開開示取引後30日以内に権証を正確に行使すべきである場合、株式証の発行価格は、権利証の1株当たり価格から株式権証を引いたブラック·スコルス株式証価値(承認持分協定を定義する)によって引き下げられる

これらの株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.権証協定の規定によると、権利証の条項はいかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる

権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、持株者1人当たり株主が議決すべき事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある

私募株式証明書

2023年12月31日現在，未返済の私募株式承認証は11，533，333件である。個人販売承認持分証(私用持分承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されていれば、吾等は償還しない(“証券説明-償還可能持分証-公開償還可能株式証-普通株1株価格が10.00ドル以上の場合の承認持分証の償還”節に記載された者を除く)。保証人又はその譲受人は、現金なしに私募株式権証を行使する権利があり、本文で述べたいくつかの登録権を有する。そうでなければ、私募株式証の条項と規定は株式公開承認証と同じである。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる

“証券説明--償還可能引受権証--償還可能株式証を公開する--普通株式1株価格が10.00ドル以下の時に株式権証の償還を承認する”の節で述べた以外に、私募株式証所持者が無現金で行使することを選択すれば、彼らはその株式証明書の使用価格を渡し、使用価格を支払い、株式証の普通株式数は(X)承認持分証関連普通株数の積に等しく、“歴史公平市価”(定義は以下参照)から株式証明書の発行権価格(Y)の歴史的公平市価を引いて得られる商数を乗じる。このような目的について言えば，“歴史的公平市価”とは

権利証代理人に株式承認証行使通知を出した日までの第3取引日までの10取引日内の普通株式

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社登録証明書と定款には、他方がJoby Aviation制御権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、Joby Aviationコントロール権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、私たちの株主に有利ないかなる買収の条項も改善される可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない合併を阻止する

株主特別会議

会社登録証明書は、株主特別会議は、(A)当社取締役会議長、(B)当社取締役会、(C)当社最高経営責任者又は(D)当社総裁によって開催することができるが、当該特別会議は、当社取締役会又は他の会議を招集した者が延期、再手配又はキャンセルすることができる

書面同意で提出された訴訟

会社登録証明書は，株主がとる行動を要求又は許可するいかなる行動も，株主総会又は特別会議で採取しなければならず，会議の代わりに書面で同意してはならないと規定している

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

この付例は、株主提案及び指名役員候補者の事前通知手続について規定されているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名又は指示による指名は除く

分類取締役会

当社の登録証明書では、取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの数は可能な限り等しく、各レベルの任期は3年間交錯していると規定しています。取締役会または任意の個人取締役はいつでも罷免することができるが、当時私たちが取締役選挙で投票する権利があったすべての発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者の賛成票を得なければならないことを前提としている

デラウェア州反買収法規

DGCL第203条は、ある人がデラウェア州の会社の15%以上の議決権のある株を買収した場合、その人は“利害関係のある株主”となり、その人が当該会社の議決権を有する株の15%以上を取得した日から3年以内に、(1)当該会社の取締役会が当該人が利害関係のある株主になる前に当該会社の株式買収又は合併取引を承認した場合を除き、当該会社と何らかの“業務合併”を行うことができないと規定している。(2)利害関係のある株主は、合併取引開始時に当該会社の発行済み議決権株の少なくとも85%を有する(上級管理者及び特定の従業員株式計画を兼任する取締役が所有する議決権株を含まない)、又は(3)合併取引は、書面で同意するのではなく、取締役会及び株主会議により議決権付き株の3分の2の賛成票で可決されるが、当該未発行議決権株は、利害関係のある株主が所有するものではない。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。会社登録証明書によると、Joby AviationはDGCLの第203条を遵守しないことを選択しているが、興味のある株主の買収に他の類似した制限を提供する

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

会社登録証明書では、法律の適用または許可の最大限に私たちの役員を賠償することが規定されています。私たちは合意に達し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行いたいと思います。付例によれば、補償を受けた者が、かつて我々の役員又は上級職員であったか、又は吾等の要求に応じて別の実体が取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当していた場合、吾等は吾等の各役員及び上級職員に弁済をしなければならない。私たちは、被補償者が善意で行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動することを前提として、私たちの上級管理者および役員が支払ったすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生したそのような訴訟、訴訟または法的手続きに関連する金額を賠償しなければならない。私たちはまた、民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または訴訟を弁護する際に生じる取締役または人員の前払い(弁護士費を含む)を要求し、その人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人はそのような事前支払いを返済することを前提としている。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます

特定の訴訟の排他的司法管轄権

会社登録証明書の規定：(I)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法的に許容される最大範囲内になる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(B)私たちのいかなる取締役、上級管理職または株主の私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(C)“取締役”、“附例”または“会社登録証明書”(両方とも時々改訂することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または“会社定款”に基づいてデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与する任意の訴訟、または(D)私たちまたは内部事務原則によって制限されている任意の現職または前任取締役、上級職員または株主に対して提起された任意の訴訟；(Ii)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、証券法に基づいて訴因を提起する苦情を解決する唯一の独占裁判所となるであろう。(Iii)上記の規定があるにもかかわらず、選択裁判所の規定は、取引法に規定されたいかなる責任または義務または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟にも適用されない。および(Iv)航空の任意の証券よりも優れた権益を取得する任意の購入または他の方法で取得した者またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意したとみなされるであろう

“会社登録証明書”には上記の選択裁判所の規定が掲載されているにもかかわらず、裁判所はこれらの規定が特定のクレームや訴訟に適用されない、あるいはこれらの規定が強制的に執行されないと考える可能性がある。例えば、証券法第22条では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じる任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所規定を実行するか否かには、不確実性がある

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私どもの普通株と引受権証の譲渡代理と権証代理はそれぞれ大陸株式譲渡信託会社です。移籍代理人の住所はニューヨーク州道富銀行1号30階、郵便番号：10004-1561。