アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

CURRENT REPORT

セクション 13 または 15 （ D ） に 従 って

1934年証券取引法

報告日 （ 最早報告日 ） ： 2024 年 7 月 1 日 （ 2024 年 6 月 30 日 ）

ボーイング社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		1-442		91-0425694
(国やその他の管轄区域 法団に成立する)		(手数料) ファイル番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

929 Long Bridge Drive， アーリントン， VA		22202
（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）		(郵便番号)

(703) 465-3500

(登録者S電話、市外局番付き)

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

フォーム 8—K の提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください （ 一般指示 A.2 を参照 ） 。下記 ） 、

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法 （ 17 CFR ） の規則 14 d—2 （ b ） に基づく開始前の通信 240 — 1 4 d—2 （ b ）

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面5.00ドル		基数		ニューヨーク証券取引所

登録者が 1933 年証券法第 405 条 （ 本章第 230.405 条 ） または 1934 年証券取引法第 12 b—2 条 （ 本章第 240.12 b—2 条 ） で定義される新興成長会社であるかどうかをチェックマークで示します。

↓ ↓ 新興成長企業

新興成長企業である場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 ^ a b c d e f g h i f g

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

2024年6月30日、ボーイング社(連結子会社)は、デラウェア州の会社SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(SPIRIT)と協定と合併計画(合併サブプロトコル)を締結し、SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.はデラウェア州の会社であり、会社の完全直接子会社でもある (合併子会社)であり、この合意により、連結子会社はSPIRITと合併してSPIRIT(合併)に組み込まれ、SPIRITは会社の完全子会社として存続する

合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、合併発効時間(発効時間)， が発効直前に発行及び発行されたA類普通株(精神普通株を除く)(当社が所有する精神普通株、当社の任意の他の全資付属会社、合併子会社、精神又は精神のいずれかの全資本付属会社を除く)は、1株当たり額面0.01ドルである。第三者が保有しているものではない)は、自動的にログアウトして消滅し、一定数の会社S普通株を取得する権利に変換され、1株当たり額面が5ドル(会社普通株およびそのような株式数、1株当たり合併対価格)であり、(A)発効時間前の15取引日(発効時間前の第2の完全取引日を含む)であれば、ニューヨーク証券取引所会社普通株の出来高加重平均価格は149.00ドルより大きいが、206.94ドル未満である。(B)ボーイング株価が206.94、0.1800ドル以上である場合、または(C)ボーイング株価が149.00以下、0.2500ドル以下である場合(合併対価株式)。合併対価格株式の発行は、S-4表登録声明の下に登録され、この登録声明は、精神を代表する声明(登録声明)が含まれるbr社によって提出される

当社と合併子会社およびSPIRIT社の合併実施義務は、この事項を採決する権利のあるSPIRIT普通株の多数の発行済み株式の保有者が合併協定(SPIRIT株主承認)を通過すること、改正された1976年ハート-スコット-ロディノ反独占改善法案の規定に基づく適用待機期間の満了または終了、および他の指定された規制の承認を受けることを含む様々な条件によって制約される。合併対価格株のニューヨーク証券取引所への上場を承認するが、正式な発行通知を遵守しなければならない；合併の完了を禁止する法律または命令はない；合併協定に含まれる他方の陳述および担保の正確性(いくつかの重大な限定条件の制限を受ける)；他方は、すべての実質的な側面で合併協定の下での義務を履行する；当社および合併子会社については、負担条件を適用することなく必要な規制承認(合併協定の定義のような)を得る。合併プロトコルの日付から重大な悪影響はない(合併プロトコルの定義参照)；およびエアバスSEビジネスパッケージに関連するいくつかのSPIRIT業務の売却完了

SPIRITはすでに合併協定の中で慣例的な陳述、保証、およびチノを行っており、その中には、いくつかの例外的な状況を除いて、合併協定の署名と合併終了の間の正常な業務過程において合理的な最大の努力を尽くしてすべての実質的な方面で業務を展開し、その間に特定のbrタイプの行動に従事しないことが含まれている。SPIRIT株主の承認を得るために株主総会を開催し、代替案を求めたり交渉したり、会社に不利な方法でSPIRIT株主が合併協定を採択することに関するSPIRIT取締役会の提案を修正してはならない

合併プロトコルは、いくつかの制限の下で、いずれか一方が統合プロトコルを終了することができる場合を含むいくつかの 終了権を含む(各日付において、規制承認に関連する条件を除いて、すべての完了条件が満たされているか、または放棄されている場合、自動的に3ヶ月間延期することができる)(日付を超える)。また，SPIRITは，第三者から能動的に提案された 上位提案(定義は合併プロトコル参照)を受けるために，特定の場合に統合プロトコルを終了することができ，SPIRIT株主が承認する前に，SPIRIT取締役会がその提案 SPIRIT株主Sが合併プロトコルを採択することを変更すれば，当社は合併プロトコルを終了することができる

統合プロトコルは、特定の場合、SPIRITが統合プロトコルを終了する場合、SPIRITは、統合プロトコルに記載されているより高い提案を受けるためにSPIRIT S株主に統合プロトコルを採択することを提案するSPIRIT取締役会が変更する必要があると規定されている：SPIRIT取締役会は、統合プロトコルに記載されているより高い提案を受け入れるために、SPIRIT S株主に合併プロトコルを終了する(定義は合併プロトコル参照)

合併協定はまた、SPIRITまたは当社が特定の場合、外部日前に必要な規制承認を得ることができなかった場合、または必要な規制承認に関する法律または命令または任意の適用可能な独占禁止法または合併を禁止する外国投資法により合併協定を終了した場合、SPIRITに3億ドルの停止費を支払うことを要求されると規定されている

上述した統合プロトコルの説明は完全ではなく、統合プロトコルを参照することによって定義され、統合プロトコルは、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

合併協定を含むのは投資家にその条項に関する情報を提供するためだ。当社、SPIRIT、またはそれらのそれぞれの関連会社に関する他の事実情報を提供するつもりはありません。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は合併協定の特定の日が合併合意の目的で行われるだけであり、合併合意当事者の利益のためにのみ行われ、br締結当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の規定を含むことが含まれ、このような事項を事実として確定するのではなく、契約当事者に適用される重大な標準brに規定される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は合併合意項の下の第三者受益者ではなく、その陳述、保証および契約またはその任意の 記述に依存して、当事者またはその任意の付属会社または連合会社の事実または条件の実際の状況の特徴として記述すべきではない。また、陳述及び保証対象に関する資料は、合併合意日後に変更される可能性があり、当該等の後続資料は、当社S又はS精神の公開開示に全面的に反映されない可能性がある。合併プロトコルを個別に読むのではなく、会社に含まれているか、または参照によって米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された10−K、10−Qフォームおよび他の関係者に含まれている他の情報と共に読まれなければならない

プロジェクト7.01

“FD開示条例”

2024年7月1日、会社はプレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。このプレスリリースは、添付ファイル99.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

当社のS投資家説明書には、合併に関する他の資料が掲載されており、現在添付ファイル99.2として本ファイルに添付されており、参考として本ファイルに組み込まれています

本プロジェクト7.01の情報には、本明細書で引用され添付された証拠が含まれており、1934年証券取引法(取引法)第18節の目的について届出されたものとみなされてはならないし、引用によって1933年証券法(証券法)または取引法に基づいて提出された任意の会社届出文書に組み込まれているものとみなされてはならない

前向き陳述に関する警告的言語

本報告には，証券法第27 A節，“取引法”第21 E節 及び“1995年個人証券訴訟改革法”(いずれも改正)が指摘した前向き陳述が含まれている。予測、信じ、可能、すべき、将、意図、プロジェクト、計画、推定、目標、期待、予期、否定などの類似の語彙または表現は、一般に、これらの前向き表現の識別を支援するために使用されることができる。展望性表現 は買収の予想利益と協同効果、買収完了のスケジュール、買収がS会社の業務及び未来の財務状況と経営業績に与える影響に関する記述、及びいかなる歴史或いは現在の事実と直接関係のない任意の他の表現を含む。前向きな陳述は会社が合理的と考える予想と仮定に基づいているが、事実はそうではないかもしれない。これらの陳述は担保ではなく，リスク，不確実性，予測困難な環境変化の影響を受ける可能性がある。多くの要因は，実際の結果がこれらの結果と大きく異なり，逆行する可能性がある

前向き陳述.これらの要因は、SPIRIT株主の承認を含む、提案された取引を完了する条件がタイムリーに満たされることと、予想される時間枠内で、または買収の期待収益(予想される相乗効果および品質改善を含む)を完全に達成することと、SPIRITがS社の業務および運営に成功することと、一方または双方が合併合意を終了する権利がある可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況を発生させることと、を含む。SPIRITがエアバスSEと最終合意を締結し、関連取引を完了する能力は、いくつかのエアバスビジネスパッケージに関連する運営処置精神を含む；会社SまたはSPIRIT S顧客、監督機関、従業員または商業パートナーの名声リスクおよび潜在的な不良反応は、提案取引の発表または完了によって生じるリスクを含む；提案取引完了のコストは、予期しない要因またはbr}事件を含む予想より高い可能性がある；管理層は、進行中の業務運営および買収関連事務から注意と時間を移行する；当社、SPIRITおよびそのそれぞれの業務の法律、法規、税収および経済発展に影響を与える；当社とSPIRITは合併を提案するために必要な規制承認または任意の他の条件を満たす能力を適時または完全に満たす能力；法規の変化による状況を含む経済とS会社の業界の一般的な状況；当社とSの当社とS商業航空会社の顧客への依存；会社全体の健康なS飛行機生産システム、生産品質の問題、商用飛行機生産性、会社Sが新しい飛行機或いは新しい派生機の開発と認証に成功した能力、及び会社が厳格な性能と信頼性標準を満たす能力；アメリカ政府が絶えず変化する予算と支出レベルと買収優先事項、及びアメリカ政府支出の重大な遅延；会社Sの下請け業者とサプライヤーへの依存、及び高技能労働力と原材料の獲得可能性；停止或いは他の労働力の中断；社内競争S市場；当社のS非アメリカ業務及び非アメリカ顧客に対する販売；会計推定の変化；他の合併、買収、合弁企業/戦略連盟或いは資産剥離の期待収益を実現する；S会社はアメリカ政府契約に依存している；S会社は固定価格契約に依存している；会社Sは原価型契約に依存している；契約にはレール奨励支払いが含まれている；無許可でS会社、S会社の顧客および/またはS会社のサプライヤー情報とシステムにアクセスする；実体安全または当社のS情報技術システムへの脅威、 極端な天気(気候変化の影響を含む)または他の自然行動、ならびに流行病または他の公衆衛生危機；新しいまたは未解決の訴訟および/または政府照会または調査における潜在的不利な発展、潜在的な環境責任、気候変動の影響およびそのような変化に対する法律、規制または市場反応、信用格付け機関の行動および会社の変化；Sは競争力のある金利および十分な金額で、商業的に合理的な条項で債務融資を受ける能力、巨額の年金および他の退職後の福祉義務；S保険カバーの十分な部分；一方，顧客と航空機は会社とS顧客融資 の組合せに集中している

これらの要因および他の要因に関するより多くの情報は、会社がSに提出した最新の10-K年間報告、10-Q四半期報告、および現在の8-K報告を含む会社が米国証券取引委員会に提出したS報告を参照してください。任意の前向き表現は、作成された日からのみ発表され、会社は、法律の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向き表現を更新または修正する義務を負わない

他の情報やどこで見つけることができますか

同社は、同社の募集説明書も構成する委託精神声明と、この取引に関連する任意の他の文書とを含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。最終依頼書/目論見書は SPIRITの普通株式保有者に送信される.SPIRITおよび会社の投資家および株主に、委託書/募集説明書および任意の他の提出または米国証券取引委員会に提出される取引関連文書を取得した後、これらの文書を読むように促す。登録声明、依頼書/募集説明書および当社または精霊会社が米国証券取引委員会に提出した他の書類は、提出後に米国証券取引委員会Sサイトで無料で提供され、サイトはwww.sec.govである。また、投資家および株主は、当社が米国証券取引委員会に提出した文書(登録説明書および依頼書/募集説明書を含む)を自社Sサイト(www.boeing.com/Investors)に無料で請求し、精霊Sサイト( https：//Investor.spirair.com/Corporation-Profile/default.aspx)で精霊が米国証券取引委員会に提出された文書(依頼書/入札説明書を含む)を無料で請求することもできる。ボーイングSまたはSPIRIT Sウェブサイト上に含まれているか、またはそれによって取得可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていない

依頼書募集中の参加者

当社及びそのいくつかの取締役、行政人員及びその他の従業員、及びSPIRIT及びその取締役及びいくつかのSPIRIT S行政人員及びその他の従業員は、SPIRIT株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。米国証券取引委員会に提出された委託書/入札説明書では、参加者の直接的または間接的利益記述は、提案取引に関連する委託書/入札説明書に含まれる。会社S役員および役員の資料は，指導部変動，役員選挙(第1項)，会社ガバナンス，報酬検討と分析，役員報酬および持分S 2024年年度株主総会最終依頼書の資料章に掲載され，それぞれ2024年4月5日に米国証券取引委員会に提出され，2024年1月31日に米国証券取引委員会に提出された“S 2023年12月31日まで財政年度10−K年度報告”およびSは2024年12月11日に米国証券取引委員会に提出された8−K年次報告書に掲載されている。2023年3月25日と2024年5月17日、および2024年2月22日Sの会社プレスリリースは、ボーイング社の投資家関係サイトwww.boeing.com/Investorsで調べることができ、その中で新しい首席人的資源官の任命に関するものである。S精神役員と役員に関する情報は，2024年3月12日に米国証券取引委員会に提出された“S精神2024年度株主総会最終依頼書”に掲載されている取締役選挙，会社統治，報酬，株式と報酬の議論と分析に関する提案1， は2024年4月29日に米国証券取引委員会に提出された“S精神10−K表年次報告”第I部の登録者の執行者タイトルの下で，Sが2024年4月29日に提出した表格8−K中の5.07項の報告にはS精神に関する情報が含まれている。一方、“勇気号”では、Sは現在2024年6月5日に米国証券取引委員会の8-K表報告書に提出されている。S証券の所有権及びS証券が取締役及び役員によって所有されている当社役員及び幹部のその他の情報については、米国証券取引委員会が提出した表3及び表4の書類を参照されたい。これらの書類及び本段落に記載されている他の米国証券取引委員会文書は、上述したように他の情報及び位置の下で無料で取得することができる

要約やお願いはありません

本報告は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約も構成すべきではなく、いかなる司法管区の証券法律が適切な登録又は資格を規定する前に、いかなる司法管轄区でも、このような要約を売却し、勧誘又は売却することが違法である証券を売却してはならない。証券法第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、証券を発行してはならない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品

展示品 番号をつける		説明する
2.1		合併協定と計画は、期日は2024年6月30日であり、SPIRIT AeroSystems持株会社、ボーイング社とSphere Acquisition Corpである
99.1		日付は2024年7月1日のプレスリリースで、ボーイング社が発表した。
99.2		投資家によると、日付は2024年7月1日で、ボーイング社が発表した。
104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*	S−K条例第601(A)(5)項によれば、いくつかの付表は省略されている。登録者は、省略された米国証券取引委員会スケジュールのコピーを提供することを要求されなければならない

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

日付：2024年7月1日