ルール424（b）（5）に基づき提出されました
登録番号333-262489

当社は本目論見書の補足および添付目論見書に基づき、普通株式の発行を行っており、発行株式の１株当たりの額面は0.02スイスフランです（以下、「シェア」といいます）。また、発行株式１株に付き、または別途非公募で発行される購入権（以下、「非公募発行ワラント」といいます）に付き、1株の代金が0.24ドルとなるよう価格が設定されています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「NLSP」というシンボルで取引されています。2024年6月27日時点で、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットにおいて1株あたり0.24ドルの最終売買価格で取引されています。

同時に、非公募発行ワラントとして、当社の普通株式3,277,750株についての購入権が、この募集においてシェアを購入する者に対して販売されます。非公募発行ワラントは、１株あたりの行使価格が0.24ドルで、発行日から５年間行使可能であり、シェアとは別に発行されますが、この募集で販売されるシェアとの同時購入が必要です。

非公募発行ワラントと当該ワラントに基づく普通株式の行使に関しては、米国証券法（1933年改正版）あるいは証券法の規定の下に登録されず、本目論見書の補足および添付目論見書に基づく募集に含まれていません。ワラントと普通株式は、米国証券法のセクション4(a)(2)およびその下に設定された規則506(b)に基づく例外に従って販売されます。当社は、募集終了後60日以内に、ワラントの行使によって発行可能な普通株式の販売について、フォームF-1（または適切なフォーム）による登録申請を行うことに同意しています。

当社が発行する普通株式の非関係者保有数量は、Form F-3のI.B.5一般指示に基づき、$0.27の価格で、当社の発行済み普通株式30,954,171株に基づいて、$8,357,626となります。本目論見書補足の提出日である2024年6月18日に当社の普通株式が取引されている日付は、過去12か月間にForm F-3のI.B.5一般指示に基づき$1,750,000の証券を販売したことを示しています。

当社は2012年の「Jumpstart Our Business Startups Act」に定義された新興企業であり、本目論見書補足および今後の提出書類について、一定の公開会社報告要件を遵守することに選択しました。詳細については、「目論見書補足の概要—新興企業であることの概要」をご確認ください。

当社の普通株式に投資することは、高度なリスクが伴います。その詳細については、本目論見書補足のS-3ページ、付属書類の4ページ、およびこの補足目論見書および付属書類に参照されている書類に記載されている「リスクファクター」を参照してください。

米国証券取引委員会または各州の証券委員会が、これらの証券を承認または非承認したわけではなく、本目論見書補足または付属書類の適正性または正確性について審査したわけではありません。これに反した表明は犯罪行為とみなされます。

当社は、この募集に関して独占的に配信業者としてH.C. WAINWRIGHT & CO.、LLCを指名しています。配信業者は、当社が提供する証券を購入または販売していません。この募集は「ベストエフォート」に基づくものであり、配信業者には、特定の数または金額の証券を購入または販売する義務はありません。当社は、以下の表に示す配信業者の手数料を支払うことに同意しています。この募集の完了条件となる証券の最小数はありません。また、資金を受託口座、信託口座、または類似の口座に保管する取り決めはありません。手数料の支払いについては、「配布計画」を参照してください。

投資家へのシェアの引渡しは、2024年7月1日前後を予定していますが、通常の決済条件を満たす必要があります。

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

この目論見書スプリメントおよび添付の目論見書は、証券取引所に登録登録の手続きを行うため、「shelf」登録プロセスを使用して提出した登録声明書の一部です。この目論見書スプリメントは、2022年2月11日に有効となった登録声明書（フォームF-3（ファイル番号333-262489）の一部として提出したもの）に記載されている情報を修正、補完するものです。この文書は2部分に分かれています。第1部は、本オファリングの具体的な条件を説明する文書を含む目論見書スプリメントです。第2部は、添付の目論見書で、より一般的な情報を提供するもので、参照文書を含みます。通常、この目論見書スプリメントとは、この文書の両方の部分を合わせて指しています。この目論見書スプリメントおよび添付の目論見書並びにこれらに照らし合わせられた参照文書をよくお読みいただき、本目論見書スプリメントに基づいて提供される証券を購入する前に、慎重にご検討ください。この目論見書スプリメントによって添付の目論見書に記載されている情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書スプリメントで行ったいかなる記載と、本目論見書スプリメントの発行日以前に提出された添付の目論見書または参照文書で行った記載とが矛盾する場合は、本目論見書スプリメントで行った記載が変更または優先するものと見なされます。

本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書に記載または参照されている情報のみに基づいて投資判断を行ってください。私たちまたは引受人は、異なるまたは追加の情報を提供することを承認しておらず、誰かが異なる、追加または矛盾する情報を提供する場合は、それに依拠しないでください。

私たちは、そのようなオファーや販売が許可されている管轄区域のみで証券を売り出すことを提供しています。この目論見書スプリメントおよび添付の目論見書の配布および証券の発行に関する法的規制があるため、これらを特定の管轄区域またはその管轄区域内の特定の人に対して売り出すことはできません。米国外の人々がこの目論見書スプリメントおよび添付の目論見書を入手した場合は、証券の売り出しおよびこの目論見書スプリメントおよび添付の目論見書の配布に関連する規制について自己の責任で理解し、遵守する必要があります。この目論見書スプリメントおよび添付の目論見書は、本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書で提供されるいかなる証券を、あらゆる管轄区域でいかなる人物が販売するための申し出、またはいかなる勧誘の一環として使用することはできません。

この目論見書スプリメントおよび添付の目論見書の情報は、各文書の開示書面の発行日をもって正確であると仮定してください。参照された文書においては、参照した日付をもって正確であると仮定していただきます。この目論見書スプリメントまたは添付の目論見書が配布された時期、または証券が売り出された時期に関わらず、私たちの事業、財務状況、業績、および将来展望は、その日付以降に変化している可能性があります。投資判断を行う際には、本目論見書スプリメント、添付の目論見書、およびこれらに参照された文書をよくお読みいただき、投資判断にご活用ください。本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書の「追加情報を入手できる場所」および「参照する特定情報の組み込み」の各セクションで参照されている文書に記載されている情報も読み、慎重に検討してください。

私たちがここに参照に挙げた書類に添付されている場合、私たちが締結する契約で行われた表明、保証、および規約は、その契約当事者の利益を唯一の目的として行われたものであり、時にはそのような契約当事者のリスクを分散する目的で行われたものであり、あなたに対する表明、保証、または規約ではないことに注意してください。また、そのような表明、保証、または規約が行われた日付のみが正確であり、その後の日付については正確でないことに注意してください。したがって、そのような表明、保証、規約に依拠することは、当社の事情を正確に表しているとは限らず、お勧めできません。

この目論見書スプリメント、添付の目論見書、およびここに含まれるおよび参照される情報には、私たちまたは他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書スプリメントまたは添付の目論見書に含まれるまたは参照されるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者の財産です。

この目論見書スプリメントでは、「私たち」、「私たちの」、「当社」、「NLS」は、NLS Pharmaceutics Ltd.およびその完全子会社であるNLS Pharmaceutics Inc.を指します。米国のデラウェア州に設立された会社です。

目論見書サプリメント要約

この概要では、私たち、このオファリング、および本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書に含まれる他の選択した情報についての特定の情報をハイライトしています。この概要は完全ではなく、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報を含んでいません。私たちの会社と本オファリングについて、および本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書に組み込まれている情報、および本目論見書スプリメントのページS-3にある「リスクファクター」の見出し、および添付の目論見書の3ページの「リスクファクター」の見出し下で言及されている情報をよく読んで慎重に吟味することをお勧めします。さらに、本目論見書スプリメントおよび添付の目論見書に参照された文書の「追加情報を入手できる場所」と「特定情報における組み込み」の各セクションで言及されている情報も読み、慎重に吟味することをお勧めします。

会社について

私たちは、レアおよび複雑な中枢神経系（CNS）障害を抱える患者に対する革新的な治療法の発見と開発に注力するバイオ医薬品メーカーです。当社のリードコンパウンドである三重モノアミン再取り込み阻害剤および部分オレキシン受容体2アゴニストで、プロプライエタリーな拡張型のmazindolは、ナルコレプシー（リード指示症）、および注意欠陥多動性障害（ADHD）（フォローオン指示症）の治療に使用されています。私たちは、この二重作用機序により、mazindol ERが他のレアおよび複雑なCNS障害でも潜在的な治療効果を提供できると考えています。CNS障害は、神経学的、精神医学的、および物質使用障害を含む多様な状態のグループです。しかし、これらの状態の治療オプションはしばしば制限され、不適切であるか、存在しない場合があり、新しいCNS治療の開発は一般的に他の治療領域よりも遅れています。私たちは高い医療的影響を持つ次世代のCNS療法の開発を追求しており、学術的根拠の強い既知の分子から新しい化学物質を開発することにより、および適用可能な規制当局によって確立された耐容性と安全性のプロファイルを持つ過去に承認された分子を再定義することにより、CNS治療の次の世代を開発しています。私たちは、このような流れを秩序立てている臨床開発手順が、早期段階の臨床試験を迅速に進め、開発リスクを低くしながら私たちの製品候補を前進させる可能性を持っていると考えています。私たちは、リード製品候補であるQuilienceおよびフォローオン製品候補であるNolazolの開発において、mazindolを有効成分とすることにより、リスク低減が存在すると考えており、mazindolはすでに過食によって引き起こされる機能障害性肥満の管理について、米国、日本、およびヨーロッパで承認され、市場に投入されています。

Nasdaqの欠陥

2024年4月17日、当社はナスダック株式市場LLCの上場資格部門の職員（以下、「スタッフ」とします）から決定書を受領しました。それにより、ナスダックリスティング規則5550（a）（2）に規定されているように、私たちの有価証券が30連続営業日にわたり少なくとも1.00ドルの入札価格を維持できなかった場合、私たちの証券は上場廃止の対象となると、スタッフは判断しました。さらに、2024年5月22日に、当社は追加の決定書をスタッフから受領し、リスティング規則5550（b）に規定されているように、最低2,500,000ドルの株主資本要件に違反していないとはみなされないため、当社の証券がナスダックから廃止される別個の根拠となる可能性があると通知されました。私たちはパネルでの公聴会を要求し、6月4日に当事項の公聴会が開催され、コンプライアンス計画を提出しました。2024年9月3日と2024年10月14日までにある金融、株価、その他の要件を満たすことができれば、パネルは当社にナスダックリスティング規則5550（a）（2）の最低入札価格1.00ドル、およびリスティング規則5550（b）（1）の最低株主資本2,500,000ドル、あるいはリスティング規則5550（b）のいずれかの代替要件を満たすまでの期間を延長することができます。

企業情報

当社の登記済み事務所および主要執行事務所は、スイスのチューリッヒにあるThe Circle 6に位置しています。スイスの電話番号は+41.44.512.2150です。当社のウェブサイトアドレスはhttps://nlspharma.comです。当社のウェブサイトに掲載またはアクセス可能な情報は、この目論見書補足の一部ではありません。当社のウェブサイトアドレスは、この目論見書補足に含まれている情報としてではなく、単なる非アクティブなテキスト参照として含めています。

SECは、電子的に提出する発行者に関するレポート、代理および情報声明、およびその他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。当社のSECへの申請書も、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて一般に公開されています。

新興成長企業であることの示唆

当社は、ジャンプスタートビジネススタートアップ法によって修正された証券法のセクション2（a）で定義された「新興成長企業」です。そのようなため、私たちは「新興成長企業」でないその他の一般的な公開企業が適用される様々な報告要件のある免除を、利用しようとしています。サーベンズ・オックスリー法2002のセクション404の監査人証明要件を順守する必要がない場合などは、我々に適用されます。当社は、最初の公開株式売出しから最長5年間「新興成長企業」のままであり、当社の年間総収益が12.35億ドルを超える最初の財政年度の最後の日、否定的影響がなくなるまで「大型加速リポーター」になる日、規則12b-2の定義である。補完的に、我々の最近完了した第2四半期が終了した営業日の時点で、非関係者が保有する普通株式の時価総額が7億ドルを超える場合、または（c）のいずれかに満たしたとき、3年間に1億ドル以上の不換可能債務を発行した日に、「新興成長企業」のままでいることができます。

募集の概要

当社が提供する普通株式：		当社の普通株式3,277,750株。

株式1株当たりの公開価格：		株式1株当たりの0.24ドル。

この募集後に即時に発行される普通株式^(1) $8.2:		46,662,968株の普通株式。非公募発行ワラント、またはこの募集に関連して配置エージェントまたはその指定者に発行される配置エージェントワラントのいずれかが行使されない場合を仮定する。

資金調達の用途：		私たちは現在、この募集からの純収益を、研究開発を含む運転資金と一般的な企業目的に、当社のテクノロジーを推進するための一般的な企業目的や、パイプラインを拡張することを含む、戦略的な機会を追求するために使用することを意図しています。「使用目的」を参照してくださいS-7ページ。

リスクファクター：		私たちの証券に投資することには高度なリスクが伴います。私たちの普通株式を購入することを決定する前に、この目論見書補足における「リスクファクター」を、付随する目論見書、およびこの目論見書補足に組み込まれた参照文書で検討してください。

Nasdaq Capital Marketシンボル：		当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル市場の「NLSP」というシンボルで取引されています。

同時配布の非公募発行:

同時に行われる非公募発行では、当社はこの募集でシェアを購入する買主に対し、3,277,750株の普通株式を購入するための非公募発行ワラントを販売しています。非公募発行ワラントは1株当たり0.24ドルの行使価格を持ち、直ちに行使でき、発行日から5年間行使できます。非公募発行ワラントと非公募発行ワラントの行使により発行される普通株式は、証券法に登録されず、この目論見書補足および付随する目論見書に基づくものではありません。証券法第4（a）（2）に規定された免除に基づいて提供されており、もしくはその下で編成される商業。私たちは、募集の締結後60カレンダー日以内に、非公募発行ワラントを行使して発行された普通株式を販売する購入者の再販を提供するForm F-1（またはその他の適切なフォーム）の登録声明を提出することに同意しました。

(1) $8.2

特に記載されていない場合は、この募集前後に発行された普通株式の数は、2024年4月9日に承認された資本増加の登録を行い、43,385,218株の普通株式が発行されたものとし、以下を除外します：

●

当社の新規株式公開で発行された5,265,168株の普通株式の購入を行使するワラント。

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当社の新規株式公開で、アンダーライターに対して発行された144,578株の普通株式の購入を行使するワラント。

●

当社の普通株式の購入を行使するための8,378,172のワラント。

●

2024年3月に実施された募集で行われ、行使される3,500,000株の普通株式として発行可能および作成される普通株式。

●

オプションで1,554,869株の普通株式を購入するオプション; そして

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最大で 5,747,127 株の普通株式を購入するための前払い済みエンドーズ証券。

別に示されていない限り、この目論見書補足書に記載されている情報、包括的な目論見書のページ3にある「リスクファクター」という項目の下で説明されているリスクを注意深く考慮する必要があります。日付-20-Fの最近の年次報告書に記載されている「リスクファクター」の項目3.D.を含む「リスクファクター」の下でも、この目論見書補足書に表示されている他のすべての情報、併せて、目論見書補足書または目論見書に参照されているものを、あなたの特定の投資目的と財務状況に照らして熟読する必要があります。そう説明されるリスクは、私たちに直面する唯一のリスクではありません。私たちが現在把握していない追加のリスク、または現在は無関係と判断しているリスクが、また、私たちの事業運営を害する可能性があります。これらのリスクのいずれかが、私たちの事業、財務状況、および事業成績に対する重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格は、これらのリスクのいずれかにより低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。リスクの説明には、将来の展望に関する声明が含まれるか、それに言及しています。このような将来に関する見通しに関する限定および制限の説明を、この目論見書補足書の他の場所で説明されているものを読まなければならないことに注意してください。

私たちの証券に投資することには重大なリスクが伴います。投資判断をする前に、下記に説明されているリスクを注意深く考慮する必要があります。さらに、取締役会の意見に基づいて、2024年6月4日にカリフォルニア州デラウェア州で開催された株主総会において、非公募発行を除いて、本公開募集を通じて発行されると予想される普通株式の発行数を総発行済株式数として報告されました。本公開募集で発行されるプライベートプレイスメント証券またはこの公募に関連して設置代理店またはその指定者に発行されるプレイスメントエージェント証券のいずれかを行使しない場合を想定しています。

経営陣は、この公開募集からの受益金の用途について広範な裁量権を有し、受益金を有効に用途できない場合があります。

私たちは、この公開募集からの純収益を、ビジネス、財務、および戦略的機会を追求する一般的な法人目的、さらには、研究開発により会社のテクノロジーを進展させること、またパイプラインを拡大することを含む、運転資金と一般的な法人目的に充てることを現在のところ意図しています。私たちは、この公開募集からの純収益のいずれも特定の目的に使用することを指定していないため、マネジメントは、純受益の適用に関して広範な裁量権を有し、公開募集時に想定された目的とは異なる目的に使用できる場合があります。マネジメントは、企業目的に純受益を使用し、財務状況や市場価値を改善しない場合があります。「使用目的」を参照してください。

この公開募集に基づく普通株式のオファー価格は、株主権益帳簿価額よりもかなり高くなっています。したがって、1株0.24ドルの公開募集で提供される株式とそれに付随するプライベートプレイスメント証券を購入する者は、普通株式の調整後帳簿価額あたり0.47ドルの即時希釈を経験します。未行使の調整後帳簿価格あたりのOSおよびオプションの新しい発行がある場合、さらに希釈が発生する可能性があります。「希釈」を参照してください。

将来の株式公開によって、株主の潜在的な水分が発生する可能性があります。

今後、追加の普通株式または普通株式に交換可能または交換可能な他の証券を、このオファーで支払われる株式の価格と同じでない価格で、追加の資本を調達することがあり得ます。私たちは、このオファーでの投資家が支払った株式当たりの価格よりも低い価格で株式または他の証券を他の公募などで販売することがあります。将来の取引における株式当たりの価格は、このオファーでの投資家が支払った株式当たりの価格よりも高くまたは低くなる可能性があります。

この公開募集による当社の普通株式の売却および将来の売却、またはこのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の株価と新しい株式公募に対する我々の認識能力に悪影響を与える可能性があります。

私たちは、時折、現行の株式価格からディスカウントされた価格で、追加の普通株式を発行することがあります。その結果、当社株主は、そのような割引で販売された当社の普通株式を購入するにあたり、直ちに希釈を経験しました。さらに、機会があれば、将来的には、負債証券、優先株式、または普通株式を発行するなど、ファイナンスまたは類似の取引に参入することがあります。このオファーでの普通株式の売却は、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があり、マネジメントが受け入れ可能な時間および価格で、またはそもそも、将来的に株式証券または関連する株式証券を売るのがより困難になる可能性があります。

現行のナスダックの継続的なリスティング要件を満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止され、当社の普通株式の価格と私たちの追加の資金調達能力に否定的な影響を与える可能性があります。

2024年4月17日、私たちは、ナスダック公社の上場資格部門のスタッフからの決定書を受け取り、30連続営業日のうち少なくとも1.00ドルの買い気配価格を維持できなかったため、私たちの証券はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止されるというスタッフの決定書を受け取りました。また、2024年5月22日に、私たちは、上場ルール5550（b）に定められている継続的な上場のための最小2,500,000ドルの株主資本要件を満たしていないことをスタッフからの追加の決定書を受け取り、この追加の遅延が当社の証券のナスダックからの廃止の別の根拠となる可能性があることを通知しました。私たちはパネルによる公聴会を求め、6月4日に問題についてのヒアリングが開催され、私たちは私たちのコンプライアンスプランを提示しました。私たちは、2024年9月3日まで、および2024年10月14日までに、株主資本の最低2,500,000ドルまたは代替要件のいずれかを満たすか、もしくは普通株式の最小買い気配価格1.00ドルを満たすことによって、パネルから当社に延長が許可されました。

延長期限の前または将来のいずれかの時点で最低買い気配価格および株主資本要件を満たせない可能性があり、当社の普通株式がナスダックから上場廃止された場合、当社の証券の実際的および潜在的な流動性に重大な悪影響を与え、将来の資本調達能力にも重大な悪影響を与えます。

「目論見書補足書サマリー-会社」、「資金使途」、そして目論見書補足書および添付の目論見書の他の場所で行われた一部の声明は、将来に関する声明を構成する場合があります。場合によっては、「5月」、「ウィル」、「シュルド」、「エクスペクツ」、「プランズ」、「アンティシペイツ」、「ビリーブズ」、「エスティメーツ」、「プレディクツ」、「ポテンシャル」、「インテンズ」、「コンティニュー」、またはこれらの用語のネガティブ、またはその他の類似した用語、によって将来に関する声明を特定できます。

これらの声明は現在の予測にすぎず、我々または我々の業界の実際の結果、活動レベル、業績、または達成度が前向きな声明で予想されたものと大きく異なる可能性がある既知および未知のリスク、不確定性、およびその他の要因に影響を受ける可能性があることに注意してください。これらのリスクについては、「リスクファクター」の見出しの下および本目論見書補足書、「点呼目論見書」と、本目論見書補足書、「点呼目論見書」と、本目論見書補足書に組み込まれた参照書類の他の場所で詳しく説明しています。将来のイベントを予測する前向きの声明を信頼すべきではありません。

我々は前向きになりすぎた声明について合理的な期待を持っていると信じているが、将来の結果、活動レベル、業績、または達成度を保証することはできない。法律による義務による場合を除き、本目論見書補足書の日付以降、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明のいずれかを更新または修正する義務はありません。

私たちによる株式の販売から得られる純収益は、証券発行手数料および当社が支払う見込みのあるオファリング費用を差し引いた後、非公募発行で発行された私募ワラントから受け取る可能性がある収益を除いた約50万ドルになる見込みです。

当社は、このオファリングからの純収益を、研究開発、自社の技術の推進、企業目的のひとつである戦略的機会の追求を含む運転資金および一般社員的用途に使用することを予定しています。

本目論見書補足書の日付時点では、当社は、このオファリングからの純収益の特定の使用目的を確実に指定できません。そのため、これらの収益のタイミングと適用については、当社のマネジメントが広範な裁量を持つことになります。上記で説明された一連の純収益の適用が保留されている間、当社は米国政府の直接または保証された債務、短期、利息を生む運用グレード証券、マネーマーケット口座、預金証書などのさまざまな資本保存投資に投資することができます。

以下の表に、2023年12月31日時点の当社の総負債および株主資本を示します。

上記の議論と表は、2023年12月31日に発行済みの35,671,780株の普通株式を基にしており、以下を除外しています。

上記の議論は、私募プレイスメントのプライベートプレイスメントワラント、またはこの公開に関連して配当代理人またはその指定者に発行されるプレイスメントエージェントワラントが行使されないことを前提としています。

この公開で当社の普通株式を購入する場合、あなたの利益は公開価格と当社の純実質帳簿価額の差額によって希薄化されます。当社の純実質帳簿価額は、2023年12月31日現在の発行済み普通株式数である。当社の純実質資産（有形資産から総負債を引いた額）を発行済み株式数で割ったものである。

2023年12月31日現在の当社の純実質帳簿価額は、$(8.8) million、または$(0.27) per share でした。希薄化された純実質帳簿価額は、当社の普通株式の購入価格と、この公開の直後に調整された純実質帳簿価額との差額を示しています。当社の調整後の希薄化された純実質帳簿価額は、2023年12月31日に発行された1株当たりの$0.24の公開価格でこの公開で3,277,750株の普通株式を販売し、付随するプライベートプレイスメントワラントを発行した結果、配当代理人手数料と当社が支払う見込みの公開費用を差し引いたものである。これにより、当社は株式公開で即時に株式の純実質帳簿価額を$0.04上昇させ、この公開で普通株式を購入する投資家に対して約$0.47の即時希薄化が生じます。

この公開において$0.24の公開価格で販売される3,277,750株の普通株式と付随するプライベートプレイスメントワラントの売却のさらなる影響を与えた場合、仮に当社が支払う見込みの費用を差し引き、2023年12月31日現在の調整後の希薄化された純実質帳簿価額は、$(8.3) million、または$(0.23) per shareとなります。これは、この公開による単位株あたりの純実質帳簿価額の即時増加を$0.04、普通株式の購入者に対する約$0.47の即時希薄化を意味しています。

この公開後に発行された普通株式数は、2023年12月31日に発行済みの35,671,780株の普通株式に基づいており、以下を除外しています。

上記の議論は、非公募発行によって発行される非公募発行ワラント、またはこのオファリングに関連した報酬として配当元アジェントに発行される配当元アジェントワラントの行使を前提としています。

当社は普通株式に対して現金配当を宣言または支払ったことがありません。当社は将来の収益をビジネスの成長や開発に投資するために保持する意向であり、将来的に現金配当を支払う予定はありません。株主による承認が必要です。スイス法によると、スイス法人は、監査済みの有価証券台帳に証明される前の財政年度からの十分な配当利益があるか、分配可能準備金がある場合に限り、配当を支払うことができます。

このオファリングでの株式の購入者には、私営プレイスメントワラントが付随して販売され、最大3,277,750株の普通株式を購入することができます。

私営プレイスメントワラントの行使価格は株式当たり0.24ドルであり、直ちに行使可能であり、発行日から5年間行使可能です。ワラントの行使価格および発行済みワラントの行使により発行される普通株式の数は、私営プレイスメントワラントに記載されているように、株式分割、逆株式分割、および同様の資本取引に従って調整される可能性があります。

私営プレイスメントワラントおよび私営プレイスメントワラントの行使により発行される普通株式は、証券法に基づく登録が行われていません。私営プレイスメントワラントに基づくこのオファリングは行われておらず、この補足目論見書および添付の目論見書に基づくものではありません。私営プレイスメントワラントは、証券法第4（a）（2）条およびその下で制定された規則506（b）に基づく例外に従って提供されます。したがって、購入者は、これらの株式の再販をカバーする証券法に基づく有効な登録声明文、証券法144条に基づく例外、または証券法の他の適用可能な例外のいずれかを通じて、私営プレイスメントワラントの行使によって発行された普通株式を販売することができます。

私募ワラントの保有者は、有利益所有者である場合は、投資家の選択により、その行使により直ちに発行される普通株式の数量を超える場合、有益所有制限を超える任意の部分を行使する権利を持ちません。ただし、当社への通知により、有益所有制限を増減させることができます。ただし、有益所有制限は9.99％を超えることはありません。有益所有制限の増加は、保有者から当社へのそのような増加に関する通知から61日間以内に効力を発生するものとします。

私募ワラントの行使に関する以後の重要な取引、私募ワラントに記載されているように、別のエンティティとの合併を含め、またはすべてまたは実質的にすべての資産の売却、テンダーオファー、交換オファー、または当社の普通株式の再分類を含める場合には、その後のどのような行使に関しても、当社の後継企業のCommonイストックの後継企業のCommonイストックの数を受け取る権利を持ちます。企業、それが生き残る企業である場合、およびそのような契約の後、普通株式の行使により直前に発行されるはずのそれぞれのCommon株式に代替の考慮としてもらえ、このオファリングに従えば、私募ワラントの行使前、もしくは33日以内に完了する。前述のことに限らず、ファンダメンタル取引が当社のコントロール下にない場合、当社の役員会が承認しないファンダメンタル取引を含む場合、私募ワラントの所有者は、このようなファンダメンタル取引が実施された日の時点で、それぞれの共通株式保有者に与えられる代替形態または形式の検討（および同じ比率で）。私募ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ・バリュー（私募ワラントで定義されている）の現金での買い戻しを求める権利を行使します。ただし、当社がコントロールしていないファンダメンタル取引の場合、理事会の承認を受けないファンダメンタル取引を含む場合、私募ワラントの保有者は、私募ワラントに基づく株式を提供する代わりに、当社または後継会社から、そのようなファンダメンタル取引の完了日であるとして、未行使の部分のBlackScholesValueにおいて、現金、株式またはその両方の組み合わせの任意の変更形態を受け取る権利を有します。株式の保有者は、ファンダメンタルなトランザクション後30日以内に買い戻しを受け取るために、私募ワラントの行使により発行される普通株式を持たなければなりません。

証券取引所や国際的に認められた取引システム上で私募ワラントの取引市場は存在していないため、私募ワラントはこれらの市場に上場する予定はありません。

私募ワラントの所有者は、私募ワラントの説明書または共通株式の所有権による特権を除き、共通株式の所有者の特権または特権を有しません。彼らは行使するまでいかなる投票権も持ちません。

2024年6月25日付けのエンゲージメント契約に基づき、H.C. Wainwright＆Co.、LLCがこのオファリングに関連して、合理的な最善の努力に基づいて、当社の排他的な調達エージェントとして行動するように指示されています。このオファリングの条件は、市場状況と私たち、配布エージェント、および見込み投資家との交渉によって左右されます。エンゲージメント契約は、販売アジェントが証券の購入を約束することはなく、エンゲージメント契約によって当社を拘束する権限はありません。

このオファリングに関連して、投資家と直接証券購入契約を締結しており、証券購入契約に署名した投資家にのみ販売されます。

当社は、この補足目論見書および添付の目論見書に基づくこのオファリングに従って提供されるシェアを、通常のクロージング条件の完了に基づき、2024年7月1日前後に配信する予定です。

当社は、証券法の下での特定の責任を補償し、それに関連して置かれた支払いに対して貢献することに同意しています。

私たちは、このオファリングで販売される証券の総売上高に等しい7.0％のキャッシュ手数料および1.0％の管理手数料を、販売代理店に支払う契約を締結しました。次の表は、このオファリングに関連して販売代理店に支払うキャッシュ手数料および管理手数料の一株あたりおよび合計を示しています：

また、この募集に関連してそれが支払う法的およびその他の費用を限度額$50、000以下で補償することが当社とプレースメントエージェントで合意しました。当社がプレースメントエージェントの手数料および費用を除く、この募集のために支払う見積もりの総費用は約$75、000になると考えています。

また、この募集に関連して、当社は（i）215,022株の普通株式を購入するためのシリーズAプレースメントエージェントワラント、および（ii）合計14,421株の普通株式を購入するためのシリーズBプレースメントエージェントワラントをプレースメントエージェントまたはその指定者に発行することで報酬とすることに同意しました。（i）および（ii）のワラントは合わせてこの募集で売却された普通株式の7.0％を表し、それぞれ株単価0.30ドル（この募集で売却された普通株式および添付のプライベートプレースメントワラントのオファー価格の125％を表す）で行使可能です。シリーズAプレースメントエージェントワラントは、オファーの販売開始から5年の記念日まで、公開日からすぐに行使可能です。シリーズBプレースメントエージェントワラントは、当社が（i）承認を取得するための株主から承認を受けて、当社がシリーズBプレースメントエージェントワラントを下敷きにするすべての普通株式を発行するために必要な授権普通株式の数を増やすこと、および（ii）その増加を効果的にする日から、販売開始から5年の記念日まで行使できるようになります。プライベートプレースメントで投資家に発行されたプライベートプレースメントワラントの要約には、シリーズAプレースメントエージェントワラントおよびシリーズBプレースメントエージェントワラントの一部の契約条件に関する記載は完全ではなく、報告書6-Kの付属品として提出されたシリーズAプレースメントエージェントワラントの形式とシリーズBプレースメントエージェントワラントの形式の定款の規定に従うものとします。

上記以外に、シリーズAプレースメントエージェントワラントおよびシリーズBプレースメントエージェントワラントは、プライベートプレースメントで投資家に発行されたプライベートプレースメントワラントと実質的に同じ条件を持つものとなります。シリーズAプレースメントエージェントワラントとシリーズBプレースメントエージェントワラントの特定の契約条項の概要は不完全であり、形式的には報告書6-Kの付属書に添付されたシリーズAプレースメントエージェントワラントの形式およびシリーズBプレースメントエージェントワラントの形式の規定に従います。これらの契約条項のすべてが合わせて当社によって実行されます。

当社は、この募集の完了後の12か月間、当社または当社の子会社がアメリカ合衆国で実施した追加の資金調達取引について、プレースメントエージェントが独占的な簿記管理マネージャー、独占的な引受人、または独占的なプレースメントエージェントとして行動する最初の優先権を付与することに同意しました。

加えて、当社は、プレースメントエージェントに対して、当社がプレースメントエージェントとの契約期間中にウォールを越えて紹介された投資家が、当社がプレースメントエージェントとの契約期間満了または終了後の12か月間にアメリカ合衆国での任意の公開または非公開の募集、またはその他の資金調達取引で当社に資本を提供した場合、この募集での現金およびワラントの報酬額に相当するテール手数料を支払うことに同意しました。

プレースメントエージェントは、証券法の第2条（a）（11）に定義されるアンダーライターと見なされる可能性があり、それが主体として販売した株式で得た手数料と利益は、証券法の下でのアンダーライティングディスカウントまたは手数料とみなされる可能性があります。アンダーライターとして、プレースメントエージェントは、証券法および1934年改正証券取引法（以下「エクスチェンジ法」といいます）に基づく要件を遵守する必要があります。これらの規則および規制により、プレースメントエージェントは、主体として株式を購入および販売するタイミングを制限される可能性があります。これらの規則および規制により、プレースメントエージェントは、（i）証券法の415条（a）（4）における規則および（ii）エクスチェンジ法におけるルール10b-5および規制Mを含め、証券法およびエクスチェンジ法の要件を遵守する必要があります。

当社の普通株式は、NASDAQキャピタルマーケットに「NLSP」の取引シンボルで上場しています。

当社の株主名簿は、転送エージェントおよび登録機関として機能するVStock Transfer LLCによって現在保持されています。株主名簿には、当社の普通株式の記録所有者のみが反映されます。

当社の取締役および役員は、ロックアップ契約に調印しました。これらの契約に基づき、これらの個人は指定された例外を除き、このプロスペクタスのサプリメントの日付から15日間にわたって、プレースメントエージェントの書面による承認を得ることなく、当社の普通株式またはそれに転換、交換または行使可能な証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、以下の行為を行わないことに同意しています。

これらの制限にもかかわらず、これらの普通株式は、贈与、遺贈、または相続の場合を含め、限られた状況下で譲渡することができます。

さらに、当社は、この募集の終了後15日間の期間中、標準的な例外を除いて、当社の普通株式の発行を行わないことに同意しました。

プレースメントエージェントおよびその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務アドバイザリー、投資管理、投資リサーチ、主体投資、ヘッジ、融資、および仲介業務を含む、様々な活動に従事するフルサービス型の金融機関です。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、これらのビジネス活動の中で、自社またはそれらの顧客の口座で、さまざまな債券および資産運用商品（関連するデリバティブ証券を含む）と金融商品の取引を行い、これらの投資証券と金融商品を保有することがあります。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、自社またはそれらの投資証券や金融商品に関して、独立した投資勧告、マーケット情報、または取引アイデアを提供する場合があります。また、自社またはそれらの顧客に対して、これらの証券および金融商品についての短期および長期のポジションを保有することを推奨する場合があります。

当社の普通株式は、ニューライズスペクトル・ソリューションズ・リミテッドが発行した6-K、2014年10月15日に記載された「Investor Presentation」に従って、「NLSP」のトレードシンボルでナスダックキャピタルマーケットに掲載されました。

プレースメントエージェントおよびその関連会社は、自社の様々なビジネス活動の通常の範囲内で、当社および当社の委託者が発行した証券および商品を保有したり、取引または商業投資銀行および財務アドバイザリーサービスを実行したりする可能性があります。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、これらの証券または証券に関連するデリバティブおよび金融商品（銀行融資を含む）を自己口座および顧客口座の両方で積極的に取引し、長期および短期のポジションを保有する場合があります。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、独立した投資勧告、市場カラーや取引アイデアを提供することがあります。また、これらの証券または商品に対する独立した研究意見を発表または表明する場合があります。

この募集に関する特定の法的問題に関して、Sullivan & Worcester LLP、ニューヨーク、ニューヨークを通じて当社が承認を受けます。このプロスペクタスのサプリメントによって提供される証券の提供の合法性に関するスイスの法的問題につきましては、当社がWenger Vieli Ltd.、スイス・チューリッヒとの合意により、承認を受けます。アメリカの法律に関するこの募集に関する特定の法的問題については、プレースメントエージェントがHaynes and Boone、LLP、ニューヨーク、ニューヨークを通じて承認を受けます。そして、この募集に関するスイス法上の問題について、Pestalozzi Attorneys at Law Ltd.はプレースメントエージェントの法律顧問として活動しています。

この目論見書補足に盛り込まれている財務諸表は、2023年12月31日のForm20-Fに基づいて参照され、PricewaterhouseCoopers AGの報告書に依拠して盛り込まれました。そして、同社は監査および会計における専門家としての権威に基づいて独立した登録公認会計士事務所となり、当社が持続的な事業を継続する能力について重要な疑問を投げかける状況を記述する説明ミニパラグラフが含まれています。

この目論見書補足は、証券法の下でSECに提出されたF-3形式の登録声明書の一部を構成しています。SECの規則により、本目論見書補足および登録声明書の一部である別添書類には、登録声明書に含まれる情報全てが含まれているわけではなく、当社に関する追加情報は、登録声明書で提供されます。法的書類に関するこの目論見書補足または添付プロスペクタスに記載されたいかなる記述も、必ずしも完全ではなく、登録声明書のエキシビットとして提出された文書を読んで、その文書または事項の完全な理解を得る必要があります。

私たちは外国の民間発行者に適用される情報報告要件に適合しています。その要件の下、私たちはSECに報告書を提出しています。これらの他の報告書またはその他の情報は、前述の場所で無料で確認できます。外国の民間発行者として、私たちは、議決権行使に関する規則や、最高経営責任者、取締役、主要株主に関する報告および短期売買利益回復規定を含む、Exchange Actに関連するルールから免除されます。さらに、私たちは、Exchange Actによって登録された米国企業よりも、年次、四半期および現行報告書および財務諸表をSECに頻繁または迅速に提出する必要がありません。ただし、私たちは、各会計年度の終了後120日以内、またはSECで必要とされる適用時間内に、独立した登録公認会計士によって監査された財務諸表を含むForm20-Fでの年次報告書をSECに提出します。

私たちは、https://nlspharma.comで企業ウェブサイトを運営しています。当ウェブサイトに掲載またはアクセスできる情報は、本目論見書補足の一部を構成するものではありません。当社は、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載していますが、これは単なるテキスト上の参照です。

SECは当社に、重要な情報を他の書類に参照することで開示することを許可しています。そのため、当社がSECに提出または提出する予定の他の書類を参照することで、重要な情報を開示できます。当社は、本目論見書補足に以下にリストされた書類を参照することで、これらの書類に対するすべての修正または補足、およびExchange ActのForm20-Fで提出する可能性のある将来の報告書を含め、これらの書類を取り込みます。

この目論見書補足には、以下にリストされた書類が取り込まれています。

本オファリングが終了するまでに、当社がExchange ActのForm20-Fで提出する全ての後続年次報告書は、本目論見書補足および付随するプロスペクタスに取り込まれ、その日付から、ここにおいて、これらの書類の事実上の一部となります。当社は、本オファリングが終了する前に提出することができる任意のフォーム6-Kを、当該フォームがここに取り込まれることを識別することによって、本目論見書補足および付随するプロスペクタスに取り込むこともできます。そのために識別されたいかなるフォーム6-Kも、これらの書類に日付が付与された日付から本目論見書補足および付随するプロスペクタスに取り込まれ、構成要素となります。当社が取り込まれた文書または取り込まれた文書と見なされる文書に含まれる声明は、本目論見書補足および付随するプロスペクタスにおいて変更または置換されると見なされます。そのような置換または修正が加えられた文書は、それ以外の場合を除いて、本目論見書補足または付随するプロスペクタスを構成するものではありません。

上記の文書を読む中で、1つの文書から別の文書への情報の不一致が見つかる場合があります。書類や財務諸表、およびそれらのノートを含め、本目論見書補足に掲載されたすべての情報は、ここに含まれる文書に組み込まれていることに注意してお読みください。

当社は、本目論見書補足が配布される各人、および権利者を含むすべての人に、The Circle 6, 8058 Zurich, Switzerlandにある以下の住所に書面または口頭で要求すれば、これらの書類を無償で提供します。弊社のInterim Chief Financial Officer宛て。

当社が提供するすべての普通株式、warrantsまたはunitの合計金額のうち、1回または複数回のオファリングで、最大$75,000,000の資金調達を行うことがあります。当社がこの目論見書に基づいて証券を販売するたびに、本目論見書の補足に、そのオファリングの価格およびその他の重要な条件を記載します。適用可能なプロスペクタス補足および関連するフリーライティングプロスペクタス、および本目論見書に取り込まれる書類または取り込まれると見なされる書類を、この証券に投資する前に、注意深くご覧ください。

私たちは期間を問わず、1回または複数回のオファリングで、当社の普通株式、CHF 0.02株、もしくはwarrantsまたはunitsの合計金額が$75,000,000になるまで、証券を提供して販売することができます。当社がこの目論見書に基づいて証券を販売するたびに、当社は、そのオファリングの価格やその他の重要な条件を記載した補足書を作成します。また、当社は、各オファリングに関連して提供されるフリーライティングプロスペクタスを一つ以上認可することができます。プロスペクタス補足書および関連のフリーライティングプロスペクタスは、プロスペクタスに含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。証券に投資する前に、本目論見書と該当するプロスペクタス補足および関連するフリーライティングプロスペクタス、本目論見書に取り込まれるか、または本目論見書によって取り込まれると見なされる書類を、注意深くお読みいただくことをお勧めします。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでシンボルNLSPで取引されています。2022年1月31日、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終取引価格は、1株あたり$0.90でした。

2022年2月1日において、非関係者が保有する当社の普通株式の集計市場価値は、証券発行日である2022年1月5日の終値ベースで1株あたり$1.52、発行済み株数16223889株とした場合、約$11,964,662でした。また、当社はForm F-3の一般指示I.B.5に従って過去12カ月間、この目論見書に基づいて証券を提供したことはありません。

私たちは、2012年のJOBS法に定義される新興成長企業です。したがって、減少された公開企業報告要件に従っています。

証券投資には高度のリスクが伴います。証券に関連するリスクは、適用プロスペクタス補足に記載され、特定のSECへの弊社の届出書に記載されています。「リスク・ファクター」3を参照してください。

当社は投資家に直接、指定されたエージェントを経由して、アンダーライターまたは販売代理店によって、またはこれらの方法の組み合わせによって、連続または遅延した方法で証券を売却することができます。販売方法の詳細については、本目論見書の「配布計画」を参照してください。本目論見書が提供されている証券に関して販売を行うエージェントまたはアンダーライターがいる場合、そのエージェントまたはアンダーライターの名前および適用される手数料、手数料、割引および超割当オプションが追補目論見書に記載されます。証券の公開価格およびその販売から期待される純収益も、追補目論見書に記載されます。

本目論見書について、SECおよび各州の証券委員会はこれらの証券を承認または不承認し、完全性、または本目論見書の充実性または正確性を判断しておりません。これに反する主張は犯罪行為です。

本目論見書について

本目論見書は、「シェル」登録手続きを利用してSECに提出したF-3フォームの一部です。このシェル登録手続きに基づいて、複数回にわたって、最大$75,000,000の証券を1つ以上のオファリングで提供することができます。当社は本文書中、これらの証券を「証券」と称する場合があります。

証券を販売するたびに、そのオファリングの特定の金額、価格、および条項を説明する追補目論見書を提供します。そのようなオファリングに関連して、1つ以上のフリーライティング・プロスペクタスを提供することもあります。追補目論見書と関連するフリーライティング・プロスペクタスは、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。証券の購入前に、「追加情報の取得場所および参照によって特定情報を組み込む」というタイトルの下の「本目論見書、該当の追加事項についての情報源組み込み」と題される本目論見書、該当する追補目論見書、この目論見書に組み込まれた参照文書、および関連するフリーライティング・プロスペクタス、をよく読んでください。

本目論見書には、SECに提出した登録文書で提供された情報のすべてが含まれているわけではありません。当社または証券に関するさらなる情報については、SECから「追加情報の入手場所および特定情報の参照による組み込み」の下で説明されているように、その登録文書を参照する必要があります。

当社またはエージェント、アンダーライター、または販売代理店は、異なる情報を提供するための他の人物の認可を行っていません。異なるまたは矛盾する情報を提供された場合は、それに依存しないでください。本目論見書は、これらの証券の販売のオファーではありません。証券は認可されていない管轄区域でのオファーまたは販売を促進するものではありません。本目論見書および添付の追補目論見書または関連するフリーライティング・プロスペクタスに含まれる情報が、文書の表紙に記載された日付以降、正確であるとは限らず、参照文書を組み込んだあとの日付も正確であるとは限りません。当社の事業、財務状況、業績および展望はこれらの日付以降に変化する可能性があります。

本目論見書では、「当社」とはNLS Pharmaceutics Ltd.及びその完全子会社、NLS Pharmaceutics Inc.、デラウェア州法人を指します。

当社の報告通貨および機能通貨は、米ドルです。本目論見書において、「ドル」、「USD」、「$」と記載されている場合は米ドルを、また「CHF」と記載されている場合はスイスフランを指します。

当社について

当社は、稀な複雑な中枢神経系（CNS）障害を持つ患者のための革新的な治療法の発見および開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社です。主力の化合物である、三重のモノアミン再取り込み阻害剤および部分的なオレキシン受容体2アゴニストである、特許出願中の持続型配合剤のマジンドールは、ナルコレプシー（主要指標）および注意欠陥多動性障害（ADHD、フォロー・オン指標）の治療のために開発されています。このデュアル・メカニズムの作用は、マジンドールERがその他の稀な複雑なCNS障害でも潜在的な治療効果を提供することができると考えています。CNS障害とは、神経学的、精神病的、物質使用障害を含む多種多様な疾患です。しかし、これらの疾患の治療オプションは、しばしば限られており、不十分であるか、または存在しないことがあり、CNS治療の開発は一般的に他の治療分野に遅れをとっています。当社は、この重要かつ増大するニーズに対応する高い医療効果を持つ次世代CNS治療法の開発を追求しています。当社のデュアル開発戦略は、強固な科学的根拠を持つ既知の分子から新しい化学物質を開発することと、関連する規制当局が決定したように、許容性および安全性のプロファイルが確立された過去に承認された分子を再定義することにより、当社の臨床開発プログラムの結果を最適化するために設計されています。当社のクリニカル開発アプローチは、総合的な開発リスクを負わずに、製品候補を初期臨床試験を迅速に進める可能性があると信じています。米政府、日本、ヨーロッパで承認され、適量摂取による肥満症の管理に使われていたマジンドールを有効成分とするリード製品候補のクイリエンスおよびフォローオン製品候補のノラゾールの開発については、全般的な開発リスクが低いと考えています。

当社の普通株式は、Nasdaq Capital Marketのシンボル「NLSP」で上場しています。当社の登記上の事務所および主要事業所は、スイス・チューリッヒのThe Circle 6にあります。当社のスイスの電話番号は+41.44.512.2150です。当社のウェブサイトはhttps://nlspharma.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報は、本目論見書の一部として組み込まれておらず、本目論見書の一部とは見なされません。

当社の証券に投資することには、重要なリスクが伴います。投資判断をする前に、適用される追補目論見書の「リスク要因」および当社の最新の年次報告書20-Fの3.D項「リスク要因」、または当社のレポート6-Kのいずれかの更新を含む、本目論見書または参照組み込みの情報を、あなた自身の投資目的および財務状況を勘案してよく読んでください。すでに述べられたリスクは、当社が直面しているリスクに限定されるものではありません。当社が現在は知らない、または現在は重要でないと判断している追加リスクも、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが原因で、当社の事業、財務状況、および業績が重大な損失を被る可能性があります。当社の証券の取引価格は、これらのリスクのいずれかの理由によって低下する可能性があり、あなたの投資のすべてまたは一部を失う可能性があります。リスクに関する議論には、将来に向けた声明が含まれる場合があります。そのような将来に向けた声明に関する説明については、本目論見書の別の場所で説明した免責事項および制限事項を読んでください。

この目論見書には、及び添付される目論見書補足には、米国証券法第27A条（改正後）、または証券法、および1934年改正証券取引法（またはエクスチェンジ法）第21E条、および1995年のプライベート訴訟改革法に規定された先取り見通し声明が含まれています。また、当社がこの目論見書に照会する文書、当社がその後SECに提出する文書を含め、先取り見通し声明を含んでいます。先取り見通し声明とは、将来の事象やトレンドを予測または記述し、単に歴史的な問題に関係しないものであるものです。一般的に、先取り見通し声明は、「may、「will、「could、「should、「expect、「anticipate、「objective、「goal、「intend、「estimate、「believe、「project、「plan、「assume」、またはそれらに類似する表現、またはこれらの表現の否定を含む文言を含む記述を特定できます。しかし、全ての先取り見通し声明がこれらの識別用語を含むわけではありません。この目論見書および添付の目論見書補足に含まれる、および今後の戦略に関する全ての記述、今後の活動、予想される財務状況、提案された製品、予想される提携、見込まれる将来の収益、費用の予測、将来の見通し、当社の業界の将来および管理陣の現在の計画および目的を実行することによって得られる結果に関する記述など、当社の業界の未来に関する記述は、そのまま先取り見通し声明であります。

当社の先取り見通し声明に過度に依存しないでください。先取り見通し声明には、予測しづらい第三者による決定や行動など、特定のリスク、不確実性、および仮定があるためです。私たちの先取り見通し声明は、現在利用可能な情報に基づいており、単にこの目論見書のカバー日、目論見書補足の日付、または照会された先取り見通し声明の場合は、記載された含まれる情報の日付でのみ有効です。私たちの実際の結果、業績、または達成は、私たちの先取り見通し声明で示されるものと異なることがあり、その差異は私たちの証券保有者にとって重大であり、実質的に不利になる可能性があります。私たちは公に先取り見通し声明を更新する義務を負いません。新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、いつでも先取り見通し声明を更新する場合があります。

私たちは、将来の事象が現在の予想と異なる要因の一部を特定し、この目論見書および目論見書補足（あれば）、および「リスク要因」の見出しの下で、および、特に「リスク要因」と「運営および財務レビューと見通し」の見出しの下で、最新の20-F形式の年次報告書を含め、当社がSECに提出するその他の文書にも説明されています。この目論見書、ここに参照される文書、および目論見書補足（あれば）を読む際に、そのリスクに照らし合わせて私たちの先取り見通し声明を考慮してください。

次の表は、2021年6月30日および2020年12月31日現在の当社の現金および現金同等物、株主資本を示しています。以下の表の財務データは、2021年6月30日の間時的に未監査の財務諸表および2020年12月31日の決算書から派生します。これらの財務諸表は、この目論見書に参照され、ここに取り込まれます。

証券の売却から得られる純利益は、研究開発関連の目的や潜在的な買収などのために一般企業目的で使用されます。私たちの管理陣は、このオファリングの純収益を適用する際に、大きな柔軟性を持ちます。また、この目論見書の日付まで、いかなる拘束的な合意や取引も行っていないため、一部の純収益を買収、合弁事業およびその他の戦略的取引に充てる可能性があります。

この目論見書に記載されている証券の記述と、該当する目論見書補足と共に、私たちがオファーする様々な種類の証券の主要な条項と規定が要約されています。私たちは、当該目論見書補足に記載されている証券の特定の条件を説明します。適用可能な目論見書補足に示されている場合、証券の条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。

私たちは、Common Shares、Common Sharesを購入するためのワラント、およびこれらの証券の組み合わせを構成するユニットを、1回または複数回のオファーで販売する場合があります。

この目論見書で私たちが提供するCommon Sharesの、Common Sharesを購入するためのワラント、およびユニットを、総額7500万ドルを超えないように発行することができます。

この目論見書は、それに付随するプロスペクト補足書が添付されていない場合、証券の販売を完了するために使用することはできません。

私たちの普通株式の説明および私たちの会社条例の規定に関する次の記述は、概要であり、完全ではありません。

2021年6月30日現在、当社の株式資本金は、12,068,325株の名義株式で構成され、株式1株あたりの名目価値はCHF 0.02（$0.02）で、総額はCHF 241,366.50（$259,729）です。

2021年2月に行われた新規公開株式申し込みに伴い、当社は株式資本金を増資しました。2021年2月5日現在、当社の名義株式は11,791,325株で、名目価値は1株当たりCHF 0.02（$0.02）で、総額はCHF 235,826.50（$253,754）です。また、277,000枚のウォーラントが行使され、前述の株式資本金が閾値を超え、CHF 241,366.50に増加しました。この追加の277,000株は、追加の1,339,435株と共に発行され、株式資本金は2021年10月14日にネートヴァルデン州商業登記簿に更新されました。

2021年11月8日、当社は株式資本金の追加増資を決議し、2021年11月18日にネートヴァルデン州商業登記簿に登録され、当社の名義株式は13,407,760株から14,748,536株に増加し、株式資本金はCHF 268,155.20（$288,361）からCHF 294,970.72（$288,361）に増加しました。

2021年12月10日、当社は取締役会の承認に続いて、株主総会が2021年1月29日と12月10日にそれぞれ承認した株式資本金のさらなる増資を決議し、2021年12月14日にチューリッヒ州商業登記簿に登録されました。従って、2021年12月14日現在、当社の名義株式は16,223,389株で、株式1株あたりの名目価値はCHF 0.02で、総額はCHF 324,467.78（$349,983）です。

過去4年間で、当社は10,920,186株の株式を発行しました。以下はさらなる詳細です。

2017年9月から当社の企業再編まで、当社は一部の債務の換算や防護条項により、約$6,691,998の純収益を得るため、非公開の株式配分に合わせて、合計635,000株を発行しました。

当社の企業再編に伴い、当社は債務の約$7,658,250を換算するために580,000株を発行し、換算価格は約$13でした。

また、当社の企業再編に伴い、NLS-0の株主に対して、NLS-0の1株に対して当社の普通株式575.10株（四捨五入された最寄りの整数）を、およびNLS Pharmaの株主に対してNLS Pharmaの1株に対して当社の普通株式169.82株を配布し、合計745,000株の普通株式を発行しました。

2021年2月2日、当社は1株あたり$4.15の価格で4,819,277ユニットを公開しました。1ユニットには1株の普通株式と1株のウォーラントが含まれており、普通株式およびウォーラントは即時に分離されて発行されました。さらに、アンダーライターには、722,891株の普通株式と/または722,891株の普通株式を購入するためのウォーラントの購入オプションが45日間付与され、ウォーラントを購入するオプションを722,891株まで行使しました。2021年6月30日現在、当社の普通株式277,000株に対するウォーラントが行使され、総額は$1,149,550でした。

2021年2月5日に当社は、あるサービス提供者に対して、契約上必要とされた12,048株の普通株式を発行することに同意し、発行しました。

2021年10月19日、当社はCayman Islandsの非課税有限パートナーシップであるYA II PN, LTD.に対して、26,203株のコミットメント株式を含め、総額$2.5 millionで1,313,232株の普通株式を発行しました。さらに、2021年9月27日に当社がYAと締結したスタンバイエクイティディストリビューション契約の下、YAが当社の普通株式の購入を確約する部分に対する対価として、当社は580,000株の普通株式を発行しました。9月27日以降、当社は、SEDAに基づいて、約$1.56 millionの総収益を得るため、約1,340,776株の普通株式を発行しました。

2021年12月14日に当社は、現在自社で保有している1,474,853株の追加普通株式を作成しました。

当社の発行済み株式はすべて、正当に承認され、有効に発行された完全受取済みの非課税譲渡可能株式です。

スイス法によれば、法定株主総会（普通資本増加）の決議に基づき、3か月以内に取締役会によって実施され、現金出資による申し込みと増資の場合は、議決は株主総会に出席した株式の過半数によって行われます。場合によっては、種々の資産の出資や取得、株主の法的株主割当権の取り下げや、予備費の株式資本への変換などが必要であり、その場合には、株主総会に出席した株式の2/3と株式の名目額面の過半数によって、議決が行われます。

スイスの義務法によれば、株式の最大額50％までの特定の名目金額の株式を発行することができるということが、株主総会に出席した株式の2/3と株式の名目額面の過半数により、取締役会に付与されることができます。その場合は、承認された期間内に利用するために、取締役会によって資本を授権された資本（承認済み資本）と、特定の目的（Warrants、Convertible Bonds、従業員、取締役会、コンサルタント、当社子会社または役務を提供するその他の人）に発行される株式を発行するための条件付き資本があります。

章程により、当社の取締役会は株式資本を増資するよう授権されており、取締役会は株式資本を最大で半分まで増資し、授権期間は2年間とされています。

会社規則に基づき、2013年12月10日までのいつでも、取締役会は、1普通株式0.02スイス・フランの割合を持つ最大5,899,415普通株式を発行することで、最大117,988.30スイス・フランまでの新株予約権により、株式資本を増やすことができます。部分増資も認められています。取締役会は、その時の配当権の開始日、発行価格、出資形態、時期を決定します。

会社規則には、現在の株主からの保有権を制限または排除するための条件が明記されています。

スイス法の範囲内で、株主総会は、取締役会への付与された権限を増加または変更することができます。主たる取り扱い詳細につきましては「一般株式増資、承認済みおよび条件的な株式資本」を参照してください。一般株式増資、承認済みおよび条件的な株式資本。

承認された株式資本に基づく資本増加を行う場合、弊社はスイス法に従って関連手続きを行う必要があります。特に、弊社取締役会は、一般許可決議書（Ermächtigungsbeschluss）、資本増加報告書（Kapitalerhöhungsbericht）、資本増加および会社規則に関する公証確認決議書（Feststellungsbeschluss）を承認し、（i）新株式の申し込みに満たす正当に執行された申込書、（ii）先行取得権の取り消しに関する監査会社の報告書、および（iii）スイスの特別銀行口座に対して各新株式の名義金総額の支払いを確認する銀行確認を得る必要があります。その後、弊社取締役会は、関連書類とともに申請書を商業登記所に提出する必要があります。このような提出に基づくCommon Sharesの発行は、スイス法に従って商業登記簿に該当する資本増加を記録し、その公式発表を行わなければなりません。

アンダライターは、私たちのIPOに関して超過割当のオプションを持ち、アンダーライタとの承認契約締結から45日以内に最大722,891株のCommon Sharesおよび/または722,891株の株式行使権を購入するオプションがありました。アンダラーは722,891株のCommon Shares（超過割当株式）を購入するオプションを行使しませんでしたが、45日間のオプション期間中に722,891株のCommon Shares購入のためのWarrants購入のオプションを行使しました。また、超過割当Warrantsが引き起こされ、弊社の条件付き株式資本に基づいて発行される場合があります。

当社の名義株式資本は、当社または当社の子会社が発行したWarrantsおよび転換社債に付与されたオプションおよび転換権の行使により、株主総会の先行取得権を除いて、最大106,303.36スイス・フランを超える金額で増加することができます。転換社債の保有者は、該当する転換特典が発生した際には、新株式の権利を行使することができます。

転換社債を発行する場合、取締役会は、株主が転換債発行の申し込みに先立って行使する先行取得権を取り消すか、または制限することができます:

先行取得権が取消された場合、（i）転換社債は市場条件に基づいて発行され、（ii）オプションまたは転換権の行使期間は、転換社債発行の日から10年以内、転換権については20年以内に留められます。（iii）新株式の行使価格は、転換社債発行時の市場条件に少なくとも相当するものでなければなりません。

当社の名義株式資本は、取締役会が作成した複数のインセンティブプランによって、従業員、役員、あるいはコンサルタント、または当社または子会社の一人により提供されるサービス提供者、またはその他の者に配当権の先行取得権を排除し、1普通株式0.02スイス・フランの最大2,109,100株式を全部かつ資本金繰り入れ金を支払った状態で発行することができます。この条件付き資本が将来のインセンティブプランのために十分でない場合は、同目的に生産するために専用することになる承認済み資本に頼るつもりであり、また、条件付きまたは承認済みの資本が十分ではない場合、私たちは適用されるインセンティブプランの承認を求めることを意図しています。

COによれば、当社の株主は新株の発行に先立って先行取得権（Bezugsrechte）を有する。転換社債、転換権または同種の債務証券の発行に関連した条件付資本については、先行取得権（Vorwegzeichnungsrechte）が与えられ、転換権、転換社債または同種の債務証券の申し込みに先立って先行取得が認められます。

株主の代表する株数の2/3以上および株主が名義株式資本の過半数を出席している場合、株主の総会で可決された決議により、株主総会は特定の場合において先行取得権や先行取得権の制限を撤回または制限することができます。先行取得権が付与されているが行使されていない場合、取締役会はその株式の配分を自己の選択に任せることができます。

弊社の規約によれば、承認された株式資本に関して、取締役会は株主の先行取得権を撤回または制限し、それらを第三者または弊社に割り当てることができます。また、その新株式が弊社の規約に記載されている目的に使用される場合については、先行取得権を制限または排除することができます。

当社の株は非記名証券（COにおける「Wertrechte」の意味）であり、金融機関（FISAにおける「Verwahrungsstelle」の意味）によって管理される場合、登録証券（FISAにおける「Bucheffekten」の意味）となります。COの973c条に基づき、当社は非公開の非記名証券登録簿（「Wertrechtebuch」）を維持しています。

当社のシェアに登録した場合、株主は、自身の株式に関する書面による確認をいつでも当社に要求することができます。当社はいつでも1つまたは複数の株式を表す証明書を発行することができます。ただし、株主は証明書の印刷と配布を要求する権利はありません。

当社は、参加証明書（"Partizipationsscheine"）または利益共有証券（"Genussscheine"）などの投票権のない株式、および優先株式（"Vorzugsaktien"）を発行していません。

スイス法により、株主は申込金額を下回る出資金の負担をしなければならず、申込金額は株式当たりの名目額未満にすることはできません。

当社の最高意思決定機関である株主総会は、毎年の定期株主総会をスイス法に基づき開催する必要があり、年次総会に加えて臨時総会を開催することができます。スイス法により、定期株主総会は、企業の財務年度終了後6か月以内に年に1回開催する必要があります。当社の場合、6月30日までに開催する必要があります。^階6月の30日までに開催されなければなりません。

取締役会の決議または監査人、清算人または債券保有者（または転換社債所有者の代理人）の一定の条件に基づき、株主臨時総会を開催することができます。また、COに従い、少なくとも当社発行済み株式資本の10分の1を代表する株主が、書面でそのような株主総会の開催を要求した場合、取締役会は株主臨時総会を招集する必要があります。そのような申請は、議論する項目と採択する提案を示してください。COによると、取締役会は、独立した財務諸表に基づいて、当社発行済み株式資本および準備金の半分が当社の資産によってカバーされていない場合、財務再構築措置を提案し、株主臨時総会を招集しなければなりません。

株主決議および選挙（取締役の選挙を含む）は、法律によって別段定められていない限り、株主総会に出席した株式の絶対多数の承認を必要とします。

株主総会での決議および選挙（取締役の選挙を含む）において、法律に別段定められていない限り、出席した株式の絶対多数の肯定的な投票が必要です。

株主総会の議決は、出席した株式の三分の二以上および名目株式価値の絶対多数を表す株式の絶対多数によって決定されます。

スイスの法律に基づく企業間取引に関する決議についても、同様の投票条件が適用されます。詳しくは「合併、分割、変換および資産移転に関するスイス連邦法（合併法）」をご覧ください。」「—強制的な買収；評価権利について」。

スイスの法律および一般的に受け入れられたビジネスプラクティスに従い、当社の定款は株主総会に一般的に適用する議決権の存在を定めていません。また、当社の監査役が株主総会で管理報告書および連結決算を承認するためにも、当該株主総会に出席する必要があります。ただし、出席者全員の一致による出席免除を求める決定があった場合を除き、この規定については、Nasdaq Listing Rule 5620(c)の規定には適応されません。」

株主総会は、開催日の少なくとも20日前に取締役会によって招集されます。当社の公式公表媒体であるスイスの商業公報に通知が掲載されることで株主名義株主にも通知されます。議決事項、提案内容、選挙の場合は、候補者の氏名が株主総会の議題に明記されなければ投票は行えません。通知が必要な場合は、下記に記載された限定的な状況を除き適切な通知がなされていなければ、議決を行うことはできません。すべての株主が出席または代理出席した場合（「普通株主総会」）、株主総会の通知期間は免除されます。

スイス法により、資本金の1割以下または合計名義価額が100万スイスフラン以上の複数の株主は、株主総会で議決される通常の議事録に議事項を提起するよう求めることができます。株主の申し出は、開催日の少なくとも30日前に、提出されたものとして合法的に受け付けられるようになっています。申し出は書面で行い、各議題について以下を含める必要があります。

スイス法に従い、議決権を持つ株主（任意の代理人を含む）または利益を享受する権利のある人（優先使用者：他人の財産を破壊することまたは浪費することを除いて、他人の財産の利用および利益を享受する権利を持つ人）に限り、投票権および株式所有権のその他の権利を行使することができます。これらの株主は、当社の株主名簿に、当社の定款およびスイス法に基づき、取締役会によって定められた切り捨て日に登録されている必要があります。株主総会で投票権を有する人は、独立した代理人、他の登録済み株主、または書面による代理権を持つ第三者または株主の法定代理人のいずれかによって代理されることができます。取締役会の議決に基づいて、株主総会で選ばれた独立したプロキシ保有者によって代理されることもできます。議長は、委任状を受けるかどうかを判断する権限があります。

取締役会は、株主からの要請を受けた可能性があり、配当金またはその他の分配金が支払われるよう株主に提案することができますが、支払い要求を承認することはできません。配当支払いについては、株主総会で出席株式数の絶対多数による議決が必要です。さらに、当社の監査役は、当社の取締役会の配当提案がスイスの法令および当社の定款に適合していることを確認する必要があります。

スイス法によれば、前年度の事業利益（“Gewinnvortrag”）から先行して持ち越された配当可能利益またはスイス法に基づく独立した財務諸表に記載された配当可能準備金（“frei verfügbar Reserven”）が十分にある場合、またはスイス法および定款により要求される各種準備金を差し引いた後に配当支払いが許可されます。私たちは現在の営業年度の利益から中間配当を支払うことはできません。

スイス法および私たちの定款によれば、配当の支払いを承認する権限を持つのは株主のみです。

配当可能な準備金は基本的に「フリーリザーブ」または「資本加入準備金」として計上されます。 COによれば、当社の一般準備金（「allgemeine Reserve」）が当社が発行した株式の商業登記簿に記載された資本の20％未満（つまり、当社が発行した出資資本の名目上の総額の20％）に満たない場合、年次利益のうち少なくとも5％は一般準備金として残る。 COは追加の一般準備金を積み立てることを許可します。さらに、当社自身または子会社による自己株式取得（買戻し）は、買戻し価格に相当する配当可能準備金を減少させます。 COはまた、特定の状況下では配当不可能な再評価準備金の設立を求めることがあります。

発行済み株式資本（すなわち、当社の発行済み株式の名目上総額）から分配を行うことはできず、株主総会での決議による株式資本削減によってのみ行うことができます。そのような株式資本削減は、株主総会で議決されたものによって実行されます。株主の決議は公正書に記載され、特別な監査報告書が作成され、商業登記簿に登録された株式資本の削減にもかかわらず当社の債権者の請求権が完全にカバーされていることが確認されます。株式資本は、十分な新規完全出資資本によって、再びCHF 100,000の法定最低株式資本が再設定される場合に限り、CHF 100,000未満にはできません。株主総会の承認後、当社の取締役会は配当権利開始日を決定します。配当は、通常株主が支払を承認した後にすぐに支払われますが、株主が当社の要請により普通株主総会で配当支払いの支払期日を延期することを決議する場合があります（例：四半期または他の分割）。また、COによれば、当社自身または子会社による自己株式の購入（買戻し）は、その自己株式の購入価格に相当する配当可能準備金を減少させます。

当社の取締役会は、配当権利が開始する日を決定します。配当は、通常株主が支払を承認した後、すぐに支払われますが、株主は取締役会からの要求に基づき、株主総会で配当支払日を延期することを決議することがあります（例：四半期または他の分割）。

無記名株式（「Wertrechte」）は譲渡によってのみ譲渡されることができます。介在証券（「ブックエフェクト」）を構成する株式は、FISAの関連規定に従って、関係者の証券口座への関連証券の入金が行われた場合にのみ譲渡することができます。私たちの定款の第4条によれば、私たちのような登記代理人、株主名簿管理機関、信託会社、銀行または同様の機関のような中間機関に保管されている証券の場合、その中間機関と協力しなければ、中間証券に関する証券の譲渡、担保権の設定、または使用権の設定および付随する権利は当社に対して有効になりません。

株主が投票権を行使するためには、名前と住所（法人の場合は登記簿）が当社の株主名簿（「Aktienbuch」）に登録される必要があります。株式を取得した者が株主名簿に投票権を持つ株主として登録されていない場合でも、レコード日に当社の株式を保有している場合は配当およびその他の財務価値に関連する権利を所有することができます。

COによれば、株主は自分自身の株式に関して株主名簿を調査する権利があり、必要な限り株主の権利を行使するために株主名簿を調査する権利があります。他の人物に株主名簿を調査する権利はありません。当社の書類および文書は、株主総会の明示的な承認または取締役会の議決によって閲覧することができます。当社のビジネスシークレットを守ることが条件となります。弊社が発行した最新の20-Fフォームに基づく年次報告書の「スイス法とデラウェア州法の比較-帳簿および記録の閲覧」という項目を参照してください。この項目が目的の情報を提供できなかった場合、指定された監査機関または弊社に問い合わせる必要がある場合があります。スイス法とデラウェア法の比較 - 書類および記録の検査この目次に組み込まれている当社最新の年次報告書（フォーム20-F）で参照される」

上述の株主の権利の、株主の判断で不十分である場合、株主は特別監査または特別調査で特定の事実を検証するよう株主総会に提案することができます。株主総会が提案を承認した場合、当社または株主は、株主総会から30カレンダー日以内に、スイスチューリッヒ州ブラックの適切な裁判所に特別監査人を任命するよう要請することができます。株主総会がその要求を拒否する場合、株式資本の数に占める少なくとも10％または合計名目金額がCHF 2,000,000以上の株式所有者1人または複数人は、3か月以内に裁判所に特別監査人の任命を要請することができます。当該申立人が取締役会、取締役会のメンバー、または弊社の上級管理職が法または私たちの定款に違反し、それにより会社または私たちの株主に損害を与えた場合、裁判所はそのような命令を発行します。

スイス合併法により規定される事業統合およびその他の取引（すなわち、合併、分割、変換および一部の資産譲渡）は全ての株主に拘束力があります。法定の合併または分割には、株主総会に代表される株式の三分の二の承認および名目価値に対する絶対的な多数の承認が必要です。

スイス合併法による取引がすべて必要な承諾を受けた場合、鑑定権はなく、全株主が強制的に参加する必要があります。

スイス法では、株式資本の直接取得によってスイス企業を取得することができます。スイス合併法には、発行済み株式の90％を保有する場合、いわゆる「キャッシュ・アウト」または「追い出し」合併の可能性があります。これらの限定された状況では、取得対象会社の少数株主は、取得する会社の親会社または他社の現金または証券（取得する会社の株式ではない）で補償される場合があります。スタチュトリー（Statutory）の合併または分割に続いて、株主は生存する会社に対して鑑定請求を提起することができます。対価が不十分と判断された場合、裁判所は適切な補償金を決定します。

また、私たちが「事実上の清算」（“faktische Liquidation”）によってあるいは買収によって会社の「概ねすべての資産」を売却する場合、株主の議決によって少なくとも株式の単位で2/3の数および名目上の価額の絶対的多数の承認が必要な場合があります。株主の決議が必要かどうかは、事業の本質、当社組織の利用に経済的に無理または不合理な見通し、当社の法定業務目的に基づく投資でない財務投資または配当目的のための資本利得入金の備えが必要かどうかなど、特定の取引に依存します。

スイス法によると、私たちの定款により、取締役会は3名以上のメンバーで構成されますが、株主である必要はありません。現在の役員は、ロナルド・ハフナー（取締役会議長）、アレキサンダー・ズヴィア、ミョンオク・クォン、スティグ・ロッケ・ペーダーセン、ジャン・マルコ・リナルディです。

スイス法によると、2つの連続した財務年度でart. 727 para.1 no. 2の3つの閾値を超える上場企業は、取締役会において両性を30％以上、執行役員または経営陣においては20％以上代表させることが必要です。企業がこの要件を満たさない場合、報酬報告書に開示しなければなりません。また、失敗した遵守の説明及び採用される措置の指定も含みます。取締役会では、COで必要な閾値を満たすことが前提となり、ビジネス年度2026年から適用され、執行役員については、ビジネス年度2031年から適用されます。トリガーとなるのは、(i) 2,000万スイスフランの貸借対照表合計、(ii) 4,000万スイスフランの売上高、および(iii)年間平均250人のフルタイム従業員平均数です。

当社の取締役は、1年の任期で株主総会によって選任されます。この規定で1年とは、株主総会の2回の間の期間を意味します。取締役の一員が退任または交代した場合は、その後任者は前任者の任期終了まで在任しなければなりません。当社の取締役の各メンバーは、個別に選出される必要があります。

当社の取締役会は、次の委任できない権限と義務を有しています。

定款の17条によると、取締役会は、その決議の準備および実施または不譲渡または譲渡不能な義務に関するビジネス取引の監視を個別のメンバーや委員会に割り当てることができます。当社の取締役会が定款とスイス法に従って職務を割り当てる場合、取締役会は、委員会または各メンバーによってどのように実施されるかを説明する報告方針を設計および実施する必要があります。

定款の18条に基づき、当社の取締役会は、そのメンバーの1人（マネージングディレクター）または第三者（マネージャー）に、会社を管理する権限を完全または一部委任することができます。

スイス法および定款によると、株主総会は、取締役会のメンバーに対する責任から免除する決議を行う権限があります。株主総会による解放の効果は、開示された事実に対してのみ、または解放の決議を承認またはその後にその決議についての全知識を持って株式を取得した株主に対してのみ効力があります。他の株主の訴訟権は、解放の決議から6か月後に消滅します。

また、スイスの労働法の一般原則に従い、雇用主は、雇用契約で定められた職務の適切な実行により従業員が被った損害および費用について従業員を補償することが求められる可能性があります。「スイス法とデラウェア法の比較」を参照してください。当社の最新の年次報告書の「取締役やエグゼクティブマネジメントの補償と責任制限」という項には、リファレンスされています。利益相反および取引の管理スイス法には、利益相反に関する一般的な規定がありません。ただし、COには、当社の取締役および高級管理職者が会社の利益を守り、取締役および高級管理職者に忠実であり、注意義務を負うことが義務付けられています。この規則は、彼ら自身に直接影響を与える決定に参加しないよう、取締役および高級管理職者の資格を失うことを一般的に意味します。取締役および高級管理職者は、これらの規定の違反に対して当社に対して個人的に責任を負います。さらに、スイス法には、取締役および会社の経営に従事するすべての人物が義務の故意または過失の違反によって会社、各株主、および会社の債権者に対して引き起こす損害について責任を負う規定があります。さらに、スイス法には、株主または取締役のいずれかと関連する人物が、関係のない者よりも有利な条件で支払われた場合、悪意を持って行動した場合、その株主または取締役に支払われた支払いは返還する必要がある規定があります。

定款の18条に基づいて、当社の取締役会は、そのメンバーの1人（マネージングディレクター）または第三者（マネージャー）に、会社を管理する権限を完全または一部委任することができます。

スイス法は利益相反の一般的な規定を定めていません。ただし、COには、当社の取締役および高級管理職者が会社の利益を守り、取締役および高級管理職者に忠実であり、注意義務を負うことが義務付けられています。この規則は、彼ら自身に直接的に影響を与える決定に参加しないよう、取締役および高級管理職者の義務から外れることを一般的に意味します。取締役および高級管理職者は、これらの規定の違反に対して当社に対して個人的に責任を負います。さらに、スイス法には、取締役および会社の経営に従事するすべての人物が故意または過失による義務違反によって、会社、各株主、および会社の債権者に対して引き起こす損害について責任を負う規定があります。さらに、スイス法には、人物が利益相反する株主または取締役、またはこれらの株主または取締役に関係する任意の人物に対して支払われた支払い（アームズレングスで支払われた支払いを除く）は、その株主または取締役が悪意を持って行動した場合は、会社に返還される必要がある規定があります。

スイス法に基づいて、株式が公開取引に記載された上場企業になると、株主は取締役会および取締役会が、完全または部分的に、企業の経営を委託した人物の報酬を承認しなければなりません。取締役会は、会社の監査人によるビジネス報告書と一緒に、年次報告書を毎年作成する必要があります。報酬報告書は、会社が直接または間接的に現在のまたは元の取締役会員およびシニアマネジメントに与えたすべての報酬、融資およびその他の負債形態に関連する範囲内で、市場の通常の条件ではないものも開示する必要があります。

報酬、融資、およびその他の債務に関する開示は、取締役会およびシニアマネジメント全体に対する集計額と、各取締役会員およびシニアマネジメントの特定額を含め、各該当する人物の名前と職務を明記する必要があります。

取締役会およびシニアマネジメントの一部の報酬形態は禁止されています。

私たちの会社が直接的または間接的に管理している実体における取締役会およびシニアマネジメントの報酬は、（i）直接会社が支払う場合に禁止されている場合、（ii）定款に規定されておらず、（iii）株主総会の承認が得られない場合は禁止されています。

株主総会は、取締役会、シニアマネジメントおよびアドバイザリーボードの報酬に直接または間接的に支払われる報酬について投票します。株主総会は、取締役会、シニアマネジメントおよびアドバイザリーボードの報酬について毎年投票する必要があり、したがって、このような会合で、株主総会の投票は拘束力があります。

株主総会が上級管理職の報酬に関して将来的に投票した場合、定款は投票後に任命された上級管理職の報酬の追加額を定める場合があります。

追加額を使用できるのは、株主総会によって決定されたシニアマネジメントの報酬の総額が、次回の株主総会までに新しいメンバーの報酬を報酬するには十分でない場合に限ります。

株主総会は、追加報酬額について投票することはできません。

スイス法または私たちの定款によって、借入および資金調達の権限に制限はありません。資金を借りる決定は、取締役会によって行われます。このような借入に関して株主の承認は必要ありません。

自己株式の買戻しおよび自己株式の購入およびその他の証券所有権の制限

COにより、自己株式を購入および保有する権利が制限されています。我々と我々の子会社は、（i）必要な金额の自由に供給可能な資本が利用可能である場合、および（ii）そのような株式のすべての名義価額の合計が株式資本の10％を超えていない限り、株式を購入することができます。スイス法により、取締役会が定款に記載された転換制限を伴う株式取得に関与している場合、前記の上限は20％になります。私たちは現在、定款に転換制限はありません。私たちが株式資本の10％の閾値を超える株式を所有している場合、余剰分は合理的な期間内に資本減少によって売却または取消される必要があります。

私たちまたは私たちの子会社が所有する株式は、株主総会での投票権はありませんが、一般的な株主に適用される経済的利益、配当権、新株式発行の場合の優先権などが適用されます。

スイス法および/または私たちの定款により、スイス外に居住する株主が投票またはその他の株主権利を行使することに制限はありません。

スイス金融市場インフラ法によりスイスの法人株主に課せられる開示義務は、当社の株式がスイス取引所に上場していないため、当社には適用されません。同様に、スイスの買収規制は、上場株式すべてに強制的な買い付けを行う義務を課しますが、これらの保護措置は、当社のCommon Sharesがナスダックにしか上場していないため、スイスに株式証券を上場している発行体にのみ適用され、当社には適用されません。

スイス証券取引所に上場している株式の場合、スイスのCO第663c条では、識別可能または識別可能であるべき重要な株主とその保有割合を貸借対照表の注記に記載する必要があります。重要な株主とは、5％以上の投票権を保有する株主および投票権を通じて関連する株主または株主グループを指します。

当社のCommon Sharesは、シンボル「NLSP」により、Nasdaq Capital Marketに上場しています。

当社が本目論見書に基づいて発行するCommon Sharesの初期決済は、当該株式市場の株式に対して通常行われる決済手続きに従い、DTCを通じて行われます。 DTCを通じて保有するCommon Sharesの各所有者は、株主の権利を行使するために、その手続きと口座を有する機関に依存する必要があります。

当社の株式名簿は現在、移転代行業者および株式名簿管理人としてVStock Transfer LLCによって管理されています。株式名簿は、当社のCommon Sharesの名義所有者のみを反映しています。

当社は、Common Sharesを購入するためにwarrantsを発行することがあります。 warrantsは、独立して発行されることもあれば、他の証券と併せて発行されることもあります。 warrantsはそれらの証券に添付される場合もあれば別々に発行される場合もあります。当社は、当社または特定のシリーズのwarrantsに関連したwarrant契約の下で発行される、warrant証明書によって各warrantsのシリーズを示します。シリーズのwarrantsは、当社とそのシリーズのwarrantsに関連する適用可能な目論見書補足に指定されたwarrant代理人との間で独立したwarrant契約の下で発行される場合があります。このようなwarrant代理人は、そのシリーズのwarrantsの当社の代理人としてのみ行動し、warrantsの所有者のいずれとも代理または信託関係を担保しません。当社は、自己のwarrant代理人として行動することもできます。当社は、株式を行使するための手法をさらに規定し、すべての適用可能なwarrant契約の条件についてはそのような発行に関連する目論見書補足に記載します。

当社およびwarrant代理人は、当該warrantsによって発行された warrantsの所有者の利益を害するものではなく、warrantの契約条項に反しない変更を期せるに当たり、当該warrant契約を修正または補足することができます。

当社が提供するwarrantsの説明については、必ずしも完全ではなく、当社が権利を提供する場合は、当社がSECに提出する該当するwarrant契約と参照の上、全体として修正されます。当社が権利を提供する場合、該当するwarrant契約のコピーを入手する方法の詳細については、「さらにお知りになれる場所」を参照してください。

この目論見書で提供されるその他の証券の1つまたは複数から構成されるユニットを、任意の組み合わせで発行することができます。適用される目論見書補足に示されているように、当社の普通株式、ワラント、またはその他の証券の組み合わせから成るユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、各含まれる証券の保有者の権利と義務を有します。ユニットが発行された契約は、ユニットに含まれる証券をいつでも別々に保持または譲渡できないようにする場合があります。適用される目論見書補足には、以下のことが記載されています。

当社が提供する任意のユニットの説明は必ずしも完全ではなく、その全体的な内容は適用可能なユニット契約への言及により、修正されます。当社がユニットを提供する場合、適用可能なユニット契約の入手方法に関する詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

当社は、以下の1つ以上の方法で、現在および将来、提供される証券を販売することができます。

これらの方法で配布する当社の証券は、1回または複数回で、以下のレートで販売されることがあります

証券の提供の条件、つまり発行体、価格、ユニット構成、有価証券信託、支払い方法、および訴訟どのように提供されるかを目論見書補足で記載する。

もしアンダーライターが使用される場合、彼らは自身のアカウントで証券を取得し、販売時には定価でまたはその時の決定価格で1回または複数回にわたり証券を再販売することができます。アンダーライターが証券を購入する義務は、適用されるアンダーライティング契約の条件に従うことになります。当社は、シンジケートを代表する主幹アンダーライターによって表されるアンダーライターシンジケートを使用する場合がありますが、一定の条件に従い、アンダーライターは、オーバーアロットメントオプションによってカバーされていない証券以外の、目論見書補足で提供される証券をすべて購入することになります。証券の価格や手数料に変更がある場合があります。当社は、重要な関係があるアンダーライターを使用することがあります。当社は、アンダーライタ、販売代理店、および代理人との協定により、証券法の定めにより、特定の民事責任から彼らを免除する場合があります。アンダーライタ、販売代理店、および代理人は、通常の業務の中で当社と取引を行うか、サービスを提供する場合があります。

当社は、時間の経過とともに、直接あるいは当社が指定する代理店を通じて証券を販売することができます。私たちは、提供および販売に関与する代理人の名前を明記し、目論見書補足で代理人に支払う手数料を記載します。目論見書補足が別段の記載がない限り、私たちの代理人は任意の最善努力のもとで任期中に活動します。

私たちは、アンダーライターや代理店を使用せずに1人または複数の購入者に直接証券を販売することもできます。

証券の流通に参加するアンダーライター、販売代理店、および代理人は、証券法で定義されるアンダーライターであり、当社から受け取るディスカウントまたは手数料と彼らの証券の再販売からの利益は、証券法に則り、アンダーライターのディスカウントおよび手数料として取り扱われます。私たちは、適用される目論見書補足で、アンダーライターや販売代理店、あるいは代理人を特定し、その報酬を記載します。私たちは、アンダーライター、販売代理店、および代理人との契約により、訴訟を含む特定の民事責任から彼らを免責することができます。アンダーライター、販売代理店、および代理人は、通常の業務の中で当社と取引を行い、あるいはサービスを提供する場合があります。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットで証券を購入および売却する場合があります。これらのトランザクションには、ショートセール、スタビリズエーション取引、およびショートセールによって作成されたポジションをカバーするために購入することが含まれる場合があります。ショートセールは、アンダーライターがオファリングで買い増すべき証券よりも多くの証券を売却することを意味します。したがって、これらのショートセールポジションをカバーするか、または証券の価格を安定化または維持するために、アンダーライターはオープンマーケットで証券を入札するか購入することができます。もしペナルティが課されれば、シンジケートメンバーやオンライン証券会社に許可された販売優遇が、オファリングで前もって配布された証券が、スタビリゼーション取引またはその他の方法で買い戻された場合に再涌した場合に回復，またはされることがあります。ペナルティが課せられると、証券の再販を抑制する場合があり、安定化取引またはその他のトランザクションの規模や影響は不確定です。これらのトランザクションは、ナスダック・キャピタル・マーケットなどで実行される場合があります。

したがって、これらのショートセールポジションをカバーするか、または証券の価格を安定化または維持するために、アンダーライターはオープンマーケットで証券を入札するか購入することができます。もしペナルティが課されれば、シンジケートメンバーやオンライン証券会社に許可された販売優遇が、オファリングで前もって配布された証券が、スタビリゼーション取引またはその他の方法で買い戻された場合に再涌した場合に回復，またはされることがあります。ペナルティが課せられると、証券の再販を抑制する場合があり、安定化取引またはその他のトランザクションの規模や影響は不確定です。これらのトランザクションは、ナスダック・キャピタル・マーケットなどで実行される場合があります。

この目論見書に関する特定の法的事項は、Sullivan & Worcester LLPがニューヨークにて審査・承認することとなっており、この目論見書によって提供される証券の発行の合法性に関する特定の法的事項は、Wenger Vieli AGがスイスのチューリッヒにて審査・承認することとなっています。

本目論見書に参照として組み入れられた財務諸表は、2020年12月31日までのForm 20-F年次報告書への参照によって組み入れられたものであり、報告書（財務諸表の注1に説明されている通り、会社が事業を継続できる能力に関する説明段落と財務諸表の注3に説明されているように財務諸表の再表示に関する説明段落が含まれている）は、監査および会計の専門家である独立登録公開会計士であるPricewaterhouseCoopers AGから提供されました。

当社の普通株式クラスAのいかなるオファーも、イスラエル証券法に準拠している限り、限定的な数の人々にのみ指示され、限定的な数の投資家にのみ指示されます。その他のすべての出版で明示された当社の債券・債務証券、投資信託、保険、銀行業、ベンチャーキャピタルファンド、信託、warrants、購入契約、権利、および単元を含む上記種類の有価証券が提供されることがあります。この目論見書に基づくすべての証券の総発行価格は、2億5,000万米ドルを上限とします。

私たちは、証券法の下で私たちの証券の登録に関するすべての費用、適用される場合には登録および申請手数料、印刷・複製費用、管理費用、会計費用、および弁護士費用を含めたすべての費用を負担しています。私たちは、これらの費用を約$49,953と見積もっており、現在は以下の費用項目が含まれています。

SECは、私たちが提出する情報を「参照結合」してもよいとしています。これは、私たちがその文書をあなたに参照することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって結合された情報は、この目論見書の一部であると見なされ、後にSECに提出する情報は、この情報を自動的に更新、置き換えるものとされます。我々が参照される文書は、それぞれの提出日付におけるものを提供するものとします。

私たちによってSECに提出または提供された次の文書が、この登録申請書に参照結合されます。

登録が終了するまで、私たちが提出する次のExchange Act Form 20-Fの後に提出されるすべての年次報告書は、自動的にこの目論見書に参照結合され、これにより当該文書の提出日から当該文書の一部となります。また、この登録申請書の登録が終了する前に私たちがSECに提出したForm 6-Kの一部または全部を、Form 6-Kの中で参照されているものと特定し、こうしたForm 6-Kの一部または全部は、提出された文書の提出日からこの目論見書に参照結合されるものとします。ここで参照又は参照結合された文書に含まれるいかなる記述も、ここに記載されたものまたは後に提出された他の文書に含まれる記述によって修正または置換される場合があることに留意してください。このように修正または置換された記述は、修正または置換されたものを除き、本目論見書の一部であるものとは見なされません。

私たちが参照結合する情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、自動的にこの目論見書に含まれる情報を更新、置換するものとなっています。

この目論見書に参照結合される文書（ただし、当該文書に明示的に参照結合されていない展示物を除く）のうち、いかなる文書のコピーも、あなたの書面または口頭の要請に応じて無料で提供することができます。希望される場合は、要請を「NLS Pharmaceutics Ltd.、The Circle 6、8058 Zurich、Switzerland」に送信してください。なお、私たちの電話番号は、スイス国内での番号である「+41.44.512.2150」です。

私たちはスイス企業であり、証券取引法の規制における「外国民間企業」として定義されています。このため、私たちはプロキシ声明の提出と内容に関する取引所法の規則から免除され、私たちの役員、取締役、および主要株主は証券取引法のセクション16に含まれる報告義務および短期売りの利益回収の規定から免除されます。

また、当社は、Exchange Actに登録された米国企業よりも頻繁または迅速に、年次、四半期および最新の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に提出することは義務付けられていません。ただし、当社は、独立した公認会計士（US GAAPまたはIFRSに基づく監査の場合）の監査済の財務諸表を含む年次報告書を、また必要に応じて、未監査の四半期の財務情報を含む6-KフォームをSECに120日以内に提出します。

私たちは、https://nlspharma.comに企業ウェブサイトを開設しております。お使いのインターネットを通じてSECが電子的に提出された情報を含むウェブサイトには、http://www.sec.govからアクセスが可能です。この目論見書で言及された、または参照されているウェブサイトに掲載されている情報（およびその他の参照されたウェブサイトに掲載されている情報）は、この目論見書の一部を構成するものではありません。これらのウェブサイトのアドレスは、この目論見書のテキスト上にのみ記載されており、クリック可能ではありません。

この目論見書は、私たちが証券法の下でSECに提出したForm F-3の登録申請書の一部を成しています。SECの規則および規制によって許容される範囲内で、この目論見書には登録申請書およびその展示物でSECに提出されたすべての情報が含まれているわけではありません。当社および本目論見書に掲載されているCommon Sharesに関する詳細情報については、上記の場所から申請された完全なForm F-3登録申請書を参照してください。また、本目論見書または本目論見書の補足において記載された契約書またはその他の文書に関する記述は必ずしも完全であるとは限りません。当社が登録申請書または当該登録申請書に結合された文書として契約書またはその他の文書を提出している場合は、該当する契約書またはその他の文書をより完全に理解するために、その展示物をお読みください。また、契約書またはその他の文書に関する記述全般は、実際の文書への言及によって完全に修正されます。

私たちは、スイス法に基づいて設立され、本店および登記上の所在地はスイスのチューリッヒにあります。また、私たちの取締役の大多数および主要な管理職は、米国の居住者ではありませんし、私たちの資産またはその大部分は米国外にあります。その結果、投資家は、米国内で私たちまたはそれらの人物に対して訴訟を起こすこと、および米国の裁判所で判決を執行すること、特に米国連邦証券法に基づく民事責任の規定に基づく訴訟に関しては不可能である場合があります。

私たちは、SECに証券法の下で提出したForm F-3の登録申請書の一部を成している本目論見書になります。SECの規則および規制によって許容される範囲内で、当該目論見書には登録申請書およびその展示物でSECに提出されたすべての情報が含まれているわけではありません。私たちは、当社のウェブサイトでMaterial Contractsの表を提供しています。なお、このウェブサイトのアドレスは、この目論見書のテキスト上にのみ記載されており、クリック可能ではありません。

スイスとアメリカは、民事および商事の判断の相互承認および執行に関する条約を持っていません。スイスで合衆国裁判所の判断の承認および執行は、スイス連邦民事法に規定された原則に従います。この法律は、原則として、スイス以外の裁判所によって下された判断は、以下の場合に限り、スイスで執行することができます。

	株式1株あたり		TOTAL
公開価格	$	0.24	$	786,660
プレースメントエージェント手数料^(1) $8.2	$	0.0168	$	55,066
当社の収益（費用控除前）	$	0.2232	$	731,594

本目論見書補足書について		S-ii
目論見書スプリメントサマリー		S-1
オファリングサマリー		S-2
リスクファクター		S-3
将来を見据えた表明に関する注意書き		S-5
資金調達の利用		S-7
資本金構成		S-8
希釈		S-9
配当方針		S-10
非公募発行取引		S-11
S-5		S-12
法的事項		S-14
専門家		S-14
追加情報は以下から入手できます		S-14
参考情報として情報が提供されています		S-15

	2023年12月31日現在 2023年			2024年3月31日現在の 12月31日 2023年			2024年3月31日現在の 12月31日 2023年
	実績			プロフォーマ			プロフォーマ調整後
	（単位：千米ドル）			（単位：千米ドル）			（単位：千米ドル）
現金及び現金同等物	$	897,680			2,276,727			2,769,501

株主資本:
普通株式、CHF 0.02（$ 0.02）の名義株式；承認済み35,671,780株；2023年12月31日現在、32,428,893株（または自己株式を含む35,671,780株）が流通しています。		733,413			808,555			874,110
自己株式3,242,887株		（64,858	)		-			-
資本剰余金		61,029,437			62,408,484			62,901,258
その他の総合損失		（158,071	)		（158,071	)		（158,071	)
累積欠損		（70,373,484	)		（70,373,484	)		（70,373,484	)
総株主資本		（8,833,563	)		（7,314,516	)		（6,756,187	)
総資本（株式）		（8,833,563	)		(7,314,516	)		(6,756,187	)

株式の募集価格				$	0.24
2023年12月31日現在の1株当たり純実体簿価額	$	（0.27）	)
この募集による一株当たりの純有形帳簿価の即時上昇	$	0.04
2023年12月31日現在の調整後の希薄化された純実質帳簿価額、この公開を考慮したもの				$	（0.23）	)
このオファリングで新規投資家が株式を取得することで生じる希薄化額1株当たり				$	0.47

	株式1株あたり		TOTAL
公開価格	$	0.24	$	786,660
プレースメントエージェント手数料	$	0.0168	$	55,066
当社の収益（費用控除前）	$	0.2232	$	731,594

	●	私たちの財務状況は、継続するにあたって重要な疑問があることを示しています。

	●	ナスダックの上場要件を遵守し、維持する能力

	●	FDAによる承認後、DEAによるMazindol ERの再スケジュール

	●	他社による別の製剤または別の用量のMazindolの発売

	●	Quilience、Nolazol、またはパイプラインドラッグの用量

	●	NLS-3、NLS-8、NLS-11、NLS-12および当社のAexon Labs（Dual）Orexin化合物（最近in-licenseで確保）を新しい薬剤調査またはIND有効性試験に移動させる能力

	●	実際のベースで;

	●	オファリング価格が株式あたり0.25ドルであり、当社が支払う証券発行手数料およびオファリング費用を差し引いた後の、2024年3月に実施された当社の登録直接提供に関連する7,000,000株の普通株式の売却の効果を与えた前提での数値；

	●	オファリング価格が株式あたり0.24ドルであり、当社が支払う証券発行手数料およびオファリング費用を差し引いた後の、このオファリングでの3,277,750株の普通株式の追加効果を与えた前提での数値；

	●	当社の公開株式発行においてアンダーライターに発行された144,578株の普通株式を購入するためのワラント。

	●	当社の8,378,172株の普通株式を購入するためのワラント。

	●	プライベートプレイスメントからの共同非公募発行によって発行され、行使可能であるとされる3,500,000株の普通株式。

	●	当社の1,554,869株の普通株式を購入することのできるオプション。

	●	当社の最大5,747,127株の普通株式を購入することができるプリファンデットワラント。

	●	売る、オファーする、契約する、あるいは売却のオプションを与える（ショートセールを含む）、担保を設定する、Rule 16a-1(h)の下でオープンな「プット相当のポジション」を確立する。

	●	自己の証券の所有の経済上の結果のいずれかを他者に譲渡するスワップまたはその他の取引を締結すること。そのような取引が、当社の普通株式、現金、またはその他の方法で決済される場合でも、影響を受けることがあります。

	●	自社証券の登録を行うために要求するか、または権利を行使することはできないこと。

	●	いかなる証券に関するオファー、売却、担保設定、または譲渡、またはその他の取引、スワップ、ヘッジ、またはその他の取引に関する声明を公開しないこと。その証券に関する長短ポジションを保有することは許可されます。

	2021年6月30日現在 2021年			2024年3月31日現在の 12月31日 2020年
	実績			実績
	（千ドル単位）			（千ドル単位）
現金及び現金同等物	$	7,092		$	94

株主資本:
普通株式、CHF 0.02（$0.02）の名目価値：発行済み株式12,068,325株		260			145
資本剰余金		38,532			20,650
その他の総合損失		(180	)		(19	)
累積欠損		（34,363	)		（29,760	)
株主資本総額		2023年1月1日～2023年3月31日の残高：自己株式			（8,984	)
総資本（資本）		2023年1月1日～2023年3月31日の残高：自己株式			（8.984	)

	●	定款の制定および変更

	●	取締役のメンバー、取締役会の議長、報酬、指名、およびガバナンス委員会、監査人、および独立プロキシ保有者（年次毎に株主総会によって選出され、プロキシソリシターとして株主を代表することができる人物）の選出

	●	核心的な業務の一部が売却された場合、残りの業務を継続することが経済的に不合理または不可能となる。

	●	議決が我々の法定業務目的に従って投資されていない場合

	●	会社の総合的な管理およびすべての必要な指示の発行。

	●	適切なマネジメント組織の決定、企業体の責任と職務の定義ならびに内部階層の規定。

	●	会社の管理に必要な会計、財務管理、および財務計画システムの組織。

	●	会社の経営と代表を委託する人物の任命および解任。

本目論見書について		1
当社について		2
リスクファクター		3
将来を見据えた声明に関する注意書き		3
資本金構成		4
資金使途		5
証券の説明		6
普通株式の説明		6
warrantsの説明		18
ユニットの説明		19
配布計画		20
法的問題		22
専門家		22
費用		22
参照情報の取り込み		23
追加情報を掲載している場所		24
民事責任の強制執行の可否		25

	●	法律、定款、運営規則、指示に従って、とりわけ会社を管理する任につく人物の全般的な監督。

	●	年次報告書の編成および発行、株主総会の準備、およびその決議の実行。

	●	会社が過剰債務を抱えている場合は、裁判所に通知する。

	●	契約上もしくは定款によって定められた退職金支払い（契約継続期間中に支払われる報酬は退職金には含まれません）

	●	前払い報酬

	●	会社または我々が直接的または間接的に管理している会社によって、法人またはその一部を取得または譲受するためのインセンティブ料金

	●	融資、その他の債務形態、職務上年金制度に基づかない報酬、定款に規定されていない成果報酬、株主に提供されていない株式および換算権およびオプション権の受賞

	●	証券法のRule415(a)(4)に規定される「市場における販売」、すなわちマーケットメーカーまたは既存の取引市場、または取引所その他の方法で

	●	以下に説明する「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」に従って、購入者に直接販売することができます

登録手数料	$	6,953
プリンターの料金と経費	$	1,000
法律費用と経費	$	28,000
会計費用と経費	$	13,000
その他	$	1,000
総計	$	49,953