エキシビション10.1

このワラントと発行可能な証券 本契約を行使した時点で、1933年の証券法、改正法（「法」）または証券に基づいて登録されていませんでした 米国のあらゆる州の法律。これらの有価証券は譲渡と再販が制限されており、譲渡することはできません または、本ワラントの条件、法律、および適用される州の証券法で許可されている場合を除き、登録に従って転売します またはその免除。これらの証券の発行者は、発行者が満足できる形式と内容で弁護士の意見を求めることがあります 譲渡または転売の提案が、法律および適用される州の証券法に準拠しているという趣旨で。

普通株式の購入ワラント

この令状は、それが善と価値を証明します Ayna.AI LLCまたは登録譲受人（「所有者」）は、ここで受領が確認された対価を購入する権利があります Complete Solaria, Inc.（以下「当社」）の普通株式（「株式」）の全額払込済みで評価対象外の株式数 上記に記載されている規定および条件に従い、本数、価格、および期間については、 この令状（「令状」）。

記事1。運動します

1.1 メソッド 運動の。(i) 2024年9月9日、および (ii) 2024年3月12日以降の最初の取引日のいずれか早い方またはそれ以降 直近の60取引日（それより前の期間）のうち45日間で、普通株式の価格が1.00ドル以上であること 前の（i）および（ii）「行使日」）のうち、保有者は最大400万ドル（400万円）まで本ワラントを行使することができます 本ワラントと正式に発行された行使通知を、実質的には付録1に添付されている形式で提出して株式を譲渡します 会社の主な事務所。2024年9月9日以降、保有者は残りの200万ドルまで本ワラントを行使することができます （2,000,000）株式。本ワラントと正式に発行された行使通知を、実質的には付録1に添付された形式で提出してください 会社の本社に。行使日より前に、保有者はこのワラントを行使することはできません。ホルダーが運動していない限り セクション1.2に定める転換権、保有者はまた、株式の総額の小切手を会社に引き渡さなければなりません 購入されること（「保証価格」）。

1.2 コンバージョン 正しい。保有者は、第1.1条に規定されているように本ワラントを行使する代わりに、随時、本ワラントを変更することができます。 全体または一部を、(a) 株式またはその他の有価証券の公正市場価値の合計で割って決定される株式数にします それ以外の場合は、本ワラントの行使時に発行可能で、当該株式のワラント価格の合計から（b）の公正市場価値を引いたものを 1株。株式の公正市場価値は、第1.3条に従って決定されます。

1.3 フェア 市場価値。株式が公開市場で定期的に取引される場合、公正市場価値は、加重平均価格になります 保有者が行使通知を会社に提出する直前の取引日に終了する30取引日。株式なら 公開市場で定期的に取引されていないので、会社の取締役会は公正な市場価値を合理的に決定するものとします 誠実な判断。上記にかかわらず、ホルダーが同意しないことを書面で取締役会に通知した場合 決定したら、会社と保有者は、評判の良い投資銀行会社または独立した第三者について速やかに合意するものとします そのような評価を引き受ける鑑定士。そのような投資銀行会社の評価額が、取締役会が決定した評価額よりも高い場合 取締役の皆さん、その投資銀行会社の手数料と経費はすべて会社が支払うものとします。それ以外の場合は、このような手数料 そして経費は所有者が支払うものとします。

1.4 配達 の証明書と新しい令状。保有者が本ワラントを行使または転換した直後に、会社は保有者に証明書を交付するものとします 取得した株式について。また、本ワラントが完全に行使または転換されておらず、有効期限も切れていない場合は、以下を表す新しいワラント そのように取得されていない株です。

1.5 交換 ワラントの。本令状の紛失、盗難、破壊、または切断について、当社にとって合理的に満足できる証拠を受け取ったら そして、紛失、盗難、または破壊の場合には、形式と金額が合理的に満足できる補償契約の締結時に 会社、または、本ワラントが破棄された場合、または本ワラントの放棄と取り消しの場合は、会社が費用を負担して執行し、引き渡すものとします。 このワラントの代わりに、同じようなテノールの新しいワラントです。

記事2。調整 株式に。

2.1 株式 配当、分割など会社が普通株またはその他の有価証券で支払われる普通株式の配当を申告または支払う場合は、 発行済みの普通株式をより多くの普通株式に細分し、本ワラントの行使時に、取得した1株につき、 保有者は、保有者が保有していたはずの有価証券の総数と種類を、保有者に費用をかけずに受け取るものとします 配当または分割が行われた日の時点で登録されている株式を所有していました。

2.2 再分類、 交換または代用。再分類、交換、代替、または番号が変更されるその他の事象が発生した場合 および/または本ワラントの行使または転換時に発行可能な有価証券の種類、保有者は行使時に受け取る権利があるものとします または本ワラントの転換、本ワラントの場合、保有者が株式として受け取るであろう有価証券と資産の数と種類 そのような再分類、交換、代替、またはその他のイベントの直前に行使されていました。

2.3 調整 組み合わせなどについては。発行済株式が、再分類またはその他の方法により、より少ない数にまとめられたり連結されたりした場合 株式の場合、行使価格はそれに比例して上昇します。

2.4 証明書 調整について。行使価格が調整されるたびに、会社は費用負担で速やかに調整額を計算します。 そして、そのような調整とそのような調整の基礎となった事実を記載した最高財務責任者の証明書を保有者に提出してください がベースです。会社は、書面による要求に応じて、その日に有効な行使価格を記載した証明書を保有者に提出するものとします そのことと、そのような行使価格につながる一連の調整。

2.5 終了。 当社は、売却、ライセンス、またはその他の処分の全部または実質的な終了の10日前に、所有者に通知するものとします。 会社の全資産（知的財産を含む）、または会社の再編、統合、合併の場合 取引前の当社の有価証券の保有者は、発行済みの議決権有価証券の50％未満しか受益所有していませんでした 取引（前述のすべてのイベントはそれぞれ「清算取引」）後に存続する事業体の。行使しない限り、 このワラントは、清算取引が終了する直前に終了します。

第3条。表現 と会社の規約。

3.1 表現 と保証。当社は、行使により発行される可能性のあるすべての株式について、保有者に表明し、保証します このワラントに代表される購入権は、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、 本契約または該当する連邦証券および州証券に規定されている譲渡の制限を除き、先取特権や担保は一切ありません 法律。

3.2 お知らせ 特定のイベントの。会社がいつでも（a）普通株式の配当または分配を申告することを提案した場合、 現金、不動産、株式、またはその他の有価証券、および通常の現金配当の有無にかかわらず、(b) サブスクリプションを比例配分して提供する場合 任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者に、任意のクラスまたはシリーズの追加株式、またはその他の権利。（c） 普通株式の再分類または資本増強への影響、または（d）他の企業との合併または統合、 またはその資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、ライセンス供与、譲渡すること、または清算、解散または清算することに関連して そのようなイベントのたびに、当社は、記録が記録される日付を少なくとも20日前に書面で通知するものとします。 そのような配当、分配、または新株予約権（および普通株式の保有者の在籍日を明記してください）については記入してください その権利があります）、または上記（a）と（b）で言及されている事項に関して議決権がある場合はそれを決定する権利、および（2） 上記の（c）と（d）で言及されている事項の場合は、その日の少なくとも20日前に書面で通知してください 場所（そして、普通株式の保有者が普通株式を有価証券と交換する資格がある日付を指定するか そのようなイベントの発生時に引き渡せるその他の資産）。

第4条。表現 のホルダー。

所有者はここに表明し、保証します 本書の日付の時点で、次のとおり会社に：

4.1 買収 自分のアカウント用。保有者は、ワラントと原株式（まとめて「証券」）を、以下の目的でのみ取得しています。 保有者自身の口座と受益権は投資用で、売却や有価証券の分配を目的としたものではありません。または その一部であっても、（配布などに関連して）販売したり、参加を許可したりする意向は今のところありません。 またはその他の方法でそれを配布しており、現在のところ、そのような意図の変化を予想する理由はありません。

4.2 情報 と洗練。保有者は、(a) 保有者が要求したすべての情報を保有者が受け取ったことをここに認めます 会社と保有者は、有価証券を取得するかどうかを決定するために必要または適切であると判断し、（b）は 保有者は、オファリングの利用規約について質問したり、会社から回答を受け取ったりする機会がありました 有価証券について、そして保有者に提供された情報の正確性を検証するために必要な追加情報を入手すること、および (c) さらに、所有者が財務およびビジネス問題に関する知識と経験を持っているため、保有者が評価できることを表しています この投資のメリットとリスク。

4.3 能力 経済的リスクを負うこと。保有者は、証券への投資には高いリスクが伴うことを認識し、それを表明します 保有者は、保有者の財政状態を著しく損なうことなく、無期限に有価証券を保有することができます 時間が経つと、所有者の投資を完全に失うことになります。

4.4 さらに 処分の制限。上記の表現を制限することなく、所有者はさらに、以下を行わないことに同意します 有価証券の全部または一部の処分。ただし、次の場合を除きます。

(a) すると、事実上、登録が成立します そのような処分および処分に関する法律に基づく声明は、そのような登録届出書に従って作成されます。 または

(b) 所有者は通知したはずです 売却案を作成した会社で、提案を取り巻く状況の詳細な説明を会社に提出しました 処分、そして会社から合理的に要求された場合、所有者は合理的に会社に弁護士の意見を提出したものとみなされます そのような処分には、同法または適用される州の証券法に基づく登録が必要ないことは、会社にとっては満足のいくものです。 ただし、例外的な場合を除き、同法に基づく規則144に基づく処分には、そのような意見は必要ありません。

(a) 項の規定にかかわらず 上記の（b）では、所有者がパートナー（または退職した）に異動する場合、そのような登録届出書や弁護士の意見は必要ありません パートナーシップ、有限責任会社の利益、または譲渡に基づく所有者のパートナー）またはメンバー（または退職メンバー） すべての譲受人が書面で対象となることに同意した場合、配偶者や直系の子孫や先祖への贈与、遺言または遺言による相続によって 該当する当事者が本契約の保有者である場合と同じ範囲で、本契約の条件に同意します。

4.5 認定投資家のステータス。 保有者は「認定投資家」です。この用語は、同法に基づく規則501で定義されています。

4.6 いいえ 「バッドアクター」の失格。所有者は、(a) 所有者も (b) 支配するいかなる団体も表明せず、保証しません 所有者、または所有者の管理下にある、または所有者と共通の支配下にある場合は、「悪役」の失格の対象となります 同法（「失格イベント」）に基づく規則506（d）（2）および（d）（3）によって修正された規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されています。 同法に基づく規則506 (d) (2) (ii) または (iii) または (d) (3) の対象となり、合理的に書面で開示された失格イベントを除きます 詳細は会社に。保有者は、保有者が表現の正確さを判断するために相応の注意を払ったことを表明します この段落で所有者が作成し、所有者が表明の根拠となる事実に気づいたら会社に通知することに同意します 本契約に基づいて所有者が提供したものは不正確です。

4.7 外国人 保有者。保有者が米国人（改正1986年の内国歳入法のセクション7701（a）（30）で定義されているとおり）でない場合は、 所有者は、所有者の管轄区域の法律の完全な遵守に関して保有者が満足していることをここに表明します 有価証券の購読の勧誘または本ワラントの利用に関連して（a）本ワラントの法的要件を含みます 有価証券の購入に関する保有者の管轄区域、（b）そのような購入に適用される外国為替制限、 (c) 取得が必要な政府またはその他の同意、(d) 所得税およびその他の税務上の影響（もしあれば） 有価証券の購入、保有、償還、売却、譲渡に関連する。所有者の購読、支払い、 有価証券の受益所有権を継続しても、保有者の管轄区域の適用証券またはその他の法律に違反することはありません。

4.8 将来を見据えた ステートメント。予測、業績予想、その他の将来の見通しに関する記述と提供された情報に関して 保有者、保有者は、そのような声明が当社が合理的と判断した仮定に基づいて作成されたことを認めます 準備の時です。そのような記述が正確であることが証明される保証はなく、会社にはそのような記述を更新する義務はありません ステートメント

第5条。その他。

5.1 期間。 このワラントは、少なくとも一部は、行使日から上記の有効期限までいつでも行使可能です。

5.2 フォーム S-3 デマンド。（a）このワラントが完全に行使された場合、（b）会社はフォームS-3の登録届出書を使用する資格があります。 そして（c）当社は、購入者から、すべての株式についてForm S-3の登録届出書を提出するよう求める要求を受けます 購入者が保有する当社の普通株式について、当社は可能な限り早く、いかなる場合でもその後45日以内に 購入者がそのような要求をした日付、すべての普通株式を対象とする同法に基づくフォームS-3の登録届出書を提出してください 購入者が保有する会社の

5.3 ピギーバック。 会社が登録を提案する場合（この目的のために、会社が会社以外の株主に対して行った登録を含む） 投資家）現金のみを目的とした当該有価証券の公募に関連する同法に基づく普通株式のいずれか、当社 その際、速やかに当該登録を保有者に通知するものとします。所有者の要求に応じて、通知後20日以内に提出 が当社から付与された場合、当社は、保有者が保有するワラントの基礎となる普通株式を登録させるものとします。その 会社には、登録の発効日より前に、会社によって開始された登録を終了または撤回する権利があります。 保有者が会社の普通株式をそのような登録に含めることを選択したかどうか。

5.4 レジェンド。

行使により取得した株式の証書 この保証書には、実質的に次の形式の凡例が刻印されるものとします。

「代表株式 この証明書は、1933年の証券法、改正法（「法」）または証券に基づいて登録されていません 米国のあらゆる州の法律。これらの有価証券は譲渡と再販が制限されており、譲渡することはできません または、法律および該当する州の証券法で許可されている場合を除き、登録または免除に従って転売します。 これらの株式の発行者は、提案があったという趣旨で、発行者が満足できる形式と内容の弁護士の意見を求めることがあります 譲渡または再販は、法律および適用される州の証券法に準拠しています。」

5.5 コンプライアンス 譲渡に関する証券法と一緒に。本ワラントと本ワラントの行使により発行可能な株式（および直接発行可能な証券 または、株式の転換時に間接的に（もしあれば）、該当する事項に従わずに全部または一部を譲渡または譲渡することはできません 譲渡人と譲受人による連邦および州の証券法。

5.6 転送 手順。保有者は、本ワラントを保有者の任意の関連会社に譲渡することができます。に規定されている関連会社への譲渡以外 前の文では、本ワラントまたはそのいかなる利益も、全部または一部を直接的または間接的に移転または譲渡するものとします。 会社の事前の書面による同意がない限り（不当に差し控えることはできません）、および同意なしに譲渡または譲渡を試みた場合 そのような同意は無効です。承認された譲渡は、ワラントの一部が譲渡されることを会社に通知することによって行われる可能性があります 譲受人の名前、住所、納税者識別番号を明記し、このワラントを会社に引き渡すことで 譲受人（および該当する場合は所有者）に再発行します。

5.7 通知。 本契約で義務付けられている、または許可されるすべての通知は書面で行われ、（a）個人宛てに届けられた時点で発効したものとみなされます 通知先、（b）電子送信で送信された場合は、受信者の通常の営業時間中に送信された場合は、通知されません 翌営業日、（c）書留郵便または証明郵便で送付されてから5日後、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払い、 または（d）入金の1日後に、全国的に認められた夜間宅配便業者に、翌日配達を指定し、書面による確認書を添えて 領収書。すべての連絡は、会社と所有者のそれぞれの署名ページに記載されている住所に送付されるものとします これに、または会社または保有者が相手方当事者に10日前に書面で通知することによって指定する別の住所に。

5.8 権利放棄。 本保証書および本契約のいかなる条件も、当事者が署名した書面によってのみ、変更、放棄、または終了することができます これに対して、そのような変更、権利放棄、解約、または終了の施行が求められています。

5.9 弁護士 手数料。本ワラントの条件と規定に関して両当事者間で紛争が発生した場合、勝訴した当事者は そのような紛争は、合理的な弁護士を含め、その紛争で発生したすべての費用を相手方から徴収する権利があります。 手数料。

5.10 ガバナンス 法律。この令状は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、効力はありません 法の抵触に関するその原則。

5.11 権利放棄 陪審裁判の。各当事者は、提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します 本契約または本契約に基づく当社の義務、または本契約またはそれによって予定されている取引に関して、賛成か反対かを問わず。

5.12 対応する。 本ワラント、および本契約の改正、放棄、同意、または補足は、対応するものの数に制限がなく、また異なるものでも締結される場合があります 本書の当事者は別々の対応物で、それぞれが納品された時点でオリジナルとみなされますが、対応するものはすべてオリジナルとみなされます 構成されているのはまったく同じ機器だけです。

5.13 全体を 契約。本契約に明示的に定められている場合を除き、本保証書（添付の別紙を含む）は完全合意を構成します 本契約の主題に関する会社と保有者の理解であり、それ以前のすべての合意と理解に優先します 本書の主題に関連します。

5.14 分離可能性。 本令状のいずれかの条項が違法、執行不能、または管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、その一部 そのような規定のうち、またはそのような規定全体を、必要な範囲で、本保証から切り離されるものとし、そのような違法で執行不能です または無効な条項は、可能な限り、同じ経済性を実現する有効で執行可能な条項に置き換えるものとします。 違法、執行不能、または無効の条項のビジネスおよびその他の目的。本ワラントの残りの部分は、以下に従って執行可能であるものとします その条件と一緒に。

5.15 報酬 SOWの下で。当社が購入者にこのワラントを発行したことは、当社が支払うべき報酬を満足させるためです 5月21日に署名された作業明細書の条件に基づいて購入者が会社のために行ったサービスについて、購入者に 2024年（2024年3月12日付けで発効）。2024年3月12日付けのマスターサービス契約に組み込まれています。

[署名ページは以下にあります]

両当事者がこの令状を執行させたのです 上記で最初に書かれた日付の時点で。

付録 1

運動の通知

1。その 署名者は、コンプリート・ソラリア社の普通株式の______________株を以下の条件に従って購入することを選択します 添付のワラント、および入札、それに伴う当該株式の購入価格の全額支払い。署名者はすべての表現を行います 本書の日付現在の会社に対するワラントの第4条に含まれています。

2。その 署名者は、添付のワラントをワラントに指定された方法で株式に転換することを選択します。この変換は行使されます ワラントの対象となる株式の______________に関して。

3。お願いします 署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で、当該株式を表す1つまたは複数の証明書を発行してください。

Ayna.AI 合同会社

100センチュリーセンターコート、スイート205です

カリフォルニア州サンノゼ 95112

[メールアドレス]

4。その 以下の署名者は、自社の口座のためだけに株式を取得し、他の当事者の候補者として株式を取得しているわけではなく、見込みがないことを表明しています 適用される証券法に基づく場合を除き、その再販または配布に向けて。