エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月28日付けで、以下の法人に設立されたNLSファーマシューティクス株式会社との間で締結されたものですスイスの法律（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ、会社を含む）承継人と譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、および (i) 1933年の証券法に基づく有効な登録届出書によると、株式および事前積立新株予約権（後述）と（ii）免除に関する改正（「証券法」）そのセクション4（a）（2）に含まれる証券法のセクション5および/またはその下の規則Dの登録要件から新株予約権（後述）に関しては、当社は、各購入者および各購入者に個別に発行して売却することを望んでいますが、そうではありません共同で、本契約で詳しく説明されている会社の証券を会社から購入したいと思っています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条
定義

1.1 定義。に本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味が定められています本セクション1.1の4つ目：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行やその他の日以外の取引日を意味しますチューリッヒ市、チューリッヒ州（スイス）、チューリッヒ商業登記所、またはスイス連邦商業登記所法律またはその他の政府の措置により、閉鎖を続けることが許可または義務付けられています。ただし、明確化のため、商業的な場合に限ります銀行は、「家にいる」、「シェルター・イン・プレイス」を理由に閉鎖されたままでいることを許可されたり、法律で義務付けられたりしているとはみなされません。「必須ではない従業員」またはその他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖商業用の電子送金システム（電信送金を含む）限り、あらゆる政府機関の指示ニューヨーク市またはチューリッヒ州（スイス）のチューリッヒ市の銀行は、通常、そのような銀行で顧客が利用できるようになっています日。

「締めくくり」セクション2.1に基づく株式、事前積立新株予約権、および新株予約権の売買の終了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社の株式、事前積立新株予約権、新株予約権の引き渡し義務は、いずれの場合でも履行または放棄されていますが、いずれの場合でも履行されていません本契約の日付に続く最初の（最初の）取引日よりも遅いです。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.02スイスフラン、およびそのような株式が含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社弁護士」とは、サリバン・アンド・ウースター法律事務所で、事務所はニューヨーク州ニューヨーク10020アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1251番地にあります。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）本契約書と（ii）いずれかの取引日の深夜（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に本契約が締結された場合、本日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに。

「エマ」セクション3.1（hh）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、従業員、コンサルタント、役員、または取締役に対する (a) 普通株式、オプション、またはその他の株式報奨の発行を意味しますそのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数によって会社の提供されたサービスのためにそのような目的で設立された取締役の、または非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数会社に、(b) 本契約および有価証券に基づく取引に関連してプレースメントエージェントに保証します該当する場合、有価証券の行使、交換、または転換の際に、プレースメントエージェントにワラントを行使したとき本契約に基づいて発行された、および/または発行された普通株式で行使または交換可能、または転換可能なその他の証券本契約の日付。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、本契約の数を増やすために修正されていない場合に限りますそのような証券、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げること（以下に関連する場合を除く）株式分割または合併）または当該有価証券、および（c）買収または戦略に従って発行された証券利害関係のない取締役の過半数によって承認された、通常の業務過程における取引と契約者請求書の支払い会社の。ただし、そのような有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されています）として発行され、付いていない場合に限ります禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権本書のセクション4.12（a）にあります。ただし、そのような発行は、次のような個人（または個人の株式保有者）のみを対象としています。自社で、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じてそして、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、次のような取引は含まれません当社は、主に資金調達を目的として、または投資を主な事業とする事業体に証券を発行しています証券。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FDCA」セクション3.1（hh）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と会社の取締役の間で締結される、ロックアップ契約を意味します。と役員、ここに添付されている別紙Bの形式で。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「一株当たり「購入価格」は0.24ドルです。株式の逆分割と先渡分割、株式配当、株式結合の調整によりますおよび本契約の日付以降、締切日より前に行われる普通株式のその他の同様の取引、事前積立ワラント1株あたりの購入価格は、1株当たりの購入価格から0.02スイスフランを引いた金額とします。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「医薬品「製品」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメントエージェント」とは、H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLCを意味します。

「事前決済「ピリオド」とは、セクション2.1でその用語に定められている意味を持つものとします。

「事前決済「株式」とは、第2.1条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「事前資金あり「新株予約権」とは、非認証有価証券の形で発行された事前積立普通株式購入新株購入ワラントを総称したものです。 (ウェルトレヒテ) スイス債務法第973c条に従い、クロージング時に購入者に引き渡されます本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは登録届出書に従って発行され、直ちに行使可能となりますそして、ここに添付されている別紙A-1の形式で完全に行使された時点で失効します。

「事前資金あり「ワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行できる普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述書など）、開始されたか、会社の知る限り、書面で脅迫されたか。

「目論見書」登録届出書として提出された基本目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、委員会に提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味しますクロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、登録する委員会に提出されたフォームF-3（ファイル番号333-262489）に記載されている有効な登録届出書を意味します購入者への株式の売却。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、ワラント、プレファンドワラント、ワラント株式、およびプレファンドワラント株式を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に引き渡された、または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借り入れを含むものとみなされます）。

「特別「スイスの企業顧問」とは、ウェンガー・ビエリ社のことです。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、株式、事前積立新株予約権、および新株予約権に支払われる総額を意味します本契約の署名ページの「購読」という見出しの横にある購入者の名前の下に明記されている方法で本契約に基づいて購入しました金額」は、米ドルまたはスイスフランで、すぐに利用できる資金で。

「子会社」 SECレポートに記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含みます本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、ワラント、事前積立ワラント、ロックアップ契約、およびすべての付属品とスケジュールを意味しますそれと本契約、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送「エージェント」とは、郵送先住所が18の、会社の現在の譲渡代理人であるVStock Transferを意味しますラファイエットプレイス、ウッドミア、ニューヨーク11598、電話番号212-828-8436、および会社の後継者譲渡代理人。

「財務省「株式」とは、本書の日付の時点で当社およびその子会社が保有する、各購入者に譲渡される株式を指します本契約に従って。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合はまたはトレーディングマーケットで見積もられた、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または相場される取引市場について（Bloomberg L.P. からの取引日に基づく）午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、加重取引量該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または直近の日）の普通株式の平均価格、（c）普通株式の場合はその後、OTCQBやOTCQXに上場または上場されず、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告されるのであれば（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、普通株1株当たりの最新の入札価格そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数の購入者によって誠意を持って選択され、その時点で発行済みで、有価証券に合理的に受け入れられます会社、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、総称して、非認証証券の形で発行された普通株式購入新株予約権を意味します (ウェルトレヒテ) に従ってスイス債務法第973c条で、本契約のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されます。どのワラントは発行後すぐに行使可能で、行使期間は5年です。別紙の形でここにA-2が添付されています。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のことです。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくり。で締切日、本書に記載されている条件に従い、締結および引き渡しと実質的に同時に行われます本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。総額786,660ドルまでの株式と新株予約権。ただし、購入者が独自の裁量で決定する範囲では、そのような購入者（およびそのような購入者の関連会社）が、受益所有権の制限を超えて受益権を持つこと、またはそのようなわけで、購入者は株式を購入する代わりに、登録済みの事前積立新株予約権を購入することを選択できますそのような方法で株式の代わりに、その購入者が会社に支払うのと同じ合計購入価格になります。「有益「所有制限」は、普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択では、9.99％）とします。締切日に有価証券の発行が発効した直後に未払いです。各購入者のサブスクリプション当該購入者が本書の署名ページに記載されている金額を、「納品と支払い」に利用できるものとします。会社またはその被指名人との和解。会社は各購入者にそれぞれの株式（または事前積立新株予約権）を引き渡すものとしますとセクション2.2（a）に従って決定されたワラント、そして会社と各購入者は、に記載されている他の品目を引き渡すものとしますクロージング時に配布されるセクション2.2です。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件を満たしたら、締めくくります書類や署名の交換、または当事者が相互に合意するその他の場所を通じて、遠隔で行われるものとします。それにかかわらずここに記載されている内容とは逆のこと、会社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後にいつでも、まで、そしてクロージングの直前の時間（「事前決済期間」）を含め、そのような購入者は売却します任意の人に、本契約に基づいて当該購入者に引き渡される株式の全部または一部を、クロージング（総称して「事前決済」といいます）株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、クロージング時に、そのような事前決済株式を当該購入者に無条件に購入する義務があるものとみなされます。ただし、会社は会社が購入価格を受け取る前に、その購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式のうち。さらに、当社が上記事項を認め、同意することを条件とします事前決済期間中に購入者が次のことを行うかどうかについて、当該購入者による表明または契約を構成するものではありません。普通株式を任意の人に売却し、その購入者が普通株式を売却する決定は、次の方法で行うものとします。そのような購入者が、もしあれば、そのような売却を行うことを選択した場合。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済「納品と支払い」（「DVP」）によって行われます（つまり、締切日に、会社は納品します購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントが購入者の口座に直接発行した株式各購入者が特定したプレースメントエージェント。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかに電子的に引き渡すものとします該当する購入者への株式とその支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行うものとします会社に）。本書および署名に記載されている購入者の購読金額と反対の定めがある場合でもここに添付されているページ、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、すべてと合計するとそうではありませんその時点でその購入者（およびその関連会社）が所有していた他の普通株式は、その購入者が受益所有することになります（決定どおり）証券取引法のセクション13（d）に従って、その時点で発行済みの発行済み普通株式の 9.99% を超えています。クロージング時（「受益所有権の上限」）、およびそのような購入者のサブスクリプション金額（その範囲内）それ以外の場合は、クロージング直前の受益所有権の上限を超えている場合は、次の日に株式が引き渡されたことを条件とします本契約に署名した他の購入者へのクロージングです。購入者が株式を実質的に所有している限りそうでなければ、受益所有権の上限を超えていると見なされ、そのような購入者のサブスクリプション金額は自動的に減額されますこの段落を遵守するために必要に応じます。上記にかかわらず、行使通知（定義どおり）に関してはで、締切日の前の取引日の午後4時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に引き渡された事前積立ワラント）、は、本契約の締結後いつでも引き渡すことができます。当社は、該当する事前積立保証を提供することに同意します締切日および締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までに当該通知の対象となる株式がワラント株式となります。本契約に基づく納期（前払いワラントで定義されているとおり）。

会社は必要な株式を引き渡しますおよび会社の自己株式のクロージング用のすべての事前積立型ワラント株式。購入者はすべての書類を記入し、前の文で説明したように、会社が株式を発行して購入者に譲渡するために必要なすべての措置を講じます。

2.2 デリバリー。

(a) それ以前またはそれ以前締切日までに、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 本契約会社によって正式に執行されました。

(ii) 法的意見（A）企業顧問、（B）スイス企業の特別顧問。それぞれプレースメントエージェントと購入者に合理的に受け入れられる形で。

(iii) の対象となります第2.1条の最後から2番目の文では、会社は各購入者に会社への会社の電信送指示を提供したものとみなされますレターヘッドで、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が執行します。

(iv) の対象となります 2.1条の最後から2番目の文章、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて迅速にカストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を行います。株式は同等ですそのような購入者の購読額を1株当たりの購入価格（から発行可能な普通株式の数を引いたもの）で割ったものです当該購入者の名前で登録された、当該購入者の事前積立ワラント（該当する場合）の行使

(v) 執行された令状その購入者の名前で登録して、その購入者の100パーセント（100％）に相当する数の普通株式を購読します行使価格が1株あたり0.24ドルの株式および事前積立新株予約権。調整される場合があります。

各購入者の (vi) 第2.1条に基づく事前積立ワラントのうち、その購入者の名前で登録された実行済みの事前積立ワラントです。事前積立ワラントに適用される購入者の新株予約金額を分割した部分に等しい数の普通株式に 1株当たりの購入価格から0.02スイスフランを引き、行使価格は0.02スイスフランで、調整される場合があります。

(vii) その日に本書の、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(viii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 1回またはそれ以前締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 本契約そのような購入者によって正式に執行されました。そして

（ii）そのような購入者のサブスクリプション金額から、額面（以下に定義）を差し引いた金額を、「配送対支払い」の決済に利用できます。会社またはその被指名人と。

2.3 クロージング条件。

(a) 義務クロージングに関連して、本契約に基づく当社の場合は、以下の条件が満たされていることが条件となります。

(i) の正確さすべての重要な点（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）、ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（その中の特定の日付でない限り）に敬意を表しますその場合、それらはその日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の契約と契約が履行されているものとする。そして

(iii) 配送本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による。

(b) それぞれのクロージングに関連する本契約に基づく購入者の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) の正確さすべての重要な点（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）、ここに記載されている会社の表明と保証が行われたときと締切日に（特別な場合を除きます）その日付は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の契約や合意は、すべての内容において履行されているものとします敬意;

(iii) 配送本契約のセクション2.2（a）に規定されている項目のうち、会社によって。

(iv) あるはずです本書の日付以降、会社に対する重大な悪影響はありません。そして

(v) その日から本契約の締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社の元本によって停止されていないものとします取引市場、および締切日以前の任意の時点で、一般的にブルームバーグL.P. が報告する証券取引には、そのようなサービスによって取引が報告された証券について、停止または制限されている、または最低価格が設定されていないはずです。またはどの取引市場でも、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際災害（除く）は発生していません新型コロナウイルス（COVID-19）のパンデミック（風土病）が、あらゆる金融市場に及ぼす影響または重大な不利な変化が、いずれの場合もそのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、またはお勧めできないと判断します。

第三条。
表明と保証

3.1 表現と会社の保証。SECレポートまたは開示スケジュール、SECが報告するもの、または開示スケジュールに記載されている場合を除きますは本契約の一部とみなされ、記載されている開示の範囲で、本契約で別途行われた表明または保証の対象となります。開示スケジュールでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に存在する団体ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響任意の取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づくその義務。ただし普通株式の取引量の市場価格の変動だけでは、それ自体は重要とは見なされません悪影響。会社の知る限り、そのような管轄区域では、取り消し、制限、または削減の手続きは行われていませんまたはそのような権限、権限、資格を取り消したり、制限したり、削減しようとしたりします。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) 矛盾はありません。会社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行有価証券の発行と売却、およびそれによって予定されている取引の完了、それによって行わないし、今後もしない (i) 当社または子会社の証明書または定款のいずれかの規定と矛盾する、または違反すること、細則、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または失効を伴う場合）あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権が発生しますまたは子会社、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解約の権利を他者に与える契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社を証明する、または通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、子会社の負債（またはその他）、または当社または子会社が当事者であるか、または財産や資産が関係するその他の契約書当社または子会社が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっているか、矛盾している、または違反につながっている法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府機関の制限について会社または子会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または対象となる資産または子会社会社または子会社が拘束または影響を受ける場合。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、持つことができなかった、または合理的に可能です重大な悪影響が予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます。本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）該当するそれぞれへの申請株式、プレファンディング保証株およびワラント株式を上場し、その上で時間と方法で取引するための取引市場それと、(iv) 委員会へのフォームDの提出、および該当する州で義務付けられている申請証券法（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行証券の; 登録。本契約に従って当社がクロージング時に引き渡す予定の株式は正式に留保されています本契約の目的上、取締役会によって発行され、正式かつ有効に発行され、上場されており、全額支払われており、査定不能です。会社が課すすべての先取特権は無料です。ワラントと事前積立ワラントは、クロージング時に会社が引き渡す予定です本契約によると、取締役会によって正式に承認され、正式かつ有効に発行され、全額支払われています。査定不能で、無料で、会社が課すすべての先取特権は一切含まれていません。ワラント株式とプレファンドワラント株式（以下に従って発行された場合）新株予約権と事前積立型ワラントは、有効発行され、全額支払われ、上場され、査定不能で、無料で会社が課すすべての先取特権。当社は、（i）クロージング時に売却される株式の最大数を自己株式から予約しています本契約に従い、（ii）自己株式および/または株主オプション用の条件付き株式資本からの最大数本契約に従って発行可能なワラント株式およびプレファンドワラント株式、ワラントおよび事前積立ワラント。会社は、証券法の要件に従って登録届出書を作成して提出しました。証券法は 2022年2月11日（「発効日」）、目論見書、およびその修正および補足を含む本契約の締結日までに必要だった可能性があります。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダーはありません登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または阻止したりすることは委員会によって発行されたもので、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは脅威にさらされていません委員会によって。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、目論見書を委員会に提出するものとします規則424 (b) に従います。登録に記載する必要のある法令、規制、契約、またはその他の書類届出書、目論見書、または登録届出書の別紙として提出する予定の声明は、必要に応じてそのように記載または提出されています。コピー登録届出書、目論見書、およびそのような修正または補足、およびそこに参照として組み込まれているすべての文書について本契約の締結日またはそれ以前に委員会に提出されたもの、またはEDGARを通じて入手可能なものエージェントとその弁護士。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の日にまた、締切日には、登録届出書とその修正事項は、すべての重要な点で適合し、今後も適合します証券法の要件であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていませんし、今後も含めませんそこに記載する必要のある事実、または誤解を招かないようにするために必要な事実、および目論見書と修正事項、またはその補足、目論見書またはその修正または補足が発行されたとき、および締切日に、確認され、は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含みません状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実または記載の省略誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。

その時、登録届出書は発効したと宣言され、当社は証券法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしました。これには以下が含まれます。ただし、これらに限定されません、フォームF-3の一般指示I.B.5（該当する場合）。本契約で検討されている取引は要件を満たしています証券法に基づくフォームF-3の使用条件を遵守してください。登録届出書とオファーとセールここで検討されている株式、事前積立新株予約権および事前積立ワラント株式は、以下の規則415の要件を満たしています証券法であり、すべての重要な点で同規則を遵守してください。会社は配布しておらず、その前に株式および事前積立新株予約権の分配の締切日と完了日については、募集資料は配布しません登録届出書、目論見書以外の株式および事前積立新株予約権の募集または売却に関連してと目論見書補足、およびプレースメントエージェントが同意した発行者の自由記述目論見書。ただし、これらの同意は不当に保留または延期されたり、適用法やトレーディングマーケットの上場維持要件で義務付けられたりします。

アグリゲートマーケット会社の発行済み議決権付き普通株式および議決権のない普通株式（証券法に基づいて公布された規則405で定義されているとおり）の価値会社の関連会社以外の人（証券法第144条に基づく、直接または間接的に）が保有する者 1つまたは複数の仲介者、会社（「非関連会社」）によって支配されている、または会社と共通の支配下にあります株式」）は、約8,357,626ドルでした（会社の普通株式の価格に（x）を掛けて計算しました 2024年6月18日にトレーディングマーケットで最後に売却されました。非関連株の数（y）を掛けたものです。同社はシェル会社ではありません（証券法第405条（証券法に基づく）で定義されており、それ以前に少なくとも12か月間はシェル会社になっておらず、もしあれば以前はいつでもシェル会社でしたが、現在のフォーム10の情報（フォームF-3の一般指示I.B.5で定義されているとおり）を提出したことがあるシェルカンパニーではない事業体としての地位を反映して、少なくとも12暦か月前に委員会と契約している。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりで、別表3.1（g）はまた、本書の日付の時点で、会社の関連会社が受益的に所有している、記録に残っている普通株式の数も含めてください。発行されましたそして、チューリッヒ州の商業登記簿に登録された会社の資本金の発行済み株式は有効です発行済みで、全額支払い済みで、上場していて、査定不能で、スケジュール3.1（g）に記載されている場合を除き、プリエンプティブの対象にはなりません権利、第一拒否権、または同様の権利。会社の時価総額は、に記載のとおり、授権済み、発行済み、未払いですそこに記載されている日付の登録届出書と目論見書補足（（i）以外の追加オプションの付与会社の既存のストックオプションプランでは、（ii）会社の発行済み普通株式数の変化発行済普通株式に行使可能な、または転換可能な有価証券の行使または転換時の株式の発行本契約の日付、（iii）2022年3月4日付けのATM売買契約に基づく普通株式の発行の結果として Virtu Americas LLC（「ATM販売契約」）と、（iv）スタンバイ契約に従ってYA II PN、Ltd. に発行された普通株式 2021年9月27日付けの修正後の株式分配契約（「SEDA」）、または（v）資本の買戻し会社の株式）およびそのような授権資本金は、登録届出書に記載されている説明に準拠しています。目論見書と目論見書補足。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は資本金を発行していません直近に取引法に基づく定期報告を提出したので（i）会社による追加オプションの付与以外既存のストックオプション制度、（ii）会社のストックオプション制度に基づく従業員ストックオプションの行使に基づくものまたは（iii）行使または転換時の株式の発行による会社の発行済み普通株式数の変化本書の日付に発行された普通株式に行使可能な、または転換可能な有価証券の）。普通株式の説明の登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で完全かつ正確です。に開示されている、または検討されている場合を除きます登録届出書または目論見書によると、当社には未払いの購入オプションも、権利や新株予約権もありませんでした購読する、またはそれらに転換可能な、または交換可能な証券や債務、または発行する契約やコミットメント資本金またはその他の有価証券の任意の株式を売ります。

定められている場合を除きます別表3.1（g）では、どの人にも先制拒否権、先制権、参加権、または同様の権利はありません取引書類で検討されている取引に参加してください。有価証券の購入と売却の結果を除いて、未解決のオプション、新株予約権、新株予約権、または関連するキャラクターの電話や契約はありません。または第三者に転換可能な、行使または交換可能な証券、権利または義務、または任意の個人に加入する権利を与えます子会社の普通株式または資本金、または契約、約束、了解、取り決めを取得または取得します当社または子会社が、追加の普通株式または普通株式同等物または資本金を発行する義務がある、または今後発行する可能性のあるもの任意の子会社の。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の株式の発行を義務付けるものではありません任意の人（購入者以外）に有価証券を渡します。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、発行済みの有価証券はありませんまたは当社または子会社の商品の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する条項が付いている当社または子会社による有価証券の発行時の証券または証券。未払いの有価証券や商品はありません償還または同様の条項を含む当社または子会社の、契約、約束、了解はありませんまたは当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある取り決め。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払われており、査定不能です。米国のすべての連邦および州の証券法とスイスの強制法に従って発行されており、そのような発行済み株式はありません有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害して発行されました。これ以上の承認や承認はありません有価証券の発行、引き渡し、売却には、どの株主でも、取締役会などが必要です。ありません会社の資本金に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約会社は、会社の知る限り、会社の株主間または株主間の当事者です。

(h) SECレポート; 財務諸表。会社は、提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法に基づく会社（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む、過去2年間の会社本書の日付（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられているような短い期間）（前述の資料、目論見書と目論見書補足とともに、その別紙とそこに参照により組み込まれている文書を含めて、本書では総称して「SECレポート」と呼んでいます）適時に提出されている、または有効な延長を受けているそのような提出時に、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECのレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していましたが、どれもありませんでしたのSECレポートが提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていましたそこに、またはそこでの記述をするために必要で、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。会社の財務諸表が含まれています SECレポートは、適用される会計要件と委員会の規則と規制にすべての重要な点で準拠していますそれに関しては、出願時に有効でした。このような財務諸表は、米国に従って作成されています一般に認められている会計原則は、対象期間中に一貫して適用されます（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがあるかもしれませんが、未監査の財務諸表ではそうではない場合があります GAAPで義務付けられているすべての脚注を含み、会社とその連結会社の財政状態をすべての重要な点で公正に示していますその時点での子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローは、件名は未監査の明細書から、通常の、重要でない、年末の監査調整の場合。財務諸表はありません（過去または長所）登録届出書または目論見書に含めるか、参照により組み込む必要がある形式）、または含まれていないものまたは必要に応じて参照により法人化されます。当社および子会社には、直接の重大な責任や義務はありませんまたは偶発的なもの（貸借対照表外の債務を含む）、登録届出書、および目論見書に記載されていない登録届出書または目論見書に記載する必要があります。また、登録届出書または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示事項「非GAAP財務指標」に関する登録届出書と目論見書（ある場合）（このような用語の定義は（委員会の規則と規制）は、すべての重要な点で、取引法の規則Gおよび規則の項目10に準拠しています。証券法に基づくS-K、該当する範囲で。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、または開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート、（i）発生した、または発生すると合理的に予想されるイベント、発生、または展開はありませんでした a）重大な悪影響、（ii）会社は、（A）貿易買掛金以外に（偶発的であろうとなかろうと）重大な負債を負っていませんおよび過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した未払費用、および（B）義務付けられていない負債 GAAPに基づく会社の財務諸表に反映されているか、委員会に提出された書類に開示されている、（iii）当社は会計方法を変更していません、（iv）会社は現金やその他の資産の配当または分配を申告または行っていません株主に、または資本金と（v）会社の株式を購入、償還、または購入または償還する契約を交わしましたは、既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。ザ・リクシ・当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。事象なし、責任、事実、会社に関して発生した、または存在する、または発生する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると予想される状況またはその子会社、または必要となるそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財務状況この表示が行われた時点で、または行われていないとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示するこの表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開します。

(j) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査が保留になっていないか、会社の知る限り、以前に当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を与えたりしたまたは任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）によってそれは重大な悪影響（総称して「アクション」）をもたらす可能性のある、または合理的に予想されます。なしのいずれかの訴訟が、取引書類または有価証券の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりします。会社も子会社も、その取締役や役員も、請求を含む訴訟の対象になったことはありませんし、受けたこともありません連邦または州の証券法の違反または法的責任、または受託者責任違反の申し立て。ありませんでした、そして会社に関する知識、保留中または脅迫されていることはなく、委員会による会社や現在の調査も一切ありませんまたは会社の元取締役または役員。委員会は停止命令やその他の効力停止命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出したすべての登録届出書について。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。会社またはその子会社の従業員は誰もメンバーではありません当該従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合で、会社でもその子会社との関係でもないその子会社は団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社も子会社：（i）も、（何があっても）に基づいて債務不履行に陥ったり、違反したりすることはありません通知または時間の経過によって、あるいはその両方により、会社または子会社の債務不履行に陥る、放棄されていないことが発生しましたまた、当社または子会社は、以下に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていませんインデンチャー、ローン、クレジット契約、または当事者である、または同社またはその所有物であるその他の契約または証書拘束されている（そのような不履行または違反が放棄されたかどうかにかかわらず）、（ii）いずれかの裁判所の判決、法令、または命令に違反している仲裁人またはその他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されません健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、不可能な、または合理的に可能な場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産。会社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています、彼らが所有するすべての不動産にシンプルで優れているそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案と、(ii) 連邦政府の支払いのための先取特権を使って、州税またはその他の税で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもないもの延滞も罰則の対象にもなります。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下によって保有されています会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で。

(p) 知識人プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているあらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限り会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています会社の規模の会社や、当社と子会社が所属する事業では、慎重かつ慣習的な金額です契約している。これには、加入総額と同額以上の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険を更新できなくなると信じる理由はありませんそして、そのような補償が期限切れになったとき、または同様の保険会社から事業を継続するために必要になる可能性のある同様の補償を受けるにはコストの大幅な増加。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいませんそして、当社の知る限り、現在、当社または子会社の従業員はいずれも取引の当事者ではありません当社または子会社（従業員、役員、コンサルタント、取締役、および以前の新株予約権以外の職務を除く）従業員、役員、コンサルタント、取締役）に発行されます。これには、家具を規定する契約、合意、その他の取り決めも含まれますへのまたはこれらによるサービス、不動産または個人資産の賃貸の提供、金銭の借り入れまたは貸付の提供役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、あらゆる人に、金銭を送ったり、その他の方法で支払いを要求したりします役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、受託者、株主である法人メンバーまたはパートナー。(i) 提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える会社を代表して発生した費用の払い戻しと、（iii）その他の従業員福利厚生（以下のストックオプション契約を含む）の払い戻し会社のあらゆるストックオプションプラン。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付と締切日に有効な、改正された2002年の法律、および適用されるすべての規則と規制それに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、合理的に既存の資産と比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。登録届出書に記載されている場合を除き、当社はまた、子会社は開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されている）を確立しています。会社と子会社、そして情報の開示が義務付けられていることを確実にするために、そのような開示管理と手続きを設計しました会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書では、期限内に記録、処理、要約、報告されます委員会の規則とフォームに明記されている期間。会社の認証担当官はその有効性を評価しました直近の対象期間の終了時点における当社および子会社の開示管理と手続きについて取引法に基づいてフォーム20-Fに年次報告書を提出しました（そのような日付、「評価日」）。で紹介された会社取引法に基づいてフォーム20-Fに最近提出された年次報告書、有効性に関する認証担当者の結論評価日現在の評価に基づく開示管理と手続きについて。評価日以降、会社とその会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制に変更はありませんでした財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い子会社当社とその子会社の。

(t) 特定の手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、仲介手数料やファインダー手数料や手数料は、会社が支払うことはありませんし、支払う予定もありませんまたはブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人の子会社取引書類で検討されている取引について。購入者は手数料に関して一切の義務を負わないものとしますまたは、本セクションで検討されている種類の手数料について、他の人または代理人が行った、期日が迫っている可能性のある請求に関しては取引書類で検討されている取引との関係。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(v) 登録権利。SECレポートに記載されていることと、本書の日付の時点で遵守されていることを除いて、誰も何も持っていません会社または子会社に、証券法に基づく会社または任意の証券の登録を行わせる権利子会社。

(w) リスティングとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式も、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には受け取っていません。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、からの通知を受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されたことがあり、会社が遵守していないすべての取引市場そのような取引市場の上場または維持要件。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、近い将来、このような上場および維持要件をすべて満たすことができなくなると信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっています法人、そして会社が預託信託会社（または他の設立された清算法人）に手数料を支払っている最中ですこのような電子送金に関連して。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化のまたは取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証をする、または行った本書のセクション3.2に記載されています。

(z) 統合されていませんオファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提とすると、どちらも、会社もまた、その関連会社も、その代理を務める人物も、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったことはありませんまたは、この有価証券の募集が統合される原因となる状況下で、証券の購入の申し出を求めました (i) 証券法の目的で、ワラントまたはワラントの登録が必要となるような当社による以前のオファリング証券法に基づく株式、または（ii）いずれかの証券が取引されている取引市場の該当する株主承認規定の会社が上場または指定されています。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています別表3.1 (aa) に開示されている場合を除き、本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、(i) の公正売却価値の会社の資産が、会社の既存の負債に対して、またはそれに関連して支払わなければならない金額を超えていますおよび満期を迎えるその他の負債（既知の偶発負債を含む）、（ii）会社の資産が不当に構成されていない現在行っている事業および提案されているとおりに事業を継続するための小資本（資本ニーズを考慮に入れて）当社が行う事業の特定の資本要件、連結資本および予想資本要件、および資本その有無、および（iii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社が受け取るであろう収益は、万が一予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を清算すれば、またはすべての金額を支払うのに十分でしょうそのような金額を支払う必要がある場合の負債に関して。当社は、その能力を超える債務を負うつもりはありませんそのような債務を満期時に返済すること（その負債に対して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。その会社は、組織再編または清算を申請すると思わせるような事実や状況を知らない締切日から1年以内の任意の管轄区域の破産法または組織再編法。スケジュール3.1（aa）は次のように記載されています本書の日付の、当社または子会社、または当社または子会社の未払いのすべての有担保債務および無担保債務子会社にはコミットメントがあります。本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借入に対するあらゆる負債を意味します 50,000ドルを超える金額または未払い金額（通常の業務で発生する買掛金を除く）、（y）すべての保証、他者の債務に関する裏書やその他の偶発的義務（反映されているか、反映されるべきかは問わない）会社の連結貸借対照表（またはその注記）に記載されています。ただし、譲渡可能な証書の保証による保証は除きます通常の業務過程における入金、回収、または同様の取引、および（z）超過分のリース料の現在価値 GAAPに従って資本化する必要があるリース契約で支払われるべき50,000ドルです。会社も子会社もデフォルトではありませんあらゆる負債を尊重します。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、すべての連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得税とフランチャイズ税を申告しています対象となるすべての法域で要求される返品、報告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金およびその他の政府機関に支払われている返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な査定や請求、および (iii) は、その期間の次の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用されるのはどれですか。税務当局から支払われるべき金額に未払いの税金はありません管轄区域を問わず、当社または子会社の役員はそのような主張の根拠を知らない。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払いまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示しませんでした。会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。会社の知識と信念については、そのような会計事務所に (i) 証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所で、(ii) 監査人の独立性要件に違反していない会社に関する2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項があるかどうかにかかわらず（ただし本書のセクション3.2（f）および4.14）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間有価証券を保有するための「デリバティブ」証券。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります会社の上場証券、（iii）すべての購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手とそのような購入者は誰でも、直接的であれ間接的であれ、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があります。そして（iv）各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、独立取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています有価証券が未払いの期間中の回数（ワラントの価値がある期間を含むがこれらに限定されません）有価証券に関して引き渡せる株式または事前積立保証株式、およびそのようなヘッジ活動（もしあれば）は現在決定中ですヘッジ活動時およびそれ以降に、会社の既存の株主持分の価値を下げる可能性があります実施されています。当社は、前述のヘッジ活動が本取引の違反にはならないことを認識しています書類。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接的または間接的に何らかの行動をとっていません売却を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されていますまたはいずれかの有価証券の転売、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払いまたは（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合は、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(hh) コンプライアンス適用法で。当社と子会社：（A）は、すべての法令を実質的に遵守しており、常に遵守しています。所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティングに適用される規則や規制、開発中、製造または流通中の製品の表示、宣伝、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄当社または子会社によって（「適用法」）、（b）FDAなどからForm 483を受け取っていない EMAからの通知、有害所見の通知、警告書、またはFDA、EMA、またはいずれかからのその他の書面による通信または通知該当する事項への重大な違反を主張または主張するその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局法律、またはそれらに必要なライセンス、証明書、承認、許可、補足または修正そのような適用法（「許可」）は、個別に、または全体として、重大な不利な結果になります効果;（C）すべての重要な権限を所有しており、そのような許可は有効かつ完全に効力を有し、会社もそうではありませんまた、子会社がそのような権限のいずれかの条件に重大な違反をしていません。（D）いかなる請求についても書面による通知を受け取っていません。 FDA、EMA、またはその他の連邦政府からの訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟州、地方、外国の政府機関、規制当局、または第三者が会社の製品、事業、活動が適用法または認可に重大な違反をしていて、FDA、EMA、またはその他の連邦、州にそれを知らない地方または外国の政府、規制当局、または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟を検討しています。会社に対する調査または訴訟。（E）FDA、EMA、またはその他の連邦、州、地方からの通知を受けていない（i）制限、停止、変更、または取り消しのための措置を講じた、講じている、または講じようとしている外国の政府または規制当局あらゆる重要な許可。販売前のクリアランス、ライセンス、登録、またはディストリビューションの使用の承認に異議を唱えます医薬品の製造または包装、試験、販売、または表示と宣伝、（ii）広告や販売の承認を取り下げる、リコール、一時停止、差し押さえを要求する、または広告や販売の撤回または撤回を命じるあらゆる医薬品に関する販促資料（iii）は、会社によるすべての臨床研究に臨床的保留を課しますまたはその子会社、（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止している、（v）参入または提案している当社またはその子会社との間で永久差止命令の同意判決を締結すること、または（vi）その他の方法で違反を申し立てること当社またはその子会社によるあらゆる法律、規則、規制、および個別に、または全体として重大な悪影響がある。（vii）FDA、EMA、またはその他の連邦、州、地方、または外国の政府にそれを知らないまたは規制当局が前述のそのような措置のいずれかを検討しています（F）はすべての報告を提出、取得、管理、または提出しました。適用法で義務付けられている文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正または許可。ただし、そのような報告書、書類、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物を提出しなかった場合を除きますおよび補足または修正は重大な悪影響にはならず、そのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日時点で実質的に完全かつ正確でした（または修正されました）。後で提出することで補足されます）。

プロパティは、会社の事業と運営は、すべての重要な点において、すべての適用法に従って行われてきました。 FDAとEMAの規則と規制。同社は、FDAがマーケティング、販売を禁止するということをFDAから知らされていません。当社が開発、製造、または販売することを提案している製品の米国でのライセンスまたは使用、またはFDAからの表明はありません当社が開発中または開発が提案されている製品の販売承認または承認に関する懸念事項。会社は、会社と取締役、役員、および適用される規制ガイドライン（会社が管理するものを含みますが、これらに限定されません）を遵守している会社の従業員 FDA、EMA、およびそれらと同様の機能を果たすその他の外国、連邦、州、地方の政府または規制当局 FDAまたはEMAが実施）。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(ii) ストックオプション計画。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件、および（ii）普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされる日に。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでしたリリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社の知る限り、当社のいずれについても、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんまたは子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む）顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて、「ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社に通知されておらず、知らない ITシステムおよびデータへのセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事または状況。 (ii) 当社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則を遵守していますおよび裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規制、関連する内部方針および契約上の義務 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用から保護するためにまたは改造は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）会社と子会社重要な機密情報を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。そしてすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社が実装しています商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術。

(kk) コンプライアンスデータプライバシー法付き。(i) 会社の知る限りでは、当社とその子会社は、そして常に前回まで適用されるすべての州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に実質的に準拠していたのは3年でした (総称して「プライバシー法」); (ii) 当社とその子会社が制定し、遵守し、商業的に採用しているデータのプライバシーとセキュリティ、収集、保管に関するポリシーと手順に準拠するように設計された合理的な措置個人データ（以下に定義）の使用、開示、取り扱い、分析（「ポリシー」）、「個人データ」は (i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客番号または口座番号、および（ii）そのような自然人、または彼の（2）識別を可能にするその他の情報彼女の家族、または特定された人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの収集または分析を許可します。 (i) 当社の知る限り、いずれかのポリシーで行われた、または含まれているそのような開示はどれも実質的に不正確ではありませんでした。プライバシー法に違反する重大な誤解を招く、または欺くこと、および（ii）会社の知る限り、執行、引き渡しまた、取引書類を履行しても、プライバシー法やポリシーに違反することはありません。会社もその会社でもありません子会社は、裁判所、仲裁人、政府または規制当局による、またはそれらとの命令、法令、または合意の当事者ですそれはプライバシー法に基づく義務または責任を課しました。

(すべて) のオフィス外国資産管理。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありませんまたは当社の関連会社または子会社は、現在、外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の管理。

(mm) 米レアルプロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、次のような意味での米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(nn) バンク・ホールディング会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会による規制への改正予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社もアフィリエイトは、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会による規制。

(oo) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきましたおよび改正された1970年の通貨および外国取引報告法の報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟または手続きなし裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人によって、または仲裁人によってマネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(pp) プライベート配置。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、登録は不要です証券法に基づき、当社が新株予約権または新株予約権を購入者に提供および売却するには、ここで熟考しました。

(qq) 一般的にはいえ勧誘。当社も会社を代表して行動する人物も、ワラントまたはワラントを提供または売却していませんあらゆる形態の一般的な勧誘または一般的な広告による株式。当社は新株予約権と新株予約権のみを販売しています証券法の規則501の意味における購入者およびその他特定の「認定投資家」に。

(rr) 失格なしイベント。有価証券の規則506に基づいて、本契約に基づいて募集および売却される新株予約権および新株予約権に関して法律、会社のいずれでもなく、その前身会社でも、関連発行体でも、取締役、執行役員、その他の会社の役員でもありません本契約に基づく募集に参加し、当社の発行済み議決権株式の20％以上を保有する受益者、議決権に基づいて計算され、またそれに関連するプロモーター（その用語は証券法の規則405で定義されています）に基づいて計算されます売却時の立場を問わず、会社（それぞれ「発行者の対象者」）は、「不良」のいずれかの対象となります証券法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されているアクターの失格（「失格事件」）、ルール506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントを除きます。当社は、以下のことを判断するために相応の注意を払っています発行体の対象者は誰でも失格イベントの対象となります。当社は、該当する範囲で、その開示を遵守しています規則506（e）に基づく義務があり、それに基づいて提供される開示の写しを購入者に提供している。

(ss) その他の対象人数。プレースメントエージェント以外に、当社は（発行者の対象者を除く）次のような人物を知りませんまたは、有価証券の売却に関連して購入者を勧誘した場合に（直接的または間接的に）報酬が支払われます。

(tt) のお知らせ失格イベント。会社は、(i) の締切日の前に、購入者と紹介代理人に書面で通知します発行体の対象者に関連するあらゆる失格事件、および（ii）時間の経過により合理的に認められるあらゆる事象いずれの場合も、発行体が認識している対象者に関する失格イベントになると予想されます。

(uu) 株式譲渡税金。締日に、スイス発行切手を含むすべての資材株式譲渡またはその他の税金（所得税以外）本契約に基づいて売却される有価証券の売却および譲渡に関連して支払う必要のある関税は、または会社によって支払われた、全額支払われた、または規定されており、そのような税金を課すすべての法律はあらゆる重要な点での会社。

(vv) 免疫。当社も、その子会社も、その資産や資産も、管轄権から免除されることはありませんあらゆる裁判所またはあらゆる法的手続き（送付、通知、判決前の添付、執行支援のための添付、またはそれ以外の場合）スイスの法律に基づきます。

(w) FINRAファイリング。当社は、当社が登録届出書に関してFINRAから異議なしの手紙を受け取ったことを表明します。

(xx) ブローカー/ディーラー関係。当社、子会社、または関連会社（i）のどちらも「ブローカー」として登録する必要はありませんまたは取引法の規定に基づく「ディーラー」、または（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、コントロールするか、「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関連者」（意味セット内） FINRAマニュアルに記載されています）。

(yy) 新興国成長企業のステータス。委員会に会社の最初の登録届出書を最初に提出した時から本書の日付まで、当社は有価証券のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです行為。

(zz) 外国人プライベートイシュアーです。当社は、証券法上の規則405の意味での「外国の民間発行者」です。

(aaa) 配当金。スイスおよびその行政区画の現行法および規制に基づき、すべての配当およびその他の分配が申告されていますそして、有価証券で支払うべきものは、当社が保有者に米ドルまたはスイスフランで支払うことができ、それを換算することができます外貨に換え、スイスから自由に送金し、そのような支払いはすべて、スイスまたはその国の非居住者への支払いスイスでは、スイスの法律や規制、または行政区画に基づく所得税、源泉徴収税、その他の税金の対象にはなりませんまたはその中の課税当局、それ以外の場合、スイスでは他の税金、関税、源泉徴収、控除は一切かかりませんまたはそこまたはその中の任意の行政区画または税務当局、そして政府の許可を取得する必要はありませんスイス、またはその中の行政区画または税務当局。

(bbb) 有効性法の選択の。本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは有効な法の選択ですスイスの法律に基づいており、スイスの裁判所がこれを尊重します。会社には提出する権限があり、これに従って契約は、ニューヨーク州の各州の対人管轄権に、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で提出されましたニューヨーク郡にある米国連邦裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）で、有効かつ取消不能な権利を放棄しましたそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議申し立て。会社には、任命して権限を与え、本契約に従って、法的、有効的、効果的かつ取消不能な方法で指定、任命、権限を与えられています。本契約、または有価証券の募集に起因または関連して生じるあらゆる訴訟の手続きを担当する権限を与えられた代理人ニューヨークのどの裁判所でも、有効な対人管轄権を与えるには、そのような権限を与えられた代理人に行われる手続きが有効です本契約に規定されている会社について。

(ccc) エンフォースメント。本契約は、会社に対する執行および合法性の確保を目的として、スイスの法律の下で適切な形式になっています。本契約の有効性、法的強制力、またはスイスでの証拠としての許容性については、本契約を提出する必要はありませんまたはスイスの裁判所またはその他の機関に記録されているか、最新の目論見書補足または目論見書に開示されている場合を除き、スイスの切手または同様の税金は、本契約または本契約に基づいて提供されるその他の書類に基づいて、またはそれに基づいて支払われること。国内管轄権を有するニューヨークの裁判所が下した、固定金額または容易に計算可能な金額に関する最終判決本契約および締結された文書または合意に基づく会社に対する訴訟、訴訟、または手続きに関する法律本書および本書で検討されている取引の完了のための申込みは、以下の場合でも会社に対して法的強制力があると宣言されます当初の判決が下された訴訟原因のメリットの再検討または再訴訟スイスの裁判所によって判決が下された事項です。当社は、スイスでの取締りの理由については何も知りませんこのようなニューヨーク裁判所の判決は、本書の日付の時点で、スイスの公共政策に反することになります。

(ddd) 借金。スイス債務法第725a条および725b条の意味では、当社は過剰債務や資本損失を被っていません。

(参照) 契約代理人または引受人と。SEDAとATM販売契約を除いて、当社は、SEDAとの契約の当事者ではありません「市場で」取引または継続的な株式取引の代理人または引受人。

(fff) クリニカル研究。当社または当社に代わって実施した動物やその他の前臨床研究と臨床試験は、そして、まだ保留中の場合は、会社の知る限り、すべての重要な点ですべての適用法に従って行われている場合は、規則や規制、そして資格のある専門家が一般的に使用する実験プロトコル、手順、管理に従っています当社が開発中の製品と同等の製品に適用される新薬や生物製剤の前臨床研究と臨床試験。登録届出書と目論見書に含まれている、そのような前臨床試験や臨床試験の結果の説明すべての重要な点で正確かつ完全であり、登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は他の臨床試験や前臨床研究の知識はありません。その結果から臨床に疑問が投げかけられます登録届出書と目論見書に記載または参照された試験または前臨床試験の結果を文脈から見た場合そのような結果が記載されているのに、会社がFDA、EMAから書面による通知や連絡を受け取っていない、または前臨床試験の終了、停止、または変更を要求する国内外のその他の政府機関、または登録届出書と目論見書に記載されている、会社によって、または会社に代わって実施された臨床試験または結果そのうち、登録届出書と目論見書に記載されています。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、それ自体についてであり、他の購入者については、日付の時点で表明および保証します本書および当社への締切日の時点で、以下のとおりです（その中の特定の日付の時点での場合を除き、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。そのような購入者は、新株予約権と新株予約権が「制限付証券」であり、まだ登録されていないことを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づき、自分または自分のために元本としてそのような有価証券を取得している証券法に違反して、そのような有価証券またはその一部を流通または転売する目的でアカウントを作成し、またその目的ではありませんまたは該当する州の証券法では、現在のところ、有価証券に違反してそのような有価証券を分配するつもりはありません法律または適用される州の証券法で、他の人と直接的または間接的に配布する取り決めや了解はありませんまたは、証券法または該当する州の証券法に違反してそのような有価証券を分配することについて（この表現そして、登録届出書またはその他の法令に従って、そのような購入者が当該有価証券を売却する権利を制限しない保証適用される連邦および州の証券法に従って）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本契約の日付の時点では、行使する各日にすべてのワラントは、(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている「認定投資家」のいずれかになります。証券法に基づく場合、または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関購入者」です。そのような購入者は、プレースメントエージェントおよび/または会社のどちらかと既存の関係があることを表明します。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）を確認する機会があったことを認めていますそれに）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をしたり、受け取る機会が与えられました有価証券の募集条件とメリットに関する会社の代表者からの回答と証券への投資のリスク。（ii）会社とその財政状態、経営成績に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な事業、不動産、経営、見込み客、および（iii）獲得機会当社が保有している、または作成に必要な不当な労力や費用をかけずに取得できるような追加情報投資に関する十分な情報に基づいた投資決定。そのような購入者は、プレースメントエージェントがどちらもいないことを認め、同意しますまた、プレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に証券に関する情報やアドバイスを提供していません。そのような情報やアドバイスは必要ですか、それとも望ましいですか。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、いかなる代理も行っていません会社または有価証券の質に関しては、プレースメントエージェントとすべての関連会社が非公開情報を入手した可能性がありますそのような購入者が会社に提供する必要はないと同意した会社に関しては。有価証券の発行に関連してそのような購入者にとって、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行動したことがなく、行動を起こした人もいませんそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて、ショートを含むあらゆる購入または販売を直接的または間接的に実行しました当該購入者が最初にタームシート（書面）を受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却検討中の取引の重要な価格条件を定めた会社または会社を代表する他の人物からの（または口頭）本契約に基づき、本契約の締結の直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理下にある購入者の場合は別々のポートフォリオマネージャーが購入者とポートフォリオマネージャーの資産を別々の部分で管理する投資手段そのような購入者の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接の知識はありません資産、上記の表現は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産のうち、以下の部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入するという投資決定をしました。本契約の他の当事者とは別にまたはそのような購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問を含むがこれらに限定されない）に、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、これに関連してなされたすべての開示の秘密を守っています取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、疑いの念のために言っておきますが、何もありませんここに含まれるものは、株式の検索または借入に関する表明または保証を構成するか、いかなる措置も排除します将来、空売りまたは同様の取引を行うためです。

(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他の通信の結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された証券、テレビやラジオで放送された証券、またはセミナーで発表された証券、そのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。

会社はそれを認め、同意しますこの第3.2条に含まれる表明は、そのような購入者の会社に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとします本契約に含まれる表明と保証、または他の取引文書に含まれるすべての表明と保証または本契約または取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または文書ここで熟考しました。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は代表とはみなされません空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、保証するか、何らかの措置を禁止する将来的には。

第四条
当事者間のその他の契約

4.1 レジェンドの削除。

(a) ワラントおよびワラント株式は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。新株予約権の譲渡に関連してまたは有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または購入者の関連会社への保証株式またはセクション4.1（b）で検討されている質権に関連して、会社はその譲渡人に会社への提供を要求する場合があります譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見。その意見の形式と内容はそのような譲渡には譲渡されたワラントの登録が必要ないという趣旨で、会社にとって合理的に満足できるものであること証券法の下で。

(b) 購入者本第4.1条で義務付けられている限り、以下のワラントまたはワラント株式のいずれかに凡例を刻印することに同意しますフォーム:

この証券でも証券でもありませんこの証券を行使できるのは、証券取引委員会または証券委員会に登録されています改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に依存しているすべての州したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合または以下の場合を除き、提供または売却することはできません証券法およびそれに準ずる登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について該当する州の証券法に従って。この証券と、この担保の行使時に発行される有価証券は、関連して質入れすることができます登録されたブローカー・ディーラーの純正証拠金口座、または「認定」を受けた金融機関のその他のローンで証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローン。

会社は認めていますそして、購入者が登録ブローカー、ディーラー、または助成金との誠実な証拠金契約に従って、時折誓約することができることに同意します「認定投資家」である金融機関への新株予約権または新株予約権の一部または全部の担保権証券法の規則501（a）で定義されているとおり、そのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者は質権を持って譲渡することができますまたは質権者または有担保当事者への担保付新株予約権または新株予約権。このような誓約または譲渡は、の承認の対象にはなりません会社とそれに関連して、質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、会社は実行して引き渡しますワラントおよびワラント株式の質権者または担保当事者などの合理的な書類は、以下に関連して合理的に要求される場合があります新株予約権または新株予約権の質権または譲渡。

(c) 証明書ワラント株式の証明：登録中は、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）：（i）を含めないでください当該証券の転売に関する声明は、証券法上、または（ii）当該ワラント株式の売却後に発効します規則144に従って、または（iii）当該ワラント株式が規則144に基づいて売却の対象となる場合、または（iv）そのような表示が規則で義務付けられていない場合は証券法の適用要件（委員会のスタッフによる司法上の解釈と宣言を含む）。当社は、譲渡によって要求された場合、その弁護士に譲渡代理人または購入者に速やかに法的意見を述べさせるものとします本契約に基づく凡例の削除を促す代理人、または購入者からそれぞれ要求された場合。令状の全部または一部ならワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書があるとき、またはそのような新株予約権がある場合は株式は、規則144に基づいて売却できます。また、証券法の適用要件（以下を含む）でそのような表示が特に義務付けられていない場合は委員会の職員が発行した司法上の解釈と宣言）の場合、そのようなワラント株式はすべて無料で発行されるものとします伝説。当社は、このような時期以降、本第4.1（c）条ではそのような記述が不要になることに同意します。当社は、遅くとも (i) 5取引日と (ii) 標準決済期間（定義通り）を構成する取引日数のうち遅い方まで下記）購入者が当社または譲渡代理人に新株予約権を表す証明書を渡した後（該当する場合）、限定的な記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された、配達された、またはそのような購入者に引き渡される予定である制限事項やその他の凡例が一切含まれていない、そのような株式を表す証明書。当社は、その上に表記することはできません転送エージェントに、本セクション4に記載されている譲渡の制限を拡大するよう記録したり、指示を出したりします。ワラント株式本契約に基づく説明の削除を条件として、譲渡エージェントは購入者の口座に入金して購入者に送信されるものとします当該購入者から指示された預託信託会社制度のプライムブローカー。ここで使われているように、「標準決済期間」とは、会社の主要な取引市場における、取引日数で表される標準決済期間を意味します制限付きの記載のある新株予約権を表す証明書の交付日に有効な普通株式に。

(d) さらにそのような購入者が利用できる他の救済策に対して、会社は購入者に現金で、(i) 部分清算損害賠償として支払うものとし、ペナルティとしてではなく、1,000ドルのワラント株につき（当該有価証券が提出された日の普通株式のVWAPに基づく）譲渡代理人に引き渡されました）制限事項を削除し、セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドル（増加する）レジェンド削除日の後の各取引日について、取引日（当該損害が発生し始めてから5営業日後）あたり20ドルまでそのような証明書が説明なしで納品されるまで、そして（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または引き渡される理由）レジェンド削除日までに購入者に、その購入者から当社に引き渡された有価証券を表す証明書には、制限付きレジェンドやその他のレジェンドは一切含まれていません。（b）レジェンドの削除日以降にそのような購入者が（公開市場取引で）購入した場合またはその他）当該購入者による普通株式の数の全部または一部の売却に満足して引き渡すための普通株式または、購入者が受け取ると予想していた、普通株式の数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却制限事項のない会社から、その購入者の合計購入金額の超過額に等しい金額（以下を含む）そのように購入した普通株の仲介手数料およびその他の自己負担費用（もしあれば）（仲介手数料を含む）（A）そのような数のワラント株式の積に対するその他の自己負担費用（もしあれば）（「バイイン価格」）会社は、レジェンド削除日に（B）の最低終値を掛けた金額を、そのような購入者に引き渡す必要がありました当該購入者が該当する会社の会社に引き渡した日から始まる期間の任意の取引日の普通株式ワラント株式（場合によっては）で、本第4.1（d）条に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了します。

(e) 株式、事前積立新株予約権と事前積立保証株式は、行使時にレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 情報の提供。

(a) 以前まで（i）購入者が有価証券を所有していない場合、または（ii）新株予約権の有効期限が切れた場合、当社は適時に延長を申請（または取得）することを約束しますそれに関しては、該当する猶予期間内に）本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告を提出してください会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、取引法に従います。

(b) いつでも本契約の日付の6か月の記念日から始まり、すべてのワラント株式が発行されるまでに終了する期間会社が規則144 (c) (1) に準拠していなくても販売でき、それ以外の場合は制限や制限なしに販売できます規則144に従い、会社（i）が何らかの理由で規則144（c）に基づく現在の公開情報要件を満たさない場合または（ii）がルール144（i）（1）（i）に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になる予定で、会社は以下を満たすことができないルール144（i）（2）（「公開情報の失敗」）に定められているすべての条件では、そのような購入者の条件に加えてその他の利用可能な救済策については、理由による違約金ではなく、部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとしますワラント株式の売却能力の遅延または低下があった場合は、総額の2パーセント（2.0％）に相当する金額の現金公開情報障害が発生した日および30日ごとの当該購入者新株予約権の行使価額（30^番目の) その後（合計30日未満の期間の比例配分）から、（a）そのような公開情報障害が発生した日のうち早い方までが治癒し、（b）購入者がワラント株式を譲渡するためにそのような公開情報が不要になったときルール144へ。本第4.2 (b) 項に従って購入者が受けることができる支払いを、本書では「公開」と呼びます。情報障害による支払い。」公開情報障害支払いは、(i) カレンダーの最終日のうち早い方に支払われるものとしますこのような公開情報障害による支払いが発生する月と、(ii) 3番目の (3)^赤) イベント終了後の取引日または公開情報障害の原因となった障害支払いは解決されます。会社が公開情報を公開しなかった場合公開情報の不履行による支払いなど、適時に発生した障害による支払いには、月額 1.5% の利息（日割り計算による）がかかります。全額が支払われるまで（一部の月のみ）。ここに記載されている内容は、そのような購入者が一般市民のために実際の損害賠償を求める権利を制限するものではありません情報漏えい、およびそのような購入者は、法律上または衡平法上、利用可能なすべての救済措置を求める権利を有します。これには、以下の救済措置も含まれます制限、特定業績に関する法令、および/または差止命令による救済。

4.3 統合。その会社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません証券法の2つ）は、登録が必要な方法で有価証券の募集または売却と統合されます証券法に基づく、新株予約権または新株予約権の売却、または有価証券の募集または売却と統合される予定のもの取引市場の取引終了前に株主の承認が必要になるような、あらゆる取引市場の規則や規制の目的でそのような他の取引は、その後の取引の完了前に株主の承認が得られた場合を除きます。

4.4 証券法の開示; 広報。会社は（a）開示時期までに、検討中の取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここに、そして（b）フォーム6-Kで、その証拠となる取引書類を含む報告書を、期限内に委員会に提出してください取引法で義務付けられています。そのようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者に次のことを表明します当社またはその子会社から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開しています。またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）取引書類で検討されている取引との関係。また、そのようなプレスリリースの発行時に発効します。当社は、書面か口頭かを問わず、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人の間で、これらに限定されずに、一方ではプレースメントエージェント、他方では購入者またはその関連会社は、終了しても、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が上記に依拠していることを理解し、確認しています会社の有価証券取引を成立させる契約。会社と各購入者は、発行時に互いに相談しなければなりませんここで検討されている取引に関するその他のプレスリリース。会社も購入者も何も発行しないものとしますプレスリリース、またはプレスリリースに関して、会社の事前の同意なしにそのような公式声明を出すすべての購入者について、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関して、どちらの同意も不当に差し控えたり遅らせたりしないでください。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、開示当事者は速やかに行わなければなりませんそのような公式声明または通信を相手方に事前に通知します。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制当局への提出書類に購入者の名前を含めたりしないでください購入者の事前の書面による同意なしに、代理店または取引市場。ただし、（a）に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除きます委員会への最終的な取引書類の提出と、（b）法律または取引によって開示が義務付けられている範囲で市場規制。その場合、当社は、本条項で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします。 (b) そして、そのような開示に関してそのような購入者と合理的に協力します。

4.5 株主の権利プラン。当社、または会社の同意を得た場合、購入者が次のような主張をしたり、執行したりすることはありません。任意の支配下にある「買収者」、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関しては例外ですが、セクション4.4に従って開示されたので、会社も、会社を代表して行動する他の人物も、以下を提供しないことを約束し、同意します重要な、または当社が重要であると合理的に考える情報を持っている購入者、その代理人または弁護士非公開情報。ただし、それまでに購入者はそのような情報の受領について書面で同意し、同意したものとみなされますそのような情報を秘密にしておくために、会社に書面で送ってください。当社は、各購入者が信頼していることを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約について。当社、その子会社のいずれかが、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、重要な非公開情報を購入者に提供しますそのような購入者の同意なしに、当社は、当該購入者が守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に（以下を含む）制限事項、職業紹介代理人、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対する義務関連会社または代理人（そのような重要な非公開情報に基づいて取引しないプレースメントエージェントを含むがこれらに限定されない）ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。取引に従って提供される通知の範囲で文書は、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。会社は同時にそのような通知を送付したら、フォーム6-Kの報告書に従って委員会に通知を提出してください。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、研究を含む運転資金の目的で使用するものとします。と開発、会社の技術と一般的な企業目的を発展させ、次のような戦略的機会を追求すること会社のパイプラインを拡張し、そのような収益は使わないものとします。(a) 会社のどの部分でも満足させるために債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式または普通株式同等物について、（c）未解決の訴訟の和解のため、または（d）FCPAに違反している場合、または OFACの規制。

4.8 の補償購入者。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役、役員に補償し、拘束します。株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびそのような人物と機能的に同等の役割を持つその他の個人）タイトル（そのようなタイトルやその他のタイトルがない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（セクションの意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（および、そのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）またはそのような支配者（それぞれ「購入者」）のその他の名称）は、一切の損失、負債を負いません。義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、訴訟費用とそのような購入者が被る、またはそれに関連して被る可能性のある、妥当な弁護士費用および調査費用へ (a) 本契約または他の契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反取引書類、または（b）購入当事者、立場を問わず、購入当事者、またはその関連会社に対して提起された訴訟、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、検討されている取引のいずれかに関して取引書類による（そのような行為が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、または当該購入者による州証券法または連邦証券法の違反、または当該購入者による行為は、登録に関連して、詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると最終的に司法的に判断されました）または（c）新株予約権の行使により発行され発行可能な新株予約権の購入者による転売を規定する会社の声明、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての損失について、各購入当事者に補償します。発生した請求、損害賠償、負債、費用（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）および費用 (i) 当該登録届出書、目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述から、またはそれらに関連するまたはあらゆる形態の目論見書、その修正または補足、または暫定目論見書から、またはそれらから生じた、または関連するそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の省略または省略の疑い（目論見書またはその補足の場合、（作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。ただしそのような虚偽の記述または省略が、そのような購入者に関する情報のみに基づいている範囲ですが、その範囲に限ります当該購入者から当社への利用を明示的に求めて書面で当社に提供された当事者、または (ii) 違反または違反の疑いがある者会社の証券法、証券取引法、または州の証券法、またはそれに関連する規則や規制によってそれで。本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して何らかの訴訟が提起された場合、そのような購入者は、速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。いずれの購入当事者も、個別に雇用する権利がありますそのような訴訟には弁護士が参加し、その弁護にも参加しますが、そのような弁護士の費用と費用はそのような購入者当事者は、(x) その雇用が会社によって書面で特に許可されている場合を除きます。（y）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（z）そのような訴訟においては、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と立場の間の重大な問題に関する重大な対立ですそのような購入者のうち、その場合、当社は複数の購入者の合理的な手数料と経費を負担しないものとします別の弁護士。当社は、本契約 (1) に基づく購入者当事者による和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われ、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または（2）ある範囲で、ただし、損失、請求、損害、または責任が、購入者によるいずれかの表明の違反に起因する場合に限ります。当該購入者が本契約または他の取引文書で締結した保証、契約、または合意。補償本第4.8条で義務付けられているのは、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。請求書の受領時または発生時など。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因に追加されるものとしますまたは当社または他者に対する購入者の同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 コモンの予約株式。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続け、いつでも利用可能な状態を維持します。先制権がなく、クロージング時に会社が株式を引き渡すのに十分な数の自己株式本契約に従い、事前積立ワラントまたはワラントが未払いである間は、いつでも予約して利用可能な状態に保つこと自己株式のうち十分な数の普通株式および/または株主オプションのための条件付き資本、または目的のみを目的としています事前積立ワラントの行使に従って事前積立ワラント株式を発行できるようにすること、および任意に従ってワラント株式を発行できるようにすること時々、新株予約権を行使します。

4.10 共通商品のリスト株式。当社は、取引市場での普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している株で、クロージング前に、当社は事前出資の全株式の上場または見積もりを申請しているものとする当該取引市場におけるワラント株およびワラント株式、およびクロージングと同時に、当社は上場を確保したものとするそのような取引市場のすべての株式、プレファンディングワラント株およびワラント株式について。会社はさらに同意します、もし会社が普通株式を他の取引市場で取引する場合に適用されます。その場合、その申請には、事前に資金が提供されたすべての株式が含まれますワラント株式とワラント株式、そしてすべての株式、事前積立ワラント株式を取得するために必要なその他の措置を講じますそして新株予約権は、できるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場されるべきです。その後、会社はあらゆる措置を講じます普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要であり、すべての重要な点において遵守します取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を伴います。会社は同意します預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子譲渡の普通株式の適格性を維持します法人（預託信託会社への手数料の適時支払いまたはその他の確立された清算を含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する法人。

4.11 ワラントの発行株式。当社は、資本範囲からのワラント株式の発行に影響を与えるものとします（キャピタルバンド）そしてそれらを財務省として保有してください本書の日付から10暦日以内の株式。

4.12 その後のエクイティセールス。

(a) その日から本契約については、締切日の15日後まで、当社も子会社も（i）契約を発行したり、締結したりしないものとします。普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表するか、(ii) 登録届出書を提出することまたはその修正または補足（目論見書補足およびセクションに従って検討されている登録届出書を除く） 4.17。

(b) その日からこれについて、締切日から1年後まで、会社は契約の発効または締結を禁止されます当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、会社 (i) が発行する取引のことですまたは転換可能、交換または行使可能な、または追加を受け取る権利を含む負債または株式を売却します普通株式（A）の転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づく、または変動するその他の価格のいずれか普通株式の取引価格や相場は、当該負債または持分証券の初回発行後いつでも可能です。または (B) 当該債務の最初の発行後、将来のある日にリセットされる可能性のある転換価格、行使価格、または交換価格でまたは株式証券、または会社の事業に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な出来事が発生した場合または普通株式の市場、または（ii）以下を含むがこれらに限定されない任意の契約を締結するか、それに基づいて取引を行います。会社が将来の決定価格で証券を発行できる株式信用枠、または「市場での募集」これにより、当社は、そのような契約に基づく株式が実際に有価証券を持っているかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができますが発行され、その契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。ただし、制限期間の後であればセクション4.12（a）に規定されている、プレースメントによる「市場で」オファリングにおける普通株式の参入および/または発行販売代理店としての代理人は、変動金利取引とは見なされません。すべての購入者は、以下に対する差止命令による救済を受ける権利があります会社はそのような発行を排除します。どの救済策は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

4.13 平等な扱い購入者。修正または同意を求める人には、対価（本契約の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。すべての当事者に同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または変更をこの契約。明確にするために、この規定は会社が各購入者に付与し交渉した個別の権利を構成します購入者ごとに個別に、会社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、いかなる意味でも解釈されないものとします有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、一丸となって行動する購入者のことです。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、自分にも関連会社にもないことを約束しますその会社に代わって、または会社との何らかの理解に基づいて行動することで、あらゆる購入または販売（空売りを含む）が実行されます本契約の締結から始まり、取引が行われた時点で終了する期間における会社の証券本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。各購入者、他の購入者と共同ではなく、複数回、本契約で検討されている取引などが行われるまでそれを約束しますセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されています。そのような購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の守秘義務（以外法定代理人に開示されたとおり）。上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらずそれどころか、当社は、(i) 購入者が本契約によっていかなる表明、保証、契約も行わないことを明示的に認め、同意しますが検討した取引期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も行われないということです本契約は、第4.4項（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。購入者は該当する有価証券に従って会社の有価証券の取引を行うことが制限または禁止されている本契約で検討されている取引が最初に原文に従って公に発表される時点以降の法律セクション4.4および（iii）に記載されているプレスリリース、購入者には守秘義務や証券取引を行わない義務はありません当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人へセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースの発行後に、プレースメントエージェントが含まれますが、これらに限定されません。それにかかわらず上記は、個別のポートフォリオマネージャーが個別に管理するマルチマネージド投資手段である購入者の場合ですそのような購入者の資産の一部とポートフォリオマネージャーは、購入者が下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーの場合、上記の契約は点に関してのみ適用されるものとします対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部に契約。

4.15 運動手順。ワラントおよび事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きのすべてが記載されていますワラントと事前積立ワラントを行使するための購入者。追加の法的意見、その他の情報、指示はありません購入者にワラントまたは事前積立ワラントを行使するよう義務付けられています。前の文に限らず、インクオリジナルはありません行使の通知は必須です。また、以下の通知にはメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありませんワラントまたはプレファンドワラントを行使するには、行使フォームが必要です。会社は新株予約権の行使を尊重しますと事前積立ワラント、そして契約条件と時期に従ってワラント株式とプレファンドワラント株式を引き渡すものとします取引書類に記載されている期間。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる場合もワラントまたは事前積立ワラントの行使価格は、普通株の名目価値（または米ドル相当額）を下回って調整されます株式。本契約締結日の時点で0.02スイスフランです。

4.16 フォームD; ブルースカイファイリング。当社は、規則Dで義務付けられているワラントおよびワラント株式に関するフォームDを適時に提出し、以下を提供することに同意します購入者の要求に応じて、そのコピーを速やかに提出してください。当社は、当社が合理的に判断するような措置を講じるものとしますクロージング時の購入者へのワラントおよびワラント株式の売却の免除を受けるため、または売却資格を得るために必要です米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、そのような行為の証拠を提供しなければなりません購入者の要求に応じて、すみやかに。

4.17 登録ステートメント。可能な限り早く（そしていずれにせよ本契約から60暦日以内に）、会社は登録届出書を提出するものとします新株予約権の行使時に発行された新株予約権の購入者による再販を規定するフォームF-1。会社商業的に合理的な努力をして、そのような登録届出書が3営業日以内に発効するようにしなければなりません（a）当社またはその弁護士は、委員会のスタッフが「レビューなし」またはこれ以上のコメントを行わないこと、または（b）中には締切日から90暦日後、そして購入者が何も所有しなくなるまで、そのような登録届出書を常に有効にすること行使時に発行可能なワラントまたはワラント株式。

4.18 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ契約の期間を延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間であり、その条件に従って各ロックアップ契約の規定を施行するものとします。ロックアップ契約の当事者がいたらロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払って条件の具体的な履行を求めますそのようなロックアップ契約の。

第5条。
その他

5.1 解約。これ本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ契約を終了することができ、何の影響もありません。クロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について本契約日の翌5日（5日）の取引日またはそれ以前。ただし、そのような終了による影響はありませんいずれかの当事者が他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える権利。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者はアドバイザーの手数料と経費を支払うものとします。弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、および当該当事者が交渉、準備に関連して負担したその他すべての費用、本契約の締結、履行、履行。当社は、すべての譲渡代行手数料（以下を含みますが、これらに限定されません）を支払うものとします。会社から送られた指示書および購入者が送る行使通知の当日処理に必要な手数料購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金と関税。

5.3 完全合意。取引書類、その添付資料およびスケジュール、目論見書および目論見書補足には、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解は、それ以前のすべての合意と理解に優先します。そのような事項に関しては、口頭または書面で、これらの事項がそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを両当事者が確認しています。

5.4 通知。任意と本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面によるものとし、以下のとおりみなされます送信され、次のうち最も早い時点で有効になります：(a) そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、 (b) 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分以降の、ここに添付されている署名ページに記載されている住所（ニューヨーク市）任意の取引日の時間）、（c）2番目の（2）^nd）郵送日の次の取引日（米国から全国的に認められた方法で送付された場合）夜間宅配便サービス、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。そのような通知の住所また、連絡は、添付の署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。以下の場合、署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません以下に基づいて株式および事前積立新株予約権の少なくとも50.1％の利息を購入した会社および購入者による修正本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）、または権利放棄の場合はそのような権利放棄された条項の執行が求められる当事者。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われている場合はその限りではありません購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼす、そのような不釣り合いな影響を受けた購入者（または購入者のグループ）の同意また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄とはみなされません将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄となることまた、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。購入者の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼす修正または放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務に関しては、不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です購入者。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者および有価証券保有者を拘束するものとし、会社。

5.6 見出し。見出しここに記載されているのは便宜上のみで、本契約の一部を構成するものではなく、いずれかの条項を制限または影響するものとはみなされませんここの。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。会社はかもしれません各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡しないでください。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、取引の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に該当する書類。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1に記載されている会社の表明と保証、および代理の第三者受益者となります。およびセクション3.2の購入者の保証。本契約は、本契約の当事者とそれぞれの利益を目的としています承継人および許可された譲受人は、以下の場合を除き、他の人の利益にはならず、本契約の条項を執行することもできません。セクション4.8と本セクション5.8に別段の定めがあるとおりに。

5.9 準拠法、管轄権。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、以下に準拠するものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています。取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を求めてここで検討されている、またはここで議論されている（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは証明付き郵便または翌日配達（配達証明付き）で、これに基づく通知の有効な住所の当該当事者へそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.8、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。避けるために間違いなく、株主の権利と有価証券の有効性に関する事項は、スイスの法律に準拠するものとします。

会社は取消不能です Puglisi & Associates（「プロセスエージェント」）を認定代理人に指名し、任命し、その代理人のもとにプロセスエージェントの指定と任命は、会社に対して提起されたあらゆる請求の対象となります権限を与えられた代理人は、会社側でそれ以上の措置をとることなく、直ちに発効するものとします。会社はそれぞれを代表します購入者は、そのような指定と予約をプロセスエージェントに通知し、プロセスエージェントがそれを受け入れたことを伝えました。当社は、プロセスエージェントにそのようなサービスを受け入れることを取り消し不能な形で許可し、指示します。同社はさらにそのサービスに同意しますプロセスエージェントによる処理と、会社への当該サービスの書面による通知、ファーストクラスの郵便で郵送され、プロセスに届けられます代理人は、そのような請求において、あらゆる点で会社に有効な手続きを提供したとみなされます。ここに記載されている内容は各購入者、そのパートナー、取締役、役員、メンバー、およびセクションの意味における購入者を支配する人の権利証券法の第15条または証券取引法の第20条、または任意の「関連会社」（証券の規則405の意味の範囲内）そのような購入者、または前述のすべての者の承継者および譲受人が、許可されているその他の方法で手続きを行う行為法律により。本第5.9条の規定は、本契約の全部または一部の終了後も存続するものとします。

5.10 サバイバル。ザ・本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。これ契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。「.pdf」の電子メール配信で署名が届いた場合フォーマットデータファイル。そのような署名は、そのような署名を執行する（または署名者に代わって）当事者に有効で拘束力のある義務を生じさせるものとします。は、あたかもそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で実行されています。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回正しい。他の取引に含まれている（そして同様の規定に限定されない）反対のことがあっても書類。購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社が行使しない場合記載されている期間内に関連する義務を適時に履行すれば、購入者は独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部を損なうことなく随時その将来の行動と権利。ただし、ワラントまたは事前積立ワラントの行使が取り消された場合は、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を、同時に返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、当該購入者の株式を回復すること当該購入者保証または事前積立保証書に従って当該株式を取得する権利（代替ワラントの発行を含む）権利が回復したことを証明する証明書）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は以下を発行するか、または訴訟を起こしますそれと交換して代用し、取り消したときに（切断の場合）、またはその代わりに代用して発行されます。新しい証明書または証書。ただし、そのような紛失、盗難、または破壊について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、合理的な第三者費用（以下を含む）も支払う必要がありますそのような代替有価証券の発行に関連する慣習的補償）。

5.15 救済策。さらに本書に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利を得るには、各購入者と当社は、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償はできないことに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失を十分に補償してくださいそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。本契約の各当事者は、他方当事者に対する懲罰的または結果的損害賠償の救済策がないことに同意し、これにより現在受けている、または将来発生する可能性のある懲罰的または結果的損害賠償に対する権利または請求を放棄します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いを行うか、購入者が強制する範囲でまたはそれに基づく権利を行使し、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部はその後、無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取消されたり、回収されたり、剥奪されたり、返金が必要になったり、法律にかかわらず、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返済またはその他の方法で返済またはその他の方法で返済します（すべてを含みますが、これらに限定されません破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で、義務を回復する範囲で元々は満たされる予定だったその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとしますが行われたか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 インディペンデント・ネイチャー購入者の義務と権利について。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますが、他の購入者の義務と連動し、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたプレースメント・エージェントの法律顧問。プレースメントエージェントの法律顧問は、購入者を代表するものではなく、代理人を務めるだけですプレースメントエージェント。当社は、便宜上、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました会社についてであり、購入者のいずれかからそうすることを要求されたり要求されたりしたからではありません。それは明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間での共同ではなく、購入者間の関係でもありません。

5.18 損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払うという会社の義務は継続します会社の義務であり、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで、終了しないものとします。そのような部分清算損害またはその他の金額の根拠となる証書または証券が、支払うべきであるという事実はキャンセルされました。

5.19 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合営業日ではない場合は、翌営業日にそのような措置が取られるか、またはそのような権利が行使される可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及取引書類に含まれる株価と普通株式は、株式の逆分割と先渡分割、株式の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式の配当、株式併合、およびその他の同様の取引。

5.21 陪審員の放棄試用版。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、各当事者が故意にそして意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に放棄します陪審員による永久裁判。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

NLSファーマシューティクス株式会社			通知先住所:

			サークル 6
			8058 チューリッヒ、スイス
作成者:
	名前:	アレクサンダー・ツワイアー	電子メール:az@nls-pharma.com
	タイトル:	最高経営責任者	ファックス:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

サリバン・アンド・ウースター法律事務所
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
注意:ロン・ベン・バサット
電話:(212) 660-5003
電子メール:rbenbassat@sullivanlaw.com

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者の署名ページへ
NLS製薬証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:_________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _______________________________________

認定署名者の名前：________________________________________________________

認定署名者の役職：_____________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：______________________________________________

購入者への通知先:

ワラントおよび事前積立ワラントを購入者に引き渡す住所 (通知先の住所と同じでない場合):

株式のDWAC：

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

プレファンディングワラント株式：___________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

ワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号:_______________________

☐ 本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務がわかります上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは本契約の日付と、（iii）本契約で予定されているクロージングまでの条件に続く最初の（最初の）取引日までに行われるものとします会社または上記で署名した契約者による締結を要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに無条件となりますそのような契約、文書、証明書などの引き渡しまたは購入に関する会社または上記署名者（該当する場合）の義務締切日に相手に支払う価格（該当する場合）。