別紙5.1

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2024年6月28日

トランスオーシャン株式会社

トランスオーシャン株式会社

c/o トランスオーシャン・オフショア・ディープウォーター・ドリリング株式会社

1414 エンクレイブパークウェイ

テキサス州ヒューストン 77077

ご列席の皆様:

スイスの法律に基づいて設立された企業であるTransocean Ltd.（「Transocean」）と、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除企業であり、Transoceanの完全子会社であるTransocean Inc.（「TINC」）が本書の日付に提出するフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）に記載されているとおり証券の提供に関する1933年の証券法（「法」）に基づくTransoceanと、「トランスオーシャン当事者」）、および証券取引委員会（「委員会」）とこれは、同法に基づく規則415に従って、トランスオーシャン当事者によって随時発行および販売される場合があります。そのような証券に関連する特定の法的事項は、当社からお客様に引き継がれています。このような有価証券は、（i）Transoceanの株式、額面1株あたり0.10米ドルの株式（「株式」）、（ii）TINCのシニア債務証券（「優先債務証券」）およびTINCの劣後債務証券（「劣後債務証券」、および優先債務証券と合わせて「債務証券」）、（iii）株式または債務証券、またはその他の有価証券を購入するためのワラントで構成されますトランスオーシャンの関連会社を含む第三者の株式、負債証券、または有価証券に関する上記（「ワラント」）、（iv）の組み合わせ、そのような有価証券のバスケット、当該有価証券のインデックス、または前述の任意の組み合わせ（「購入契約」）、（v）株式または債務証券の購入権（「権利」）、（vi）株式、債務証券、ワラント、購入契約または権利（「ユニット」）の任意の組み合わせで構成されるユニット（「ユニット」）、および（vii）Transoceanによる債務証券の保証（「保証」）、および株式、債券、新株予約権、購入契約、権利と単位、「証券」）と一緒に。あなたの要望に応じて、この意見書は登録届出書の別紙5.1として提出するよう提出されています。

トランスオーシャンによるシニア債務証券およびそのようなシニア債務証券の関連保証は、2007年12月11日付けのインデンチャー（「ベース・シニア・インデンチャー」）に従って、発行者であるTINCとナショナル・ウェルズ・ファーゴ銀行との間で発行されます。

Transocean、TINC、および全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行（「受託者」）が管財人として、2008年12月18日付けの協会（「補足シニアインデンチャー」、およびベース・シニア・インデンチャーと合わせて「シニア・インデンチャー」）によって補足された協会。トランスオーシャンによる劣後債務証券およびそのような劣後債務証券の関連保証は、登録届出書の別紙4.3として提出された形式の劣後契約（「基本劣後契約」）に従って発行され、登録届出書の別紙4.4として提出された形式の基本劣後契約への最初の補足契約の形で補足されます（「補足劣型インデンチャー」、そしてベース劣後インデンチャーと一緒に「劣後インデンチャー」、および劣後契約インデンチャーとシニアインデンチャー（「インデンチャー」）。インデンチャーはそれぞれ、各シリーズの債務証券の発行に関連して、場合によっては、補足インデンチャー、役員証明書、またはそのようなシリーズの形式と条件を定めたその他の書面によって補足されます。

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上記に関連するお客様の弁護士として、以下の原本、または証明済みまたはその他の方法で識別されたコピーを審査しました。

そのような意見を述べるにあたり、私たちは、独立した調査や検証なしに適切と判断する範囲で、そのような証明書に含まれる重要な事実事項の正確性に関して、トランスオーシャン締約国の役員および公務員の証明書に頼ってきました。以下の意見を述べるにあたり、私たちは、当社が審査したすべての書類の署名が本物であり、原本として提出されたすべての書類は正確かつ完全であり、コピーとして提出されたすべての書類はその原本の真実、正確かつ完全なコピーであり、当社に提出されたすべての情報は正確かつ完全であると仮定しました。さらに、次のことを想定しています。

(a) 登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）は、同法に基づいて発効します。

(b) それによって提供される有価証券を説明する目論見書補足が作成され、委員会に提出されているはずです。

(c) すべての有価証券は、適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に記載されている方法で提供、発行、売却されます。

(d) Transoceanが発行する有価証券の場合、Transoceanの取締役会、またはスイスの法律およびTransocean憲章文書で許可されている範囲で、正式に構成され代理を務める委員会（そのような取締役会またはその委員会を以下「取締役会」と呼びます）は、そのような有価証券およびその他の発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じたことになりますその転換、交換、償還、または行使時に発行可能な証券、およびそれらの募集および売却の条件を承認すること証券および関連事項。

(e) TINCが発行する有価証券の場合、TINCの取締役会、またはケイマン諸島の法律およびTINC憲章文書で許可されている範囲で、正式に構成され代理を務めるその委員会（そのような理事会またはその委員会を以下「TINC理事会」と呼びます）は、有価証券の発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じたものとみなされます。そのような有価証券の提供および売却の条件および関連事項を説明してください。

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(f) 提示された有価証券に関する最終的な購入、引受契約、または同様の契約は、該当する場合はTransoceanまたはTINC、およびそれらの他の当事者によって正式に承認され、有効に締結され、引き渡されたものとみなされます（「購入契約」）。

(g) 提供されている有価証券の転換、交換、償還、または行使の際に発行可能な有価証券は、当該転換、交換、償還、または行使の際に正式に承認され、作成され、必要に応じて発行のために留保されているものとみなされます。

(h) すべての有価証券は、(i) 取締役会またはTINC理事会によって承認された該当する購入契約の規定に従って、そこで提供された対価を受け取ったとき、または (ii) その他の証券の転換、交換、償還、または行使時に、当該証券または当該証券を管理する証書の条件に従って、取締役会の承認に従って引き渡されます。または TINC理事会（該当する場合、理事会またはTINCによって承認された検討のため）理事会、該当する場合。

(i) インデンチャーの下で発行可能な一連の証券の場合：（i）取締役会とTINC取締役会は、該当する場合、該当するインデンチャーの条件に従って当該債務証券および関連保証の条件を指定および確立するために必要なすべての企業措置を講じています。そのような債務証券には、法的強制力のない条項は含まれていません。（ii）該当するインデンチャーは信託に基づく適格となります改正された1939年のインデンチャー法、および（iii）以下に準拠した債務証券および保証の形式該当するインデンチャーの条件および当該債務を証明する証券および保証は、当該インデンチャーの規定に従って正式に締結、認証、発行、引き渡されたものとみなされます。

(j) ワラントの場合、(i) 取締役会またはTINC取締役会（該当する場合）は、当該ワラントおよびワラントの条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じているはずです

それに関する契約、（ii）当該ワラント契約は、該当する場合、TransoceanまたはTINCによって正式に締結および引き渡され、それに基づくワラント代理人は、必要に応じてTransoceanまたはTINCによって任命されます。（iii）そのようなワラントまたはワラント契約には、法的強制力のない条項は含まれず、（iv）そのようなワラントまたはワラントを代表する証明書は正式に執行され、副署名、登録されますそして、そのような保証契約および該当する購入契約の規定に従って購入者に届けられます合意された対価の支払い時に、その

(k) 購入契約の場合、(i) 取締役会またはTINC取締役会（該当する場合）は、その条件を定め、それに関連する購入契約を承認するために必要なすべての企業措置を講じています。（ii）当該購入契約は、該当する場合はTransoceanまたはTINC、およびその他の当事者によって正式に締結および引き渡されているものとし、（iii）そのような購入契約には、以下の規定は含まれていませんは強制力がありません。

(l) 権利の場合、(i) 取締役会またはTINC取締役会（該当する場合）は、かかる権利の条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じています。（ii）該当する権利契約は、必要に応じてトランスオーシャンまたはTINCによって正式に承認され、必要に応じてトランスオーシャンまたはTINC、およびトランスオーシャンによって任命された権利代理人によって正式に締結および引き渡されますまたはTINC（該当する場合）、および（iii）そのような権利を表す証明書は、もしあれば、それに従って正式に締結され、副署名、登録され、提出されているはずですそのような権利契約と該当する購入契約の規定に従って。そして

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(m) ユニットの場合、(i) 取締役会またはTINC取締役会（該当する場合）は、当該ユニットの条件および当該ユニットの有価証券の条件を確立するために必要なすべての企業措置を講じています。（ii）ユニットおよび関連有価証券の条件、およびその発行および売却は、提供されたユニットの構成要素である該当する契約、契約、またはインデンチャーに従って正式に確立されているはずです（当該ユニットに従って発行される有価証券の発行承認を含む）および（iii）任意の契約またはその他そのようなユニットを設立する文書またはそのようなユニットの所有者の権利を定義する文書には、執行不能な条項は含まれません。

上記に基づき、以下に定める前提条件、制限、および資格を条件として、当社は次のとおりと考えています。

1。債務証券は、発行されると、TINCの法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってTINCに対して執行可能です。ただし、その執行には、(a) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、不正な譲渡または譲渡、または債権者の権利全般に関連または影響を与えるその他の法律、（b）持分の一般原則（関係なく）その法的強制可能性が衡平法または法律に基づく訴訟で考慮されるかどうか、および（c）誠実で公正な取引の暗黙の契約についてです。この段落の意見の対象となる債務証券には、ワラント、購入契約、権利、またはユニットの条件に基づいて、または一部として発行される可能性のある債務証券が含まれます。

2。保証は、発行されると、トランスオーシャンの法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従ってトランスオーシャンに対して執行可能です。ただし、その強制は (a) 該当する破産、破産、再編の対象となります。

モラトリアム、不正な譲渡または譲渡、または債権者の権利全般に関係または影響するその他の法律、（b）衡平の一般原則（その執行可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の手続きで考慮されるかを問わない）、および（c）誠実で公正な取引の暗黙の契約。この段落の意見の対象となる保証には、ワラント、購入契約、権利、またはユニットの条件に基づいて、または一部として発行される可能性のあるすべての保証が含まれます。

この書簡に記載されている上記の意見は、すべての点で、適用されるアメリカ合衆国の連邦法およびニューヨーク州の法律の問題に限定されています。

スイスの法律が適用される事項に関しては、そのような弁護士の同意を得て、登録届出書の別紙5.2として提出されたHomburger AGの意見に依拠しました。ケイマン諸島の法律が適用される事項に関しては、そのような弁護士の同意を得て、登録届出書の別紙5.3として提出されたキャリー・オルセン・ケイマン・リミテッドの意見に依拠しました。そのような事項に関する私たちの意見には、そのような意見に記載されているのと同じ資格、仮定、および制限が適用されます。

私たちは、この弁護士の意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社について言及していることにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ベイカー・ボッツ合同会社です