2024年6月28日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

1933年の証券法に基づき

トランスオーシャン株式会社

トランスオーシャン株式会社

（憲章に明記されている各登録者の正確な名前）

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ブレイディー・K・ロング
エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

トランスオーシャン株式会社
c/o トランスオーシャン・オフショア・ディープウォーター・ドリリング株式会社
1414 エンクレイブパークウェイ
テキサス州ヒューストン 77077
+1 (713) 232-7500
（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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コピー先:

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一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。1934年の取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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目論見書

トランスオーシャン株式会社

株式
ワラント
購入契約
権利
単位
保証

トランスオーシャン株式会社

債務証券
ワラント
購入契約
権利
単位

Transocean Ltd. またはTransocean Inc. は、この目論見書の補足として証券の具体的な条件を提供します。有価証券は、個別に提供することも、組み合わせて提供することも、別々のシリーズとして提供することもできます。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

Transocean Ltd. の株式は、ニューヨーク証券取引所で「RIG」という取引シンボルで取引されています。

Transocean Ltd. の主要な執行機関は、スイスのシュタインハウゼン6312番地のトゥルムシュトラーセ30にあり、その住所の電話番号は+41 (41) 749 0500です。Transocean Inc.の主要な執行事務所は、ケイマン諸島、グランドケイマン諸島、ジョージタウン、バミューダハウス、4階、ドクター・ロイズ・ドライブ36Cにあり、その住所の電話番号は+1 (345) 745 4500です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション、および当社の証券に投資する前に考慮すべき要因に関するこの目論見書に参照により組み込まれている文書を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年6月28日です。

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目次

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この目論見書について

この目論見書は、Transocean Ltd. とTransocean Inc. が、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、Transocean Ltd. とTransocean Inc. のどちらかまたは両方が、時折、1つまたは複数の商品で証券を売却することがあります。この目論見書には、トランスオーシャン株式会社とトランスオーシャン社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。Transocean Ltd. またはTransocean Inc. がこの目論見書を使用して有価証券を提供するたびに、発行者は目論見書補足書と、該当する場合は、募集の特定の条件を説明する自由記述の目論見書を提供します。Transocean Ltd. およびTransocean Inc. による特定の提供に関連してTransocean Ltd. またはTransocean Inc. が提出する目論見書補足または自由記述目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当するフリーライティング目論見書を、見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。詳細情報を確認できる場所。」

Transocean Ltd. とTransocean Inc.は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した該当するフリーライティング目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。この目論見書、目論見書の補足、または自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、前述のいずれかに参照によって組み込まれた情報は、参照によって組み込まれた当該文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書では、「米ドル」、「ドル」、「ドル」は米国の通貨を指し、「米国」と「米国」という用語は、アメリカ合衆国、その州、その領土、所有物、およびその管轄下にあるすべての地域を意味します。

Transocean Ltd. およびTransocean Inc. は、当該証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、証券の売却を申し出ていません。

この目論見書での「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及は、特に明記されていない限り、Transocean Ltd. とその子会社を指します。「発行者」とは、トランスオーシャン株式会社とトランスオーシャン株式会社を意味します。

将来の見通しに関する情報

この目論見書に含まれる将来の財務実績と経営成績に関する記述、および歴史的事実ではないその他の記述は、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。

この目論見書の将来の見通しに関する記述は、次の言葉やその他の類似の表現を使用して識別できます。

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このような記述には、以下を含むがこれらに限定されない、多くのリスク、不確実性、仮定の対象となります。

前述のリスクと不確実性は、当社の管理能力を超えており、多くの場合、実際の業績が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を予測することはできません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は示されたものと大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスクと不確実性を考慮して、その全体が明示的に認定されます。将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。それぞれの将来の見通しに関する記述は、特定の記述の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述に関する当社の期待や信念の変化、または将来の見通しに関する記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述の更新や改訂を公開する義務や約束を明示的に否認します。

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外国人に対する民事責任の執行可能性

Transocean Inc. はケイマン諸島の免除対象会社で、Transocean Ltd. はスイスの企業です。それぞれの役員や取締役の中には、米国以外のさまざまな管轄区域の居住者がいる場合があります。Transocean Inc. およびTransocean Ltd. の資産の全部またはかなりの部分、およびこれらの個人の資産は、米国外にある可能性があります。その結果、投資家がこれらの人物に米国内での手続きサービスを適用したり、Transocean Inc.、Transocean Ltd.、またはこれらの人物に対して下した米国裁判所の判決（米国連邦証券法の民事責任規定に基づく訴訟の判決を含む）を執行したりすることが難しい場合があります。Transocean Inc.とTransocean Ltd. はそれぞれ、有価証券の募集と売却に基づく訴訟に関する手続きを受けることに同意しています。どちらかに対して訴訟を起こすには、Transocean Ltdのコーポレートセクレタリー、Transocean Offshore Deepwater Drilling Inc.（テキサス州ヒューストンのエンクレーブ・パークウェイ1414番地）で、そのために任命された米国代理人に任せてください。

Transocean Inc.のケイマン諸島の法律顧問であるCarey Olsenは、ケイマン諸島の裁判所が、（1）米国連邦証券法の民事責任規定を前提とするTransocean Inc.またはその他の人物に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決、または（2）Transocean Inc.または他の人物に対して提起された原訴をケイマン諸島の裁判所が執行するかどうか確信が持てないことをトランスオーシャン社に助言しました証券法に基づいています。米国とケイマン諸島の間には、判決の執行を規定する条約はなく、ケイマン諸島の裁判所が米国裁判所の判決を執行できない根拠もあります。一般的に、ケイマン諸島の裁判所は、罰則、罰金、税金、または同様の救済措置と見なされた場合、いかなる救済措置も執行しません。

Transocean Ltd. のスイスの法律顧問であるHomburger AGは、(1) 米国連邦証券法の民事責任規定に基づくTransocean Ltd. またはその他の人物に対する訴訟で得られた米国裁判所の判決、または (2) Transocean Ltd. または証券法に基づくその他の人物に対して提起された原訴をスイスの裁判所が執行するかどうか確信が持てないことをTransocean Ltd. に助言しました。Transocean Ltd. またはその他の人物に対して下された外国の判決をスイスで執行できるかどうかは、スイスが拘束される国際条約およびスイス連邦国際私法法に定められた制限の対象となります。特に、上記に限らず、外国の裁判所が下した判決は、以下の場合にのみスイスで執行されます。

さらに、Transocean Ltd. が、Transocean Ltd. またはそのような他の人物が効果的に手続きを受けていなかったことを証明できる場合、スイスの非スイス裁判所による判決の執行可能性は制限される可能性があります。

トランスオーシャン株式会社について

Transocean Ltd. は、石油・ガス井のオフショア契約掘削サービスを提供する大手国際プロバイダーです。2024年6月28日現在、私たちは28台の超深海フローターと8台の過酷な環境用フローターで構成される36台の移動式海洋掘削ユニットを所有または一部所有しています。

私たちは、主な事業として、単一の事業セグメントで契約掘削サービスを提供しています。これには、移動式海洋掘削リグ、関連機器、作業員を契約して油井やガス井を掘削することが含まれます。私たちは、世界の海洋掘削事業の中で技術的に要求の厳しい地域を専門としており、特に超深海および過酷な環境の掘削サービスに重点を置いています。私たちの掘削船隊は世界で最も用途の広い船隊の1つで、世界中の海洋掘削活動や海洋支援サービスに使用される掘削船と半潜水型フローターで構成されています。

私たちは、世界中の石油・ガスの探査・開発地域に地理的に分散した単一のグローバル市場に高仕様の車両を配備することにより、掘削契約サービスを行っています。リグはできますが

ある地域から別の地域に移動する場合、リグの移動コストとリグ移動船の入手可能性により、需要と供給のバランスが地域によって多少変動する可能性があります。それでも、リグの移動性のため、地域間の大きな変動は長期的には持続しない傾向があります。リグの場所と、リグの運用、建設、アップグレードのためのリソースの配分は、お客様の活動とニーズによって決まります。

Transocean Ltd. はスイスの企業で、登録事務所はツーク州のシュタインハウゼンにあり、主な執行事務所はスイスのシュタインハウゼン6312番地のTurmstrasse 30にあります。トランスオーシャン株式会社のその住所の電話番号は+41 (41) 749 0500です。Transocean Ltd. の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「RIG」のシンボルで上場されています。

トランスオーシャン社について

Transocean Inc. は、Transocean Ltdの直接の完全子会社です。Transocean Inc. は、Transocean Ltdによって保証されている特定の紙幣や社債の発行者です。Transocean Inc.の主要な執行機関は、ケイマン諸島、グランドケイマン、ジョージタウン、バミューダハウス、4階36Cにあります。KY1-1003、そしてその住所の電話番号は+1 (345) 745 4500です。

詳細を確認できる場所

Transocean Ltd. は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。そこでは、報告書、委任状情報、登録届出書、および電子的に申請する発行者に関するその他の情報にアクセスできます。株式はニューヨーク証券取引所に「RIG」のシンボルで上場されています。また、www.deepwater.comというインターネットウェブサイトも運営しています。このサイトでは、私たちに関する追加情報が提供されており、トランスオーシャン社のSEC申告書にもアクセスできます。ただし、「」という見出しの下に記載されているように、この目論見書に参照用に組み込まれている文書は例外です。参照による法人化、」当社のウェブサイトに含まれる情報やその他の内容は、参考資料として組み込まれておらず、この目論見書の一部を構成するものでもありません。また、当社の株式への投資に関して信頼すべきものではありません。

この目論見書は、発行者がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書とその添付書類に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、SECまたは当社（後述）から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書または該当する目論見書補足の記述は、参照している文書を参照することで、あらゆる点で適格です。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。

参照による法人化

SECは、発行者がTransocean Ltd. が提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、発行者は、SECに別途提出された書類を参照して、重要な情報をお客様に開示することができます。発行者が参照して組み込む情報は、この目論見書の一部とみなされ、Transocean Ltd. がSECに提出するその後の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。発行者は、下記の書類と、Transocean Ltd. が取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（発行者が、そのような「提供された」情報を参照として組み込むことが明記されていない限り、SECに「提供」され「提出」されていない情報を除く）は、この目論見書の作成日以降、募集までの間、参照して組み込みます。終了しました。発行者が参照用に組み込む文書は次のとおりです。

本目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれるいかなる記述も、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書または本目論見書に参照により組み込まれているその他の後に提出された文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書または目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

これらの申告書のコピーは、発行者が参照によりその証拠を申告書に具体的に組み込んでいない限り、これらの申告書の添付を除き、口頭または書面による要求に応じて無料で提供されます。このようなコピーは、書面または電話でリクエストできます。

トランスオーシャン株式会社/Oトランスオーシャン・オフショア・ディープウォーター・ドリリング株式会社
1414 エンクレイブパークウェイ
テキサス州ヒューストン 77077
宛先:投資家向け広報活動
+1 (713) 232-7500

リスク要因

発行体の証券への投資には一定のリスクが伴います。投資判断を下す前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報に記載されている発行体の証券に関連するリスクを慎重に検討する必要があります。Transocean Ltd. およびTransocean Inc. の事業、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。Transocean Ltd. とTransocean Inc.の実際の業績は、特定の要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。見る」将来の見通しに関する情報」と」詳細情報を確認できる場所」。

収益の使用

目論見書補足で別途お知らせしない限り、有価証券の売却による純収入は、次のような一般的な企業目的に使用されます。

特定の申請があるまで、最初に短期有価証券に資金を投資したり、他の短期債務の減額に充当したりすることがあります。

トランスオーシャン株式会社の説明デット・セキュリティーズ・アンド・トランスオーシャン株式会社保証します

この目論見書の対象となる債務証券は、Transocean Inc.の一般的な無担保債務となります。Transocean Inc.は、優先債務と劣後債の2種類の債務証券を発行することができます。債務証券の正確な条件は、目論見書補足に記載されます。優先債務証券は、日付が付けられた契約に基づいて発行されます

2007年12月11日、トランスオーシャン株式会社、トランスオーシャン株式会社、コンピューターシェア信託会社（N.A.）が、補足によりウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継管財人になりました。この目論見書では、このようなインデンチャーをシニアインデンチャーと呼んでいます。優先債務証券は、Transocean Ltdによって保証され、Transocean Ltdの1つ以上の子会社によって保証されることもあります。劣後債務証券は、実質的に登録届出書の別紙4.3に含まれるインデンチャー形式のインデンチャーに基づいて発行されます。このインデンチャーは、この目論見書の一部を構成します。このインデンチャーは受託者と締結され、より詳細に説明されますそれらの負債証券の目論見書補足にあります。この目論見書では、そのようなインデンチャーを劣後社債と呼んでいます。劣後債務証券は、Transocean Ltdによって保証されている場合があり、Transocean Ltdの1つ以上の子会社によって保証されている場合もあります。ここでは、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを総称してインデンチャーと呼びます。従属に関する規定を除いて、インデンチャーは実質的に同じです。優先債務証券は優先債務となり、Transocean Inc. のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。劣後債務証券は、Transocean Inc.のシニア債務（一連の劣後債務証券に関して定義されます）に従属するため、下位に位置します。また、随時未払いになる可能性のあるTransocean Inc.の他の劣後債務と同等またはそれよりも上位または下位にランクされる場合があります。

インデンチャーと債務証券の重要な規定を以下にまとめました。登録届出書の別紙として、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形態をSECに提出しました。重要と思われる条項については、インデンチャーをお読みください。読んでください」詳細情報を確認できる場所。」

各インデンチャーに適用される規定

将軍。インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。また、Transocean Inc. が発行する可能性のあるその他の無担保債務または有価証券の金額も制限しません。Transocean Inc. は、発行前に承認された金額で、1つまたは複数のシリーズでインデンチャーに基づく債務証券を随時発行することがあります。また、インデンチャーにより、Transocean Inc. は一連の債務証券の以前の発行を再開し、そのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、インデンチャーには、トランスオーシャン社が高レバレッジ取引に参加した場合や支配権が変更された場合に備えて、債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。また、インデンチャーには、買収、資本増強、または同様のリストラなどの結果を含め、何らかの理由で信用格付けが低下した場合に、トランスオーシャン社に証券の買い戻しを要求する権利を保有者に与える条項も含まれていません。

トランスオーシャン株式会社の保証。Transocean Ltd. は、シニア契約に基づくTransocean Inc.の債務およびそれに基づいて発行された債務証券を取り消不能かつ無条件に保証しており、劣後契約およびそれに基づいて発行された債務証券に基づくTransocean Inc.の義務を取り消不能かつ無条件に保証する場合があります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、Transocean Ltd. によるTransocean Inc.のシニア債務証券の保証は、Transocean Ltd. の無担保債務となり、他のすべての無担保および劣後債務と同等になります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、Transocean Ltd. によるTransocean Inc.の劣後債務証券の保証は、Transocean Ltd. の無担保債務となり、Transocean Ltd. のすべてのシニア債務の全額の前払いよりも支払い権が劣化します。

規約。提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

Transocean Inc.は、債務証券を、記載されている元本額を下回る割引価格で売却することができます。これはかなりの金額になる場合があります。これらの負債証券には、発行時に市場金利を下回る金利の利息や利息がない場合があります。Transocean Inc. がこれらの債務証券を売却する場合、米国連邦所得税の重要な影響と、それらの債務証券に関連するその他の特別な考慮事項については、目論見書の補足資料に記載されます。

Transocean Inc.が任意の外貨または通貨単位で債務証券を売却する場合、または債務証券の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合は、それらの債務証券および外貨または通貨単位に関する制限、選挙、税務上の影響、特定の条件、およびその他の情報を目論見書に補足事項に記載します。

統合、合併、資産の売却。インデンチャーは通常、Transocean Inc. と他の事業体との合併とみなされる統合、合併、またはスキーム・オブ・アレンジメントを許可します。また、Transocean Inc.がその資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することを許可しています。ただし、Transocean Inc. は、対象となるスキームとの統合、合併、またはスキームの完成は行わないことに同意しています

いずれかの事業体との合併として、またはその資産の全部または実質的にすべてを任意の事業体に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分すること。ただし、次の場合を除きます。

Transocean Inc. が継続事業体ではない合併とみなされるような統合、合併、またはTransocean Inc. が関与するそのような資産の売却、リース、譲渡、譲渡または処分の対象となる当該統合、合併、または取り決めスキームが発生した場合、結果として生じる承継者または譲受人は、該当する契約および負債証券に基づいてTransocean Inc. に代わります。Transocean Inc. は該当する義歯から解放されます。

デフォルトのイベント。該当する目論見書補足で別途お知らせしない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

あるシリーズの債務証券のデフォルトが、必ずしも別のシリーズの債務不履行になるとは限りません。インデンチャーでは、受託者は通常、実際に把握している債務不履行または債務不履行事象の通知を、該当する債務証券の登録保有者に発生から90日以内に郵送しなければならないと規定しています。ただし、受託者が債務証券の保有者の利益になると考える場合、受託者は、債務不履行または債務不履行事由（債務証券の支払いを除く）について、債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。

破産、倒産、または組織再編の特定の事由に関連する債務不履行が発生した場合、該当する契約に基づいて発行されたすべての債務証券の元本と利息は、受託者またはいかなる保有者側の措置もなしに直ちに支払期日となり、支払われることになります。その他一連の債務証券の債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者または債務不履行の影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者（または、Transocean Inc. が契約条件に従わなかった場合は、影響を受ける該当する契約に基づいて発行されたすべての債務証券の元本の25％を、1つのクラスとして投票）は、これらの債務証券の元本およびすべての未払利息および未払利息デフォルトが発生した場合に影響を受けるシリーズの発行済み債務証券（または、場合によっては、該当する契約に基づいて発行され、1つのクラスとして投票されるすべての債務証券）の元本が過半数の保有者は、この優先支払い要件を取り消すことができます。

契約に基づいて発行された任意のシリーズの債務証券の保有者は、次の場合に限り、その契約に基づいてあらゆる救済を求めることができます。

ただし、この規定は、債務担保保有者が延滞支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利には影響しません。

ほとんどの場合、あるシリーズの発行済み債務証券（または該当する契約に基づいて発行され、1つのクラスとして投票されるすべての債務証券）の元本の過半数の保有者は、次の時間、方法、場所を指示することができます。

ただし、受託者は、法律や契約に抵触するような指示、債務証券の他の保有者の権利を過度に害する指示、または受託者を個人的責任にさらすような指示に従うことを拒否することができます。さらに、受託者は、保有者の指示に従って行動する前に、それによって生じた損失や費用について、それらの所有者から補償を受ける権利があります。

インデンチャーでは、Transocean Inc. は毎年、該当するインデンチャーに含まれる契約の遵守に関する書面による声明を受託者に提出する必要があります。

変更と権利放棄。各インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行されたすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数のうち、修正または補足（1つのクラスとして機能する）の影響を受ける保有者が同意すれば、修正または補足することができます。ただし、インデンチャーに基づいて発行され、影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、そのインデンチャーを変更することはできません。

次のような特定の状況では、各インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意なしに、修正または補足されるか、そのインデンチャーの条項が放棄される場合があります。

いずれかのシリーズの発行済み債務証券（または、場合によっては、該当するインデンチャーに基づいて発行され、影響を受けるすべての債務証券、1つのクラスとして議決権）の元本が過半数の保有者は、それらの債務証券に関する既存または過去の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、これらの保有者は、債務担保の支払いや、影響を受ける各保有者の同意なしに修正または補足できない条項の遵守において、債務不履行または債務不履行が発生した場合を放棄することはできません。

デファサンス。Transocean Inc. が「不履行」という用語を使用する場合、契約に基づく義務の一部または全部を免除することを意味します。債務不履行条項が一連の債務証券に適用される場合は、該当する目論見書補足書で、Transocean Inc.からお知らせします。そのような債務証券について、資金または政府証券の任意の組み合わせが、その契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券の支払い期限と支払期日に支払いを行うのに十分な契約書に基づいて受託者に預け入れられた場合、Transocean Inc. の選択により、次のいずれかが発生します。

一連の債務証券が没収された場合、影響を受けるシリーズの債務証券の保有者は、債務証券の譲渡または交換を登録する義務、盗まれた、紛失した、または切断された債務証券を交換する義務、支払機関を維持する義務、信託による支払いのための金銭の保有を除き、該当する契約の恩恵を受ける資格がありません。契約違反の場合、債務証券の元本、保険料、利息を支払うというTransocean Inc.の義務も存続します。

目論見書補足で別段の記載がない限り、Transocean Inc.は、預金および関連する失効によって債務証券の受益者が米国連邦所得税上の収入、利益、損失を認識することはできないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。Transocean Inc.が法的無効を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

準拠法。インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に適用されます。

受託者。契約に基づいて債務不履行事件が発生し、それが継続する場合、その契約に基づく受託者は、その人の業務を遂行する際に、慎重な人物の程度の注意とスキルを用いる必要があります。受託者は、その契約に基づいて発行された債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて、それらの保有者が受託者に満足のいく補償を申し出た後にのみ、その契約に基づく権限を行使する義務を負います。

各契約には、受託者がTransocean Inc.の債権者になった場合、債権の支払いを受ける権利、またはそのような請求で受領した特定の財産について、担保またはその他の方法で実現する権利に制限があります。受託者は、Transocean Inc.と他の取引を行うことが許可されています。ただし、利益相反が発生した場合は、利益相反があることを確認し、該当する契約に基づく債務不履行が発生してから90日以内に、その紛争を解消するか、辞任する必要があります。ただし、90日以内に債務不履行が是正、放棄、またはその他の方法で解消された場合を除きます。

フォーム、交換、登録、転送。債務証券は、利息クーポンなしで登録された形式で発行されます。債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりません。ただし、その登録に支払うべき譲渡税または同様の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

どのシリーズの負債証券も、同じシリーズ、元本総額、条件は同じですが、該当する契約に従って授権額が異なる他の債務証券と交換できます。保有者は、証券登記官またはTransocean Inc. が指定する譲渡代理人の事務所に、譲渡登録用の債務証券を提示することができます。譲渡または交換の要件と該当する契約の要件が満たされている場合、証券登録機関または譲渡代理人が譲渡または交換を行います。

受託者は債務証券の担保登録官に任命されます。目論見書の補足がトランスオーシャン社が最初に指定した譲渡代理人に関するものである場合、トランスオーシャン社はいつでもその指定を取り消すか、譲渡代理人が行動する場所の変更を承認することができます。Transocean Inc. は、各支払い場所での送金や交換のための事務所または代理店を維持する必要があります。Transocean Inc. は、あらゆるシリーズの債務証券について、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。

償還の場合、Transocean Inc. は以下のものの譲渡または交換を登録する必要はありません。

支払いおよび支払い代理。Transocean Inc. が目論見書補足で別途通知しない限り、債務証券の支払いは、受託者および支払代理人の事務所で米ドルで行われます。ただし、Transocean Inc. の選択により、グローバルデット証券の電信送金、またはセキュリティレジスターに記載されている支払い資格のある人の住所に小切手を郵送して支払うことができます。Transocean Inc. が目論見書補足で別途通知しない限り、利息の支払いは、利息支払いの基準日の営業終了時に、債務担保が登録されている名前の人に行われます。

Transocean Inc. が目論見書補足で別途通知しない限り、該当する契約に基づく受託者が、その契約に基づいて発行された債務証券の支払いの支払代理人として指定されます。Transocean Inc. は、いつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。

シリーズの債務証券の元本または保険料または利息が営業日以外の日に支払われる場合、支払いは支払期日と同様に翌営業日に行われ、期日以降から次の事業日の支払い日までの期間は、その支払いに利息は発生しません。これらの目的のために、Transocean Inc.が目論見書補足で別段の通知をしていない限り、「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク、テキサスのヒューストンのいずれかの銀行機関、またはそのシリーズの債務証券の支払い場所が、法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日ではありません。

該当する放棄財産法の要件に従い、受託者と支払代理人は、支払期日以降2年間請求されない債務証券の支払いのために保有している金額を書面による要求に応じてトランスオーシャン社に支払います。Transocean Inc. への支払い後、そのお金を受け取る資格のある所有者は、Transocean Inc. に支払いを依頼する必要があります。その場合、そのお金に関する受託者または支払代理人のすべての責任は消滅します。

通知。インデンチャーが債務証券の保有者に提供することを義務付けている通知は、証券登録簿に記載されている住所の登録保有者に郵送されます。

債務証券の交換。Transocean Inc.は、切断された債務証券、または紛失、盗難、または破壊の証拠を受託者に引き渡した時点で、所有者の費用で切断、破壊、盗難、または紛失した債務証券を交換します。債務証券の紛失、盗難、または破壊の場合、代替の債務証券が発行される前に、債務証券の保有者の費用負担で、受託者とTransocean Inc.が満足できる補償が必要になる場合があります。

記帳型債務証券。シリーズの債務証券は、目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられる1つ以上のグローバル債務証券の形で発行される場合があります。グローバル債務証券は、一時的または恒久的な形で発行できます。Transocean Inc.は、目論見書補足事項に、あらゆる預託契約の条件と、あらゆるグローバル債務証券における受益権所有者の権利と制限を記載します。

劣後債務証券にのみ適用される規定

従属。劣後契約では、劣後債務証券の元本および保険料および利息の支払いは通常、以下に説明するように、すべてのシニア債務の全額を前払いするよりも劣後で、支払い権が優先されます。Transocean Inc.が目論見書補足で別段の通知をしない限り、Transocean Inc.がシニア債務の元本、利息、プレミアム、またはその他の金額を期日までに支払わなかった場合、劣後債務証券の元本、割増金、利息の支払いを行わないことがあります。Transocean Inc.の資産の分配、または解散、清算、または再編の際に、すべてのシニア債務の保有者は、劣後債務の保有者が元本または利息の支払いを受ける前に、全額支払いを受ける権利があります。

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劣後債務証券の元本および保険料および利息を期日に支払うというTransocean Inc.の絶対的かつ無条件の義務には影響しません。さらに、従属契約は、劣後契約に基づく債務不履行の発生を防ぐものではありません。

劣後契約は、Transocean Inc. が負担する可能性のあるシニア債務の額を制限しません。劣後債務証券の劣後関係により、トランスオーシャン社が破産した場合、劣後債務証券の保有者は他の債権者に比べて比例して受け取る金額が少なくなる可能性があります。

Transocean Inc.が目論見書補足で別段の記載がない限り、「シニア債務」とは、保証を含むTransocean Inc. のすべての負債を指します。ただし、債務に劣後債務証券またはTransocean Inc.の他のジュニア債務よりも優先されていないと記載されている場合を除きます。一連の劣後債務証券に関する優先債務には、劣後契約に基づいて発行された他の一連の債務証券が含まれる場合があります。

トランスオーシャン株式会社の説明株式

トランスオーシャン株式会社の株式資本に関する以下の説明は要約です。この要約は、定款の全文の対象となります。定款は、この目論見書の一部を構成する登録届出書に参照として組み込まれています。定款をよく読むことをお勧めします。このセクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、Transocean Ltdを指します。

将軍

発行済み株式資本。2024年6月28日現在、トランスオーシャンの発行済み株式総額を反映した商業登記簿上のトランスオーシャン登録株式の株式資本は94,082,890.10米ドルで、940,828,901株の登録株式に分割されました。額面価格は1株あたり0.10米ドルです。発行されたトランスオーシャン株式は全額支払済みで、査定対象外です。他の株と同等ランクで、他のトランスオーシャン株と同等にランクされています。

キャピタルバンド（資本認可）。定款第5条では、86,281,585.80米ドル（下限）から105,787,902.90米ドル（上限）までの一般的な資本範囲を規定しています。取締役会は、これを使用して、（a）一般目的または（b）インセンティブプランで新しいトランスオーシャン株を発行することができます。

一般認証。定款第5条では、取締役会が2025年5月29日までの任意の時点で、一般企業目的で最大172,563,171株の全額払込済みトランスオーシャン株式を発行し、それによって記載されている株式資本を随時増やすことを許可する資本範囲を規定しています。トランスオーシャン株の額面価格の引き上げにより、資本範囲の範囲内でさらに増資が行われる可能性があります（ただし、いずれにしても、最大17,256,317.10米ドル）。

当社の取締役会は、発行時期、発行価格、新トランスオーシャン株式の支払い方法、トランスオーシャン新株が配当を受ける権利を有する日付、および定款の規定に従い、行使されない先制権の発行および割当に関する先制権の行使の条件を決定します。。取締役会は、行使されていない先制権の失効を認めたり、先制権を行使していない先制権またはトランスオーシャン株式を市場条件に置いたり、当社の利益のために他の方法で使用したりする場合があります。一般的な目的での資本承認に関する先制権の詳細については、「—先制権と事前購読権」以下。

金融機関、金融機関のシンジケート、その他の第三者または第三者が引き受けた募集によって株式資本を増やし、続いてトランスオーシャンの当時の既存の株主にオファーを行うことは許可されています。

特定の認可。インセンティブ報酬プランについては、当社の取締役会は、2029年5月16日までのいつでも、取締役会のメンバー、経営管理チームのメンバー、役員、従業員、請負業者、コンサルタント、または当社または当社の子会社にサービスを提供するその他の人物に、インセンティブ報酬プランに基づいて最大22,500,000株の全額払込済みのトランスオーシャン株式を直接的または間接的に発行し、それによって記載株式を増やす権限を与えられています時々、資本金。このような目的のために、既存の株主の先制権は除外されます。当社の取締役会は、発行時期と発行価格（以下より低い場合があります）を決定します

現在の市場価格）、新株の支払い方法、および新株が配当を受ける権利を有する日付。

資本承認は、(a) 一般目的の場合は2025年5月29日、(b) インセンティブプランの場合は2029年5月16日、(c) トランスオーシャン株式の最大数が早期に使用されたとき、または (d) 通常の資本増資、普通資本削減、または株主総会で決議された株式資本の通貨変更の後に承認が早期に失効した時点で失効します。

トランスオーシャンの株式は、定款の第7条と第9条に従い、株式登録簿への登録が制限されます。

条件付き株式資本。定款第6条では、トランスオーシャンが最大141,262,093株のトランスオーシャン株式を発行できる条件付き株式資本を規定しています。これにより、記載されている株式資本を最大14,126,209.30米ドルまで増やすことができます。これらの株式は以下を通じて発行できます。

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当社の条件付株式資本に関する先制権については、以下を参照してください。「—先制権と事前購読権」以下。

トランスオーシャン株のその他の種類またはシリーズ/議決権のない株式。取締役会は、議決権が強化された株式を作成することはできません（シュティムレヒトサクティエン）議決権の少なくとも3分の2と株式の額面の絶対多数を保有し、それぞれが株主総会で（直接または代理人で）代表を務める株主によって採択された肯定的な決議はありません。取締役会は優先株を作成することができます（ヴォルツークサクティエン州）株主総会で投じられた票の相対的過半数の投票で（ブローカーの非投票、棄権、空白または無効な投票は含みません）。現在までに議決権のない株式は発行していません（パーティショニングマシン、ゲヌススキン)。

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先制権と事前購読権

スイス債権法（「スイス法」）では、トランスオーシャン株式の発行、またはトランスオーシャン株式を購読または転換する権利（これらの権利は債務証書やその他の債務に関連する場合があります）の発行を承認するには、通常、株主総会の事前の承認が必要です。さらに、既存の株主は、そのようなトランスオーシャン株式に関する先制権または保有株式のそれぞれの額面金額に比例した権利を有します（移動権です)。株主は、株主の賛成票の3分の2を保有し、総会に出席したトランスオーシャン株式の額面の絶対過半数を保有する株主の賛成票をもって、正当な理由（合併、買収、または下記の承認された増資に関連して取締役会が株主の先制権を撤回または制限することを承認する理由など）で先制権を撤回または制限することができます)。

株主総会で資本バンドまたは条件付資本の創設が承認された場合、正当な理由で先制新株予約権および前払い新株予約権を撤回または制限したり、そのような決定を取締役会に委任することができます。委任された場合、先制権の除外を正当化する正当な理由を定款に記載する必要があります。私たちの定款には、この委任について規定し、以下の「—」で説明する状況における当社の資本範囲と条件付き株式資本に関する正当な理由を記載していますキャピタルバンド（資本認可）」と「—条件付き株式資本。」

キャピタルバンド（資本認可）。2025年5月29日までのいつでも、定款第5条に従い、当社の取締役会は、一般目的および配分を目的として発行される最大172,563,171株のトランスオーシャン株式に関する株主の先制権を撤回または制限する権限を与えられています

以下の場合、資本範囲内のトランスオーシャン株式の発行に関して、個人株主、第三者、トランスオーシャンまたはそのグループ会社にそれらを渡します。

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定款第5条に従い、当社の取締役会がインセンティブ報酬プランに基づいて資本範囲内で取締役会のメンバー、経営管理チームのメンバー、従業員、請負業者、コンサルタント、および当社または当社の子会社にサービスを提供するその他の人物に発行する権限を与えられている最大22,500,000株のトランスオーシャン株式に関しては、既存の株主の先制権は除外されます。

条件付き株式資本。社債、手形、オプション、ワラント、その他の有価証券、または当社の株式に転換可能または行使または交換可能な契約上の義務の発行に関しては、株主の先制権は除外され、取締役会は事前購読権を撤回または制限する権限を与えられます（フォワードゼイチュヌングスレヒテ）社債、手形、オプション、ワラント、その他の有価証券、または当社の株式に転換可能または行使可能または交換可能な契約上の義務の発行に関連する株主の。発行が企業または事業、企業の一部、参加または投資の買収の資金調達または借り換えを目的とする場合、または発行が国内または国際的な資本市場で、あるいは私募を通じて行われる場合。

事前購読権が取り消されたり制限されたりする場合：

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当社のインセンティブ報酬プランに基づき、当社の取締役会メンバー、経営管理チームのメンバー、従業員、請負業者、コンサルタント、または当社または当社の子会社にサービスを提供するその他の者に対して当社の条件付き株式資本から発行される株式、債券、手形、オプション、ワラント、その他の有価証券、または契約上の義務に関しては、株主の先制権と事前購読権は除外されます。

配当金およびその他の配分

スイス法では、配当（中間配当を含む）は、前会計年度または当会計年度から十分な分配可能な利益がある場合、または自由に分配可能な準備金（追加払込資本とも呼ばれる法定資本拠出準備金を含む）がある場合にのみ支払えます。それぞれは、監査済みの年次独立法定貸借対照表と（監査済みの）暫定貸借対照表に記載されます。それぞれ独立した法定貸借対照表。株主総会で投じられた票の相対的過半数を保有する株主の賛成票（ブローカーの非投票、棄権、空白または無効票は含まない）が配当の分配を承認しなければなりません。取締役会は、配当金やその他の分配金の支払いを株主に提案することはできますが、それ自体がその分配を承認することはできません。

配当の形での当社の株式資本（つまり、登録株式資本の額面の総額）からの支払いは許可されていません。ただし、登録株式資本からの支払いは、額面金額の引き下げによって行うことができます。このような額面金額の引き下げには、株主総会で投じられた票の相対的過半数を保有する株主の承認が必要です（ブローカーの非投票、棄権、空白または無効票は含みません）。特別監査報告書は、商業登記簿に記録されている株式資本の減少にもかかわらず、債権者の請求が完全に補償されていることを確認する必要があります。資格のある監査専門家は監査報告書を作成し、決議を採択する株主総会に出席しなければなりません。取締役会はさらに、スイス商務官報で額面金額の引き下げ決議を公告し、公告から1か月以内に、債権者に請求の満足または担保を要求できることを通知する必要があります。通知は、額面金額の引き下げに関する決議が可決された株主総会の前または後に行うことができます。

スイス法では、法定利益準備金（本来ゲウィンリザーブ）と当社の法定資本準備金（資本準備金）が商業登記簿に記録されている当社の株式資本の20％未満（つまり、登録資本の額面総額の20％）未満の場合は、年間利益の少なくとも5％を法定利益準備金に割り当てる必要があります。スイス法典と定款により、追加の一般準備金を貯めることができます。さらに、当社が自社株式を取得する場合、親会社のトランスオーシャン社が取得した場合は、これらの株式を株主資本のマイナス項目として計上するか、これらの株式が当社の子会社の1つによって取得された場合は、いずれの場合も、当社の監査済み年次または暫定独立法定貸借対照表に、買い戻された株式の購入価格の金額で特別準備金を設ける必要があります。親会社または子会社によって。株主資本または準備金のマイナス項目があると、配当申告能力が実質的に低下したり、その後の自社株式の買い戻しに影響したりします。

スイスの企業は通常、配当金の分配を含め、株主への資本還元に利用できる金額を決定するなどの目的で、独立した独立した「法定」貸借対照表を維持する必要があります。監査人は、利用可能な収益の充当または自由分配可能な準備金の配分に関して取締役会が株主に対して行った提案が、スイス法典および定款の要件に準拠していることを確認する必要があります。配当金は通常、株主が支払いを承認する決議を可決した直後に支払われる予定ですが、株主は年次または特別株主総会で四半期またはその他の分割払いで配当を支払うことを決議することもできます。当社の定款では、支払日から5年以内に請求されなかった配当金は当社の財産となり、一般法定準備金に割り当てられると規定されています。分配可能な利益または分配可能な一般準備金から支払われる配当金は、スイスの源泉徴収税の対象となります。その全部または一部は、スイスの関連する税法またはスイスと外国との間で締結された二重課税条約に基づいて回収される可能性があります。額面金額の減額という形での株主への分配と、対象となる追加払込資本（資本拠出準備金（キャピタルインラーゲンから予約してください)) はスイス連邦源泉徴収税の対象ではありません。

配当金は、当社が申告した場合、スイスの法律に基づく適用制限に従い、米ドルで申告される予定です。株式の額面価格の引き下げによる分配は、米ドルで申告する必要があります。

株式の買戻し

スイス法は、当社が自社株を保有または買い戻す能力を制限しています。当社とその子会社は、上記の「—」で説明したように、自由に分配可能な十分な自己資本がある場合にのみ、株式を買い戻すことができます。配当金およびその他の配分。」当社および子会社が保有するすべての株式の額面総額は、登録株式資本の10％を超えてはなりません。ただし、株主が総会で取締役会を承認した場合は、法定限度額である10％を超えて自社株を買い戻すことができます

株主（会社の資本範囲の一部を含む）が10％を超える金額で株式を買い戻すと、買い戻された株式は取り消し専用になります。そのような承認に従って買い戻された株式は、株主総会で採択された株主の決議に基づいて取り消されます。ただし、株主が投票の相対的過半数を占める株主の承認を条件として、または株主が取締役会に株式の取り消しによる株式資本の削減を許可する資本範囲を採用している場合は、取締役会の決議に基づいて株式の取り消しによって株式資本を削減することを取締役会に許可する必要があります。当社または当社の子会社が保有する買戻し株式には、株主総会での議決権はありませんが、株主が総会で別段の決定をしない限り、一般的に株式に関連する経済的利益を受ける権利があります。

株主総会

株主総会は私たちの最高組織です。定時株主総会と臨時株主総会が開催されることがあります。とりわけ、以下の権限は株主総会でのみ付与されます。

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通知と委任勧誘状

スイス法典および定款に基づき、年次財務諸表および年次管理報告書の承認、取締役会の議長、取締役会のメンバー、取締役会の報酬委員会のメンバー、監査人および独立代理人の年次選挙、とりわけ目的で、会計年度終了後6か月以内に年次定時株主総会を開催しなければなりません。報酬の上限総額の批准取締役会と経営管理チームの。総会への招待状は、関連する株主総会の開催日の少なくとも20暦日前にスイス政府商務官報に掲載する必要があります。会議の通知には、議題の項目と、株主総会の開催または議題への項目の追加を要求した取締役会と株主の提案、および選挙の場合は指名された候補者の名前を記載する必要があります。通知には、総会の議題にある項目や提案の簡単な説明も含める必要があります。適切な通知がなされなかった議題については、株主総会で決議をすることはできません。ただし、臨時株主総会の招集、特別調査の開始、または監査人の選定を求める株主総会での提案には当てはまりません。議題に含まれる項目に関する提案や、投票が行われない議論については、事前の通知は必要ありません。

年次株主総会は、取締役会、または法律で義務付けられている特定の状況下では監査人が招集します。株主総会はスイスのどこでも開催できます。スイス国外で総会を開くには、定款の特別な承認規定が必要です。現在の定款には、そのような権限は含まれていません。事実上のみ開催される総会には、定款による特別な許可が必要です。現在の定款には、そのような権限は含まれていません。

各株主総会の基準日は、各株主総会の開催日の20暦日前までに設定し、基準日より前に株主総会の開催日を発表する予定です。

臨時株主総会

臨時総会は、取締役会の決議により、または法律で義務付けられている特定の状況下では監査人によって召集される場合があります。さらに、取締役会は、株主総会で決議された場合、または総計で株式資本または商業登記簿に記録された議決権数の5％以上を占める株主から要請された場合、議題に含まれる項目とその提案を指定して、臨時株主総会を招集する必要があります。このような株主の要請に応じて、取締役会は60暦日以内に総会を招集するために必要な通知を公表しなければなりません。

年次独立法定貸借対照表から、当社の株式資本、分配不可能な法定資本準備金、および法定利益準備金の合計の半分が当社の資産で賄われていないことがわかった場合（資本損失）、取締役会は、会社の資本損失状況を是正するための措置を講じる必要があります。必要に応じて、会社の財務再編を実施するためのさらなる措置を講じるか、株主総会にその権限の範囲内の措置を承認するよう要請する必要があります。

アジェンダのリクエスト

当社の定款では、どの株主も、議題項目に関連する項目または提案を株主総会の議題に含めるよう要求することができます。そのような株主は、1人以上の取締役を選挙に指名することもできます。議題への項目の追加または議題項目に関する提案は、前回の年次株主総会に関連する委任勧誘状の記念日の少なくとも30暦日前に書面で行う必要があります。ただし、株主総会の開催日が前回の年次株主総会の記念日の30暦日より前または後である場合は、代わりに10日までに行う必要があります公開した日の翌暦日株主総会の開催日の開示。申請書には、関連する議題と提案、株式登録簿に記録されている必要株式の証拠、およびSECの規則に従って委任勧誘状に含める必要があるその他の情報を書面で明記する必要があります。

スイス法では、会議通知が正式に発行された株主総会は、新しい株主総会通知を発行せずに延期することはできません。

当社の年次報告書、独立財務諸表、連結財務諸表、それに関する監査報告書、スイス法に基づく報酬報告書およびそれに関する監査報告書、およびスイス法第964c条に基づく非財務事項に関する報告書（適用法で義務付けられている範囲で）は、年次株主総会の20暦日前までに株主に提供する必要があります。これらの書類に電子的にアクセスできない場合、各株主は、これらの書類を早急に、無料で送付するよう求めることができます。

投票

当社の各株式は、株主総会で一票を投じます。議決権は、当社の株式登録簿に登録されている株主、または登録株主の正式に任命された代理人（独立代理人を含む）が行使できます。代理人は株主である必要はありません。当社の定款では、1人の株主が議決できる株式の数に制限はありません。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有し、議決権を行使したい株主は、その銀行、ブローカー、その他の候補者の指示に従うか、指示がない場合は、そのような銀行、ブローカー、またはその他の候補者に指示を求める必要があります。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有している株主は、自動的に当社の株式登録簿に登録されません。そのような株主が当社の株式登録簿への登録を希望する場合、その株主は当社の株式を保有している銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡する必要があります。

自己株式は、当社が所有しているか、過半数出資の子会社のいずれかが所有しているかにかかわらず、株主総会で議決権を行使することはできません。

私たちの定款には、取締役選挙の累積投票は規定されていません。

当社の定款に従い、株主は通常、法律または定款に別段の定めがない限り、株主総会で投じられた票の相対的過半数の賛成票によって決議を可決します（ブローカーの非投票、棄権、空白および無効な投票は無視されます）。ただし、当社の定款では、取締役は株主総会で、直接出席する株主による複数票または会議への代理人によって選出できると規定されています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインには多数決の方針があり、取消不能な辞表を提出した取締役候補者のみを取締役会が指名できるという規定があります。この辞表は、(1) 争いのない選挙で株主から十分な数の票を獲得できず、(2) 取締役会がそのような失敗の後に辞任を受け入れる場合にのみ有効となります。そのような辞表を提出した候補者が、候補者の選挙に「賛成」票と「反対」票のどちらが投じられない場合、コーポレートガバナンス委員会は速やかに辞表を検討し、提出された辞表を受け入れるか拒否するかを取締役会に勧告しなければなりません。その後、取締役会は株主投票後90日以内にコーポレートガバナンス委員会の勧告に基づいて行動しなければなりません。取締役会は、候補者の辞表を受け入れるかどうかの決定を速やかに開示しなければなりません。

議長代理は、電子投票システムを使用して決議と選挙を行うよう指示することができます。電子決議と選挙は、書面による投票による決議や選挙と同等と見なされます。取締役会は、株主総会の会場に出席していない株主が電子的手段で権利を行使することを決定できます。バーチャル専用会議は、定款でそのような形式の総会が明示的に許可されている場合にのみ開催できます。現在の定款には、そのような権限は含まれていません。

スイス法典および/または当社の定款では、議決権の少なくとも3分の2と株式の額面の絶対過半数の賛成票が必要です。それぞれが総会に出席して、とりわけ以下の事項を承認する必要があります。

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スイスの連邦合併、分割、事業譲渡および資産・負債の移転に関する法律（以下「合併法」）に基づく企業間の取引に関する決議にも、同じ適格議決権要件が適用されます。これには、企業の合併、分割、または転換（キャッシュアウトまたは特定のスクイーズアウト合併を除く）が含まれ、買収される会社の少数株主が補償される場合があります買収企業の株式以外の形で、例えば、親会社の現金や有価証券を通じて買収する会社または他の会社のもの。このような合併では、発行済み株式の90％の賛成票が必要です）。スイスの法律では、当社による「当社の資産の全部または実質的にすべて」の売却に関連して、この適格議決権要件を課す場合もあります。「—強制買収、鑑定権」以下。

当社の定款では、以下の事項を承認するために、総会で議決権を有する株式の少なくとも3分の2の賛成票が必要です。

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当社の定款では、利害関係者と何らかの企業結合を行うためには、（A）発行済みで総会で議決権を有する全株式数の3分の2と、（B）利害関係株主が保有する株式数の3分の1に等しい発行済みで総会で議決権を有する株式数の合計に少なくとも等しい数の当社株式数の保有者の賛成票が必要です株主

（これらの用語は当社の定款で定義されています）、およびこの株主承認要件に関連する定款の規定の修正用です。

総会の定足数

通常、株主総会での事業取引の定足数要件を満たすには、総会が事業を開始する時点で議決権のある株式の過半数を保有する株主が、直接または代理人で出席する必要があります。ただし、定足数は、定足会が定款の以下の規定の修正、変更、運用の中断、または適用を停止する決議を採択するために必要なのは、総会が事業を開始する時点で商業登記簿に記録されている株式資本の少なくとも3分の2を保有する株主が直接または代理人で出席することです。

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さらに、総会が事業を開始する時点で商業登記簿に記録されている株式資本の少なくとも3分の2を保有している株主が、直接または代理人として出席し、現職取締役を解任する決議を採択するための総会への定足数の必要条件となります。

スイス法典では、取締役会には定款に規定されている定足数要件を放棄する権限はありません。

帳簿と記録の検査

スイス法の下では、株主は自分の株または自分の株について、また株主の権利を行使するために必要な範囲で、株登録簿を閲覧する権利があります。他の人には株式登録簿を検査する権利はありません。株式資本の5％以上を占める株式を単独またはまとめて保有している株主は、当社の帳簿や記録の閲覧を依頼することができます。一般的な企業秘密またはその他の重要な利益を条件として、当社の取締役会は、そのような要求を受けてから4か月以内に、株主の権利を行使するために必要な範囲で、そのような検査を許可する場合があります。株主総会では、どの株主も会社の業務に関する情報を取締役会に求める権利があります。株主は、会社の監査に関して監査人に質問することもできます。取締役会と監査人は、株主の権利の行使に必要な範囲で、また一般的な企業秘密やその他の重要な利益を条件として、株主の質問に答えなければなりません。

特別調査

上記のような株主の検査と情報に関する権利が不十分であることが判明した場合、どの株主も株主総会に、特別独立委員会に特別調査で特定の事実を調査するよう提案することができます。株主総会で提案が承認された場合、当社または株主は、株主総会後30暦日以内に、当社の登録事務所の裁判所に特別な独立委員の任命を求めることができます。株主総会が要求を拒否した場合、株式資本または議決権の5％以上を占める1人以上の株主は、総会後3か月以内に、特別独立委員の任命を裁判所に要求することができます。申立人が立証できれば、裁判所はそのような命令を出します一応です取締役会、当社の取締役会のメンバー、または役員の1人が法律または定款に違反しており、そのような違反が会社または株主に損害を与える可能性があること。調査の費用は通常、私たちに割り当てられ、例外的な場合にのみ、申立人に割り当てられます。

強制買収、鑑定権

すべての株主を拘束する企業結合やその他の取引を行うスイス企業は、合併法に準拠します。法定の合併または分割では、それぞれが株主総会に出席する株式の少なくとも3分の2と額面の絶対過半数が、取引に賛成票を投じる必要があります。合併法では、「分割」には2つの形態があります。

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合併法に基づく取引に必要なすべての同意が得られれば、すべての株主がその取引に参加せざるを得なくなります。「—投票」上記。

スイス企業は、スイス企業の株式資本を直接取得することで買収者に買収されることがあります。Transoceanのような株式制限のある企業に関しては、買収者が発行済み株式の90％を所有している場合、合併法はいわゆる「キャッシュアウト」または「スクイーズアウト」合併の可能性を規定しています。このような限られた状況では、買収される会社の少数株主は、買収企業の株式以外の形で（たとえば、買収企業または別の会社の親会社の現金または有価証券を通じて）報酬を受け取る場合があります。スイスの法律に従い、法定の合併または分割という形で行われる企業結合について、合併法では、株式権が適切に保護されていない場合、または取引における報酬の支払いが不合理な場合、株主は管轄裁判所に合理的な報酬額を決定するよう求めることができると規定されています。

さらに、スイスの法律では、当社が「当社の資産の全部または実質的にすべて」を売却する場合、それぞれが株主総会に代表されるように、少なくとも3分の2の議決権と額面の絶対多数を獲得した株主による株主総会の決議が必要になる場合があります。株主決議が必要かどうかは、次の条件が満たされているかどうかなど、特定の取引によって異なります。

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上記のすべてが当てはまる場合は、株主決議が必要になる可能性があります。

正式名称、設立、会計年度、登録事務所

トランスオーシャン株式会社は、2008年8月18日に最初に設立されました。スイスのツーク州シュタインハウゼンに設立され、本社を置き、スイス法典に基づいて株式会社として運営されています（株式販売社)。トランスオーシャン株式会社は、ツーク州の商業登記簿に登録番号CHE-114.461.224で記録されています。トランスオーシャンの会計年度は暦年です。

トランスオーシャンの登録事務所の住所は、スイスのシュタインハウゼン6312番地、トゥルムシュトラーセ30にあるトランスオーシャン株式会社で、その住所の電話番号は+41 (41) 749 0500です。

企業目的

トランスオーシャン株式会社はトランスオーシャングループの親持株会社です。定款によると、その事業目的は、スイス国内外の企業、特に石油・ガス井のオフショア契約掘削サービス、石油・ガス掘削管理サービス、掘削エンジニアリングサービス、掘削プロジェクト管理サービス、石油・ガス探査・生産活動に関わる企業の株式を取得、保有、管理、開発、売却し、この目的のための資金を提供することです。Transocean Ltd. は、スイス国内外の不動産および知的財産権を取得、保有、管理、抵当、売却することができます。

期間と清算

私たちの定款は、私たちの期間を制限しません。スイスの法律では、株主総会で採択された決議により、いつでも解散することができます。この決議は、少なくとも3分の2の票と株式の額面の絶対多数による賛成票で可決されなければならず、それぞれが総会で（直接または代理人で）代表を務めます。裁判所命令による解散および清算は、（1）当社が破産した場合、または（2）当社の株式資本の少なくとも10％を保有する株主が正当な理由で請求した場合に可能です。スイスの法律では、清算（すべての債権者のすべての請求の決済後）から生じる余剰金は、保有株式の払込額面に比例して分配されます。株式の額面金額を超える金額には、35% のスイスの源泉徴収税が課せられます。当社の株式には、清算剰金に関する優遇措置はありません。

非認証株式

当社の株式は、スイス法第973c条に従って非認証証券として非認証形式で発行されており、Computershare Inc. に登録されており、スイス連邦仲介証券法の意味における仲介証券を構成しています。法第973c条に従い、Transocean Ltd. は非認証有価証券の登録簿を保管しています（ウェルトレヒテブーフさん)。

証券取引所上場

当社の株式はニューヨーク証券取引所に「RIG」のシンボルで上場され、取引されています。

シンキングファンドはありません

株式にはシンキング・ファンドの規定はありません。

今後の電話や評価については責任を負いません

これまでに発行された株式は、正式かつ有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。

償還や交換はできません

株式は、他の種類やシリーズの株式に転換したり、当社または株式保有者による償還の対象にはなりません。

株式の譲渡と登録

私たちは、株式の取得者が自分の名前と口座で株式を取得したことを明示的に宣言するという要件を除いて、株式の譲渡に適用される制限を課していません。当社の株式登録簿は、譲渡代理人および登録機関として機能するComputershare Inc. によって管理されています。株式登録簿には、当社の株式の記録所有者のみが反映されています。スイスの法律は端数株式持分を認めていません。

ワラントの説明

私たちは、Transocean Ltdの株式、Transocean Inc. の負債証券、またはその他の証券、または前述の任意の組み合わせを購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、他の証券と一緒に売却されたワラントは、他の証券に添付されたり、他の証券とは別に発行されたりする場合があります。ワラントは、当社とワラントエージェントとの間の1つまたは複数のワラント契約に基づいて発行されます。この契約については、目論見書補足に記載します。

ワラントとワラント契約のいくつかの条項を以下にまとめました。ワラントを提供する場合は、ワラント証明書とワラント契約のフォームをSECに提出します。ワラント証明書とワラント契約を読んで、あなたにとって重要と思われる条項を確認してください。

提供されている新株に関する目論見書補足書には、新株予約権について説明し、募集に関する特定の条件を記載しています。目論見書の補足には、次の一部またはすべてが含まれます。

ワラント証明書は、目論見書補足に記載されている事務所で、異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。新株予約権者は、新株予約権を行使する前は、新株予約権の対象となる有価証券の保有者の権利を一切持っていません。

修正

私たちは、曖昧さを解消するため、欠陥のある条項や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いのワラントの保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさないその他の方法で、ワラント保有者の同意なしにワラント契約とワラントを修正することができます。

また、影響を受けた当時未行使だったワラントの数の過半数以上の保有者の同意を得て、ワラント契約およびワラントの他のさまざまな条件を変更または修正する場合があります。ただし、影響を受ける所有者の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。

法的強制力

ワラントエージェントは当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者との代理権や信託義務、関係は一切引き受けません。ワラントエージェントには何の義務もありませんし

ワラント契約またはワラント証明書に基づいて債務不履行に陥った場合の責任。令状保有者は、令状代理人の同意なしに、適切な法的措置により、保有者の令状を行使する権利を行使する権利を行使することができます。

購入契約の説明

当社は、Transocean Ltdの株式、Transocean Inc.の債務証券、または当社の関連会社を含む第三者の証券、当該有価証券のバスケット、当該証券のインデックスまたはインデックス、または該当する目論見書補足に明記されている上記の組み合わせの購入または売却に関する購入契約を発行する場合があります。

私たちは、所有者に当社からの購入を義務付ける購入契約を発行し、将来、指定またはさまざまな数の有価証券を、計算式に基づく購入価格で所有者に売却することを義務付ける購入契約を発行する場合があります。あるいは、保有者からの購入を義務付ける購入契約を発行し、保有者に対し、将来、特定またはさまざまな数の有価証券を購入価格で当社に売却することを義務付ける購入契約を発行する場合もあります。購入価格は、計算式に基づく場合があります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、対象となる有価証券を引き渡すか、当該購入契約の現金価値またはその他の方法で引き渡し可能な物件の現金価値を引き渡すことによって、購入契約に関する義務を履行することができます。該当する目論見書補足には、保有者が当該有価証券を購入または売却する方法と、購入契約の締結の促進、取り消し、解約に関する規定、またはその他の規定が明記されています。

購入契約では、その所有者への定期的な支払いが必要になる場合があります。その逆も同様です。これらの支払いは、無担保または前払いで、当期ベースまたは繰延ベースで支払われる場合があります。購入契約では、その保有者に、該当する目論見書補足に記載されているように、特定の方法で契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。あるいは、購入契約では、該当する目論見書補足に記載されている購入契約が発行されたときに、所有者にそれに基づく義務の履行を要求する場合があります。

権利の説明

私たちは、Transocean Ltd. の株式またはTransocean Inc.の債務証券を購入する権利を発行する場合があります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人または他の人物は、当該ライツ・オファリング後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。その旨は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、または権利の受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

当社が提供するすべての権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、募集に関する特定の条件が含まれます。

各権利により、当該権利の保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、元本の株式または負債証券を現金で購入することができます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利について、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて提供することがあります。

権利者は、権利を行使できる株式または当社の株式について、目論見書補足に記載されている方法で行使価格の全額を支払って権利を行使し、そのような人に当該株式が発行されるまで、株主としての権利を持ちません。権利者は、権利の行使に必要な資料を完成させて引き渡し、行使代金を支払った後に、サブスクリプションを取り消したり、お金を受け取ったりする権利はありません。権利の行使はすべて最終的なものであり、権利者が取り消すことはできません。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

ユニットを提供する場合は、原証券の条件とともに、ユニット契約書をSECに提出します。

買収防止規定

Transocean Ltd. の定款には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項があります。これらの規定は、取締役会の構成および取締役会によって策定された方針の継続性と安定性を高めることを目的としており、潜在的な買収者が当社の定款を改正する特別決議を採択するための十分な支配権を得る前に取ることができる特定の行動を制限することにより、実際のまたは起こりそうな支配権の変更を思いとどまらせる効果がある可能性があります。

スイス法典では、株主総会での株主の決議により、理由の有無にかかわらず、取締役をいつでも解任することができます。ただし、そのような決議の提案がスイス法典およびTransocean Ltd. の定款の要件に従って株主総会の議題に載っている場合に限ります。Transocean Ltd. の定款では、株主が取締役を解任することを総会で決定するには、発行済み株式の少なくとも66 2/3％を保有し、その会議で議決権を有する株主の投票が必要であると規定されています。

Transocean Ltd. の定款には、企業結合に関するデラウェア州の会社法に基づく規定が含まれています。この規定は、特定の例外を除いて、(A) 発行済みで総会で議決権を有する全株式数の3分の2と、(B) 利害関係のある株主が保有する株式数の3分の1に等しい発行済みで総会での議決権を有する株式数の合計と少なくとも等しい株式数の保有者の承認がない限り、Transocean Ltd. は以下を行わないことを規定しています利害関係のある株主とのあらゆる企業結合（これらの用語はTransocean Ltd. の定款で定義されています）協会）またはこの株主承認要件に関連するTransocean Ltd. の定款の規定を修正してください。

利害関係のある株主との企業結合の株主承認要件は、次のような場合などには適用されません。

Transocean Ltd. の定款で定義されているように、利害関係者の株主には通常、その人の関連会社または関連会社とともに、(1) Transocean Ltd. の議決権株式の15％以上を所有している人、または（2）Transocean Ltd. の関連会社または関連会社であり、過去3年間にいつでもTransocean Ltd. の議決権付き株式の15％以上を所有している人が含まれます。

スイスの法律では、通常、利害関係のある株主との企業結合の禁止はありません。ただし、特定の状況では、スイス企業の株主、取締役会のメンバー、および特定の関係者が、受け取った支払いのうち、独立的に行われていない支払いを返金する必要があります。

Transocean Ltd. の定款では、当社の取締役会が、2025年5月29日までの任意の時点で、一般的な企業目的で最大172,563,171株の全額払込済みのトランスオーシャン株式を発行し、それによって記載されている株式資本を随時増やすことを許可する資本範囲が規定されています。資本範囲の条件に基づき、当社の取締役会は、一般的な目的で発行された最大172,563,171株について、さまざまな状況において既存の株主の先制権を撤回または制限する権限を持っています。

定款には条件付株式資本も含まれています。これに従って、社債、手形、新株予約権、その他の金融商品、または株式に転換可能または行使可能な契約上の義務に関連して、最大141,262,093株を発行することがあります。条件付株式資本の条件に基づき、取締役会は、発行または付与が企業や事業、企業の一部、参加または投資の買収の資金調達または借り換えを目的とする場合、または発行が株式に転換または行使可能なその他の金融商品または契約上の義務に関する既存の株主の事前購読権を撤回または制限する権限を有します国内または国際資本市場、またはそれを通じてプライベートプレースメント。先制権と事前購読権の詳細については、「」を参照してくださいTransocean Ltdの株式の説明—先制権と事前購読権」上記。

買収防止効果があると考えられるその他の条項については、「」を参照してくださいトランスオーシャン株式会社の株式の説明—株主総会」上記。

配布計画

発行者は、（1）引受会社またはディーラーを通じて、（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）購入者に直接、（3）代理店を通じて、または（4）これらの方法のいずれかを組み合わせて、提供された証券を米国内外で売却することができます。目論見書補足には、次の情報が記載されています。

引受会社またはディーラーを通じた売却

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、証券を随時転売することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。発行者が目論見書補足で別段の通知をしない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は、発行された有価証券のいずれかを購入した場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。

引受人は、この目論見書に基づいてTransocean Ltd. の株式を、証券法に基づく規則415で定義されている「市場での売却」とみなされる法律で認められる任意の方法で売却することができます。これには、ニューヨーク証券取引所での直接売却、Transocean Ltd. の株式のその他の既存の取引市場での売却、マーケットメーカーへの売却、またはブロック取引を含む私的交渉による取引が含まれます。Transocean Ltd. が該当する目論見書補足で別途通知しない限り、そのような市場での提供に関する販売代理店は、販売代理店と当社の間で相互に合意できる条件に基づき、通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払ってすべての販売を行います。Transocean Ltd. は、販売代理店が受け取る報酬額を該当する目論見書補足に記載します。

引受会社を通じた募集中および募集後に、引受人は公開市場で証券を売買することができます。これらの取引には、オファリングに関連して作成されたシンジケートのショートポジションをカバーするためのオーバーアロットメントや安定化取引、購入が含まれる場合があります。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。その場合、シンジケートメンバーまたは他のブローカー・ディーラーが自分の口座に売却された募集有価証券について許可された売却譲歩は、シンジケートが取引の安定化または補償を目的としてシンジケートによって買い戻された場合、シンジケートによって回収されることがあります。これらの活動は、提示された有価証券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える可能性があります。市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。開始された場合、これらの活動はいつでも中止される可能性があります。

発行者が証券の売却にディーラーを利用する場合、発行者はその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。証券の売却に参加しているディーラーは、証券法の意味では引受人とみなされる場合があります

それらの有価証券の売却に関して。発行者は、目論見書の補足事項にディーラーの名前と取引条件を記載します。

直接販売と代理店を通じた販売

発行者は証券を直接売却することができます。その場合、引受人や代理人は関与しません。発行者は、発行者が随時指定する代理店を通じて証券を売却することもできます。目論見書の補足では、発行者は募集有価証券の募集または売却に関与する代理人を指名し、発行者は任意の代理人を記載します

発行者が代理店に支払うコミッション。発行者が目論見書補足で別途通知しない限り、どの代理人も、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

発行者は、証券の売却に関して、機関投資家または証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することができます。発行者は、そのような販売の条件を目論見書補足に記載します。

遅延配送契約

発行者が目論見書補足にそのように示している場合、発行者は、代理人、引受人、またはディーラーに、遅延配達契約に基づいて公募価格で発行者から証券を購入するという特定の種類の機関からのオファーを求めることを許可することができます。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

リマーケティング

発行者は、自己のアカウントのプリンシパルまたは発行者の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による、その条件またはその他の方法による償還または返済に応じて、購入時のリマーケティングに関連して任意の証券を提供および売却することができます。発行者は、目論見書補足で、任意のリマーケティング会社、リマーケティング契約の条件、およびリマーケティング会社に支払われる報酬を特定します。リマーケティング会社は、証券法では引受人とみなされる場合があります。

デリバティブ取引

発行者は、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、発行者が質入れした有価証券、または発行者などから借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式の公開借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当該発行体から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を完了することができます。

発行者またはその関連会社は、金融機関またはその他の第三者に証券を貸与または質入れすることができます。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を売却する可能性があります。そのような金融機関または第三者は、発行体の有価証券の投資家、または本目論見書またはその他の方法で提示された他の有価証券の同時募集に関連して、そのショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

上記の売却取引のいずれにおいても、第三者は引受人となり、該当する目論見書補足または本目論見書に含まれる登録届出書の効力発生後の修正書に記載されます。

一般情報

発行者は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、代理人、ディーラー、引受人が行う必要のある支払いに関して拠出したりするために、代理人、ディーラー、および引受人と契約を結んでいる場合があります。代理人、ディーラー、引受人は、当社の顧客である場合もあれば、当社と取引を行う場合もあれば、通常の事業過程で当社にサービスを提供する場合もあります。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の流通計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。この目論見書が送付される有価証券の引き渡し場所と引き渡し時期は、添付の目論見書補足に記載されます。

発行される証券の各シリーズは新規発行となり、ニューヨーク証券取引所に上場しているTransocean Ltd. の株式以外には、取引市場が確立されていません。発行者は、任意のシリーズの募集有価証券を取引所に上場することを選択できますが、発行者にはそうする義務はありません。1人または複数の引受会社が一連の募集有価証券で市場を開拓する可能性があります。しかし、彼らはそうする義務はなく、中止するかもしれません

予告なしにいつでもマーケットメイキングできます。発行者は、当社が発行する証券の流動的な取引市場が発展することを保証できません。

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有価証券の有効性

ここで提供される有価証券の有効性は、ケイマン諸島の法律に関する事項についてはケイマン諸島のグランドケイマンにあるCarey Olsenが、米国法に関連する特定の事項についてはテキサス州ヒューストンのBaker Botts L.P. に、スイスの法律に関する事項についてはスイスのチューリッヒにあるHomburger AGに引き継がれます。引受人は誰でも、募集に関連する事項について、自社の弁護士からアドバイスを受けます。

専門家

トランスオーシャン株式会社の2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているトランスオーシャン株式会社および子会社の連結財務諸表（そこに記載されているスケジュールを含む）、および2023年12月31日現在のトランスオーシャン株式会社および子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、定められているとおり、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されていますそれに関する彼らの報告に続き、そこに含まれ、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に基づいて、参照の上、ここに組み込まれています。

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パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連して登録者が支払うべき費用を示しています。表示されている金額はすべて概算です。

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アイテム 15.取締役および役員の補償

トランスオーシャン株式会社

Transocean Ltd. は、スイスの説得力のある権威であるスイスの主要な法学者の解釈に基づいて、スイスの法律では、取締役および役員に補償を与えることができると考えています。ただし、補償が重大な過失または関係する取締役または役員の意図的な義務違反に該当する義務違反に起因する場合を除きます。Transocean Ltd. の定款第24条では、法律で認められる最大限の範囲で、取締役および役員に対する請求を弁護するための取締役および役員の補償および費用の前払いが義務付けられています。Transocean Ltd. の定款では、上訴の対象とならない最終判決または法令により、取締役または役員としての法的義務を故意または重大な過失により違反したことが判明した場合、取締役または役員は補償されません。スイスの法律では、会社、または各取締役または役員が、そのような取締役や役員に代わって保険を購入および維持することが認められています。

Transocean Ltd. は、そのような保険を1つ以上の第三者保険会社またはキャプティブ保険会社から取得する場合があります。また、Transocean Ltd. は、各取締役および特定の執行役員と、補償と経費の前払いを規定する補償契約を締結しています。この契約には、被補償者がそのような給付を受けやすくするための関連規定が含まれています。契約では、取締役または執行役員が誠実に行動し、トランスオーシャン株式会社の最善の利益のために行動していると合理的に信じ、さらに刑事訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、Transocean Ltd. はそのような各取締役および執行役員に補償することを規定しています。契約では、補償を受ける資格がないと最終的に決定された場合に、前払い額を返済するという被補償者の約束を条件として、経費の前払いが提供されることが規定されています。特定の場合に補償金を支払うべきかどうかは、Transocean Ltd. の取締役会の無関心なメンバーまたは独立した弁護士が決定します。そのような決定を下す際、取締役会または独立弁護士は、場合によっては、被補償者がそのような補償を受ける資格があると推定しなければならず、Transocean Ltd. はそのような推定を克服しようとする立証責任を負います。もし取締役会や

独立弁護士は、取締役または執行役員には補償を受ける権利がないと判断しました。契約では、そのような人は、契約に基づく補償を受ける権利について、仲裁で裁定を求める権利があると規定されています。

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Transocean Ltd. の定款第24条および上記の補償契約によって付与される権利と権限は、法律、Transocean Ltd. の定款の規定、組織規制、合意、株主の投票、Transocean Ltd. の取締役会などの下で、個人が有する、または今後取得するその他の権利に限定されません。

Transocean Ltd. には、取締役および役員がその立場で行動している間になされる可能性のある特定の種類の請求から生じる損害を補償する取締役および役員賠償責任保険もあります。Transocean Ltd. は、そのような保険を1つ以上の第三者またはキャプティブ保険会社から取得する場合があります。

トランスオーシャン株式会社

トランスオーシャン社の定款の第136項と第137項には、次のように規定されています。

すべての取締役（条項の規定に従って任命された代理取締役を含む）、秘書、秘書補佐、秘書補佐、またはその他の役員（監査人は含みません）、およびその個人代表者（それぞれ「被補償者」）は、すべての行為に対して補償され、トランスオーシャン社の資産と資金から無害に保護されるものとします。、当該被補償者が被った、または被った手続き、費用、費用、損失、損害、または負債。Transocean Inc.の事業または事務（判断の誤りの結果を含む）の遂行またはそれらに関する被補償者自身の不正行為、故意の不履行、または詐欺の理由、または責任（上記の一般性を損なうことなく、当該補償によって発生した費用、費用、損失、または負債を含む）ケイマン諸島を問わず、Transocean Inc.またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）任意の裁判所で弁護する責任者島または他の場所。

被補償者は一切責任を負いません：

被補償者自身の不正行為、故意の不履行、または詐欺によって同じことが起こった場合を除きます。

将軍

当社の有価証券またはTransocean Inc. の証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人と締結できる契約には、当社の役員および取締役の補償に関する規定が含まれている場合があります。

アイテム 16.展示品*

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アイテム 17.事業

以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

ただし、提供されています、そのパラグラフ（i）、（ii）、（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または登録届出書に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部であるルール424（b）。

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、またはそれ以外の場合、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に定められた公共政策に反し、したがって執行不能であると登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見によると支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してください彼らによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

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署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年6月28日にスイスのシュタインハウゼンで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

トランスオーシャン株式会社

投稿者:/s/ ジェレミー・D・ティグペン名前:ジェレミー・D・ティグペン
役職：最高経営責任者

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これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名がある各人は、ジェレミー・D・ティグペン、R・タデウス・ヴァイダ、ブレイディ・K・ロング、サンドロ・トーマとダニエル・ロ・トロックを、単独で行動する完全な権限を持ち、代理人および代理人として、代替と再代行の全権を持ち、単独で行動する完全な権限を持ち、任命します。彼または彼女の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書およびその後の登録届出書に対するすべての修正（発効後の修正を含む）に署名すること登録者は、証券法第462（b）条に従い、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士および代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なあらゆる行為およびことを行い、実行する完全な権限と権限を付与します。彼または彼女が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的。これにより、上記の事実上の弁護士と代理人、またはそれらのいずれかをすべて承認および確認し、または彼らまたは彼らの代理人または代理人は、合法的にこれを行ったり、それによってそうさせたりすることができます。この委任状は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、まとめると1つの文書となります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年6月28日に示された役職で以下の人物によって以下に署名されました。

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署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年6月28日にケイマン諸島のグランドケイマンで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

トランスオーシャン株式会社

投稿者:/s/ ウィリアム・フランス
名前:ウィリアム・フランス
役職:大統領

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名がある各人は、ジェレミー・D・ティグペン、R・タデウス・ヴァイダ、ブレイディ・K・ロング、サンドロ・トーマとダニエル・ロ・トロックを、単独で行動する完全な権限を持ち、代理人および代理人として、代替と再代行の全権を持ち、単独で行動する完全な権限を持ち、任命します。彼または彼女の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書およびその後の登録届出書に対するすべての修正（発効後の修正を含む）に署名すること登録者は、証券法第462（b）条に従い、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士および代理人、およびそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なあらゆる行為およびことを行い、実行する完全な権限と権限を付与します。彼または彼女が直接行う可能性のある、またはできるすべての意図と目的。これにより、上記の事実上の弁護士と代理人、またはそれらのいずれかをすべて承認および確認し、または彼らまたは彼らの代理人または代理人は、合法的にこれを行ったり、それによってそうさせたりすることができます。この委任状は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、まとめると1つの文書となります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年6月28日に示された役職で以下の人物によって以下に署名されました。

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