アメリカのソフトウェア会社は政策があります
誤り判決の補償を追討する
1.目的。本政策の目的は，どのような場合に，役員が会社グループメンバーに誤判定された補償の返済や払い戻しを要求されるかを記述することである.各幹部は、確認表に署名し、添付ファイルAとして会社に返却し、この確認用紙に基づいて、条項に制約され、本政策を遵守することに同意する。
2.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。
(A)“会計再記述”とは、(I)前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合には重大な誤報の会計再説明を招くことを意味する(I)証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を意味する(“小R”重記)。
(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(C)“適格報酬報酬の回収”とは、会計上の説明と、適用実績期間中に任意の報酬ベースの報酬を得るために役員に就任する個人について(誤って付与された報酬が自社グループに返済を要求された場合に在任中であるか否かにかかわらず)、当該役員が有効日または後に、(Ii)役員を開始した後、(Iii)会社が全国証券取引所または全国証券協会に上場したときに受信したインセンティブベースの報酬を全て有する場合を意味する。および(4)適用された返却期間内である.
(D)いずれの会計においても、“回収期間”は、再記載日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、当該3つの完了した財政年度内、または3つの完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する。
(E)“委員会”とは，管理局の報酬委員会をいう。
(F)“会社”とは、ジョージア州の米国ソフトウェア会社を指す。
(G)“グループ会社”とは、当社及びその各直接及び間接子会社をいう。
(H)“発効日”とは、2023年10月2日を意味する。
(1)“誤って判決された賠償”とは，会計の重記に関する実行幹事1人あたりの条件を満たす追戻額である
報酬に基づく補償金額を超える報酬補償は、支払われた税金を考慮することなく、再記載された金額に基づいて計算された場合、その金額を受信すべきである。
(J)“行政官”とは、第17 C.F.R.240.16 a-1(F)条に従って会社の“上級者”に指定されたか、または指定された各個人を意味する。本ポリシーの場合、実行幹事のアイデンティティは、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含む。
(K)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。
(L)“インセンティブ報酬”とは、財務報告を実現する指標に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または取得された報酬を意味する。インセンティブに基づく報酬“という言葉は、株式報酬を含まず、株式奨励付与が財務報告測定基準に達することに依存せず、帰属は、特定の雇用期間または他の非財務報告測定基準の完了にのみ依存する。
(M)“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。
(N)“保険証書”とは、誤って判決された賠償金を取り戻す本保険証券を意味し、当該保険証券は、時々改訂および/または再記載することができる。
(O)いかなるインセンティブ報酬についても、“受信した”とは、実際に受信されたとみなされるか、または受信されたとみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励的報酬報酬に規定された財務報告措置に規定された会計期間に達したとみなされるものとする。
(P)“再記載日”は、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または結論を出すべきである発行者が会計再記述を作成しなければならない日)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が発行者に会計再記述を作成するように指示した日。
(Q)“米国証券取引委員会”系とは、米国証券取引委員会をいう。
4.誤判定された補償を返済する。
(A)会計が重記された場合、委員会は速やかに(いずれにしても再述の日後90(90)日以内に)当該会計の重記に関連する執行幹事1人当たり誤って判決された任意の賠償額を決定し、その後直ちに執行幹事1名に書面通知を行い、誤って判決された賠償額を説明し、状況に応じて償還又は返却を要求しなければならない。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が、適用された会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、金額は委員会によって決定されなければならない
インセンティブに基づく報酬に基づく株価または株主総報酬を得ることに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づく(この場合、会社はその合理的な推定の決定されたファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供すべきである)。
(B)委員会は、広範な裁量権を有し、すべての適用された事実及び状況に基づいて、金銭の時間的価値及び株主が先送りによる代償を考慮して、誤って判決された賠償を取り戻す適切な方法を決定しなければならない。委員会がいかなる追討方法(執行主任は現金又は財産の一度過償還を除く)を適切と考えている場合には、当社は執行主任と償還合意(委員会が受け入れ可能な合理的な形で)を締結することを提案すべきである。幹部がこの契約を受け入れ、その契約が延期されてから30(30)日以内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済契約にサインしなければなりません。執行幹事が提案延期後30(30)日以内に償還協定に署名できなかった場合，執行幹事は重述の日から120(120)日前に，誤って判決された賠償金を一度に償還することを要求される(又は委員会が受け入れた価値が誤って判決された賠償金の財産に等しい)ことに同意する。疑問を生じないために，以下第4(D)節で述べた以外は，当社グループはいずれの場合も，役員が本合意項での義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない.
(C)行政人員が満期時(上記第4(B)節に基づいて定められた)に当社グループにすべての誤って判決された賠償を返済できなかった場合、当社は又は当社グループの1人又は複数の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を促し、適用された行政者に当該等の誤って判決された賠償を追及しなければならない。適用される行政者は、当該等の誤って判決された賠償を追及するために前文の規定により合理的に招いた任意及びすべての支出(法的費用を含む)を当社グループに返済しなければならない。
(D)本プロトコルに相反する規定があっても、以下の条件を満たし、かつ委員会が回収が不可能であると認定した場合、当社は上記第4(B)節で述べた行動をとることを要求すべきではない
(I)会社が適用された誤った判決の賠償を合理的に試み、そのような試みを記録し、ナスダックにこのような文書を提供した後、幹部に対して本政策の強制実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超える
(Ii)回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社グループの従業員は広範な福祉を得ることができる。
5.レポートおよび開示。当社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類に要求される開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
6.代償を禁止する。当社グループのいかなるメンバーも、(I)本政策条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判断された賠償の損失、又は(Ii)当社グループが本政策項の下での権利に関するいかなるクレームを実行するかについて、任意の役員に賠償を行うことができない。また、会社グループのメンバーは、インセンティブに基づく報酬が適用されないように、いかなる合意も締結してはならない
本保険証書またはその保険証書は、当社グループが任意の誤って判決された賠償を追及する権利を放棄し、本保険証書は、そのような合意のいずれかの代わりになる(発効日の前、当日、または後に締結されても)。
7.解釈；分割可能性。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。もし本保険証書の任意の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって完全または部分的に実行不可能であると判断された場合、この実行不可能性は、本保険シートの残りの部分に影響を与えるべきではなく、残りの部分はすべての効力と効力を維持しなければならない。
8.有効日。この政策は発効日から施行される。ナスダック規則5608(E)(エラー判定された補償を取り戻す)によれば、本政策は、発効日前に発行されたインセンティブベースの補償または他の補償には適用されない。
9.修正；終了します。委員会は、時々、本政策を適宜改訂することができ、必要と考えられる場合には、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は当社証券上場が存在する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則が法的に要求された場合に、本政策を改正することを含む。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第9条にいかなる逆の規定があっても、本政策の任意の改正又は終了(当社が改正又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は当社証券上場が存在する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正又は終了も無効となる。
10.他の補償権利；追加料金はもう支払われません。委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の代償権利は、適用される法律、法規または規則、または任意の雇用協定、持分付与協定または同様の合意における任意の同様の政策による条項、または当社グループによって得られる任意の他の法的救済または賠償による任意の他の救済または賠償権利の補充である。
11.相続人。本政策は、すべての行政官及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
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添付ファイルA
アメリカのソフトウェア会社は政策があります
誤った補償の回収申告書
下記に署名することにより、下記署名者は American Software ， Inc. のコピーを受領し、レビューしたことを認め、確認します。誤った補償の回収に関する方針 （ 以下「方針」 ） 。本承認書 （ 本「承認書」 ） において使用されているが、別途定義されていない大文字の用語は、本ポリシーにおいて当該用語に付属される意味を有します。
本承認書に署名することにより、署名者は、署名者が本ポリシーの対象となり、引き続き本ポリシーの対象となり、署名者が当社グループに就職中および就職後において本ポリシーは適用されることを認識し、同意するものとします。さらに、以下の署名により、下記署名者は、本方針の条件を遵守することに同意するものとします。これには、 （ 本方針で定義される ） 誤って授与された報酬を、本方針で要求される範囲および本方針で許可される方法で当社グループに返却することを含みます。