Document

本証券取引·開示政策(以下、“政策”と略す)は、米国ソフトウェア会社及びその直接的·間接子会社(“米国ソフトウェア”または“我々”と総称する)または我々と関係する他社に関する重大·非公開情報を処理するための米国ソフトウェア会社の政策を規定している。この政策は米国のソフトウェア会社や他社の株や他の証券の売買にも関連している。

許可された取引において(以下に定義する)限り、米国ソフトウェアまたは他の会社に関する重大な非公開情報が知られている場合、取締役または従業員は、情報開示後の少なくとも2つの完全な取引日まで、米国ソフトウェアまたはそれと取引されている任意の他の会社の証券を売買することができない。

本政策はアメリカのソフトウェア会社のすべての役員と従業員に適用されます。私たちがこの保険書で“あなた”または“役員と従業員”を言及した時、私たちはあなたのほかに、あなたの直系親族またはあなたと一緒に住んでいる他の人、あなたの経済的に育てられた人、そしてあなたがコントロールしている任意の個人または実体を指します。あなた側の指示または前の文で述べた人の指示に従って行われる取引をあなた側が行う取引と見なします。

以下の場合、情報は“重要”であると考えられる：(A)合理的な投資家は、証券を購入、販売または保有するか否かを決定する際に重要であると考えるか、または(B)合理的な投資家は、その情報が証券発行者に関する市場の全ての情報の組み合わせを著しく変化させたと考えるであろう。情報が証券価格に反映されるために十分な時間にわたって広く一般に伝播されていない場合、情報は“非公開”とみなされる。重要な非公開情報の例は、来るべき収益または損失、潜在的な合併または買収、重大な資産売却、配当政策の変化、追加証券の発行、最高経営陣の変動、重大な新製品、および重要な顧客またはサプライヤーの収益または損失を含むことができる。肯定的で否定的な情報は実質的かもしれない。

情報は、“公開開示”される前に非公開であり、これは、広く非排他的な情報配信を公衆に提供する方法で発表されることを意味する。開示された例は、8-Kフォームを米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出すること、およびプレスリリースを発表することを含む。

本政策は，主に米国のソフトウェアに関する主な非公開情報を知っているときに行われる米国のソフトウェア証券取引を対象としている.しかしながら、他の任意の会社の証券の取引も禁止されており、あなたは米国のソフトウェアのための職責を履行する過程で、これらの会社に関する重要で非公開の情報を知っています。

本政策では、重要な非公開情報を知っている場合の購入や販売を禁止しています。これには伝統的な購入と売却だけでなく、投資家が証券価格の変化に対する経済開放を変更する任意の手配も含まれる。例えば、“購入”または“売却”は、標準化されたコールオプションまたはコールオプションを購入すること、下落オプションまたはコールオプションを売却すること、株式を空売りすること、または他の証券に変換可能な証券を購入または販売することを含む。

例えば、アメリカのソフトウェア会社が合意に調印したことを知っているとしたら、まだ一般に発表されていない別の会社を買収することになります。公告が発表されてからちょうど2取引日まで、あなたは私たちの株を取引してはいけません。もし月曜日の午後6時にこのニュースを発表したら。米東部時間、ナスダック株式市場が引けた後、木曜日の寄り付きで取引を再開することができる。

公開市場でも個人取引でも、証券の購入や売却は賠償責任につながる可能性がある。また、借入資金や質権証券を融資保証として売却させられた株もインサイダー取引ルールの制約を免れることはできない。そのため、仲買口座で保証金融資を行う場合や銀行融資の担保として株式を使用する場合には、慎重に行動すべきである。

許可を得ない限り、いかなる役員または従業員は、米国ソフトウェアまたは米国ソフトウェアと取引されている任意の会社に関する重大かつ非公開の情報を米国ソフトウェア以外の誰にも開示してはならない。

あなたは自分のインサイダー取引に責任を負うことができるだけでなく、重大な非公開情報を開示する誰の取引にも責任を負うことができます。またはあなたがこのような情報の最終的なソースである場合には、他人の取引に責任を負うこともできます。

あなたが上級管理職の許可を得ない限り、あなたはこの政策に拘束されていない誰とも重要な非公開情報を議論してはいけません。American Softwareとの他の従業員であっても、あなたは議論を知る必要がある人に制限しなければならない。また、ソーシャルメディアを通じて発表されたコメントは、完全にあなたの個人サイトやアカウントで発表されていても、不正配布材料、非公開情報を構成する可能性があります。

“米国証券取引委員会条例”FDは選択的開示を明確に禁止している。一般に，FD条例では，上場企業が重要な非公開情報を開示する際には，広く排他的で排他的な公衆が情報を取得する機会を提供しなければならないと規定されている.この規定に違反することは、米国証券取引委員会の法執行行動を招き、禁止と厳しい罰金を招く可能性がある。少数の高級管理者と投資家関係者を除いて、アメリカのソフトウェア会社のどの従業員も証券市場との交流を許可されていません

専門家や株主ですもしあなたが意図せずに本政策に違反した情報を開示したことを認識した場合、あなたは直ちに最高財務官または財務総監に連絡しなければなりません。FDルールにより，迅速に行動すれば，意図しない違反を軽減する方法が可能である.

·米国のソフトウェア会社の株式オプション計画に基づいて、この計画に従ってオプションをキャンセルまたは没収することを含む株式オプションを発行する

·米国ソフトウェア会社の株式オプション計画に基づいて発行された株式オプションを行使するが、オプションを行使して得られた株は売却しない

·1934年証券取引法(“取引法”)第10 b 5-1(C)(1)(I)(A)条に記載されている契約、指示または計画(“取引計画”)に基づいて取引を実行するが、取締役および第16条の上級職員(以下、後述)についてのみ、取引計画は、取引計画に従って取引を実行する際に直ちに首席財務官に通知することを要求する。

許可された取引を含めて、あなたが知っていてAmerican Softwareが知らない重要で非公開の情報を私たちの最高財務官に開示していない限り、あなたはいかなる取引も行ってはいけません。もしあなたがアメリカソフトウェア会社の首席財務官である場合は、アメリカソフトウェア会社の総裁に関連情報を開示しなければなりません。もしあなたが総裁または取締役会社の取締役であれば、上記の取引を許可取引とするために、アメリカソフトウェア会社の取締役会に情報を開示しなければなりません。これは、アメリカのソフトウェアが取引を実行する前に、任意のセキュリティに影響を与える任意の重大な情報を十分に理解することを保証します。

許可取引の定義には、株式ベースの福祉計画の下で行われる可能性のある大部分の取引が含まれています。第三者に関連する販売がなければ、従業員株式オプション取引は取引を許可すると考えられる。しかしながら、オプション行使後またはオプション行使に関連する株式売却は、米国ソフトウェア会社との取引ではないため、許可された取引ではない。したがって、行使中に購入した株を保持していれば、オプションの現金行使を行うことができる。あなたはまたこの政策に違反することなく株式交換練習をすることができます。

特定の取引はあなたが持っている証券の形態の変化だけに関するものだ。例えば、あなたが生きている間に信託の唯一の受益者である場合、株式を信託に譲渡することができます。同様に、所有権の形式を変えて、あなたの直系親族を共同所有者とすることも、許可された取引である。

重大かつ非公開の情報を知らずに契約を締結し、指示を提供したり、書面証券取引計画を採用したりする場合、米国証券取引委員会規則は通常、インサイダー取引違反を肯定的に弁護する。したがって，四半期利益前閉鎖期間内には，指定者(定義は後述)がこれらの計画に参加することはできない.取引計画は，(A)取引の金額，価格，日付を指定し，(B)取引の金額，価格，日付を決定する客観的な方法を指定するか，(C)取引の金額，価格，日付を決定する決定権を重大，非公開情報を知らない別の人に渡す必要がある.合意に達した後、取引の金額、価格、日付に裁量権を行使したり、影響を与えたりしてはなりません。

取引計画に参加した場合、その構造は、既知の公告の前に収益公告のような購入や売却を避けることであるべきである。適切に策定された取引計画に従って実行される取引がインサイダー取引ルールに拘束されなくても、取引は重大なニュースを発表する直前に発生する可能性があり、投資公衆やメディアは、取引計画に基づく取引のニュアンスを知らない可能性がある。もしアメリカ証券取引委員会またはナスダックがあなたの取引を調査したら、これはあなたおよび/またはアメリカのソフトウェアに否定的な宣伝をもたらすかもしれません。

取引計画を立てる前に、各役員及び第16節官は、総法律顧問及び首席財務官と提案された計画を事前に承認しなければならない。いずれの取引計画もこのような計画に関する規則に適合していないと考えられれば，米国ソフトウェア会社は事前清算を行わない権利がある。あなたが重要で非公開の情報を知っている時、あるいは取引禁止期間内に、あなたは取引計画に入らないかもしれません。さらに、不正行為を回避するために、取引計画が通過してから計画下の最初の可能な取引までの間に30日間の待機期間があることを要求する。

取引計画に基づく取引は、適用される米国証券取引委員会報告要求を遵守しなければならない(以下参照)。したがって、あなたが役員や16条項の役人であれば、取引計画は特に注意する必要があります。取引計画では、購入または販売をトリガする条件を指定することができますので、取引が発生したことを知らないかもしれません。したがって，取引計画が仲介人にAmerican Software取引の実行状況を即座に通知することを要求しない限り，取引計画による取引は許されない取引である.

·取締役、第16課官、財務·経理部内の従業員および部門主管の従業員(総称して“指定者”)は、各財政四半期の最終日前14日から当該財政四半期の財務結果が発表されてから第2の完全取引日が終了するまでの期間内であるが、許可された取引を除く

·役員及び第16条官は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第306(A)条及びその慈善基金中断に関する執行条例に要求される範囲及び期間内である。

我々の財務諸表を作成する際に米国のソフトウェア会社の財務情報に触れる人の取引は特に敏感であるため、これらの人は四半期財務諸表を発行する前の一定期間取引を禁止される可能性がある。当該等の指定者には、当社取締役会メンバー、取引所法案第16条に基づいて報告書を提出しなければならない当社上級者(“第16条高級職員”)と、米国ソフトウェア会社の合併及びグループ財務諸表又は接触部門報告資料の作成に直接参加する他の従業員が含まれる。

また、指定者であれば、閉鎖期間以外の時間内に、本ポリシーの第1節の制約を受けて、重要な非公開情報を知っているいつでも取引を禁止する。したがって、保険期間中ではないので、四半期ごとの第2ヶ月に自由に取引できるとは限らない。

従業員がわれわれ401(K)計画の株式基金の取引を禁止された場合、取締役及び第16条の人員はいつでもわれわれの証券を取引することができない。このような状況はまれであり、私たちは影響を受けたすべての人に関連した停電時間を通知するつもりだ。

私たちの証券または取引計画を購入または販売する前に、すべての指定者は、取引許可を得るために、最高財務官または財務総監に通知しなければならない(彼または彼女がいない場合)。取締役又は第十六条のいずれかの者は、そのような取引が完了した後、直ちに取引の日、数量、価格及び性質を首席財務官又は財務総監に通知しなければならない。取引が取引法第16(A)条に規定されている2営業日または他の加速報告に従って行われなければならない限り、取引の事前清算または取引を可能にする即時通知の提供は要求されない(以下のように定義される)。

一般的に、従業員はアメリカのソフトウェア会社との取引を事前に清算する必要はない。しかしながら、彼らは重要な非公開情報に接触する可能性があるので、指定者(米国ソフトウェア会社の取締役会メンバー、第16条の役人、財務および会計部門の従業員、および部門の責任者)は、首席財務官または財務総監と何らかの取引を事前に清算しなければならない。首席財務官は、本政策の適用に関する任意の質問に答えることができますが、証券取引の最終的な責任はあなたが負担します。

取引法第16条(A)によれば、いくつかの取引は、取引日後2営業日以内に表4で報告され、提出されなければならない(以下参照)。この政策を遵守するために、本政策は、米国ソフトウェア会社の証券取引を事前に清算することを要求するだけでなく、取締役や第16条の役人に対しても、準備する時間があるように十分な取引詳細を直ちに通知することを要求する

必要な報告書をタイムリーに提出します。私たちは表4を準備する日があり、ある日の時間に表をアメリカ証券取引委員会に送信するので、取引の詳細は取引が発生した日の取引が終わる前に報告しなければなりません。許可された取引は、一般にこの要求によって制限されないが、2営業日または他の加速報告締め切りによって制限される任意の取引も、事前清算および通知の要求を遵守しなければならない。

米国のソフトウェア会社は、取締役、役員、あるいは他の従業員は会社証券の投機的取引を行うのはよくないとしている。したがって、本政策は、私たちの証券のコール、強気、オプション、または他の派生ツールに基づいて売買を禁止する。この政策はまた、長期販売契約のようなヘッジまたは金銭化取引を禁止し、これらの取引において、株主は、所有権のすべてのリスクまたはリターンを負担することなく、標的証券を所有し続ける。このような状況が発生した場合、所有者は会社の他の株主と同じ目標を持つことができなくなる可能性がある。本政策における禁止は、いかなる米国ソフトウェアインセンティブ計画の一部である株式オプションの行使にも適用されない。

第144条規則は、ある条件を満たした場合に公開市場で制限及び制御された証券の販売を許可する1933年証券法の免除である。制限証券とは、登録発行で発行されていない証券を指す。例えば、いくつかの株式計画は制限された証券の発行を許可する。制御証券とは、発行者の“関連会社”が所有する証券であり、本政策では、従業員福祉計画(例えば、我々の株式オプション計画)に基づいて取得した証券を含む取締役及び第16条高級職員を指す。

第百四十四条時間、数量及び手続においていくつかの条件を満たす販売取引のための安全港を提供する。付属会社は、このカテゴリの発行された証券の1%以下、または前の週平均取引量を報告するこのような証券の数を販売することができる。これらの証券は、特定のタイプのブローカーまたは取引業者によって販売されなければならず、一定規模の証券の販売を表144の形式で通知しなければならない(以下参照)。制限された証券の保有期間は6カ月であるが、制御された証券は保有期間の制限を受けない。

取引法第16条(B)によれば、社内者が所与の6ヶ月の間に行う任意の米国ソフトウェア証券の売買または売買(“空頭取引”と呼ばれることがある)は、最低購入価格と最高販売価格で一致する。このようなマッチングによって実現されたどの“利益”も会社によって取り戻すことができ、無意識や内部の人であっても実際に経済的損失を実現している。会社が利益を取り戻すことができなければ、会社のどの株主も会社を代表して訴訟を起こし、利益の回復を要求することができる。したがって、限られた例外を除いて、役員及び第16条の人員は、6ヶ月以内に売買(又は売買)取引を行ってはならない。

取締役又は第十六条役員が会社から行ったいかなる買収又は会社へのいかなる処分も、事前に取締役会の承認を得た場合は、第十六条(B)の責任を免除することができる。したがって，株式オプション計画によるオプションの付与や行使は，通常一致した“購入”とはみなされない

第16条(B)条の目的である。同様に、従業員株式購入計画下での普通株買収は、一般に第16(B)条で示される一致購入とはみなされない。もし役員が