ルール424(b)(5)に基づく提出

登録申請書番号333-279521

目論見書補足書

（2024年5月28日付目論見書に基づく）

最大14,205,937ドル

普通株式

当社は、この目論見書補足書および添付の基本目論見書に記載されている普通株式、無譲渡価値について、2024年5月29日（「ATM契約」という）にH.C. Wainwright & Co., LLC（「マネージャー」という）との間で締結された「市場における提供契約」に入りました。ATM契約の条件に従い、マネージャーを代理人または買い主として行動して、14,205,937ドルまでの総募集価格を有する当社の普通株式を時間をかけてマネージャーを通じて販売することができます。

当社の普通株式は「VCIG」のシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年5月28日、当社の普通株式の最終報告売却価格はナスダック・キャピタル・マーケットで株式1株0.799ドルでした。

この目論見書補足書および添付の基本目論見書に記載された場合、当社の普通株式の売買は、「有効な市場における提供」としてルール415（a）（4）に定義されるものとされ、当社の普通株式の既存の取引市場であるナスダック・キャピタル・マーケットで直接または間接的に販売され、取引所以外の市場メーカーまたはその他を通じて販売され、マネージャーに直接主体的に販売され、売却時の時価と関連する価格で売買、または法律に許容される任意の他の方法で売買することができます。マネージャーは、特定の数量の普通株式を販売する必要はありませんが、マネージャーと当社の間で合意された普通株式の販売代理人として、通常の取引および販売慣行に合致する商業上合理的な努力を用いて行動します。

ATM契約に基づき、普通株式がマネージャーによって売却された場合、マネージャーへの報酬は、ATM契約の下で販売された当社の普通株式の総収益の4.0％に相当する金額となります。当社の代理として普通株式を売却する際に、マネージャーが証券法の下で「アンダーライター」と見なされ、マネージャーの報酬がアンダーライティング・手数料またはディスカウントと見なされる可能性があることに留意してください。証券法または1934年修正証券取引法またはExchange Actの下での責任を含め、当社はマネージャーに対して一定の賠償義務および貢献を提供することにも合意しました。

ノンアフィリエイトによって保有される当社の普通株式の総市場価値は、58,786,286株の普通株式のうち、ノンアフィリエイトによって保有されている株式の3,409,425株と、株価が1.25ドルである場合、4,261,781.25ドルです。これは、2024年4月29日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値です。Form F-3の一般指令IB.5に従い、公開フロートが7500万ドル以下である限り、12か月以内に一定の価値を持つ公開一次募集を行うことはありません。本目論見書補足書の日付時点では、Form F-3の一般指令IB.5に従い、過去12か月間に当社が証券を募集したことはありません。当社の普通株式の実際の市場見積もりを入手することをお勧めします。

当社の証券に投資することは、高度のリスクを伴います。「Part I – Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements」については、ページ12以降の「」を参照してください。リスクファクター本目論見書補足書のページS-6および本目論見書補足書の他の場所で述べられている「市場、業種、その他のデータ」

証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または承認していない、またはこの目論見書補足書または添付の基本目論見書が真実性または完全性を決定したものではないことがあります。これに反する表明は犯罪です。

H.C. Wainwright & Co.は

本目論見書補足書の日付は2024年5月29日です。

目次

目論見書補足

目論見書

本プロスペクタス補足について

本目論見書補足書および添付の基本目論見書は、2024年5月17日に証券取引委員会またはSECに提出したForm F-3の「棚卸し」登録声明書の一部です。この文書は2つの部分に分かれています。第1部は、この普通株式の提供の条件を説明し、添付の基本目論見書に記載された情報に追加および更新を加えるこの目論見書補足書です。第2部は、添付の基本目論見書で記載されているより一般的な情報を提供しますが、この提供には当てはまらない場合もあります。通常、この目論見書と称する場合、両方の文書を合わせて参照しています。この目論見書補足書の情報と添付の基本目論見書の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足書の情報に従うことをお勧めします。

それについては、本目論見書補足書および添付の基本目論見書、およびそれらに参照される他の文書の「市場、業種、その他のデータ」という見出しの下で説明されていることをお勧めします。言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。この目論見書補足書は、ここで提供される普通株式に関する情報を含み、添付の基本目論見書の情報に追加、更新、または変更する場合があります。

本目論見書補足書または添付の基本目論見書とは異なるまたは追加の情報を提供するように当社もマネージャーも認めておらず、認可していません。

当社の普通株式の売買の提供または誘引は、これらの提供または誘引が認可されていない管轄区域、またはその提供または誘引を行う人物がそのような提供または誘引を行う資格がない管轄区域、または提供または誘引を行うことが違法な人物には適用されません。当社の普通株式を購入する前に、本目論見書補足書および添付の基本目論見書、及び以下の見出し「」「」の下で説明されているここで参照される情報を注意深く読むことをお勧めします。この目論見書補足書は、ここで提供される普通株式に関する情報を含み、添付の基本目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。註目してください。当社およびマネージャーは、異なるまたは追加の情報を提供することを許可または認可していません。

この目論見書補足書および添付の基本目論見書は、ここで説明された一部の規定の要約を含んでいますが、実際の文書を参照してください。すべての概要は、実際の文書全体に合わせて修正されます。指示された書類のコピー、または登録声明書の付属書として提出され、参照として取り込まれることがあるこれらの書類のコピーを入手することができます。「」の見出しの下で説明されている方法。この目論見書に照会される各々の資料で、またはSECに提出されるその他の報告書または資料に記載される、当社のパートナーおよび提携会社であるJourney、Checkpoint、Mustang、およびAvenueが運営するすべてのビジネスに関連するリスク、不確実性、およびその他の情報にも注目してください。普通株式への投資を決定する前に内容を十分に検討する必要があります。。

私達が本書に関連して参照される文書の中で展示されているいかなる契約において私達が行った保証、表明、及び契約は、当該契約の当事者、一部の場合には契約当事者間のリスク配分を目的としたものであり、あなたへの表明、保証、または契約と見なすべきではありません。しかも、当該表明、保証、または契約は、行われた日時においてのみ正確でありました。これらの表明、保証、及び契約は、私達の現在の社会状況を正確に表示しているとは限りません。

本プロスペクタス補足書及び添付の基本プロスペクタスには、独立した業界出版物及びその他の公的に利用可能な情報に基づく市場データ、業界の統計、予測が記載、及び参照を経て掲載されています。これらの情報源は信頼できると考えられていますが、この情報の正確性または完全性を保証するわけではありません。私達自身がこの情報を独立して検証したわけではありません。本プロスペクタス補足書、基本プロスペクタス、またはここに参照される文書において提示される市場及び業界データに関して誤りがあることは認識されていませんが、これらの推定にはリスクや不確実性が含まれ、こうしたリスクや不確実性に基づいて変更される可能性があります。必要に応じ、投資家はこの情報に過度に依存するべきではありません。リスクファクター本プロスペクタスにおける用語「当社」「登録機関」「VCI」「VCI Global」、「私達」、「私共」等に関しては、特段の言及ある場合を除き、当社VCI Global Limitedのことを指します。

このプロスペクタスにおいて、「当社」、「発行会社」、「VCI」、「VCI Global」、「私たち」、「私たちの」、「私たちの」という用語は、BVIビジネス会社であるVCI Global Limitedを意味します。別途指示がある場合または文脈が示す場合を除きます。

将来の見通しに関する注意事項

本プロスペクタス及びここに参照される文書において、証券法第27A条及び証券取引法第21E条 in の定義に基づく前向き声明が含まれています。本プロスペクタス及びここに参照される文書に記載されている事実以外の状態及び経済的地位、ビジネス戦略、研究開発計画、製品及びサービスの研究開発における進行状況、および製品を商業化する能力、COVID-19パンデミック及びロシアとウクライナ、中東の紛争といった世界情勢のビジネスへの影響、戦略的合意の可能な利点及び戦略的合意への参加意図、成功の時期及び可能性を含む管理上の計画と目的、及び予想される製品開発の今後の運用成果等に関する状態及び経済的地位は、前向き声明です。これらの声明には、実現しない可能性のあるリスク、不確実性、及びその他の重要な要因が含まれ、これらの前向き声明によって実現される予想される成果、運用成果、または業績は、実際には異なる場合があります。本プロスペクタス及びここに参照される文書において、自立した当事者及び当社によって生産され、当社が事前に調査した市場のサイズと成長及び当社の業界に関する推定値やその他の統計データが含まれていることもあります。このデータには、一定の仮定と制限が含まれており、このような推定値を与えることは慎重に行わなければなりません。その他、私たちの業績や業界の将来に関する予測、仮定、及び推定は、必ずしも不確実性とリスクを含むことに留意しなければなりません。

場合によっては、「可能性がある」「するかもしれない」といった表現が、本プロスペクタス及びここに参照される文書における前向き声明を特定することができます。本プロスペクタス及びここに参照される文書における前向き声明は予測だけです。私達は、私達のビジネス、財務状況、及び運用成果に影響を与える可能性がある将来の出来事及び金融傾向に関する私達自身の現在の期待と予測に基づいて、これらの前向き声明を行いました。前向き声明は、本プロスペクタスの日付に基づいて、リスク、不確実性及び仮定が含まれるうえ、私達がここに参照される文書に詳細に説明しているとおり、多数のリスク及び不確実性を伴います。リスクファクター本プロスペクタスの項目「」「」に、同様の項目が他の参照文書にある場合も含まれます。

市場、業界、その他のデータ

本プロスペクタス及び該当するプロスペクタス補充書、並びにここに参照される文書には、我々の業界、商品およびサービス市場の情報、評価、市場調査、およびその他情報等が含まれています。特段に明示されていない場合、これらの情報は市場調査会社やその他の第三者が準備した報告書、調査、研究や同等のデータ、一般出版物、医学出版物、政府のデータや同等の情報源、及び私達自身の内部評価や調査、また私達が代行者として実施された第三者による出版物、調査、研究、および調査から収集されます。推定、予測、市場調査または類似する方法に基づく情報は、本質的に修正されることがあるため、詳述するよりも多少軽視すべきであります。

リスクファクター

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券の購入を決定する前に、「リスクファクター」のセクションにおいて説明される下記のリスクと不確実性を慎重に検討することをお勧めします。当社がSECに提出する、その情報を更新、上書き、または補完する文書、「警告事項を参照してください。フォワードルッキングステートメントに関する注意」の上記項目も慎重に読んでください。それらは本目論見書補足書および添付の基本目論見書、および本募集に関連して使用することが承認された任意の自由執筆目論見書に取り込まれており、参照する文書に含まれます。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、および業績に重大な不利影響を与える可能性があり、当社が目標を達成できなくなり、当社の証券の価値が低下し、投資した資金の一部または全部を失う可能性があります。私たちが現在は知らないまたは現在は無視している追加のリスクも、当社の事業に悪影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の証券の相場価格が実質的に低下し、投資した資金の一部または全部を失う可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの事業、財務状況、業績、キャッシュフローに損害を与える可能性があります。これにより、当社の証券の相場価格が低下し、投資した資金の一部または全部を失う場合があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

投資会社法（1940年）による投資会社として認定された場合、適用される制限により、当社が現状通りに事業を継続することが不可能となり、当社の事業および普通株式の価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

投資会社法（1940年）のセクション3（a）（1）によれば、次のいずれかに該当する場合、一般的に「投資会社」と見なされます。 （a）証券に投資、再投資、または売買する事業に従事するか、そうなることを企図することを事業の主目的としているか、そして（b）該当する免除がない場合、証券投資の帳簿価額が合算資産の40％を超える価値がある投資証券を所有または取得することを企図していること。当社はビジネスおよびテクノロジーコンサルティングサービスを提供することを事業の主目的としており、証券に投資、再投資、または売買する事業に従事しているとは考えていません。当社は、ビジネスコンサルティング会社として事業を持ちたて、証券に投資、再投資、または売買する事業に主に従事することを企図していません 。その点において、当社は、重要部分の収入がコンサルティング料およびその他の要因であること、会社の歴史、当社が市場においてどのように自己を表現しているか、そして上級管理職のほとんどが投資に詳しくないことなどに鑑み、1940年法の「投資会社」の定義に当たるとは考えていません。

投資会社の組織や運営に関する詳細なパラメーターが1940年法およびそのルールに含まれています。 1940年法およびそのルールには、アフィリエイトとの取引を制限または禁止する、債務および株式証券の発行を制限する、オプションの発行を一般的に禁止する、および一定のガバナンス要件を課すことなどが含まれます。当社は、投資会社と見なされることがないように業務を行うつもりです。ただし、当社が投資会社と見なされた場合、1940年法によって課せられる制限により、現在行っている事業を継続するのが不可能となり、当社の事業、財務状態、業績および普通株式の価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。 また、証券業者として登録する必要がある場合、当社のビジネスモデルに損害を与える可能性があります。

証券業者として登録する必要がある場合、当社のビジネスモデルに損害を与える可能性があります。

当社の現在のビジネスプラクティスやオペレーションが、米国連邦法および州法において証券業者として登録する必要があるとは思われません。 米国州および連邦の規制による証券業者と見なされないように、当社は活動とサービスを制限しています。ただし、関連当局によって証券業者と見なされる場合、罰金および撤回オファーを含む様々なペナルティの対象となる可能性があります。また、証券業者として登録する必要があり、特にコンプライアンスコストが増加することがあります。 それらの状況で、当社が証券業者として登録しないか、その他の販売者と協力して取引しないことにした場合、現在のビジネスモデルを継続できなくなる可能性があり、当社の事業と財務見通しに重大な影響を及ぼす可能性があります。

ATM契約に基づいて当社が発行する普通株式の実際の数は、いつでもまたは合計して不確定です。

ATM契約の一定の制限に従い、および適用法令を遵守して、当社はManagerに指示を送信して、ATM契約の期間中いつでも普通株式を売却する権限を行使することができます。当社が送信した指示に従い、Managerを通じて売却される普通株式の数量は、売却期間中の普通株式の市場価格、ATM契約に基づき指示に設定された上限、および販売期間中の普通株式の需要に基づいて変動します。この公開募集における各普通株式の価格は変動するため、売却される普通株式の数量や調達される総収益は現在予想することができません。

この普通株式は「市場での募集」として販売され、異なる時期に購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

この募集において異なる時期に普通株式を購入する投資家は異なる価格を支払うことになり、そのため、受け入れられる行動の結果、株主の受け取る結果は異なる可能性があります。当社は、市場需要に従って、この募集において販売される普通株式、および場合によっては数量や価格を変更する権限を持ちます。投資家は、この募集において購入した株式の価値が彼らが支払った価格よりも低い価格で売却されたことにより株式の価値が低下する可能性があります。

この募集で売られる普通株式を購入する場合、あなたはその純有形帳簿価額を大幅に希釈されることになります。

この募集における普通株式の価格は、発行済みの普通株式1株当たりの純実物帳簿価額よりも大幅に高く、この募集において投資家が支払った価格よりも等しいかそれ以上の価格で株式またはその他の有価証券が売却される保証がありません。今回の募集において発行済みの普通株式の約17,779,645株が、2024年5月21日にNASDAQで最後に報告された普通株式の売却価格である0.799ドルの価格で募集され、約14,205,937ドルの総収益（当社が負担する手数料および推定の総募集費用を差し引いたうえで）が計上された場合、数量の差益および仮定される募集価格によって調整された純実物帳簿価額との差額に相当する約0.057ドルの即時希釈を経験することになります。 「希釈」については、この目論見書の付録S-12のページを参照してください。

将来の株式公開により、株主の希薄化が起こる可能性があります。

追加資本を調達するために、当社は将来、普通株式または当社の普通株式に転換または交換するその他の証券の追加発行を行う可能性があります。また、特定の販売において、株式の価格はこの募集において投資家によって支払われた株価と等しいかそれ以上である必要はなく、将来の取引において、株式または当社の普通株式に転換または交換可能なその他の証券の追加発行価格はこの募集の価格未満である可能性があります。

調達した資金の運用については、当社の経営陣が幅広い裁量権を持ち、資金の運用方法に同意しない場合もあります。また、資金が効果的に運用されなかった場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。

この募集による純収益の適用については、当社の経営陣に幅広い裁量が与えられており、株主は当社が純収益を適切に使用しているかどうかについて、投資決定の一部として評価する機会はありません。これらの資金の適用方法を決定する要因が多数あり、予定された使用方法から大幅に変更される場合があります。経営陣がこれらの資金を効果的に運用できなかった場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。今回の募集に関する資本の使用については、この目論見書の付録S-10のページを参照してください。

米国の保有者には、不利な米国連邦所得税の影響がある場合があります。

外国の投資信託に関する規則は、米国の連邦所得税の目的に反する可能性があります。課税年度にPFICの地位を決定するためのテストは、特定の資産のカテゴリーの相対的な価値と特定の種類の収入の相対的な量に依存します。 PFICであるかどうかの決定は、特定の事実と状況（たとえば、商標権やその他の無形資産を含む私たちの資産の評価）に依存し、また異なる解釈が可能なPFICのルールの適用によっても影響を受ける可能性があります。私たちの資産の公正市場価値は、(a)私たちの普通株式の市場価格と(b)私たちが行うすべての資本調達取引で調達した資金の使い方によって影響を受ける普通の収益と私たちの資産の構成の一部に関連していると予想されます。また、現在PFICのルールの目的として扱っている特定の種類の収益を将来の年度において継続的に獲得できるかどうかは不確実です。私たちの普通株式の市場価格に依存してPFICの地位を決定するための私たちの資産の価値は、大きく変動する可能性があるため、私たちは現在の課税年度または近い将来PFICではないことを期待していますが、PFICと見なされないとの保証はありません。

私たちがPFICである場合、米国の配当税、実質配当税、または譲渡益税の優遇税率を受ける資格がなくなり、一定の税金が延期扱いにされ、米国の連邦所得税法および規制法の追加報告要件に従う必要があります。米国のホルダーは、PFICのルールに対する特定の状況下で、PFICを格付け選択投資ファンド（「QEF」という）として扱うための選択権を行使することによって、またはPFICの株式がPFICのルール上“取引可能な株式”である場合、PFICの株式に関して実施されたマーク・トゥ・マーケット選択によって優位な税制上不利な状況から救済することができます。私たちは、米国のホルダーが私たちをQEFとして扱うために必要な報告要件を遵守するつもりはありません。米国のホルダーが普通株式に関してマーク・トゥ・マーケット選択を行う場合、米国のホルダーは含まれる普通株式の年末時の価値の増加を反映する金額を米国の連邦所得税課税所得に記載します。この議論の目的のために、「米国のホルダー」とは、次のような米国の連邦所得税の目的において普通株式の有益所有者（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国の連邦所得税の目的で課税される米国の任意の州または地区の法律に基づいて作成または編成された法人（または米国の連邦所得税の目的で法人として課税される他のエンティティ）、（iii）所得がその源泉に関係なく米国の連邦所得税課税対象である財産、（iv）あるいは(a)米国の法廷がその管理を主導することができ、1人以上の米国の人物がその信託の重要な決定を全て管理する権限を持つ場合、または（b）1996年8月20日に存在しており、適用される財務省法令に基づき引き続き国内信託として扱われることを選択した信託です。

投資家は、普通株式にPFICルールが適用される可能性がある場合は、自分自身の法的および税務アドバイザーに相談する必要があります。

もし税務当局が転売価格の決定に成功した場合、私たちの総税負担が増加する可能性があります。その場合、財務状況、事業成績、およびキャッシュフローに不利な影響を与える可能性があります。さらに、私たちが活動している管轄区域の税法は異なる解釈があり得るため、税務当局から我々の税務立場が問題視される可能性があります。また、当管轄区域の税法は変更される可能性があるため、私たちの税負担が増加することがあります。私たちは、そのような潜在的な変更のタイミングや内容を予測することはできず、そうした変更は私たちの総税負担を増加させる可能性があります。

上記リスクに加えて、ビジネスは予想外または完全に管理者には把握できないリスクに晒されることがあります。可能性のある投資家は、この登記簿を検討する際に、その他の潜在的なリスクが当社の業務運営や当社の証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを念頭に置く必要があります。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書補足や添付の基本目論見書、およびここで参照される文書には、私たちの現在の予想と将来の出来事に対する見通しを示す、1995年の民事訴訟改革法、および証券法の27Aセクションおよび21Eセクションの規定に基づく「将来指向型の声明」が含まれます。強調しておくべきは、リスクファクターの「リスクファクター」に記載されたものなど、重要な既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の因子により、私たちの実際の結果、パフォーマンス、または業績が将来的に著しく異なる可能性があることです。いくつかの将来指向型の声明は、「may」、「will」、「expect」、「anticipate」、「aim」、「estimate」、「intend」、「plan」、「believe」、「is/are likely to」、「potential」、「continue」などの言葉やフレーズによって識別できます。私たちは、私たちの財務状況、事業成績、ビジネス戦略、および資金需要に影響を与える可能性がある、将来の出来事に対する私たちの現在の予想と予測に基づいて、これらの将来指向型の声明を主に作成しました。この将来指向型の声明には、次のことが含まれます。

これらの将来指向型の声明には、さまざまなリスクと不確実性が含まれます。これらの将来指向型の声明に表現された私たちの予想が合理的であると信じているが、その予想が後に正しくなかったことが判明する可能性があります。 私たちが期待する他の事業、あるいは他の事柄の実際の業績、またはその結果は、私たちの予想と著しく異なる場合があります。「リスクファクター」などに一般的に指定されている、私たちの実際の結果が私たちの期待を著しく超える可能性のある重要なリスクおよび要因が存在します。これらのリスク、要因、開示事項、およびマネジメントの議論は、本目論見書補足によって参照先に内包されています。本目論見書、添付の基本目論見書、およびここに参照される文書を、私たちの実際の将来的な結果が私たちの予想と著しく異なる場合があることを理解して完全に読む必要があります。私たちは、これらの用語を警告書と併用しながら、すべての将来指向型の声明を解釈します。

本目論見書補足において発言し、および参照を含む将来指向型の声明はその発言が行われた日の情報またはイベントにだけ関連します。法律により要求される限り、私たちは発言日の後であっても、新しい情報、将来的な出来事、あるいはその他の理由により将来指向型の声明を更新することはありません。私たちは、本目論見書補足、基本目論見書、およびここで参照される文書および付随する資料を、私たちの実際の将来的な結果が私たちの予想と著しく異なる場合があることを理解して、完全にお読みいただくことをお勧めします。

資金使途

私たちは、時折14,205,937ドルの総売上収益を有する普通株式を、販売代理業者の手数料および費用を差し引く前に発行および売却することがあります。このオファリングからの受益額は、売却される普通株式の数とその売買価格によって異なります。このオファリングの条件として最低限度のオファリング金額を定めていないため、実際の総公開オファリング額、手数料、および私たち自身に対する収益（ある場合）は現時点では決定できません。私たちは、このオファリングからの純受益を一般企業目的および運転資本に使用する予定です。私たちは、応用技術、製品、または他の知的財産を補完する企業を取得または投資するために、このオファリングからの純受益の一部を使用することもありますが、現時点ではそのような取引に関する提案または合意はありません。

このオファリングからの純受益を、一般企業目的および運転資本に使用します。このオファリングからの純受益の一部を、補完的なビジネス、技術、製品、またはその他の知的財産を取得または投資するために使用することもありますが、現在のところ提案または合意はありません。

このオファリングからの受益金の使用額および時期は、我々の営業、製品の研究開発、パートナーシップの進捗状況、技術革新、および当該製品の競争環境など、幅広い要因に依存します。本目論見書補足日時点では、当社がこのオファリングから受け取った純受益についての特定の使用目的を確実に示すことはできません。従って、当社のマネジメントは、これらの受益金の時期や実施方法について幅広い裁量権を持っており、具体的な使用目的については何ら保証しません。一時的に受益金を短期間の利息-bearingインスツルメントに納めるつもりです。

配当ポリシー

2024年6月6日に、私たちは普通株式当1株につき0.01ドルの一層成約単一ティアの配当を宣言しました。株主名簿簿記録期間の閉鎖時点である2024年7月3日に所有者名簿に記載された株主に配当が支払われました。2024年7月31日、私たちは株主に104,557.28ドルの配当を支払いました。

私たちは、途中配当を除いて、一般的に各会計年度末に株主に配当を支払うことを予定しています。株主への配当については、私たちの取締役会が単独で決定権を有します。

配当に関する今後の決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、その時の状況に応じます。BVI法に基づいて、会社の取締役は、いつでも自由に承認し、彼らが適当と思う額を分配することができます。ただし、分配を承認する取締役会の決議には、BVIビジネス会社法の規定に明記されている支払能力の検査を満たすと取締役会が判断した財務基盤に関する声明が必要です。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、上場公開価格と今回の公開後の株式の実質的簿価株価との差額により、あなたの所有権が希薄化します。 2023年12月31日時点での当社の普通株式の純実質簿価は19,233,645ドル、普通株式1株あたり約0.506ドルです。当社の純実質簿価株価を計算するには、タンジブル資産から純負債を引き、未払いの普通株式数で割ります。株価純実質簿価に関する希薄化は、今回の公開で普通株式を購入する者が支払う株価と、当社の普通株式の実質的簿価株価との差を表します。

(i)2024年1月の公開発行で2,200,000株の普通株式、(ii)1.25ドルの行使価格でのウォランツを行使して2,518,984株の普通株式、(ii) 取締役会報酬として1,092,276株の普通株式、 (iii) コンサルタント契約に基づくコンサルタントに4,447,447株の普通株式、(iv) $1.00 / 株の購入価格で非公募発行で2,500,000株、および(v)クライアントの株主4名に8,000,000株の普通株式を発行した後、当社のプロフォーマ純実質簿価は、2023年12月31日時点で43,161,373ドル、普通株式1株当たり約0.734ドルになります。

本プロスペクト補足書および同添付のベースプロスペクトに基づく、約14,205,937ドルの想定価格で合計17,779,645株の普通株式を販売した場合の、上記のプロフォーマの調整を施した純実質簿価は、2023年12月31日時点で約56,799,073ドル、普通株式1株当たり約0.742ドルになります。希薄化率としては、普通株式の実質的な簿価株価当たり、本公開で普通株式を購入する者が支払う金額と、当社の普通株式の実質的な簿価株価との差を表します。以下の表に示すとおり、当社の株主にとっては、株式1株あたり約0.236ドルのプロフォーマ純実質簿価の直接的増加があり、普通株式を本公開で購入する者は、当社の実質的なプロフォーマ純実質簿価株価当たり、株価1株当たり約0.057ドルで希薄化します。

2023年12月31日時点の普通株式が38,027,579株発行済みであることに基づきます。この情報は、説明用のものであり、実際の公開価格、本公開で提供および販売する株式の実際の数および販売の他の条件に基づいて調整されます。

配布計画

当社は、2024年5月29日付けのAt-the-Market Offering Agreement（以下、「ATM契約」といいます。）で、H.C. Wainwright＆Co.、LLC（以下、「マネージャー」といいます。）と契約し、マネージャーを通じて最大14,205,937ドルの売上高を持つ普通株式を管理することになっています。本契約に基づく当該販売は、証券法の規定第415（a）（4）条において「指値注文」と定義される方法で行われ、当社の普通株式の取引市場であるNasdaq Capital Market自体で、取引所以外の市場メーカーを通じて販売されるか、取引当時の市場価格または対応する市場価格での協議事項、マネージャーよりも直接元本を受け取ることを含む、法律で許容されるその他の方法で販売することができます。

ATM契約に基づいて、当社が普通株式を発行して販売する際には、発行する株式数、販売が予定されている日、1日あたりに販売される株式数に対する制限、および最低金額が通知されます。その後、マネージャーは、ATM契約の条件に従い、そのような条件で指定金額までの株式の販売に努めることに同意しています。

当社とマネージャーの間の株式売買の清算は、販売日の翌営業日、または時効16c-1の規定下で有効な短縮清算サイクル、または当社とマネージャーが合意したその他の日に行われ、その代金は当社に支払われます。本プロスペクト補足書で想定されるような普通株式の販売は、Depository Trust Company（以下「DTC」といいます）の施設を通じて清算されるか、当社とマネージャーが合意したその他の手段で清算されます。そこに資金を預けて保険や信託法に準拠した預託や同様の手段はありません。マネージャーは、ATM契約に基づいて当社の普通株式が販売された日のThe Nasdaq Capital Marketでの取引終了後に書面で当社に確認書を提供します。各確認書には、当日売却された株数、純売上高、当社への純収益およびマネージャーへの売却手数料が含まれます。当社は、マネージャーを通じてATM契約に基づく普通株式が販売された数、当社への純収益および普通株式の販売に関連してマネージャーに支払われた報酬を少なくとも四半期報告します。

私たちは、普通株式の販売ごとに合計総収益の4.0％の手数料をマネージャーに支払います。このオファリングの条件として必要な最低調達額がないため、実際の総公開オファリング額、手数料および受取額（ある場合）、は現時点では確定できません。さらに、ATM契約の締結時に、企業弁護士の料金および経費を最大$ 50,000に上限として、およびカレンダー四半期ごとに$ 2,500まで、支払うことに同意し、マネージャーを償還することに同意しました。提供条件の下で必要なマネージャーの手数料または経費償還を除くオファリングの総合費用は、約$50,000になると推定しています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却収益は、当社の株式の売却から得られる正味受取額に等しいことになります。

当社の普通株式の販売に関連して、マネージャーは証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、マネージャーの報酬はアンダーライティング手数料または割引と見なされる場合があります。 私たちは特定の民事責任、証券法の下での責任を含め、マネージャーを免責することに合意しました。 私たちは、マネージャーが負担する必要がある支払いに寄与することに合意しました。

ATM契約に基づく普通株式の募集は、ATM契約に許可される範囲で、(i)当社のATM契約対象のすべての普通株式の販売、および(ii)ATM契約の終了によって終了します。

当社の目論見書に基づくオファリングが実施されている間に、Exchange Actに基づき実施された規制Mに必要とされる範囲で、マネージャーは当社の普通株式を対象とした市場メイキング業務を行うことはできません。 マネージャーおよびその関連会社は、私たちや私たちの関連会社のために投資銀行業務などの金融サービスを提供しており、そのサービスに対しては標準的な料金と経費が発生しています。 2024年1月に完了した公開オファリングにおいて、StockBlock Securities LLCはマネージャーの関連会社として、当社のプレースメントエージェントとして機能し、報酬を受け取りました。

この目論見書補足書および添付のベース目論見書は、マネージャーが維持するウェブサイトで電子形式で提供される場合があり、マネージャーはこの目論見書補足書および添付のベース目論見書を電子的に配布する場合があります。

法的問題

当社の証券の出資の正当性に関する審査は、ニューヨーク州ニューヨークにあるSichenzia Ross Ference Carmel LLPによって行われます。ハインライト＆カンパニーLLCの弁護士として、Ellenoff Grossman＆Schole LLP、ニューヨーク州ニューヨークがこのオファリングに関して業務を担当しています。

専門家

独立登録公認会計士であるWWC、P.C.は、2023年12月31日の決算に関する当社の連結財務諸表を監査し、当社のこの目論見書補足書およびこの登記申請書の他の箇所で言及されている報告書に記載されています。当社の財務諸表は、WWC、P.C.による会計および監査の専門家の権限に基づき、彼らの報告書に依存して納入されています。

詳細な情報の入手先

この目論見書補足書の付属書を含む、この登記申請書に含まれる情報や展示物の一部が省略されている場合がありますが、この目論見書補足書に含まれる情報はすべてを含めて、あなたが重要だと考える情報が含まれていない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。 既に本登記申請書の一部として契約書、合意書、またはその他の文書を展示した場合は、関連する文書をより完全に理解するために展示物を読む必要があります。前述のように、当社の目論見書補足書に含まれる契約、合意、その他の文書に関するすべての記述は、実際の文書とのリンクで全体的に修正されます。

当社は、外国の非公開企業に該当する場合、Exchange Actが適用される定期的な報告およびその他の情報提供要件の対象となります。したがって、当社はリポート、年次報告書、その他の情報をSECに提出する必要があります。 SECに提出されたすべての情報は、SECのウェブサイトwww.sec.govを介してインターネットで閲覧できます。

当社は外国の非公開企業であるため、代理人声明の提供および内容を指定するルールを規定する規則を含め、Exchange Actにより、役員、取締役、および主要株主は、報告および短期交渉利益回収条項から免除されています。また、株式登録された米国企業よりも頻繁かつ迅速にSECに定期または現在報告書と財務諸表を提出する必要はありません。

参照情報の取り込み

SECは、当社が提出する情報をこの目論見書補足書に組み込むことを「参照による組み込み」として許可しています。これにより、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書補足書に参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部であると見なされ、これに先立つ日付以降、SECに提出されたすべての情報が、この目論見書補足書と付属のベース目論見書に含まれている情報を更新して置き換えるものと見なされます。

次の文書が、今回の目論見書補足書に組み込まれる文書です。

登録申請書が有効となる前に当社が提出したすべての提出物は、登録申請書に組み込まれ、この目論見書補足書に含まれる証券のオファリングの終了前に提出された家屋の登録声明に組み込まれると見なされます。

また、初回登録申請書の日付以降にExchange ActのSection 13(a)、13(c)、14、または15(d)の規定に基づいてSECに提出する追加のすべての文書も、この目論見書補足書に組み込まれますが、各場合について、SECのルールで提出する必要があると見なされ、提出されない文書または情報は組み込まれません。

あなたは、この目論見書補足書またはこれによって組み込まれた情報にのみ頼る必要があります。 私たちは、他の人が異なる情報を提供することを承認していないため、異なるまたは不一致する情報を提供する場合は、それに依存しないでください。あなたは、この目論見書補足書に記載されている情報は、この目論見書補足書の日付のみ有効であると仮定する必要があります。 私たちのビジネス、財務状況、運営結果、展望は、その日付以降に変更される可能性があります。

この目論見書補足書に組み込まれた文書または組み込まれた文書と見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足書の目的のために修正または置き換えられたと見なされます。修正または置き換える文書に明示的に記述がなくても、この目論見書補足書、またはこの目論見書補足書にも組み込まれている以降の文書に含まれる修正または置き換える文書があります。修正または置き換える文書が以前に不実、虚偽の事実、または必要な事実を記載していないか、または社情を誤解させる可能性のある事実を省略したことを示すものではありません。修正または置換文書は、過去の文書またはその文書の放棄の声明を行う必要はありません。修正または置き換える文書の作成は、宣言を行ったという意味ではなく、質問の状況に応じて、誤った表現になっていないか、または事実に沿ったものになっているかどうかを確認するためのものです。

あなたは、のデータを使用して、今年の1301市場ストリート、スイート300、レディング、カリフォルニア96001に電話して、電子メールアドレスinfo@ikadanews.comに無料でこれらの開示書類のコピーをリクエストすることができます。

VCI Global Limited B03-C-8 Menara 3A

KLエコシティ、No. 3 Jalan Bangsar

59200 Kuala Lumpur

+603 7717 3089

目論見書

$200,000,000

普通株式

warrants

債券・債務証券

ユニット

VCI GLOBAL Limited

当社は、この目論見書の下で、単独あるいは単位で、また異なる提供において、時期、数量、価格、条件を当社が判断したとおりに、普通株式、債券、株式購入証券、またはこれらの証券の組み合わせを、時折提供および販売することがあります。当該債券および株式購入証券は、普通株式または債券に転換できるほか、行使可能または交換可能である場合があります。株式は普通株式に転換できる場合があります。当社がこの目論見書の下で販売する証券の総初期公開価格は、2億ドルを超えることはありません。

当社は、1人以上のアンダーライタまたはディーラーを統括するアンダーライティングシンジケート、エージェント、または直接の購入者を通じて証券を提供することができます。証券提供の計画の詳細については、各証券の募集案内書をご覧ください。提供される証券の配布に関する一般情報については、「目次」を参照してください。当社の証券が提供されるたびに、特定のオファリングに関するより具体的な情報を提供する募集案内書補足書を添付します。募集補足書は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。配布計画本目論見書に記載された説明のない取引、募集、または販売を行うための募集案内書補足書なしに、証券を募集または販売することはできません。

当社の普通株式は、シンボル「VCIG」でNASDAQ Capital Marketに上場しています。2024年5月16日にNASDAQ Capital Marketで報告された当社の普通株式の最終取引価格は、1株あたり0.96ドルでした。

当社の未公開関係者によって保有されている普通株式の総時価総額は、49,186,286株の株式のうち、18,694,250株が未公開の関係者によって保有され、1株あたり1.25ドルの株価に基づいて23,367,813ドルとなります。Form F-3の一般的な指示I.B.5に従い、公開フロートが7500万ドルを下回る場合、12か月間を超える期間にわたって公開主要上場において、1/3を超える価値の証券を販売することはできません。本目論見書の日付時点では、当社は過去12か月間にForm F-3の一般的な指示I.B.5に従って証券を提供していません。当社の普通株式の現行の市場相場を取得するようにお勧めします。

当社は、この目論見書で提供される購入契約、株式購入オプション証券、購入権、預託株式、またはユニットの上場を求めることを決定した場合、関連する募集補足書には、証券が上場される交換または市場、または上場申請がある場合は、その交換または市場が記載されます。

当社の普通株式以外の証券について、これらの証券がどの交換、ディーラークォーテーションシステム、オーバーザカウンター市場に上場されるかどうかはまだ決定していません。当社がそれらの証券の上場を求めることを決定した場合、それらの証券に関する募集補足書が、それらの証券が上場される取引所、ディーラークォーテーションシステム、または市場が開示されます。

当社は、2012年のジャンプスタートビジネススタートアップ法（JOBS法）で定義された「新興成長企業」および「小規模報告企業」であり、一定の簡略化された公開企業報告要件に準拠することを選択しました。詳細については、「概要-新興成長企業および小規模報告企業の影響」を参照してください。また、当社の最新の20-F年次報告書内のリスクファクター、および、該当する募集補足書における参照書類をくわしく読むようお勧めします。本目論見書および添付の募集補足書、および当社が参照に組み込んだ書類をくわしく説明する、これらの証券の規定について注意深く読むようお勧めします。。

当社の証券に投資することは、高度のリスクを伴います。「Part I – Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements」については、ページ12以降の「」を参照してください。リスクファクター本目論見書の日付は、2024年

米国証券取引委員会（the Securities and Exchange Commission）又は州の証券委員会は、当該証券に承認または非承認をしたわけではありません。また、本目論見書の妥当性または正確性についても審査を行っていません。これらの証明を行ったとしても、これらの証明は犯罪行為に該当するとされます。

目次

本目論見書について

本目論見書は、SEC（または委員会）を利用して「棚卸し」登録プロセスを使用してフォームF-3で提出した登録声明書の一部です。この棚卸し登録プロセスの下で、この目論見書で説明されている証券を、1回または複数回の募集において、単独または組み合わせて、最大総額2億ドルで提供および販売することができます。本目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。本目論見書の下で証券を提供するたびに、その募集の条件に関するより具体的な情報を提供する募集補足書を本目論見書に添付します。また、当社が使用を認めた1つまたは複数のフリーライティング募集案内書を認めることがあり、これらの募集案内書には、これらのオファリングに関連する重要な情報が含まれる場合があります。当社が認めた募集補足書および関連するフリーライティング募集案内書には、本目論見書や本目論見書に組み込んだ書類のいずれかに含まれる情報のいずれかを追加、更新、または変更する場合があります。

特定の募集に関連する使用を許可した別途のフリーライティング募集案内書と共に、本目論見書、対応する募集補足書、および参照に組み込んだ情報に注意深く目を通すことをお勧めします。参照文書による取り込み証券が提供されている場合には、取引の前に本目論見書および該当する目論見書補足書に記載されている情報、および特定の募集に関連する使用許諾を認めた自由に書かれた目論見書を含む情報にしか依存すべきではありません。私たちは、これらとは異なるまたは追加の情報を提供するように認めた者はいない。本目論見書は、ここに提供される証券のみを売るオファーですが、法的に可能な場合に限ります。

本目論見書、該当する目論見書補足書、またはそれらに関連する自由に書かれた目論見書に掲載されている情報は、文書の最前面に表示される日付に限り正確です。また、参照により取り込まれた情報は、参照された文書の日付に限り正確です。この目論見書および該当する目論見書補足書、または証券の販売に先立つ該当日に配信された本目論見書、該当する目論見書補足書、または自由に書かれた目論見書、または証券の販売に関しては、情報が参照された文書の日付以降に正確であるとは思わないでください。

本目論見書には、ここで説明されている一部の文書の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての概要は、実際の文書全体によって合格しています。ここで参照されている文書のいくつかの写しは、この目論見書が一部である登録声明の書類の一部として提出され、登録声明書にエクスティビットとして取り込まれる、または取り込まれる予定であり、以下の「追加情報の入手方法」の項で説明されるとおり、これらの文書の写しを取得できます。追加情報の入手方法。

私たちは、この目論見書および添付目論見書に記載または取り込まれた情報以外の情報または表明を、販売代理店、代理人、またはその他の人物が提供または表明することを承認していません。本目論見書または添付目論見書補足書に記載または取り込まれた情報または表明以外に依存することはできません。本目論見書、および該当する場合は添付目論見書補足書は、これらに関連する登録済み証券以外の証券を売り出すことを意味するものではありません。また、これらは、そのような証券を販売または勧誘することが違法なこれらの管轄区域でそのようなオファーを構成するものではありません。本目論見書および該当する添付目論見書補足書に記載されている情報が、それらの文書の前面に表示される日付以後のどの日付においても正確であるとは思わないでください。また、参照により取り込まれた情報が参照された文書の日付以降のどの日付においても正確であるとは思わないでください。これらの目論見書および該当する添付目論見書補足書が後日配信される場合でも、証券が販売される場合でも、参照によって取り込まれた情報が参照された文書の日付以降のどの日付においても正確であるとは思わないでください。

本目論見書では、明示的に指定されていない限り、または文脈が示唆する他に、

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書およびここに取り込まれた文書には、修正された1933年証券法第27A条（以下、「証券法」という）および修正された1934年証券取引法第21E条（以下、「取引法」という）に規定されている意味で、将来に向けた声明が含まれています。この目論見書およびここに取り込まれた文書に含まれる、将来の業績および財政状態、ビジネス戦略、研究開発計画、当社の製品の継続および計画された研究開発の設計と実施、当社の製品とサービスの商品化能力、コロナウイルス（COVID-19）パンデミックやロシアとウクライナの衝突などのグローバルジオポリティカルイベントの影響、戦略的契約の潜在的な利点、および戦略的な取引に参加する意図、管理対象を対象とする財務情報や将来の製品開発の計画および経営の目的に関する記述を除くすべての記述については、将来に向けた声明が含まれています。これらの記述には、実際の結果、業績、または成果と将来の業績、業績、または成果と推定される業績、将来の業界の業績および当社が運営する市場、リスク、および当社製品開発に関連するリスクと不確実性が含まれます。この目論見書およびここに取り込まれた文書には、私たち自身や独立した第三者によって行われた市場規模や成長などに関する評価やその他の統計データも含まれています。これらのデータはいくつかの仮定と制限を伴い、この種の推定結果に過剰な重みを与えるべきでないと警告されています。加えて、私たちの将来の業績および当社が運営する市場の将来の業績および推定は、高度に不確実であるとともに、高度にリスクを伴うものであり、これらの情報に対する予測は運用されています。

場合によっては、以下の用語によって将来に向けた声明を識別できる場合があります。「可能性がある」、「〜するだろう」という言葉を含む表現、「予想する」、「計画する」、「見込む」、「目標とする」、「プロジェクトする」、「考慮する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性のある」、またはこれらの用語の否定形またはこれらに似た表現。本目論見書およびここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明は予測のみです。当社は、将来の業績および財政状態、ビジネス上のリスク、戦略、および将来の経営方針に関係する資金動向についての現在の期待とプロジェクションに基づいて、これらの将来に向けた声明を主に作成しています。これらの将来に向けた声明は、本目論見書に記載された日付に限り、またここに取り込まれた文書に対して、米国証券取引委員会の規制上の要件およびこれらの将来に向けた声明に関連するその他の要件に従い、いくつかのリスク、不確実性、および仮定に基づいています。これらの将来に向けた声明は、この種のリスク、不確実性、および仮定についての詳細については、ここに取り込まれた文書の「リスク要因」の項目、および本目論見書のその他の場所に詳しく説明されています。リスクファクター私たちは、有効法に基づいた義務を除き、本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明を公式に更新するつもりはありません。このような新しい情報、将来の業績、または成果、または変更された状況またはその他の要因により、こちらに含まれる将来に向けた声明に反映される事象や状況が変更される可能性があります。私たちは、運用上の必要性に応じて、本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明を公式に更新するつもりはありません。本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明に完全に依存しないことが重要です。なお、本目論見書に含まれる将来に向けた声明については、1995年の民事訴訟改革法の安全港報酬保護のための安全港申請を主張しています。

市場、業種、その他のデータ

この目論見書および適用可能な目論見書の補足、およびここにおいて参照される文書には、弊社の業界、ビジネス、製品およびサービスの市場に関する見積もり、予測、市場調査およびその他の情報が含まれます。明示的に示されていない場合を除き、この情報は市場調査会社およびその他の第三者によって作成された報告書、調査、研究、同様のデータ、業界、テクノロジー、および一般的な出版物、政府データおよび同様の情報源から、および弊社自身の内部見積もりおよび研究、および弊社代理で実施された出版物、研究、調査、および研究から収集しています。見積もり、予測、市場調査、または同様の手法に基づく情報は、本質的に不確実性に対するものであり、実際の事象または状況は、この情報に反映される事象および状況と実質的に異なる可能性があります。その結果、このような情報に対して過度の重要性を付けないように注意する必要があります。

リスクファクター

私たちの証券に投資することは、高度なリスクを伴います。私たちの証券の購入を検討する前に、以下に説明するリスクと不確実性について注意深く考慮する必要があります 下の「リスクファクター」セクションで説明されているように、フォーム20-Fの年次報告書、および当社がSECに提出するその他の文書 情報を更新、上書き、または補完するもの。本目論見書に参照され、許可されたフリーライティング目論見書、および このオファリングに関連して使用を許可されたフリーライティングプロスペクトがあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、 当社の事業、財務状況、および業績に重大かつ不利な影響を与え、当社の目標を達成できなくなる可能性があり、証券の価値が低下し、 投資の一部またはすべてを失う可能性があります。現在は知られていない追加のリスクで、現在私たちが無関係と考えているものも、私たちの事業運営を損ねる可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生した場合は、取引価格が決済価格に著しく低下する可能性があり、証券の価値をすべてまたは一部失う可能性があります。

当社の事業およびオペレーションに関連するリスク

私たちは成長する会社で、限られた そのサービスに対するマーケットの受け入れが進まなかった場合、当社の事業、財務状況、業績が不利に影響を受ける可能性があります。

私たちは2020年4月に設立され、運営を開始しました。そのため、私たちはビジネスと見通しを評価するための限定的な運営履歴しか持っていません。なお、収益性を維持できない可能性がある場合があります。また、マーケティング戦略の努力が十分な顧客数を獲得できず、予定よりも資本とオペレーティング 成本が高くなり、エージェンシーサービスを開発・拡充することができない場合もあります。事業およびオペレーションを適切に管理できない場合、財務状況および業績が不利に影響を受ける可能性があります。

大きな経済的不況や長期間の不況は、私たちの業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社の業績は、顧客の事業活動レベルに影響を受け、その反応はお客様がサービスを提供する業界や市場での経済活動レベルに関係しています。私たちの顧客の事業活動のレベルが低下すると、当社の収益や利益率に重大な影響を与える可能性があります。

顧客が私たちのサービスに満足していない場合、私たちの専門的な評判に損害を与える可能性があり、法的責任を負う場合があります。

当社は、高品質なプロフェッショナルサービスと信頼性に対する評判が良好であり、顧客を魅了・維持するための多数の関係に大きく依存しています。多くの場合、既存のお客様から多くの新規契約を獲得するか、既存のお客様からの紹介を通じて多くの新規契約を獲得することができます。その結果、顧客が私たちのサービスに満足していない場合、私たちの評判が低下する可能性があり、他の事業よりも私たちの事業にとってより有害になる可能性があります。さらに、契約上の義務または他の取引で義務を果たせない場合、法的責任またはクライアント関係の喪失に直面する可能性があります。私たちの契約には、当社のサービスおよび開発したアプリケーションに関する法的請求のリスクを制限する規定が通常含まれていますが、これらの規定は私たちを保護するわけではなく、すべての場合において執行可能とは限りません。

アフィリエイト、提携先、投資対象のポートフォリオ企業が成功しなければ、私たちの成長戦略を実行することはできません。

当社は、アフィリエイト、提携先、投資対象のポートフォリオ企業に多大な時間とリソースを投資し、今後も大量の追加投資を計画しています。これらの関係から期待されるメリットは、私たちの成長戦略の重要な構成要素です。これらの関係が成功しなければ、私たちは投資を失うか、期待する利益を得ることができません。同様に、アフィリエイトまたは提携関係の失敗により不利な影響を受け、マーケティング業界への露出が低下し、ソリューションを開発してアクセスする能力が低下する可能性があります。さらに、ほとんどの提携関係が排他的でないため、提携パートナーは競合他社とより緊密または優先された取引を結ぶことができます。 また、私たちのベンチャーキャピタル活動は、投資先のポートフォリオ企業のパフォーマンスが低い場合や、投資の魅力的なリターンを得ることができない場合などに苦しむ場合があります。これらの損失または失敗は、当社の成長戦略に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。その影響は、財務状況および業績に不利な影響を与える可能性があります。

ビジネスおよびテクノロジー業界のコンサルティングサービスは、非常に競争力があり、当社は競争力を保つことができない可能性があります。

当社が事業を展開するビジネスおよびテクノロジーのコンサルティングサービスには、多数の参加者が含まれ、非常に競争力があります。私たちは、ビジネス 操作や金融コンサルティング会社、一般的なマネジメントコンサルティング会社、主要な会計事務所のコンサルティングプラクティス、技術や経済の助言をする会社、地域の特定のコンサルティング会社、テクノロジー開発アドバイザーなど これらの企業から競争を受けています。また、参入障壁が比較的低いため、ビジネス操作と金融コンサルティング業界に新しい参入者が登場することが予想されます。私たちの多くの競合企業は、より広範な範囲のグローバルな規模を有し、より多くの人員、資金、技術、マーケティングリソースを持っています。これらの競合他社は、そのスキルを持ったコンサルタントを雇用、維持、そしてモチベーションを促す能力にも一部依存しています。そして、私たちと類似のサービスを提供する価格が、私たちが提供する価格よりも低い場合、類似のサービスを提供する価格がいつでも低下する可能性があります。私たちは既存の競合他社とは競争力のある価格で競争することができない場合、または新しい競合係数 または競合他社と競争することができない場合は、当社の業績が不利に影響を受ける可能性があります。

競争力がある分野で、優秀な人材を確保および維持することができない場合、当社の前途および業績に深刻な負の影響を与える可能性があります。

当社のビジネスは専門的なサービスの提供を含み、人的資源が重要です。具体的には、シニアマネジメントチームに強く依存しています。当社のサービスは特化しているため、これらの人々は、多様な専門家からなる組織を統率するためのスキルや経験に加えて、当社のサービス提供について徹底的に理解している必要があります。また、シニアマネジメントチームによるビジネスの生成、取り扱い、マーケティングにも依存しています。また、当社の運営履歴が限られていることから、シニアマネジメントチームの個人的な評判やクライアントとの関係性は、クライアントとのエンゲージメントの獲得、維持において重要な要素となります。資格を持ったコンサルタントの需要は非常に高く、資格と経験を兼ね備えた上級および下級コンサルタントに対する競合が激しく、他のコンサルティング会社、会計事務所、技術および経済アドバイザリー会社、および内部専門職員の配置に向けて取り組んでいる組織から競合があります。これらの競合相手の多くは、当社が提供するものよりもはるかに高額な報酬や福利厚生、または魅力的なライフスタイルの選択肢、キャリアパス、あるいは地理的な場所を提供できるかもしれません。したがって、当社が必要とするスキルを持ったコンサルタントを引き付け、保持することに成功しない可能性があります。シニアマネジメントチームと非引き抜き合意に調印しているものの、ノンコンペティション合意には調印していないため、シニアマネジメントチームのメンバーは、競合他社と契約役して当社を離れたり、競合他社と契約することがあります。

業績連動型のエンゲージメントからの収益は予測が困難であり、費用の回収のタイミングや範囲が不確定です。

主に企業アドバイザリーサービスおよび戦略的企画実践において、成果に基づく大幅なパフォーマンスによって手数料が請求される契約に参加する場合があります。これらの契約は、コスト削減やその他の契約で定義された目標を達成することによって、パフォーマンスベースの手数料が発生することがあります。これらの契約で定義された目標を達成することは、当社のクライアントや第三者の行動など、当社のコントロールを超える要因によって影響を受けることが多いです。パフォーマンスベースの手数料は手数料支払いが条件付きであるため、すべての収益認識の基準が満たされたときに認識され、収益が確定しないため、受領のタイミングは予測が困難であり、年間を通して均等に発生するとも限りません。将来的に、パフォーマンスベースの手数料支払いが当社の事業のより大きな割合を占めるようになった場合、当社の運転資本要件が大きく増加したり、四半期ごとの結果に大きな変動が生じる可能性があり、当社の株価に影響を与える可能性があります。また、パフォーマンスベースの手数料支払いの割合が増加すると、時間単位の請求率の増加効果を相殺する可能性があります。

当社が運営する国で社会、政治、規制、および経済環境に対する変化は、当社に重大かつ不利な影響をもたらす可能性があります。

当社の事業、見通し、財務状況、および業績は、当社が運営する国における社会、政治、規制、および経済的な発展によって不利に影響を受ける可能性があります。こうした政治的および経済的な不確実性には、戦争、テロリズム、ナショナリズム、契約の無効化、金利の変更、キャピタルコントロールの導入、および課税方法などが含まれます。たとえば、当社はマレーシアにおいてかなりの事業を展開していますが、マレーシアの社会・政治環境の悪化が当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。マレーシアをはじめとする当社が事業を展開する国々においては、全体的に経済環境が良好であるように見えますが、将来もこの傾向が続くとは限りません。

当社の成功は、特許技術や他の知的財産を保護する能力に部分的に依存しています。当社は、一部の国での既存の法律の限られた保護しか受けていないため、知的財産権の保護には著しい問題があります。当社の知的財産権を保護するために、知的財産権の秘密、機密保持ポリシー、非公開のその他の契約、特許、著作権、および商標法の組み合わせに頼っています。当社がこのような対策を取ることによって、知的財産権の侵害またはその他の権利侵害が防止または他人の意図的な行動が防止されることはないかもしれません。

当社は、情報技術にますます依存し、システムおよびインフラは、サイバーセキュリティリスクやデータ漏洩リスクなどのリスクに直面しています。情報技術システムの重大な障害や情報セキュリティの侵害が発生すると、当社のビジネスに不利な影響を及ぼす可能性があります。日常業務において、当社は大量の機密情報を収集、保存、伝送し、そのような情報を機密性を維持するためには、安全に伝送することが非常に重要です。重要な情報技術インフラの多くをアウトソースしており、その結果、独立したベンダーリレーションシップを管理しています。サービス提供に関する契約においてサードベンダーが我々の機密情報にアクセスできる可能性があります。自社およびサードパーティーベンダーのサイズや複雑さが、従業員、パートナーまたはベンダーによる誤操作または意図的な操作からサービス中断やセキュリティ侵害に脆弱になる可能性があります。これらのシステムは、悪意ある第三者による攻撃にも脆弱であり、意図的または意図しない物理的損害にも脆弱である可能性があります。機密、独自データ、または機密情報の秘密は、当社の競争位置において重要です。当社はこの情報を保護するための措置を講じており、それらを保護するためのシステムおよびインフラに投資していますが、当社の努力はサービス中断やセキュリティ侵害を防止することを保証するものではありません。サイバーセキュリティの脅威が日増しに高度化し、指向性のあるデータ侵害、ランサムウェア攻撃によるデータの使用、その他の悪意のあるサイバー活動は、当社のデータシステムの機密性や機密性に重大なリスクをもたらす可能性があります。セキュリティ対策のさまたげや機密情報の漏洩、非承認の拡散、着手されない取引、悪意ある行為、詐欺、その他の欺瞞行為などによって、いかなる原因においても、セキュリティ対策、機密情報が漏洩し、我々のビジネス運営に悪影響を与え、重要または機密情報の損失、拡散または悪用を招くことがあります。

情報技術systemsにますます依存しており、サイバーセキュリティリスクやデータ漏洩リスクといったリスクに直面しています。当社は、大量の機密情報を収集、保存、伝送しており、これらの情報を安全に伝送することが非常に重要です。外部パートナーに対して、当社が独自に監視、保管、伝送する情報にアクセスすることができます。当社は、情報技術システムのシステム管理者にアクセスすることができるため、情報技術システムを中断させることができます。

情報技術にますます依存しており、システムやインフラには一定のリスクがあります。当社は、大量の機密情報を収集、保存、伝送しており、安全に伝送することが重要です。また、当社は、情報技術インフラの一部をアウトソースしており、独立したベンダーリレーションシップを管理しています。これらのシステムは、意図的または意図しない、当社の従業員、パートナー、またはベンダーによる操作に影響を受ける可能性があります。これらのシステムは、悪意ある第三者による攻撃に脆弱であり、意図的または意図しない損害に脆弱である可能性があります。重要な情報の秘密は、当社の競争位置において重要です。また、当社のシステムや機密情報システムに関するサイバーセキュリティ関連の費用が増加する可能性があります。

外国為替レートの変動やコントロールは、当社の収益およびバランスシートの強度に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、短期的なもしくは長期的な為替レートの変動やコントロールの影響を受ける可能性があります。

当社はマレーシアで収益を上げているため、RMの価値の変動にさらされています。米ドルがRMに対して価値が上昇すると、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。為替レートの変動は、二つの貿易国間での商品の価値に影響を与えることがあります。当社は、為替リスクおよび取引リスクをヘッジするための措置を講じていません。結果として、短期的または長期的な為替レートの変動やコントロールは、当社のビジネス、財務状況、業績、および流動性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

税法、税条約の変更、および税に関連する資産（負債）および所得（費用）の金額を決定するために使用される裁判所判例および見積もりの変更は、当社の業績、財務状況、および業績に重大な不利益を与える可能性があります。

当社は、複数の管轄区域で事業を行い、その管轄区域の税制度および関連する義務に従う必要があります。税法、双方向の二重課税条約、および解釈は、当社が従事するさまざまな管轄区域での税法のルールであり、しばしば解釈が分かれます。税務当局は、当社が取るまたは過去に取った税務上の立場に対する挑戦を行ったり、納税申告書を提出しなかった場合に税金を課税することがあり、また、我々が提出した納税申告書を監査し、追加の税金を課税することがあります。

外国に支店を置く非公開企業およびBVI会社に関するリスク

BVI法により、将来当社の普通株式に配当を支払うことができなくなる可能性があります。

当社はBVI法に従い、当社の資産が負債を上回り、債務に対して支払いが可能である場合に、株主に配当を支払うことができます。将来の配当の額やペースを保証することはできません。将来の配当は、取締役会の裁量により、当社の事業成績、キャッシュフロー、財務状況、子会社からの現金配当の支払い、当社の資本需要、将来の展望、その他の当社の取締役が適切と判断する要因に依存します。

イギリス領ヴァージン諸島法による株主の権利は、アメリカの法律とは異なるため、株主としての保護が少ない可能性があります。

当社の企業事務は、会社のメモランダムおよび会社規約、BVIビジネス会社法2004年（改正版）以下「BVI法」と英領ヴァージン諸島の一般的な法律によって規定されます。株主の取締役に対する法的措置、少数派株主による措置、および英領ヴァージン諸島法における取締役の信託責任は、BVI法および英領ヴァージン諸島の一般的な法律によって規定されています。英領ヴァージン諸島の一般的な法律は、英領ヴァージン諸島における判例法が比較的限られていることから一部引用されており、英国と英国連邦全体の判例法にも説得力はあるが法的拘束力はないものも含まれます。当社の株主の権利および取締役の信託責任は、BVI法で大部分が規定されていますが、アメリカの一部の管轄区域の法律や司法判断に比べて、明確に確立されていない可能性があります。特に、英領ヴァージン諸島はアメリカに比べて有価証券法の開発が進んでおらず、一部の州（デラウェア州など）にはより十分に開発され、司法によって解釈された法人法の体系があります。このため、当社の株主は、当社の経営、取締役、または大株主に対する措置を通じて自分たちの利益を守る際により難しい状況に置かれる可能性があります。また、英領ヴァージン諸島の裁判所は、アメリカの証券法の一定の責任条項に基づく司法判断を認めたり執行したりすることがなく、違反行為に対して原告として当社に対して責任を課すことはありません。アメリカで得られた判決は、英領ヴァージン諸島で法的承認がされていないため、元の審理結果と同じ状況で再度審理される可能性があります。このため、株主が当社の経営陣、取締役、または大株主に対する措置を取る場合、自らの利益を取り戻すための措置が限られる可能性があります。

英領ヴァージン諸島の企業は、株主代表訴訟を提起することができないため、株主は自らの利益を守るための手段を失うことがあります。

英領ヴァージン諸島の企業の株主は、米国の連邦裁判所で株主代表訴訟を提起する立場にはない可能性があります。ただし、英領ヴァージン諸島の企業の株主は、英領ヴァージン諸島の裁判所で代表的な訴訟を提起することができ、BVI法第184C条に基づいてこのような代表的な請求を起こす明確な法的権利がある。これらの訴訟が提起される場合の状況、およびこのような訴訟に関する手順や防御措置によって、米国で組織された会社の株主と比較して、英領ヴァージン諸島の企業の株主の権利が制限される可能性があります。したがって、当社の株主は、企業の不正行為が発生した場合、株主が利用可能な手段が少ない場合があります。英領ヴァージン諸島の裁判所は、米国の証券法の一定の責任条項に基づく司法判断を認めたり、ある種の罰則的な責任条項に基づく米国の証券法に基づく原告による当社への責任を科すことはありません。英領ヴァージン諸島には、米国で取得した判決を法的に認める法的枠組みがないため、米国で訴訟に勝利しても、損失を埋め合わせるために何らかの物を回収することができない場合があります。

英領ヴァージン諸島の法律は、少数株主に対する保護が米国の法律より低くなる場合があるため、当社の経営方針に不満がある場合、少数株主はより少ない取り返しをすることになります。

英領ヴァージン諸島の法律によれば、少数株主の権利は、株主救済手段や一般法（侵害行為や契約救済手段）に関するBVI法の規定によって保護されます。法定法による主要な保護は、株主が企業の憲法文書（すなわち、メモランダムと規約）を執行するために訴訟を提起できることです。BVI法とメモランダムおよび規約に基づいて会社の事務が執行されることが株主の権利であるため、株主はBVI法に基づいて訴訟を提起することもできます。また、BVI法には、少数派株主保護のための一定の他の保護措置も規定されており、これらには、当社の調査、会社の記録および帳簿の検査が含まれます。企業法令上の英領ヴァージン諸島における一般的な原則については、部分的に英国の一般的な原則に依存しており、ビジネス企業に関する英領ヴァージン諸島における一般的な法律は非常に限定的です。

当社は外国の非公開発行者であり、そのため、米国の議決権行使規則の対象外となります。また、一定程度米国の法律に基づく報告義務がある取引所法に基づく報告義務を負います。

当社は外国の非公開発行者として取引所法に基づいて報告しています。 取引所法の外国の非公開発行者として当社が適格となるため、当社は、米国の公的企業に適用される取引所法の一部に免除されます。その一部には、取引所法の規制に基づき、当社の登録した証券に対する議決権行使の規制や、内部者が株式所有や取引活動を公開することが求められるセクション、短期間で利益を得ることが目的の仕手株取引に利益を得た者に対する責任を負担させることが求められるセクションは含まれません。また、未監査の財務およびその他の情報を含む第10-Qフォームまたは重要な事象が発生した場合の第8-Kフォームによる四半期報告書の提出といった点では、米国の上場会社に適用される取引所法の規則よりも詳細な開示が求められず、特に役員報酬の分野では、米国の上場会社に比べて詳細な開示が必要ではありません。一部の投資家は、特定の分野においてより頻繁で詳細な開示が必要な米国の投資信託会社の証券に投資するのを渋る可能性があり、その場合、当社の株価に悪影響をもたらす可能性があります。

外国の非公開発行者でありNasdaqの上場要件に基づく企業統治規則ではなく、英領ヴァージン諸島の企業統治規則を従うことが認められているため、当社はこのルールに従います。

外国の非公開発行者である当社は、米国の規制に従う必要があるすべての企業統治規則ではなく、当社の本国の企業統治規則に従うことが認められています。例えば、Nasdaqの要件に基づく、以下のような規則には適用されません。

英領ヴァージン諸島の企業統治規則に従い、証券取引所の国内発行会社に適用されるNasdaq企業統治規則に従うことに決めた場合、米国の上場会社の株主に提供される保護措置と同等の保護を受けることができない可能性があります。

外国の非公開発行者の地位を失うことになると、当社は上場法の国内報告レジームに従うことが求められ、法的、会計的、およびその他の費用が発生することになります。

外国のプライベート発行会社としての現在のステータスを維持するためには、(1)我々の普通株式の過半数が米国以外の非居住者によって直接または間接的に保有されている必要があります、または(2) (a)我々の経営幹部または取締役の多数が米国市民または居住者であってはならず、(b)我々の資産の50％以上が米国に位置してはならず、かつ(c)我々のビジネスは主に米国以外の地域で行われなければなりません。このステータスを失った場合、米国内の発行者に適用されるExchange Actの報告およびその他の要件に従う必要がありますが、これらは外国のプライベート発行者に対する要件よりも詳細かつ広範囲です。私たちが米国内の証券法に従う報告要件に従わなければならない場合の規制およびコンプライアンス費用は、外国民間発行会社としての場合よりも高くなる場合があります。その結果、私たちは外国民間発行会社のステータスを失うことで、法的および財務的なコンプライアンス費用が増加することを予想しています。また、米国内の発行者に適用される規則および規制に従わなければならない場合、取締役および役員の責任保険の加入がより困難かつ高価になる可能性があります。

私たちはマレーシアに大半の資産を所有するBVI法人です。米国連邦証券法に基づく民事責任に関する米国の裁判所の判決を私たち、私たちの役員または取締役に対して実施することは困難かもしれません。

私たちは英国バージン諸島の法律に基づいて設立されており、私たちの取締役は米国以外の居住者です。さらに、私たちの統合資産のほとんどは、主にマレーシアですが、東南アジアの他の地域でも所有されています。また、私たちの取締役または経営幹部は英国バージン諸島に居住していません。米国内各地の代理人を通じて米国内での訴訟サービスを受け入れることに同意してはいますが、私たちに所有されているほとんどの統合資産は米国外にあり、米国で取得した判決を米国外で強制執行することができない可能性があります。

米国とマレーシアまたは英国バージン諸島の間に、民事および商業上の事項の相互認識および強制執行に関する条約は存在しておらず、米国の連邦または州の裁判所によって出された金銭支払いに基づく最終判決は、連邦証券法だけに依存するかどうかに関係なく、自動的にマレーシアまたは英国バージン諸島で強制執行することはできません。米国の証券法上の民事責任に基づく米国の裁判所の判決がマレーシアまたは英国バージン諸島で認められるか、または強制執行されるかについては不確定性があります。加えて、私たちの株主が（たとえば、そのような株主がDepository Trust Companyを通じて私たちの株式を間接的に取得している場合）私たちのメンバー登録簿に記載された登録株主である必要があるため、英国バージン諸島で訴訟を提起し、成功した場合に、英国バージン諸島の私たち、私たちの取締役または経営幹部に対する外国判決を強制執行するために登録株主になる必要があります。登録株主になるための手続きが長引く可能性があるため、法的手続きや強制執行にとって不利な結果になる可能性があります。その結果、訴訟に対して判決を実施することが難しくなる可能性があります。

私たちの会社の企業事務は私たちの会社のメモランダムおよび規約および英国バージン諸島に設立された会社の法律によって統治されています。BVI法による私たちの株主の権利および取締役の責任は、米国に設立された会社に適用される規定とは異なる場合があります。BVI会社の主要株主は、デラウェアに設立された支配株主と比較して少数株主に対する受託責任を負う必要はありません。私たちの公開株主は、管理、取締役会のメンバー、または主要な株主によって行われる行動に関する彼らの利益を保護することにおいて、米国に設立された株式会社の株主と比較してより困難を抱える可能性があります。

私たちの株主であるとしてメンバー登録簿に登録された人だけが、BVI法に基づいて私たちの会社の株主として認められます。登録された株主のみが私たちに対して株主訴訟を起こすことができます。また、米国以外のところに住んでいる私たちの株主は、私たち、私たちの取締役、または経営幹部に関連する株主権利に関する法的手続きまたは請求を起こすために、私たちのメンバー登録簿に特別に登録された株主以外になる必要があります（たとえば、ここでそのような株主がDepository Trust Companyを通じて私たちの株式を間接的に保有する場合）。証券への譲渡の利益相反取引を税務当局が成功裏に提起した場合、私たちの総課税責任が増加する可能性があり、その結果、私たちの財務状況、業績、およびキャッシュ・フローに不利な影響を与える可能性があります。また、私たちが事業を行う地域の税法は解釈によって変わるため、税務当局からの不利な決定に直面する場合があります。

私たちの株主に提供されることである、提供される現在および未来の弊社の全ての現物現金有償株式、およびその他の証券（以下「有価証券」と統称します）の発行、売却または提供、または信用や売り調達などの取引および使用に関して、必要とされる全ての仕事、問題解決、調査、不当行為調査および評価、債務不履行、詐欺、その他の不正行為、訴訟、およびその他の行為を、当社の取締役が自己の裁量により行うことができます。英国バージン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、自己の裁量により、タイミング、条件、およびその他の目的に応じて新しい普通株式を割り当て、発行することができます。英国バージン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、自己の裁量により、タイミング、条件、およびその他の目的に応じて新しい普通株式を割り当て、発行することができます。

BVI法および株主から提供される一般的な権限に基づき、当社は当社の取締役がその唯一の裁量で決定するように、新しい普通株式を割当て、発行することがあります。新しい普通株式の追加発行が行われる場合、我々の株主の普通株式の所有割合が希薄化し、また我々の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

私たちはまた、パッシブ外国投資会社になる可能性があり、これにより、米国の優遇税率を受ける資格がなくなり、米国ホルダーに不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

パッシブ外国投資会社（PFICs）に関する規則は、米国の連邦所得税法上の不利な影響を及ぼす可能性があります。課税年度ごとに作成する必要があるPFICステータスを判断するためのテストは、特定の種類の資産および特定の種類の収益の相対的な値に依存します。PFICであるかどうかの判断は、特定の事実および状況（知的財産の損失を含む資産の評価）に依存する必要があり、またPFICルールの適用によっても影響を受ける可能性があります。我々の資産の公正市場価格は、（a）当社の普通株式の市場価格および(b)当社が調達した現金をどのように、そしてどのくらい速やかに消費するかによって、部分的に関係していることが予想されます。さらに、我々がPFICルールの目的として現在扱っている特定の種類の収益を今後扱うことができるかどうかは不確実です。PFICステータスを決定するための目的での私たちの資産の価値は、当社の普通株式の市場価格が大幅に変動する可能性があるため、一部に関連していると予想されます。私たちは、現在の課税年度や将来もPFICであることは意図していません。ただし、将来、我々が課税年度についてPFICと見なされる可能性があることを保証することはできません。

PFICであると判断された場合、米国ホルダー（以下「定義されたり、あるいはありそうな」）は、米国連邦所得税法上の資本利益税の優遇税率を受ける資格がなくなったり、実際のもしくは擬似的な配当に対する優遇税率を受ける資格がなくなったり、ある種の課税される税金に対する利息支払いなどが含まれたり、米国連邦所得税法および規制の下での追加の報告要件が発生したりする可能性があります。米国ホルダーは、PFICを合格選定ファンド（「QEF」とも呼ばれます）として扱うよう選択することによって、PFIC規則の不利な税的結果をある程度緩和することができます。また、もしPFIC規則の中でPFICの株式が「市場性のある株式」と見なされる場合、PFICの株式に関するマーケット・トゥ・マーケット・エレクションを行うことによっても、米国ホルダーはPFIC規則の不利な税的結果を緩和することができます。私たちは、米国ホルダーに私たちをQEFとして扱うために必要な報告要件を遵守するつもりはありません。米国ホルダーがPFICの株式について市場性があると判断した場合、米国ホルダーは自らのアメリカ合衆国連邦所得税課税所得において、当社の普通株式の年末時点での評価額の増加分を反映させる必要があります。本議論の目的において、「米国ホルダー」とは、米国の連邦所得税法上（i）米国民または米国居住者である個人、（ii）米国連邦所得税法において米国、その各州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて課税される法人（またはその他の法人的存在）、（iii）米国においてその所得が源泉または非源泉に関わらず、収益が課税対象であることが義務付けられた信託、または（iv）（a）米国の裁判所がその運営を主導することができ、かつ少数の米国人がその信託の重要な意思決定をすべて制御する権限を持っている信託、または（b）1996年8月20日以前に存在しており、適用可能な財務省規則に従い、内国信託として扱われ続けることを選択した信託である。

投資家は、普通株式に対するPFICルールの適用のあらゆる側面に関して、各自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

税務当局が私たちの移転価格を成功裏にチャレンジした場合、私たちの総税負担が増加する可能性があり、その結果、私たちの財務状況、業績、キャッシュ・フローに不利な影響を与えることがあります。さらに、私たちが事業を行う地域の税法は解釈によって変わるため、税務当局が私たちの課税立場に異議を申し立てる可能性があります。私たちは、そのような潜在的な変更のタイミングまたは内容を予想できず、そのような変更は私たちの総税負担を増加させる可能性があり、その結果、私たちの財務状況、業績、キャッシュ・フローに不利な影響をもたらす可能性があります。

普通株式の所有に関連するリスク

以前は配当を支払っていましたが、今後必ずしもそうであるとは限りません。

2023年6月6日、当社は普通株式1株につき$0.01の第1層の中間配当を宣言したことを発表しました。この配当は2023年7月31日に支払われ、2023年7月3日時点で株主である者に$103,809.35の金額で支払われました。将来的にも配当を支払う意向がある場合でも、配当ポリシーは当社取締役会の裁量によって決定され、収益、財務状況、資本要件などに応じて変更される可能性があります。収益性を上回る利益を上げていても、取締役会が配当を宣言する保証はありません。BVI法により、当社は通常業務の公正な進行において支払義務のある債務を満たすことが可能であり、有価証券の評価額が負債総額を下回らない場合にのみ配当を支払うことができます。詳細は「-BVI法人およびFPIへの投資に関するリスク-当社の普通株式に配当を支払えない可能性がある」という項を参照してください。当社の普通株式の取引価格はボラティリティが高く、投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の取引価格はボラティリティが高く、我々のコントロール外の要因により広範囲に変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があるいくつかの要因には、以下のようなものがあります。

主要な稼動指標、財務状況、および事業状況の実際または予測された変動。

これらの要因のいずれかが引き金となり、当社の普通株式が取引される量や価格が大幅に急変する場合があります。

当社の運営業績に関わらず、当社の普通株式の価格が急激に変動したり、低下したりする場合があり、投資家には大きな損失が発生する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、実際または期待される当社の運営業績や財務状況、将来の見通しに関係なく、極端な株価上昇に続く急激な価格低下、または株価変動の対象となることがあります。これは、急激に変化する株価の価値を評価することが投資家に困難をもたらす場合があります。さらに、当社の普通株式の取引価格は高いボラティリティを示し、限定的な出来高、実際または予測される業績変動、公開時に提供する財務予測、これらの予測の変更または当社がこれらの予測に達しなかった場合、証券アナリストが当社をカバーしない場合、またはこれらの予想と投資家の期待に達しなかった場合など、当社が制御できない様々な要因に対する広範な変動の対象となる可能性があります。当社の業界で他の会社の運営業績や株式市場の時価評価の変動、経済全体の傾向などの要因にも影響を受ける可能性があります。本セクションに記載されたリスクファクターに説明されている他の要因も影響のもととなります。

英国ヴァージン諸島に設立された当社は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準とは大きく異なる本国の事業統治慣行を採用することができます。これらの慣行は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準に完全に準拠した場合よりも株主に対する保護水準が低くなる可能性があります。

Nasdaqに上場する英国ヴァージン諸島に設立された当社は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準に準拠する必要があります。ただし、Nasdaqの規則により、当社のような外国の非上場企業は、本国の企業ガバナンス慣行に従うことができます。当社の本国である英国ヴァージン諸島の企業ガバナンス慣行には、(i) 大部分が独立した取締役会議長を必要とせず、インデペンデントな役員による指名及び法人ガバナンス委員会を設立することが不要なこと、(ii) コンペンセーション委員会を設立する必要がなく、(iii) 監査委員会を構成する3名の取締役を必要としないことが含まれます。現在、当社は法人ガバナンスに関しては、完全にNasdaqの企業ガバナンス上場基準に準拠する予定ですが、将来的に本国の慣行に従うことを選択した場合、当社の株主に対して、米国国内発行体に適用されるNasdaqの企業ガバナンス上場基準に基づく保護水準よりも低くなる可能性があります。前記を除いて、当社は、Nasdaqルール5635に基づく株主承認の要件を順守する必要がなく、外部からの購入に依存するため、将来的に債務または株式証券の発行が増加する場合があります。

投資会社と見なされる場合、制限が適用されるため、当社が計画通りに事業を継続することが不可能になり、当社のビジネス及び普通株式価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

1940年投資会社法のセクション3（a）（1）によれば、概して以下の場合に実体が「投資会社」と見なされます：(a)証券に投資、再投資、または取引することが主要な目的であり、または主要な目的として提案されている場合、または(b)非総合的基盤上の資産の価値（米国政府証券および現預金を除く）の40％以上を投資証券で所有または取得する場合、適用可能な除外がない場合。当社は、事業及びテクノロジーコンサルティングサービスを提供することが主目的であり、株式に投資、再投資または取引することを主目的としているわけではないと考えています。当社はビジネスコンサルティング会社として自己をpositioningしており、証券に関する専門的な知識を持ち合わせている役員がほとんどいないため、「投資会社」の定義に当てはまらないと考えています。大半の収益がコンサルティング料金から発生すること、商業活動計画として提出されるものではないこと、当社の市場での表現の仕方、そして、事業の歴史などの要因が考慮されることです。

1940年投資会社法及びその規則は、投資会社の機構と運用のために詳細なパラメータを定めています。1940年投資会社法及びその規則は、関連会社との取引を制限または禁止し、債務および株式証券の発行を制限し、通常オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要件を課す、などの制限をもたらします。当社については、投資会社と見なされないように当社の運営を行おうとしています。しかし、投資会社と見なされた場合、1940年投資会社法によって課される制限、資本構造および関連会社との取引に関する制限が現在の当社の事業を継続することが不可能となり、業績、財務状況、結果に重大な影響を及ぼすことになります。さらに、我々は、1940年投資会社法に基づく登録とその他の要件を適用しないように事業を行わなければなりません。

当社の設立株主、議長兼最高経営責任者のVictor Hoo氏は、当社の発行済み普通株式の29.52％を有益所有しており、配偶者と合わせて当社の発行済み普通株式の41.17％を有益所有しています。株主集中度が高いため、株主は株主決議に影響を及ぼすことが限られることになります。

当社の議長兼最高経営責任者であるVictor Hoo氏は、当社の株式の29.52%を有効に所有しており、配偶者である当社のエグゼクティブディレクターのKaren Liew氏と合わせて、当社の発行済み普通株式の41.14%を有効に所有しています。したがって、Victor Hoo氏とKaren Liew氏が引き続き発行済み普通株式の50％以上を有効に所有している限り、彼らは有効な意思決定権を持ち、当社取締役会の過半数のメンバーを選任することができます。Victor Hoo氏とKaren Liew氏によって、ビジネス戦略、資金調達、分配、資産または事業品を取得または売却することなどの領域で指示を与えられ、当社が負債の増加や発行株式の増加を引き起こす買収をすることがあります。

当社の会社設立契約書には、第三者が当社を取得することを妨げる可能性がある防御策が含まれており、当社の普通株式を保有する者の権利に不利に影響を及ぼすことがあります。

当社の会社の支配権を握る第三者が事実上存在しないように、当社の会社設立契約書には、次のような制限が含まれています。

これらの防御策により、他の第三者による取得がいくぶん困難になる場合があります。これらの規定のため、あなたや他の株主が自由に選んだ取締役を選任し、当社が望ましい企業行動を採ることが困難になる場合があります。

証券または業界アナリストが、私たちのビジネスについて調査を発行しない場合、あるいは不正確または不利な調査を発行する場合、当社の普通株式の価格および取引量が低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが私たちや私たちのビジネスに関して発行する調査やレポートに一部依存しています。 私たちにカバーしているアナリストのうち1人以上が、私たちの普通株式の格下げや、私たちのビジネスに不正確または不利な調査を発行した場合、当社の普通株式の価格は低下する可能性があります。 これらのアナリストのうち1人以上が、当社に関するカバーを中止するか、定期的に私たちについてのレポートを発行しない場合、当社の普通株式への需要が低下する可能性があり、これにより、当社の普通株式の価格および取引量が低下する可能性があります。

私たちの既存の株主の一部による普通株式の今後の売却、またはそのような将来の売却に対する認識は、当社の株価を低下させる可能性があります。

大量の普通株式の売却またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識に伴い、私たちの普通株式の市場価格が低下する可能性があります。 これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるということは、将来的に当社が適切と考える時期および価格で株式を売却するのがより困難になる可能性があります。

今後、私たちの事業を拡大し、ビジネスに投資するために追加資本を調達する能力が制限される場合があり、必要に応じて追加資本を調達できない場合、当社のビジネスに支障を与える可能性があります。

現在、私たちの利用可能な資金は、少なくとも次の12か月間の現金需要に対応するために十分であると予想していますが、必要に応じていつでも追加資金を求める必要があるかもしれません。 また、資金調達能力は、開発努力、ビジネス計画、運営パフォーマンス、資本市場の状況など、多くの要因に依存することになります。 追加の資金を調達する必要がある場合、追加の債務または株式資金調達が有利な条件で行えない場合があります。 株式資金調達を行った場合、株主の所有権利益が著しく希薄化する可能性があり、当社の普通株式の株価が低下する可能性があります。 さらに、債務資金調達に携わる場合、追加債務を負うことを制限するための特定の流動性またはその他の比率の維持を強制され、ビジネスの運用上の柔軟性が制限される可能性があります。 必要な資本を調達する必要がある状況に直面し、収益が低下する可能性があります。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務結果を報告しています。IFRSは、米国のGAAPといくつかの重要な点で異なっています。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務諸表を報告しています。IFRSと米国のGAAPとの間には、収益認識、株式ベースの報酬費用、所得税、1株当たりの利益などに関する違いを含め、特定の重要な違いがありました。その結果、我々の財務情報と報告された収益が、米国のGAAPに従って準備された場合には、歴史的または将来期間のものとはかなり異なる可能性があります。さらに、当社は、適用法によって要求される場合を除き、IFRSと米国のGAAPとの間の調整を提供することを意図していません。その結果、IFRSに基づいた当社の財務諸表を、米国のGAAPに従って財務諸表を作成する企業と比較することができない可能性があります。

私たちは証券法の定義に含まれる新興成長企業であり、新興成長企業に適用される開示要件からの特定の免除を利用する場合、これにより、当社の証券は投資家にとって魅力的でなくなり、他の公開企業との成果を比較するのがより困難になる可能性があります。

私たちは、JOBS法によって修正された証券法の定義に含まれる「新興成長企業」であり、非新興成長企業である他の公開企業に適用される様々な報告要件からの免除を利用することができます。ただし、サーベンズオクスリー法の第404条の監査報告要件に準拠する必要がない、計画期間内の経営報告およびプロキシ声明に関する給与開示の減少、非拘束的な執行報酬に関するアドバイザリー投票と株主承認要件に対する免除などが含まれます。その結果、私たちの株主が重要だと考える特定の情報にアクセスできない場合があります。私たちは、市場価値が当該時点以前の12月31日にノンアフィリエイトが保有する当社の普通株式が7億ドルを超える場合、あるいはその時点の後、1年後発生する場合、最大5年間、新興成長企業になり続けることができます。私たちがこれらの免除に頼ることによって、投資家が当社の証券を魅力的ではなくなることは予測できません。これらの免除に頼ることにより、当社の証券の取引価格がそれ以外の場合よりも低くなる可能性があり、当社の証券の取引市場がより活発ではなくなり、当社の証券の取引価格がより不安定になる可能性があります。

さらに、JOBS法の102（b）（1）条は、私たちを含む新興成長企業を、私募企業（すなわち、有効な証券法登録声明を受けたことがないか、あるいは証券取引法に登録されたクラスを持っていない企業）が新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するように義務付けるまで義務付けられていないことを免除します。 JOBS法は、新興成長企業が選択して、拡張された移行期間から抜け出すことができますが、そのような選択をするとOptアウトは覆せなくなります。当社は、拡張された移行期間からOptアウトしないことを選択しました。これは、新しいまたは修正された標準が公開または民間企業、つまり新興成長企業または拡張された移行期間の使用をOptアウトした新興成長企業に適用される場合、私たちが新しいまたは修正された標準を採用できることを意味します。これにより、会計標準の違いが使用される可能性がある公開企業と比較的新しい成長企業または拡張された移行期間を使用しない新興成長企業を比較することは、使用される会計基準の潜在的な違いのために困難または不可能になる可能性があります。

公開企業として運営することによって、私たちは著しく増加するコストを負担し、重要な経営資源を費やすことになります。

公開企業として、私たちは、民間企業としては負担しなかった法律、会計、およびその他の費用を負担することになります。 私たちは、Exchange Actの報告要件に従う必要があり、サーベンズオクスリー法とドッドフランク法の適用要件に従う必要があります。 SECおよびNasdaqによって後に実施された規則および規制、開示および財務管理の効果的な確立と維持、および法令による企業統治の変更が含まれます。これらの要件に準拠することにより、法的および財務的なコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより時間とコストを要するものとなると予想されます。 Exchange Actでは、事業および運営結果に関する年次および現在報告を提出することが義務付けられています。 サーベンズオクスリー法第404条の監査報告要件に準拠する必要があり、それは、JOBS法によって定義された「新興成長企業」としての地位を失った場合となり、管理や財務に適切な公開企業の経験や技術的な会計知識を持つ追加の会計および財務スタッフの雇用が必要となる場合があります。当社が公開企業として運営することにより、私たちのビジネスと経営結果に逆効果を及ぼす可能性があります。

さらに、企業統治や公開開示に関する法律、規制、および基準の変更は、上場企業に不確実性を生じさせ、法的および財務的コンプライアンスコストを増大させ、一部の活動については時間を過ごす必要性を高めています。これらの法律、規制、基準は、明確性の欠如から、多くの場合において異なる解釈の対象となり、その結果、実践における適用は、規制および統治機関が新しい指導を提供するにつれ、時間の経過とともに進化する可能性があります。これらの要因は、コンプライアンス問題に関して持続的な不確実性を引き起こし、開示および統治慣行の継続的な改訂に必要になる高いコストを引き起こす可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、および基準を遵守するためのリソースを引き続き投資する予定であり、この投資は、一般および管理的経費の増大、およびマネジメントの時間と注意の対収益活動からの逸脱を引き起こす可能性があります。また、規制機関が適用および実践に関連する曖昧さにより、期待される活動と異なる新しい法律、規制、および基準に準拠する努力が会社における反対措置を引き起こす場合、規制当局は私たちに対して法的手続きを開始する可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

上場企業としての情報開示の結果、私たちのビジネスと財務状況はより可視化されており、競合他社や第三者による脅迫または実際の訴訟を含む可能性があります。もし、クレームが成功した場合、私たちのビジネス運営や財務結果が不利に影響を受ける可能性があり、クレームが訴訟にならなくても、または私たちに有利に解決されても、これらのクレームとそれらを解決するために必要な時間とリソースが私たちのマネジメントのリソースを逸脱させ、ビジネス運営や財務結果に不利に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした要因が有資格な同僚、エグゼクティブオフィサーおよび取締役を維持および引き付けることをより困難にする可能性があります。

また、上場企業としての運営は、理想的な条件である取締役および役員の保険を取得することをより困難にかつコストがかかるものにすると予想しています。その結果、私たちは、私たちの取締役会、取締役会の委員会、または役員として役割を担う有資格な人材を維持および引き付けることがより困難になる可能性があります。

効果的な開示管理および手順および内部財務報告管理を維持できない場合、私たちの株価と投資家の信頼が重大に損なわれる可能性があります。

私たちは、効果的である開示管理および手順類、および内部財務報告管理を維持する必要があります。しかしながら、デザイン上の欠陥や適切な管理の欠如により、内部財務報告管理は、よく設計され、運用されている場合でも、コントロールが不正や誤訳を防ぐことができる合理的な限界に限られることに注意が必要です。コントロールシステムのこれらおよびその他の固有の制限があるため、将来の全ての潜在的条件の下で弊社のコントロールがその目標を達成するのに成功することには、合理的な保証のみがあります。コントロールの失敗は、デザイン上の欠陥や十分なコントロールの不在により、ビジネスおよび財務結果に重大な悪影響を与える可能性があり、これは株価および投資家の信頼にも否定的な影響を与える可能性があります。

適用可能な継続的上場要件またはナスダックの基準に遵守できない場合、ナスダックは我々の普通株式の上場抹消を行う可能性があります。

私たちの証券はナスダックキャピタル市場に上場しています。私たちの証券が引き続きナスダックキャピタル市場に上場されるかどうか保証できません。ナスダックキャピタル市場に上場を維持するため、私たちは、取締役の独立性や独立した委員会要件、最低限の株主資本、最低限の株価、およびある種の企業統治要件を含む、最低限の財務および継続的上場要件と基準を満たす必要があります。適用可能なリスト基準を遵守することができる保証はありません。もしナスダックが我々の普通株式を上場抹消した場合、我々の株主が我々の普通株式を処分することがより困難になり、我々の普通株式に正確な価格引用を取得することがより困難になる可能性があります。また、我々の普通株式が全国証券取引所に上場されていない場合、今後資金調達のための追加証券を発行する能力などが、大幅に不利に影響を受ける可能性があります。

上記リスクに加えて、ビジネスは予想外または完全に管理者には把握できないリスクに晒されることがあります。可能性のある投資家は、この登記簿を検討する際に、その他の潜在的なリスクが当社の業務運営や当社の証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを念頭に置く必要があります。

資金使途

私たちは、証券の販売から得られた純収益を、該当する説明書の補足に記載されたとおりに使用する予定です。

配当ポリシー

2023年6月6日、私たちは普通株式1株当たり0.01ドルの最初のシングルティア中間配当を宣言しました。配当は2023年7月31日に記録締切日の7月3日の終値時に名前が登録された株主に支払われました。2023年7月31日、私たちは株主に対して$ 104,557.28の配当を支払いました。

中間配当を含まない、各財務年度末に株主に配当金を支払います。当然ですが、株主に支払われる年次配当の金額についての裁量権は、私たちの取締役会にあります。

私たちの将来の配当ポリシーに関する今後の決定は、私たちの取締役会の裁量によって行われ、当時の状況に依存するでしょう。BVI法によれば、会社の取締役は、BVI Business Companies Act, 2004に規定された支払い能力のテストを満たすこととなるSolveny Statementを含む、いつでも承認および配分額を決定することができます。それは、(1)会社の資産価値が負債を上回っていること,(2)会社が支払い期日に債務を償還する能力を有していることです。

提供可能な証券

私たちは、いつでも、次の種類の証券を発行および販売することができます：

私たちが提供する証券の条件は、販売時点で決定されます。私たちは、この説明書の下で売却される他の証券に含まれることができる一般株式または上記証券のどれかに換金および/または転換可能な債務証券を発行することができます。私たちが提供する特定の証券については、そのオファリングおよび販売の条件を記載したSECに補足することが必要なプロスペクタスが作成されます。

この目論見書の下で最大2億ドルの証券を提供する場合があります。証券が単位で提供される場合、単位の条件は目論見書補足で説明します。

普通株式の説明

概要

私たちは、株式公募会社であり、株主によって制御されます。規定により、イギリス領ヴァージン諸島(以下「BVI法」と定義)の法律に基づき、社務に関連する事項を規定するmemorandum及びarticles of associationに従って運営されます。

全普通株式に関して、その法律上許容される限り、当社は自己の株式を償還または購入する権限があり、BVI法、公募後の修正済memorandum及びarticles of associationの規定に加え、償還、増資された株式を、優先、優先権、または特権を持たないか、権利の先送りまたは条件、制限を課すことなく、同memorandum及びarticles of associationに基づいて発行する権限があります。

当社は全く無資本金の普通株式を無制限に発行する権限があり、2024年5月17日現在、49,186,286株の普通株式が発行され、流通しています。

ベストエフォート株式公募後の修正済memorandum及びarticles of association、およびBVI法の全ての要点である、普通株式に関する主要契約条項の概要を以下に示します。これらの条項は、証券公募が終了した後効力を発揮することが期待されます。

配当。当社の普通株主は、当社の取締役会が定める利益配当を受ける権利があります。当社の公募後の修正済articles of associationには、当社が配当を宣言および支払う時期および額を取締役が決定することができることが規定されており、当該取締役が会社が配当後直ちに法定の支払い能力を有すると判断した場合に限ります。

投票権。全ての株主投票対象に関する事項について、1株あたり1票を所有する株主が議決権を行使できます。全ての株主は、株主総会で提出された全ての決議案について常に一致して投票する必要があります。株主総会での投票は手を挙げることにより行われますが、株主または会長が採決を求めた場合は、採決が実施されます。

株主総会に出席するためには、株式の発行済み株式の過半数を保有する2人以上の株主が、直接または代理で出席する必要があります。可決された決議案は年1回開催されます。

普通株式の譲渡。BVI法によって規定された登録されていない株式の譲渡は、譲渡人が署名し、譲受人の名前を記入した譲渡の書面によって行われます。ただし、譲渡登録が譲受人に負担を課す場合は、譲受人も署名しなければならない。譲渡の書面は、当社に登録する必要があります。当社は、修正済memorandum及びarticles of associationの規定に従って、譲渡の登録を拒否または遅滞する権限があります。登録処理が完了すると、株主名簿に譲受人の名前が入力されます。当社の名簿に名前が登録されていることは、譲受人に法的所有権が移転したことを示します。

上場している株式の譲渡には、異なる手順が必要です。上場している株式は、認定された規制取引所に記載されている株式のため、書面による譲渡の必要はありません。ただし、当社の修正済memorandum及びarticles of associationに準拠する必要があります。

Nasdaqの通知を遵守した後、株式の譲渡登録は一定期間中止され、登録制は社員全員や技術者が適切に決定する時間および期間によって規定されます。ただし、譲渡登録の一時停止または名簿の閉鎖は、当社の規定による年間30日以内に限ります。

清算。清算、解散、その他資産の株主への返還（普通株式の交換、償還または購入を除く）に伴い、全ての普通株式保有者に対して、財産の分配が公正に行われます。普通株式の保有者は、分配金が宣言された場合には同額の分配金を受け取る権利があります。

普通株式の引き出しと没収。取締役会は、債務不履行となった普通株式に対して、少なくとも支払日の14日前に通知を行った後、株主に呼びかけることができます。呼びかけられ、未払いの株式は没収の対象となります。

普通株式の償還。BVI法および修正済articles of associationにより、適用法に基づき、関連する株主の事前承認、取締役会の決議に従い、自己の株式を購入することができます。

株式の権利の変更。すべてまたは任意のクラスの株式に付随する権利は、BVI法の規定に従い、その変更が当該権利に重大な影響がないと取締役会が判断した場合は、当該クラスに発行済み株式の保有者の承諾なしで変更できます。その他の場合は、当該クラスの発行済み株式の過半数を保有する株主が文書での同意を得た場合、または当該クラスの株主の別々の会合で投票された議案の単純多数での承認を得た場合のみ変更できます。クラスに発行された株式の保有者に付与された権利は、当社の発行条件に明示的に規定されていない限り、株式の発行によって変更されないものとします。pari passu。この種類の株式を保有すること。

書籍や記録の検査。

会社のメンバーは、会社に書面による通知を行い、(a)会社の定款および規約、(b)会員名簿、(c)取締役名簿、(d)会員または該当する会員クラスの会議の議事録、および文書や記録から複写又は抜粋を作成することができます。会社の修正された規約に基づき、取締役は、(b),(c),(d)に指定された文書のいずれかまたは一部について、その会員が文書の検査を許可することが会社の利益に反すると判断する場合、その文書の検査を拒否するか、文書の検査を制限することができます。

会社が会員に文書の検査を許可しなかった場合、または会員に文書の検査を制限して許可した場合は、会員は民事訴訟裁判所に申し立てることができ、文書の検査または条件なしで文書の検査が許可されるように判決を求めることができます。

会社は登録業者の事務所に、会社の定款および規約、会員名簿またはそのコピー、取締役名簿またはそのコピー、前払い期間中に会社が提出したすべての通知書および文書のコピーを保管する必要があります。

追加株式の発行。修正後の規約により、当社の理事会は、必要に応じて、追加の普通株式を発行することができます。

会員登録簿

BVI法によれば、当社は会員名簿を保持する必要があり、その中に次の項目が記入されている必要があります。

BVI法によれば、当社の会員名簿は、上記の事項に関する事実の推定を引き起こします（つまり、会員名簿は、上記の事項に関する事実の推定を引き起こしますが、それらを反証しない限りは）。会員名簿に登録された会員は、その名前に対応する株式の法的所有権を有するものとして扱われます。当社が株式預託証明書上に示される株式を預託機関（またはその代理人）に対して発行する手続きを完了した後、当社の会員名簿を更新して、株式の発行について記録し、効力を与えます。更新後、会員名簿に記録された株主は、自分の名前に対応する株式の法的所有権を有するものと見なされます。

当社の会員名簿に対して、誤って記載された人名がある場合、または当社の会員でなくなったことを記載するために登録が怠られた場合は、申立人または会社（または当社の会員）に対して、民事訴訟裁判所に登録の修正を求める申し立てをすることができます。その場合、裁判所は申立を拒否することができ、申立が合理的であると判断された場合は、当該会員名簿を修正する命令を出すことができます。

企業法の違い

BVI法は、米国の企業およびその株主が適用する法律と異なります。BVI法による当社に適用される規定と、デラウェア州に本社を置く企業に適用される法律の主要な相違点が以下に示されています。

合併および類似の取引。BVI法によれば、2つ以上の会社（各々が「構成会社」と呼ばれる）が合併または統合することができます。合併とは、構成会社を1つに統合することを指し、その内1つの構成会社が合併時に存続会社となります。統合は、2つ以上の会社が新しい会社に統合することを意味します。

登記官（BVIの会社登記・規制局）が合併公告の登録を行った日付、またはそれ以降30日以内である日付が公告の登録に記載された日付を超えない日付のいずれかで、合併手続きは完了します。

BVI法は、合併に対して異議を唱えた会社のすべての会員は、同等または類似の株式を保有し続けなかった限り、自身の資産が適正な評価額で調整される権利を有すると規定しています。以下に、BVI法の立場の概要を示します。

異議を唱える場合、異議を唱えた会員は、合併に異議を唱える書面提出を行わなければならず、合併が行われた場合には自身の株式に対する適正な評価額を受け取る意向であることを記載するステートメントが必要です。この書面提出は、合併が投票が行われる会員総会で前もって提出する必要があります。投票がない場合、あるいはメンバーに会議の通知がなかった場合は、異議提出は必要ありません。

書面での同意または承認がなされたあとの20日以内、または合併が承認された総会後の20日以内に、当社は、異議提出がなされなかったまたは異議提出が必要でない会員、または賛成票または書面による同意を行った会員を除いて、異議提出があったすべての会員に対して、同意または承認の書面通知を行う必要があります。

当社に対して通知を行う会員は、20日以内に、統合計画書または統合計画の概要が提供された日付から20日以内に、次のことを記載した書面通知を当社に送信する必要があります。

不同意の選択を通知すると、不同意者は、会員の権利のすべてを失い、自身の株式の公正な価値を支払われる権利と、行為が違法であるという理由で救済を求めるための訴訟を起こす権利を有します。

同社は、株式の公正な価値と認定された指定価格で、各不同意者に株式を購入することを提供しなければなりません。このオファーは、会員が不同意の選択をする期間の終了日から7日以内、または合併を実行する日付から7日以内に行われなければなりません。

会社と不同意者が、提供が行われた日から30日以内に株式の価格について合意できない場合、

BVI法に基づき、企業法人の会員と会社、会員同士の間で、当該会社のメモランダム及び定款が拘束力を持ちます。一般的に会員は、メモランダム及び定款またはBVI法に記載された多数決または特別多数決に基づく決定に拘束されます。投票に関しては、通常の商業関連事項については、会員が自己利益に基づいて株主権行使することができます。

多数決の会員が少数決の会員の権利を侵害した場合、少数決者は、派生訴訟または個別訴訟によって権利の強制執行を求めることができます。派生訴訟は、悪事行為者が会社を支配しており、それが行動を阻止している場合に行われ、個人訴訟は、特定の会員が個別に持つ権利の侵害に関するものです。BVI法には、会員の権利に関する一連の救済策が用意されています。

BVI法により、会社がBVI法または同社のメモランダム及び定款に違反するいかなるアクティビティを行っても、BVI高等裁判所は差し止め命令または順守命令を発行できます。会員は、特定の条件下で、派生訴訟、個別訴訟、代表訴訟を提起することができます。

会員の代替救済策に関する英国で広く確立された基準も、BVI法に取り入れられています。会社の事業が抑圧的であり、または少数決の会員にとって不公平であると考える場合、BVI高等裁判所に対して当該会員が司法措置を講じることができます。

会社の任意の会員は、会社が、彼にとって抑圧的であると考えた行為を行っており、自分の権益を不当に差別的または不当に損害を与えるように事業が行われた、行われている、または行われる可能性があると判断する場合、当該行為についてBVI高等裁判所に申請することができます。

一つの会社の任意の会員は、BVI高等裁判所にその会社の清算人の任命を申し立てることができる。BVI高等裁判所は、当該会社の清算人を任命することができる。

BVI法は、会社が次のいずれかに不同意の選択をすると、会社の任意の会員が自身の株式の公正な価値の支払いを受ける権利を有することを定めています：

一般的に、メンバーによる会社へのその他の請求は、BVIで適用される契約または不法行為の一般的な法律または彼らの個人的な権利に基づく必要があります 会社の定款と規約によって確立された会員。

BVI法は、会社または会社の取締役が、BVI法または会社の定款と規約に違反する行為を行い、提案する場合、または行為している場合、メンバーまたは会社の取締役が申請した場合、BVI High Court が、会社または取締役に対して遵守するように指示するか、BVI法または会社の定款と規約に違反する行為を行うことを禁止する命令を出すことができると規定しています。

取締役および役員の補償および責任制限。BVI法は、犯罪を犯した結果に対する補償を提供することを意図しているかもしれないが、BVI社の定款と規約が補償の範囲を限定することはない（諸如公の政策に反するとBVI High Courtによって判示される場合を除く）ただし、補償には、補償を受ける者が誠実に、善意で、かつ会社の最善の利益にすることを信じて行動したことがなければなりません。刑事手続きの場合は、その行為が違法であると信じる合理的な理由を有しなかった場合に限ります。当社の改正された規約および規約は、当社の取締役が、そのような取締役の不誠実または不正行為に起因する損失、損害、費用、および支出を取締役として補償することを提供します。この行動基準は、通常、デラウェア州法によって許可されているものと同じです。さらに、当社は、当社の公開後の改正された規約および規約で提供される以上の補償を取締役および役員との間で補償契約を締結しています。

証券法の下で生じる債務に対する免責が、上記の規定に従って当社の取締役、役員、または我々を支配する人々に認められた場合、SECの見解によると、そのような免責は証券法で表現された公の政策に反するものであり、そのため強制執行されないとされています。

取締役の信託責任。デラウェア州の法律によると、デラウェア州法人の取締役は、同法人およびその株主に対する信託責任を負います。この責任には、注意義務と忠誠義務の2つの要素があります。注意義務には、通常、同様の状況下で通常慎重な人物が行うであろう注意を持って誠実に行動する義務があります。この責任の下で、取締役は、重要な取引に関する合理的に入手可能なすべての重要な情報について自己を通知し、株主に開示する必要があります。忠誠義務には、取締役が法人の最善の利益と信じるように合理的に行動する義務があります。彼は自分の法人のポジションを個人的な利益または利益のために使用してはなりません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主によって共有されていない取締役、役員、または支配株主による所有権以上の会社の最善の利益および株主の優先順位のために行動する必要があります、全般的に、取締役による行動は、情報を入手し、善意で誠実な信念に基づいて行われたものと推定されます。ただし、この推定は、信託責任の違反の証拠によって反駁され得ます。 取締役による取引に関してそのような証拠が提出された場合、取締役は、手続きの公正さ、および取引の公正な価値であることを証明する必要があります。

英領バージン諸島法によると、取締役は、判例法および法律に従って信託責任を負います。この責任には、誠実に行動する義務、善意で行動する義務、および我々の最善の利益を考慮して行動する義務が含まれます。取締役が権限を行使し、義務を果たす場合、彼らは、会社の性質、決定の性質、取締役の立場、および彼らによって引き受けられた責任の性質を考慮に入れた状況で合理的な取締役が行うであろう注意、勤勉さ、および技能を行使することが求められます。取締役が権限を行使する場合、取締役は適切な目的のためにその権限を行使しなければならず、当社の定款と規約またはBVI法に違反するような方法で会社が行動しないようにしなければなりません。

一定の状況では、株主は、BVI法の下で、取締役がBVI法に違反している場合の会社に対する様々な救済措置を求める権利があります。 BVI法第184B条によると、会社または会社の取締役がBVI法の規定または会社の記念碑または規約に違反している場合は、同社の株主または取締役の申請によりBVI High Courtは、会社または取締役に対して遵守を指示するか、BVI法またはメモリアンダムまたは会社の規約に違反する行為からの行為を行うことを禁止する命令を発行できます。さらに、BVI法第184I（1）条により、BVI法下で、会社の事業が、会社の行為が、株主の地位において、抑圧され、不当な差別を受ける、公正でないと考えられる場合、株主は、 British Virgin Islandsの裁判所に申請し、同社またはその他の人物に株主に対する補償を支払わせることができる命令を出すことができます。

株主決議による株主行動。デラウェア州一般法人法によると、法人は、定款の修正により、株主が書面による同意による行動の権利を廃止することができます。英領バージン諸島法で株主による書面による行動が許可される場合がありますが、当社の公開後の改正された規約および規約により、株主は書面による決議によって企業の事項を承認することはできません。

株主の提案。デラウェア州一般法人法によれば、株主は、支配書類で定められた通知規定に準拠している場合、株主総会の年次会合で任意の提案をする権利を有します。株主総会は、取締役会または支配書類で認められた他の人物によって呼び出されることができますが、株主がそのような要求をしない場合、株主がその件について行使する権利を有する投票権の30％以上の株主がいる場合を除き、株主が株主総会を開催することができない場合があります。

英領バージン諸島の法律および当社の改正されたおよび規定では、議題に投票する必要がある株主総会の開催について投票権の30％以上を保有する株主は、取締役に株主総会の開催を要求する必要がある場合を除き、株主によって要求された場合に限り、株主が株主総会の開催を要求することができます。英領バージン諸島会社として、年次株主総会を招集する法的な義務はありません。

累積投票権。デラウェア州一般法人法によれば、取締役の選挙における累積投票は、法人の定款が明示的に定めている場合を除き、許可されません。累積投票は、少数株主が、少数株主がそのような取締役を選出するためのその株主が有するすべての投票を1人の取締役に投票できるようにするため、少数株主の代表を理事会において可能にする可能性があります。株主を含む英領バージン諸島の法律には、累積投票に関する禁止規定はありませんが、当社の公開後の改正および規定では、累積投票に関する規定は提供されていません。そのため、当社の株主は、累積投票に関する問題に対して、デラウェア州法人の株主と同じ程度の保護措置または権利は付与されないことになります。

取締役の解任。デラウェア州一般法人法によれば、分類された役員会を持つ法人の役員は、証券に関する理由で承認された株主の過半数の承認による正当な理由のみで解任することができます。私たちの公開後の改正および規定によれば、取締役は、株主の決議により正当な理由なしにまたは正当な理由付きで解任することができます。

関係株主との取引。デラウェア州一般企業法は、デラウェア州法人に適用されるビジネス・コンビネーション法を含んでいます。法人が特別な選択をせずにそのような法律に従うことを選択していない場合、法人は「関係者株主」との一定の事業の組み合わせに参加することが禁止され、そのような株主が関係者株主となった日から3年間はその関係者株主に対してビジネス・コンビネーションを行うことができません。 関係者株主とは、過去3年間にターゲットの発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有した個人またはグループを一般的に指します。 これにより、ポテンシャルな買収者が2層構造の入札を行い、株主全員が平等に扱われない場合、ポテンシャルな買収者の能力が制限されます。 なお、事前に取締役会がビジネス・コンビネーションまたはその企業が関係者株主になることになった取引を承認した場合は、この法律は適用されません。これは、デラウェア州企業のポテンシャルな買収者が、ターゲットの取締役会との取引条件を交渉することを奨励するものです。

英国バージン諸島法には類似する法律がありません。その結果、英国バージン諸島では、デラウェア州ビジネス・コンビネーション法によって提供される法的保護は与えられませんが、英国バージン諸島法では会社とその重要な株主との取引を規制しないため、このような取引は会社の最善の利益のために誠実に入札され、少数派株主に対して不正を構成することがありません。「 株主訴訟」も参照してください。私たちは、従業員が利益相反する状況を十分に明らかにし、利益相反する状況が生じた場合には、最良の利益を確保するための関連する制限と手順を定めたビジネス行為と倫理規範を採択しています。

解散; 解散。デラウェア州一般企業法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は企業の総議決権を保有する株主が100％承認する必要があります。 取締役会によって開始された場合にのみ、単純な過半数の企業の発行済み株式で解散を承認できます。デラウェア法は、取締役会による開始された解散に関連するスーパーマジョリティ投票要件を含めることを許可しています。

BVI法によると、会社の清算は自主的な有価清算またはInsolvency Actに基づく未履行清算となります。 BVI法により、会社とその重要な株主との取引を規制することはありませんが、このような取引は会社の最善の利益のために誠実に入札され、少数派株主に対して不正を構成することがありません。 BVI法により、7年間にわたってBVI法に基づいた会社登録から削除された会社は、その期間の最後の日から効力を持って解散します。

自主的清算

清算が有価清算である場合は、BVI法が清算を規定します。会社は債務が無いか、債務を有する場合は期限に従って支払うことができ、資産の価値が債務を上回る場合にのみ、BVI法に基づく有価清算として会社を清算することができます。会社の修正された記念碑と規約によると、流動的な状態にある取締役会またはメンバーの決議により、清算人を任命することができますが、取締役が取締役会の決議により清算を開始した場合は、メンバーは利用可能な限り条件を承認する必要があり、限定的な状況を除いて。

清算人は、会社の資産を集めて回収し、貸主に配当金を配分するために任命されます。

当社の自主的清算の場合、清算費用と当時期限切れの債権の支払い後、清算人は当社の残りの資産をの均等割当先回収することが期待されます。

法人負債整理による清算

Insolvency Actに基づくと、債務者がInsolvency Actに基づいて撤回された法定要求事項に違反する場合、債権者によって発行された判決、判決または命令による執行またはその他の手続きに違反する場合、または会社の債務の価値が債務を上回るか、債務が支払われない場合、会社は支払不能となります。清算人は、BVIの公式受取人またはBVIのライセンスを持つ破産管理専門家でなければならず、BVI外に居住する個人は、BVIのライセンスを持つ破産管理専門家または公式受取人と共同で清算人として任命されることができます。会社のメンバーは、破産管理専門家を会社の清算人に任命することができ、裁判所は公式受取人または適格な破産管理専門家を任命することができます。裁判所への申請は、次のいずれかの1つ以上によって行うことができます：（a）会社（b）債権者（c）メンバー（d）会社に関する債権者の取引の監督役員、金融サービス委員会、BVIの検事総長。

裁判所は、次の場合に清算人を任命することができます：

（a）の場合の会員による申請は、裁判所の許可を得てのみ行うことができます。 裁判所は、会社が支払不能であるという初見証拠があると判断される場合を除いて、会員による（c）の場合は、金融サービス委員会または検事総長が提出でき、上述の場合は、規制された人物（すなわち、規定された金融サービスライセンスを保持する人物）または会社が、（私たちは倒産法上の債務不履行で定義される）公認債務整理官によって会社のリキデーターが任命される最後の種類の人です。

清算中の優先支払順位

会社の支払不能な清算において、会社の資産は次の優先順位に従って適用されます：（a）他の全ての請求に優先して、公式に指定された優先順位に従って正当に支払われた清算費用と経費；（b）清算手数料および優先的債権（賃金と給与、BVI社会保障委員会への金額、年金掛金、政府税）の支払い後、優先的債権は代わりに利用可能な金額に順位がつけられます。株主に訴求するメンバーへの、一般的な債権者の請求を含むすべての債権（c）は、一般的な債権者の請求は、会社の資産が不足している場合は互角にランクを付けられます；（d）全ての請求が支払われた後、BVI債務整理法に定められた利子を支払う；最後に、（e）費用、経費、および上記の請求を支払った後に残る余剰資産は、会社の株式における株主の権利および利益に従って配分されます。債務者の利用可能な金額は、負債整理中の未保証債権の請求に対する支払いが不足している場合は、上記の支払い順位よりも優先され、流動担保が設定された資産を含むチャージに関する請求のための債権は優先支払請求に応じて支払われます。

会社の資産におけるリキデーターに対する担保債権者の権利は影響を受けません。このため、担保債権者は、優先支払いの順序よりも優先し、チャージに関する請求の債権は会社の清算可能な請求の支払額が不十分な場合には、その支払い順位に従って支払われます。しかしながら、清算中の会社の資産が未保証債権の請求に対する支払額が不足している場合は、優先請求費用および債権者の請求に対して清算可能である資産が不足している場合は、これらの費用、経費、および請求の支払いは、荷電粒子に関する請求に対する債権を除いて、清算可能な債権に優先します。

清算人は、会社の資産を集め、貸主に配当金を分配するために任命されます。

自発的な清算が行われた場合、セキュリティの支払い、債権者に支払う金額を差し引いた残りの資産はエクイタブルホールディングスと債権者に均等に分配されることが期待されています。

破産法に基づく清算

破産法は破産の場合の清算を規定しています。破産法に基づき、会社の債務超過、債管手続きの請求要件に違反し、債権者に対する判決、裁定または命令による執行またはその他の手続きが、全額または一部未払いのままである場合または会社の負債の価値が資産を上回っている場合または支払期日に滞納している場合、会社は破産しています。リキデーターは、BVIの公式清算人またはBVIの許可を受けた専門家でなければなりません。BVI外在住の個人が、BVIの公式清算人またはBVIの許可を受けた専門家と共同でリキデーターを務めることができます。会社のメンバーは、専門家をリキデーターに任命することもできます。また、裁判所は公式リキデーターまたは適格な破産専門家を任命することができます。裁判所への申し立ては、以下のいずれかから1人以上によって行うことができます：（a）会社、（b）債権者、（c）会員、（d），会社に関する債権者の合意の監督者、金融サービス委員会、BVIの法務長官。

裁判所は、以下の場合にリキデーターを任命することができます：

上記の（a）に基づく会員による申し立ては、裁判所の許可を得た場合にのみ申し立てることができます。裁判所は、会社が破産しているという明らかな理由がある場合にのみ許可を与えます。上記の（c）に基づく申し立ては、金融サービス委員会または法務長官によってのみ行われることができます。また、その会社が、規定された金融サービスライセンスを保持している場合、その会社が金融サービスライセンス保有者または未許可の金融サービス業務を行っている場合に限り、彼らは上記の（c）に基づく申請を行うことができます。

清算に伴う優先支払順序

会社の財産の優先順位は次のとおりです：（a）清算に対する費用および費用の支払い中に優先事項となる請求が支払われる。-優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （b）清算費用の支払い後、リキデーターによって認められた優先請求（賃金と給与、BVI社会保障委員会への支払額、年金掛け金、政府納税）の支払い。 -優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （c）優先請求の支払い後、リキデーターによって認められたその他の請求、債務超過者等の非担保債権者の請求を含む全ての請求。-担保を持たない会社の債権者の請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （d）全請求金額を支払った後、BVI破産法に基づく支払い可能な利息を支払います。 最後に（e）、上記の費用、費用、請求金額を支払った後の余剰資産は、その会社の会員の権利および利益に応じて分配されます。破産法第8部は、原則として、優先資産を債権者に提供し、債務者の資産を低める不当な取引を取り消すリキデーターの権限を与えます。

会社の資産に対するリキデーターの任命は、保証人が保有する同社の財産を自己取得および実現または処理する権利に影響を与えません。したがって、担保を持つ債権者は、上記の支払い順序より優先して担保を強行できます。ただし会社の凍結資産が支払うことができない場合には、担保を持つ債権者は、担保になっている資産についての料金、費用、請求が先行して支払われます。

取り消し可能な取引

会社の破産の場合、破産法には4つの取り消し可能な取引タイプが用意されています。

上記の取り消し可能な取引に関して「硬化期間」と呼ばれる期間があります。

これらの目的における「不渡りの宣告」とは、清算人が裁判所によって任命された場合は、訴えが提起された日、清算人が会社のメンバーによって任命された場合は、清算人が任命された日を意味します。

債権者に不利益を与える意図で行われた所有権移転は、そこで損害を受けた人によって無効とされます。該当取引の時期がどちらかの当事者が支払不能となった時期である必要はなく、また譲渡相手がその意図を知らなかった場合は無効とされません。しかし、善意で有償で引き受けた取引に関しては、その後引き渡しを受けた者がこれが詐欺の意図を持って成されたものであることを知らなかった場合には、これを有効とすることができません。

裁判所には、公正であると判断した場合を含め、様々な事情が指摘されている場合には、限定的な条件下で会社を解散、清算、精算する権限があります。BVI法と当社の修正済み及び再編成された定款により、当社は株主の決議によって、当社の解散、清算、精算を実施することができます。

株式の権利の変更デラウェア州一般企業法によると、会社は、その証明書に定められていない限り、株式のクラスから発行済み株式の過半数の承認を得ることで、当該クラスの株式の権利を変更することができます。英領ヴァージン諸島法および当社の公開後修正および再編成された定款では、BVI法の規定に従う限り、株式のクラスに関連するすべてまたはいくつかの権利は、その変更がその権利に対して重大な悪影響を与えないと取締役会が判断した場合は、発行済みの当該クラスの株式の所有者の承諾を得ることなく変更することができます。 ただし、このような変更は、当該クラスの発行済み株式の過半数の所有者による書面による承諾または当該クラスの株主の別々の会議での投票により、承認されなければなりません。与えられた株式の発行条件で明示的に別段に定めていない限り、発行済みの株式の所有者に与えられた権利は、新たに引き受けられた株式がこれらの発行済み株式のクラスと同じランクを有する場合、ランクが変更されたものとはみなされません。pari passu。そのクラスの既存の株式と同じランクを持つさらなる株式の新規作成または発行によって、発行されたクラスの株式の所有者に与えられた権利は、それ以外に明示的に定められていない限り、変更されたものとはみなされません。

ガバニングドキュメントの改正デラウェア州一般企業法によれば、株式総数の大多数の支払不能発生の場合を除き、当該証明書に別段の規定が無い場合は、公式文書の規定に従って、企業のガバニングドキュメントを改正することが可能です。英領ヴァージン諸島法によれば、当社の公開後に修正されたおよび再編成された会社証明書および定款は、株主の決議によって、または別途指定された場合は、当社の理事会の決議によって改正することができます。

非居住者または外国人株主の権利当社の公開後、改正および再編成された定款によると、非居住者または外国人株主が当社の株式を保有したり、投票権を行使する上で制限はありません。また、当社の公開後に改正され、再編成された定款において、株主の所有割合が開示されるべき所有閾値に関する規定はありません。

上場

当社の普通株式は、シンボル“VCIG”でナスダックキャピタルマーケットに上場しています。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の譲渡代理人および登録機関は、Vstock Transfer, LLC, 18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598であり、電話番号は（212）828-8436です。

warrantsの説明

当社は、当社の普通株式または債務証券の購入に対するワラントを発行することができます。当社は、ワラントを単独で発行するか、他の証券と共に発行することができ、ワラントは提供された証券に取り付けられることも、それらから切り離されることもあります。各ワラントシリーズは、投資家またはワラントエージェントとの間で締結される別個のワラント契約書の下で発行されます。ワラントおよびワラント契約に関する主要な条項の要約は、特定のワラントシリーズに適用されるワラント契約とワラント証書の全ての条項を参照することが必要であり、それらの契約書に異なる条項が含まれている場合には、本プロスペクタスのサプリメントおよび関連するフリーエライトプロスペクタスを読むように求めています。

ワラント規約

株式の行使権を持つ者は、以下の権利を有することはできません。

各証券には、適用可能な目論見書補足に記載された行使価格で、債券または普通株の原資産額を購入する権利が付与されます。当社が目論見書の補足で別段に定めない限り、証券の保有者は、適用可能な目論見書補足において定められた満了日まで、いつでも証券を行使することができます。 満了日の営業終了後、行使されていない証券は無効になります。

証券の所有者証書の所有者は、いつでも、適用可能な目論見書補足に示される会社の信託事務局または他の事務所で証券の新しい所有者証書に交換でき、登録および行使できます。債券の購入のための証券の行使が行われるまで、証券の所有者は、担保証券上の元本、プレミアム、金利の支払いを受ける権利、または適用可能な信託契約の規定に基づく債券の強制を執行する権利を有しません。普通株を購入するための証券の行使がされるまで、証券の所有者は、配当または普通株の清算、解散、または清算が行われた場合の普通株の基礎的権利を有しません。

債券・債務証券の説明

以下の記述は、本目論見書で提供することができる債券の一般的な条項と規定の要約と、当社がこれを提供する債券の特定の一連を記載するときに、本目論見書の補足で特定の一連の債券の具体的な条項を記載します。

当社は、本目論見書に記載された他の証券とは別に、またはこれらの証券と共に、またはこれらの証券の変換または行使、または交換によって債券を発行することができます。債券は当社の優先債務、優先割増債務または副債務であり、本目論見書の補足に明示的に定められていない限り、債券は当社の直接的かつ無担保の債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行することができます。

債券は、本目論見書の補足に記載された信託名の信託間契約の下で発行されます。以下では、信託間契約の一部を要約して説明します。要約は完全ではありません。契約書の形式は登録声明書に添付されています。契約書の定款に基づく重要な条項については、セクション番号を要約に含めています。要約で定義されていない大文字で表記される用語は、契約書で指定されている意味を持ちます。

概要

信託契約は、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、私たちが認定し、どの通貨または通貨単位を指定しても、公正な額を問わず、債務証券を発行することができます。債務証券に対する私たちの一切の規定は、信託契約に含まれている事業、財務状況または新規事業に関連する変更に対し、債務証券の所有者に保護措置を提供するための契約またはその他の規定を含んでいません。

当社は、割引債務証券として発行する場合があります。この場合、証券価格は、その証券の所定元本額を下回ることがあります。これらの債務証券のほか、割引価格では発行されず、当社が提供可能な原資に関する利息支払、その他のキャラクタまたは債務証券の条項によって、米国の連邦所得税の目的で「原発割引」として発行されることがあります。OIDとともに発行された債務証券に関連する、法的な米国の連邦所得税上の問題については、該当する目論見書補足で詳述します。

提供する債務証券のシリーズの条件、および次の内容を説明します。

換金または交換権

各種債務証券を株式等に変換または交換する場合の条件、定義、決済方法や、変換または交換が強制的に実施される場合、原則となる変換価格およびデューデリジェンス変更協定

合併、買収、または売却

債務証券の特定のシリーズが適用される場合を除き、当社が全体または事実上全体の資産を売却、譲渡、移転、または処分する能力を制限する契約は規定されません。ただし、当該資産の後継者または取得者（当社の子会社を除く）は、当該債務証券または契約の全ての義務を引き受けなければなりません。

契約のイベント・オブ・デフォルト。

特定の債務証券シリーズに関連する目論見書補足書で別段規定しない限り、当社が発行する債務証券シリーズに対して、以下は債務不履行イベントです。債務不履行イベントとは、

当社の債務証券のいずれかのシリーズについて、最後の黒丸の項目に明示的に指定されていない債務不履行イベントが発生し続けた場合、25％以上の残高を持つ信託または保有者は、当社及び当該残高の未払いの元本、プレミアム、及び年利を即時に支払うように書面で当社を通知することができます。当社に対して通知する場合は、同様の通知を行った信託に対しても必要です。

債務不履行に関連するシリーズの残高の過半数を保有する保有者は、許可されたシリーズに関連する債務不履行または債務不履行イベント及びその後果を放棄できますが、債務またはプレミアムの支払いに関連する債務不履行は除きます。当社が契約に従って債務不履行または債務不履行イベントを解消した場合を除き、任意の免責は債務不履行または債務不履行イベントを除去します。

債券の条款に従うと、債務不履行が発生して継続している場合、信託企業は、適用可能な債券シリーズの保有者の要請または指示に基づいて、そのような債券シリーズに関するその他の債券の保有者に債券事件を行使する義務はなく、そのような保有者は信託企業に合理的な補償を提供する必要があります。任意のシリーズの未払いの債務証券の債務証券の総額の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する信託企業の使用可能ないかなる救済についても、その実施時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、以下の条件を満たしていること

債務証券のいずれかのシリーズに関する債務不履行イベントが継続して発生した場合、債務証券のいずれかのシリーズの債権者が以下の場合にのみ訴訟を提起する権利を持つことができます。

当社が元本、プレミアム、年利の支払いに失敗した場合、債務証券の保有者は訴訟を提起し、管理者または保全人を任命する権利を持ちます。

当社は、契約に規定された特定の契約を遵守することに関する書面を、一定期間ごとに信託に提出します。

契約の変更；免責

当社及び信託は、特定の業務に関連する場合を除き、債務証券の保有者の同意なしに、契約を変更することができます。つまり、契約または相关する債務証券に不明確な点、欠陥または不一致がある場合に限ります。

また、債務証券のシリーズの債権者の権利は、当社と信託役員によって、その影響を受ける債務証券の債務残高の少なくとも過半数の持ち主の書面による同意がある場合に変更できます。ただし、債務証券の特定のシリーズに適用される説明書補足書で別に規定しない限り、当社と信託役員は、次の変更を行う場合は、影響を受けるすべての未払債務証券の保有者の同意を得る必要があります：

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各債務証券のシリーズに関する当社の義務から特定の義務（支払い義務等）を除外する場合があります。

当社が使用する権利を行使するためには、債務証券のシリーズの元本、プレミアム（あれば）、および利息の全額が支払われる日に備え、信託業者に十分な資金または政府債務を預け入れる必要があります。

形式、取引、譲渡

当社は、各シリーズの債務証券をクーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行し、適用可能な目論見書補足でも他に定めない限り、1,000ドルとその整数倍の額面として発行することがあります。当社は、各シリーズの債務証券を一時的または永久的なグローバル形式および簿記入証券として発行することができ、それらは、The Depository Trust Company（DTC）または当社が指定し、目論見書に記載されている場合は当該シリーズに関して譲受人に預けられます。シリーズの債務証券がグローバル形式および簿記入証券で発行される場合、簿記入証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の保有者は、債務証券の量、債務証券の同一シリーズ、および特定の任意の承認された金券で、所有者のオプションにより、規約の条件および該当する目論見書補足書で説明されるグローバル証券に適用される限界額の範囲内で、債務証券を交換できます。たとえば、同じ当社の信用力に準じる評価を受けている証券であれば、他の債務証券に交換することができます。

債務証券の保有者は、信託契約の条件および該当する目論見書補足書で定めるグローバル証券に適用される制限に従うものとします。当社または証券登録代理人が求める場合は、債務証券を交換または譲渡するために持つ債務証券を、有価札または譲渡フォームに署名押印された抵当付け、または当社によって指定された本目的のために設定された譲渡代理店の事務所で提示できます。譲渡または交換の登録に対してサービス料を押しつけることはありませんが、当社は課税またはその他の政府諸税を支払うことを要求することがあります。したがって、当社は、登録を転記または交換するために債務証券の所有者から支払いを受けることはありません。

当社は、シリーズごとの債務証券の初期登録代行および譲渡代理人を適用する目論見書補足書で指定します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を撤回したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認することができます。ただし、当社は、各シリーズの債務証券の支払い先のすべての場所に譲渡代理人を維持することが必要です。

当社が任意に債務証券のシリーズを償還することがあっても、当社は次のことを行う必要はありません：

信託人に関する情報

信託業者は、信託契約の期間中、債務不履行イベントの発生と継続を除き、適用可能な信託契約で明示的に定められた義務のみを遂行することを約束します。信託契約の債務不履行イベントの発生に伴い、信託業者は、自己の事業を運営するにあたって慎重な人が行使または使用するだけの注意を行使する必要があります。この規定に従う限り、信託業者は、債務証券の保有者からの当社が指定する証券への変換または償還に対して安全性、保証、および費用、費用、および責任を受け取る義務はありません。

お客様の口座振替および支払代行

当社が適用可能な目論見書補足書で示さない限り、金利の支払い期日に対して、当社は、債務証券または1つ以上の前身の証券が登録された名前の人に、金利を支払います。

私たちが指定した支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債券の元本およびプレミアムおよび利息を支払いますが、私たちが適用可能な目論見書補足書に示さない限り、私たちは保有者に対して小切手による利息支払い、または一定の保有者に対して電信送金による支払いを行います。私たちは、適用可能な目論見書補足書に示さない限り、各シリーズの債券の支払いについて、信託会社事務所を私たちの唯一の支払代理店と指定します。私たちは、特定のシリーズの債券に対して最初に指定するその他の支払代理店を目論見書補足書に記載します。私たちは、各シリーズの債券の各支払場所に支払代理店を維持します。

私たちが支払代理人または信託企業に支払うすべての金額は、その債務証券の償還の通知が郵送された日から2年後に未回収となった場合、私たちに返金され、その後の債務証券の保有者は私たちだけに支払うことができます。

適用法律

債務不履行法が適用されない限り、債務証券および信託契約はニューヨーク州の内部法に従って解釈される。

ユニットの説明

この目論見書の下で提供するユニットの材料の用語と規定の概要については、付加情報とともに以下に示します。ユニットは、単元補完プロスペクタスで提供される株式、債務証券、および/またはワラントと独立して提供することができ、その証券とは別に添付することができます。以下に要約する用語は、このプロスペクタスの下で提供する将来のユニットに一般的に適用されますが、当社は、該当するユニットの将来のシリーズの用語を、該当するプロスペクタス補足で詳しく説明します。プロスペクタス補足に記載されているユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

特定のシリーズのユニットが発行される前に、当社が提供するシリーズのユニットの条件を記載した単元契約の形式を、このプロスペクタスが形成する登録声明に取り入れます。以下のユニットの材料の概要とユニット契約の材料の条項は、特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項を参照して、またはそれらの条項を有資格にします。当社は、このプロスペクタスの下で販売するユニットに関連する適用可能なプロスペクタス補足、および当該プロスペクタス補足に記載されているユニット条項を完全なユニット契約とともに説明するように求めます。

概要

任意の組み合わせで私たちの普通株式、債務証券、および/またはワラントを含むユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットの保有者は、各証券の保有者の権利と義務を有します。ユニットが発行されるユニット契約は、ユニットに含まれる証券をあらかじめ指定した日付まで、あらゆる時間、あらゆる時間、別々に保有または譲渡することができない場合があります。

ユニット証券の説明

この節で説明されている規定および「」の下に説明されている規定は、それぞれのユニットおよびそれぞれのユニットに含まれる普通株式、優先株式、または認股権に適用されます。有価証券の説明、」、普通株式の説明、」、債務証券の説明VIE協定に関連するリスクファクターwarrants各ユニットにつき、それぞれ普通株式、債券、ワラントに含まれます。

シリーズで発行

当社は、我々が判断するように数量、および多数の異なるシリーズでユニットを発行することができます。

民事訴訟における強制執行可能性

当社は英領バージン諸島に設立されています。英領バージン諸島の設立に伴う投資家に対する欠点がある可能性があり、その中には、米国に比べて証券法が未発展なために投資家に与える保護が少ないことが含まれる場合があります。

当社の定款には、当社、役員、取締役及び株主の間で生じた米国の証券法を含む仲裁にかけることを要求する規定が含まれていません。したがって、これらの紛争に関する訴訟は、より高額で柔軟性に乏しい正式な裁判所フォーラムで聞かれる必要があります。また、当社のビジネスは米国外で行われており、当社の資産の大部分も米国外にあります。一部の役員及び取締役は、米国以外の国籍または居住地を有しており、彼らの資産の一部またはすべてが米国外にある場合があります。そのため、株主が米国の連邦証券法またはその他の理由に基づき、当社あるいは当該者に対して権利が侵害されたと判断する場合、英領バージン諸島またはその他の裁判所で原告訴状を提出することは困難または不可能である場合があります。加えて、米国以外の国に居住している役員及び取締役も含まれる当社及び彼らに対して、米国の民事責任にかんする法律、解釈及び先例は一貫しているとは限らず、また、米国の裁判所で判決を取得しても、株主が当社とその役員及び取締役に対して、米国の裁判所で取得した判決を米国内の裁判所で強制執行することが困難である場合があります。加えて、英領バージン諸島の裁判所が、米国またはその州の証券法に基づく米国の裁判所の判決を、英領バージン諸島の裁判所が認知または執行するかどうかは不明です。英領バージン諸島には、米国で取得した判決が法定的に認知される規定はありません。ただし、英領バージン諸島の裁判所は、競合する管轄権を持つ外国裁判所の非刑事的な判決を再審理することなく、原則として、認知し、執行することができます。英領バージン諸島の裁判所が、米国またはその州の証券法に基づく訴訟に対する原告訴状を聞くことができるかどうかは不明です。

当社の業務は、海外で行われ、当社の資産の大部分も海外にあります。一部の取締役及び役員は、米国以外の国籍または居住地を有し、その資産の一部またはすべてが米国外にある場合があります。そのため、米国の連邦証券法またはその他の理由に基づき、株主が当社または当該者に対して権利を侵害されたと判断する場合、英領バージン諸島または他の裁判所で訴えを起こすことが困難または不可能である場合があります。執行に関する判決が出た場合、英領バージン諸島の裁判所が米国の裁判所に比べてより低くなる可能性や司法解釈に関する不確実性があります。

BVI法は、当社の普通株式の保有者が利用可能な一連の救済措置を提供します。新しい法律に基づいて設立された会社がBVI法または当社の定款違反の行動を行った場合、裁判所は禁止令または遵守令を発することができます。株主は、一定の状況下で代表訴訟、個人訴訟、そして代表訴訟を起こすことができます。当社の取締役または株主が、当社の事業が不公正に分配された場合や彼らの権利が不当に侵害された場合等を理由として訴えを起こすことができ、その場合、裁判所から命令を受けることができます。会社の株主であれば、会社を清算させるために、裁判所に申し立てることができ、裁判所は、公正であると判断した場合、会社のために清算人を任命することができます。

BVI法は、次のいずれかに異議を申し立てた場合、各普通株式の公正な価値の支払いを株主に保証します。

会社員の多くの請求は、契約またはトート法の一般的な法律に基づくもので、英領バージン諸島のメモランダムおよび定款（またはその権利）によって確立される個々の権利に基づいて行われる場合があります。

英領バージン諸島法における当社株主の権利と役員の信託責任は、米国の法令や判例よりも明確に定義されていないため、多くの場合、米国の投資家よりも少ない保護がある可能性があります。加えて、英領バージン諸島の証券法は、米国と比較して未発展であり、多くの場合、投資家に対する保護が不十分である可能性があります。英領バージン諸島の会社の株主は、米国の連邦裁判所で株主代表訴訟を提起する立場にない場合があります。

米国の管轄地域にある会社に比べ、我々は1つの法域で設立され、他の法域で営業し、さらに南北アメリカやアジア地域の株主がいるため、株主が当社の運営、取締役または主要株主に対するアクションを通じて自分の権益を保護することがより難しい可能性があります。

我々は外国の判決に直接影響されることはないと助言を受けていますが、一般的に民事訴訟による執行または外国裁判の認知を行うことができます。ただし、すべての外国判決が執行可能であるわけではなく、多くはBVIの裁判所によって評価されます。Reciprocal Enforcement of Judgments Act（修正版）およびForeign Judgments（Reciprocal Enforcement）Ordinance（修正版）は、イスラエルまたは米国には適用されず、共通法による執行が適用されます。共通法によると、外国管轄区の裁判所で確定された一定の金銭判決は、金銭債務の原因として扱われ、BVIの裁判所によって、問題についての再審査は不要であると判断されます。

米国の裁判所が判決を下した場合、当該会社はその管轄権に従っていたか、その管轄区域内の居住者または事業を営んでいたか、適切に審判された場合、米国または米国の任意の州の証券法に基づく民事責任規定に基づく米国の裁判所から得た私たちまたは私たちの取締役または役員に対する判決を認めたり実施したりすることができます。

米国の裁判所が下した判決は、会社の罰金、税金、罰金または同様の財務または収益義務に関するものではなかった場合。

判決を受けた側または米国の裁判所に詐欺があったわけではない場合に判決を取得することができます。

判決をBVIで認めたり実行することが公共の政策に反しない場合。

判決を取得するための手続きが自然法に反するものではない場合。

BVI法によると、裁判所への金銭以外の命令も、差押え命令、手形供託命令、判決召喚、物品の押収または売却の命令、および受託者の任命によって強制執行することができます。

BVIの裁判所での新たな訴訟を起こすことができ、この場合、双当事者信頼原則を引用してBVIの裁判所から略式判決を得ることができます。この双当事者信頼原則を利用するには、以下の要件を満たす必要があります：(a)金銭以外の外国判決はBVI法で認められた原因に基づくものであること(b)法的当事者と問題が同一であること(c)外国判決が司法権を持つ裁判所によって下されたこと(d)判決が最終的であること(e)判決負債者が、外国の手続が開始された時点で外国に居住していたか、外国手続開始前に対象事項に関連して外国裁判所の管轄権に従うことに合意していた必要があります。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 6th Ave 31st Fl, New York, NY 10036を当社が米国連邦証券法に基づく米国で当社に対して提起された訴訟での訴訟提起代理人として指名しました。

配布計画

私たちは、アンダーライティングパブリックオファリング、一般の人々への直接販売、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、時間の経過とともに証券を販売することができます。当社はアンダーライターまたはディーラー、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を販売することができます。当社は、1つまたは複数の取引で証券を時折配布することがあります:

証券の提供に関する目論見書補足、または補足(私たちが提供することを認可する[無料のライティング目論見書を含める]とき)には、以下が適用される場合は、証券の発行条件を記述します。

証券売り出しのアンダーライターは、目論見書補足に記載されている場合に限ります。

私たちは、市場で販売することができる場合があります、または類似の提供において、証券を指名してこれを直接代理店を通じてまたは代理店を指定して販売することができます。私たちは、証券の販売および販売に関与する代理業者を指名し、プロスペクタス補足で支払う手数料を説明します。プロスペクタス補足で別途記載されていない限り、代理業者は任命期間中に最善の努力をして活動します。

私たちは、証券に関与する代理人を指定して直接販売する、または「市場でのオファリング」またはその他の類似のオファリングを通じて、証券を販売することができます。当社は、オファリングおよび証券の販売にかかる代理業者の名前を発行して説明し、任命期間中の代理業者に支払う手数料を説明します。プロスペクタス補足で別途記載されていない限り、当社の代理人は、その任期中に最善の努力をします。

私たちは、代理人またはアンダーライターに、将来の特定の種類の機関投資家からのオファーを依頼して、指定された未来の日付で支払いと配達を提供する遅延納品契約に基づいて、目論見書補足書に記載された公開価格で証券を購入するための提案を依頼することがあります。これらの契約の条件と、契約を募集するために支払わなければならない手数料について、目論見書補足書に記載します。

当社は、証券法の民事責任規定を含む民事責任に関する代理人およびアンダーライターに対する損害賠償についての免責および貢献を提供する場合があります。代理人およびアンダーライターは、日常業務の中で私たちと取引をする場合があります。

私たちが提供するすべての証券は、普通株式を除いて、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。アンダーライターはこれらの証券で市場を形成することができますが、これを行う義務はありません。市場メイキングをいつでも通知なしで中止することができます。私たちは、証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

費用

下記に、証券の発行および分配に関連する現在予想される費用の内訳があります。以下の表の金額は、SEC登録料を除いて予測値です。特定の証券のオファリングに関連する追加費用は、以下の表に含まれていません。証券のオファリングを説明する各プロスペクタス補足には、その補足において提供される証券に関連する予想費用が記載されています。

法的事項

該当するプロスペクタス補足に別途記載されていない限り、ここで提供される証券の発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークに所在するSichenzia Ross Ference Carmel LLPによって私たちのために審査されます。私たちまたはアンダーライター、ディーラー、または代理業者に関連する追加の法的問題については、該当するプロスペクタス補足で指名された弁護士によって審査される場合があります。

専門家

WWC、P.C.、私たちの独立した登録公認会計士事務所は、当社の2023年12月31日付年次報告書に記載されている決算書を監査し、その報告を申し上げます。この報告書は私たちのプロスペクタスおよびこのプロスペクタスの一部である登録申請書に取り込まれています。私たちの決算報告書は、WWC、P.C.の会計および監査の専門家として、WWC、P.C.の決算報告書に頼って取り込まれます。

より詳細な情報の取得先

SECの規則により、この目論見書に含まれる登録声明書に含まれる情報や展示品を省略しています。したがって、重要であると思われる情報をすべて含まない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。 また、この目論見書の一部となる登録声明書の契約書、合意書、その他の文書を展示品として提出した場合、該当する文書や問題についてより完全な理解を深めるために、文書を読む必要があります。参照によって取り込まれた契約、合意、またはその他の文書に関する、この目論見書に記載されているすべての発言は、実際の文書への言及を含め、その実際の文書の参照によって全面的に修正されます。

私たちは外国のプライベートイシュアーとして該当する場合、証券取引所法の定期報告およびその他の情報提供要件に従う必要があります。したがって、私たちは、SECに報告書、年次報告書20-Fを含む、SECを通じてインターネット上で検査できるすべての情報を提供する必要があります。www.sec.govで。

外国の民間発行者として、私たちは、代理提出に関する規則を除く、取締役会決議および施行規程、およびExchange Actの16条に含まれる報告義務および短期利益回復規定から免除されています。さらに、米国証券取引委員会に登録された米国企業に比べて、Exchange Actに基づく定期報告書および財務諸表をSECに頻繁または迅速に提出する必要はありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、本目論見書に提出した情報を「参照により取り込む」ことを許可しており、これにより、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。参照によって取り込まれた情報は、本目論見書の重要な一部です。本目論見書に参照により取り込まれた情報は、本目論見書の一部と見なされ、本目論見書の日付以降にSECに提出された情報は、本目論見書に含まれる情報を更新して置き換えるものと見なされ、伴う目論見書供与に影響を与えます。

以下の文書は、この目論見書に参照として取り込まれています:

本目論見書が一部である登録声明文書の初回提出日から本登録書の効力発生までの間に、当社が提出した全記録は、本目論見書に取り込まれたものとみなされます。

お客様は、当社に電話または次の住所に郵送することにより、これらの文書のコピーを無償で請求できます。

VCIグローバルリミテッドB03-C-8メナラ3A

KLエコシティ、ジャランバンサー3号

59200クアラルンプール

+603-7717-3089

$14,205,937

普通株式

バンク コンサルティング イグザーミネーション グローバルリミテッド

目論見書補足

H.C.ウェインライト＆カンパニー

2024年5月29日