SC 13D

の数

株式

有益に

所有者

各

報告

人

と

共有議決権

1,000,949^{(1) (2)}

ディスポジティブパワーの共有

200,000 ⁽¹⁾

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の証券取引法に基づく

（修正番号_____）*

ICCホールディングス、株式会社。

(発行者名)

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

(有価証券クラスの名称)

44931Q 104です

(カスプ) 番号)

ライナー・R・マウアーさん

社長兼最高経営責任者

41908 ルート 6、私書箱 7

ペンシルベニア州ワイラシング1853年

(570) 746-9520

(名前、通知や連絡を受け取る権限のある人の住所と電話番号)

2024年6月8日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が持っていたら以前、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出しましたが、§§240.13d-1 (e) のためにこのスケジュールを提出しています。 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g)、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部。コピーを送付する他の当事者については、ルール13d-7を参照してください。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出するときに記入する必要があります証券のサブジェクトクラス、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正について。

このカバーページの残りの部分に記載されている情報は、有価証券第18条の目的で「提出」されたものとはみなされません 1934年の取引法（「法」）、または同法のそのセクションの責任の対象となるが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照）。

キューシップ番号 44931Q 104


1		報告者の名前ミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください指示) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2 (d) または2 (e) に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織ペンシルバニア州

-2-


1		報告者の名前ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☒
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください指示) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2 (d) または2 (e) に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織ペンシルバニア州

-3-


1		報告者の名前タスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニー
2		次の場合は、適切なボックスにチェックを入れてくださいグループのメンバー（手順を参照） (a) ☐ (b) ☐
3		秒使用のみ
4		資金源（を参照してください指示) あー
5		法的開示があるかどうかを確認してください項目2 (d) または2 (e) に従って手続きが必要です ☐
6		市民権または居住地組織ペンシルバニア州

(1)	タスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニーが記録上保有している20万株の普通株式を含みます（「Tuscarora」）は、ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社（「MCH」）の直接完全子会社であり、ミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社（「MCG」）の間接完全子会社です。MCHとMCGは議決権を共有していると見なされる場合がありますとタスカローラが保有する普通株式の処分権です。

(2)	ここに記載されている800,949株の普通株式の受益所有権は、以下でのみ報告されていますなぜなら、MCGとMCHは、本書の項目4に記載されている議決権行使契約の結果として、当該株式の受益所有権を共有していると見なされる可能性があるからです。この別表13Dの提出も、その内容のどれも、以下を構成するものとはみなされません本契約に基づく報告者が、1934年の改正証券取引法のセクション13（d）の目的上、またはその他の目的で、自分が当該普通株式の受益者であることを認め、かつそのような受益者所有権は明示的に否認されています。

-4-

アイテム 1.証券と発行者

スケジュール13D（この「スケジュール13D」）に関するこの記述は、普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（ ICCホールディングス株式会社（以下「発行者」）の「株式」）。発行者の住所と主な執行部は、イリノイ州ロックアイランドの20丁目225番地61201です。

アイテム 2.アイデンティティと背景

(a)-(b) このスケジュール13Dは、(i) ペンシルベニア州の企業であるミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社（「MCG」）、（ii）ミューチュアルによって提出されていますペンシルベニア州の法人（「MCH」）でMCGの直接の完全子会社であるキャピタル・ホールディングス株式会社、および（iii）ペンシルベニア州の法人でMCGの直接の完全子会社であるタスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニー（「タスカローラ」、そしてMCGやMCHとともに「報告者」）。報告者の主な事業所および本部の住所は、18853年ペンシルベニア州ワイアルシングの41908ルート6、私書箱7です。

(d) 過去5年間、報告者も、報告者の知る限りスケジュールIに記載されている他の人物も、刑事訴訟（交通違反などを除く）で有罪判決を受けたことはありません。軽犯罪)。

(e) 過去5年間は、報告者も、報告者の知る限りでは別表Iに記載されている他の人物は、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者であり、その結果として判決、法令、または最終命令の対象となったか、その対象となっています連邦または州の証券法の将来の違反を禁止したり、対象となる活動を禁止または義務付けたり、そのような法律に関する違反を発見したりすること。

別表Iとして添付され、参考としてここに組み込まれているのは、各執行役員に関する図表です。報告者の取締役および管理者、その名前、居住地または会社の住所、および現在の主な職業または雇用（および任意の企業またはその他の組織の名前、主な事業所および住所とともにどの雇用が行われているか）、いずれの場合も、本書の日付の時点で。

報告者の知る限りでは、スケジュールIに記載されている人は米国市民です。

本書に記載されている、それ以外の人物に関するすべての開示報告者は、適切な当事者に問い合わせた後、情報と信念に基づいて作成されます。

-5-

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の考慮事項

MCHとペンシルベニア州の企業であるミューチュアル・キャピタル・マージャー・サブ社（「合併サブ」）の締結の条件と誘因として発行者との契約および合併計画（「合併契約」）、本書のスケジュールIIに記載されている発行体の特定の株主。これらの株主は、発行体の取締役および執行役員ですが、次のような立場で行動します株主（総称して「株主」）は、2024年6月8日付けで、（i）合計800,949株について、MCHおよびMerger Subと議決権行使契約（総称して「議決権契約」）を締結しました議決権行使契約の日付の時点で株主、および（ii）議決権行使契約の日付以降に何らかの手段で株主が取得したその他の株式（総称して「株主株式」）。

項目4でさらに説明されている議決権行使契約（含む、含まないものを含む）に含まれる条件に従い、それに従うものとしますただし、イリノイ州保険局）、MCG、MCHが必要とする承認は、株主との議決権行使契約を締結することにより、株主株式の受益所有権を取得したものとみなされる場合があります。MCGと MCHは、この別表13Dの項目4にさらに記載されている議決権行使契約の締結と履行に関連して、株主に何の対価も支払っていません。

Tuscaroraは、2017年3月の発行体の新規株式公開で、発行体から20万株を総額購入で購入しました価格は2,000,000ドル（1株あたり10.00ドル）で、自己資金で購入しました。

アイテム 4.取引の目的

合併合意

6月8日、 2024年、MCH、合併サブおよび発行者が合併契約を締結しました。合併契約のすべての当事者の取締役会で承認された合併契約の条件に従い、Merger Subは合併します発行者と一緒に、そして発行者に（「合併」）。合併の効力発生時に、発行済みの各株式は、23.50ドルの現金を受け取る権利に転換されます。

合併が完了すると、Merger Subの定款と細則が定款および付則になります合併の存続法人としての発行者の（その後、適用法に従って改正されるまで）。合併契約では、存続法人の取締役および役員は、合併契約に定めるとおりになりますそして、それぞれの後継者が正式に選出または任命されるまで務めます。

合併の完了には一定の条件があります発行体の株主による合併契約の承認や必要な規制当局の承認の受領などを含む慣習的な条件。

-6-

議決権行使契約

合併契約の締結と履行に関連して、報告者は株主。議決権行使契約の条件に従い、各株主は、2024年12月31日より前に行われる発行者の株主総会、またはその延期または延期において、当該株主が議決権を行使することに同意しています株式（i）（A）合併契約の採択、（B）合併の承認、および発行体の株主に検討を求められる、円滑に進めると合理的に期待できる提案または行動に賛成する株式合併、および（C）当該会議が開催される日に上記事項の採択と承認に十分な票が得られなかった場合に、当該会議を延期または後日に延期する提案の承認、（ii）いかなる措置にも反対する、または合併契約における発行者の表明、保証、契約、合意、またはその他の義務の違反を構成する、または違反する恐れがあると合理的に予想される契約（契約の修正を含む）（iii）合併契約の採択に反対する、または合併と矛盾する形で直接的または間接的になされた買収提案（以下に定義）またはその他の提案に反対し、（iv）いかなる合意にも反対します（契約の修正を含む）、発行者の憲章文書の修正、または締結の防止、阻害、干渉、遅延、延期、または阻害を目的とした、または合理的に予想されるその他の措置合併。

さらに、そこに定められた条件に従い、各株主はMCHとその被指名人に取消不能の代理人を付与しました上記のように株主株式に投票してください。

また、各株主は、直接的または間接的に、(i) 売却、譲渡しないことに同意しました。株主の売却、譲渡、贈与、質権、担保、譲渡、その他の処分に関する契約、オプション、その他の取り決めや理解の提供、質権、担保、譲渡、その他の処分、または契約、オプション、その他の取り決めや理解の締結株式（またはそれらに対する権利、権原、利益）、（ii）株主株式を議決権信託に預けたり、代理人を付与したり、議決権行使契約を締結したり、株主株式に関する委任状または議決権信託、（iii）株主の代理または保証を行うようなあらゆる措置を講じる議決権行使契約に定められている内容が、重要な点で虚偽または不正確であるか、株主が該当する議決権行使契約に基づく義務を履行することを妨げたり、無効にしたり、遅らせたりする効果がある、または（iv）同意する（書面によるかどうかにかかわらず）上記（i）、（ii）、（iii）で言及されている措置のいずれかを取ること。

各株主も合併契約に基づいて発行者が許可する範囲を除き、株主は（i）直接的または間接的に、（i）勧誘したり、開始したり、協力したり、故意に促進したり、奨励したりしないことに同意しました（次のような方法を含む）（非公開情報の提供）買収に関連して、または買収を奨励または促進する目的で、情報やデータに関する問い合わせや他の当事者に提供すること提案、または（ii）買収提案、または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせや提案について、第三者と話し合ったり交渉したりすること、継続すること、またはその他の方法で参加すること。

-7-

「買収提案」とは、あらゆる取引または一連の関連取引を意味します（i）発行体の連結資産（株式を含む）の20％以上を直接的または間接的に任意の個人またはグループ（MCHとその子会社、関連会社、代表者を除く）による買収または購入を含みます発行者およびその子会社の子会社の持分（全体として表示）、または（B）発行者の持分証券で、その個人または個人のグループが受益的に所有する発行体の他の株式と合わせると発行者のあらゆる種類の株式の20％以上、（ii）完了した場合、任意の個人またはグループが任意のクラスの株式の20％以上を受益的に所有することになる公開買付けまたは交換買付け発行者、または（iii）（A）発行者または（B）発行体の20％を占める子会社が関与する合併、統合、株式交換、企業結合、資本増強、清算、解散、または同様の取引、または発行体およびその子会社の連結収益または収益のうち、全体として見ると、任意の個人またはグループ（MCHとその子会社、関連会社、代表者を除く）が有価証券を保有することになりますいずれの場合も、合併以外の取引の完了後に発行された発行者（または存続会社）の発行済み議決権総額の20％以上を占めます。

議決権行使契約は、(i) 合併の完了、(ii) 合併の終了のうち最初に発生した時点で終了しますその条件に従った合意、（iii）支払われる合併対価の金額を減らしたり、形式や構成を変更したりするような合併契約に基づく改正、修正、補足、または権利放棄の有効性合併と (iv) 2024年12月31日に。

合併後、株式はNASDAQ株で取引されなくなります交換し、取引法のセクション12（g）（4）に従って登録解除の対象となります。

以外の上記で説明したように、報告者は現在、スケジュール13Dの項目4（a）-（j）に記載されている事項に関連する、または生じる可能性のある計画や提案はありません（ただし、報告者はそのようなことを策定する権利を留保します）計画)。

タスカローラ株

Tuscaroraは、買収に定められた予備契約に従って、投資目的で発行体から20万株を購入しました。 2016年9月7日付けの、発行体のTuscaroraと発行体の完全子会社であるIllinois Casualty Companyとの間の、発行体の新規株式公開に関連する契約（「購入契約」）。購入契約には、とりわけ、Tuscaroraが購入した株式を売却する能力に対する特定の制限と、Tuscaroraが発行者に対して特定の措置を講じる能力に対する特定の停止義務が含まれていました。その後、停止義務は期限切れになりました。

前述の合併契約、議決権行使契約、購入契約の概要は完全であるとは主張せず、本書に参照して組み込まれ、本書の別紙1、2、3として提出された契約書の全文を参照することで、完全な資格を得ています。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

(a)-(b) 株式の総数と株式の割合については、この別表13Dの表紙の (11) と (13) 行目を参照してください報告者が受益的に所有しています。以下の開示は、合併契約で発行者が代表したように、2024年5月29日時点で発行済株式が3,142,973株あることを前提としています。

-8-

議決権行使協定により、報告者は株主には、議決権行使契約（その形式は別紙2として添付されています）に記載されている事項に関してのみ、株主株式に議決権を行使する権限があります。2024年6月8日現在、合計で800,949人の株主がいます株主が所有する株式。発行済株式の約 25.5% を占めています。この別表（13D）の項目4および議決権行使契約に記載されている場合を除き、報告者は株主としての権利を一切与えられません株主株式に関する発行者。報告者は株主株式の受益所有権を否認します。本書のいかなる内容も、報告者が自分が株主株式の受益者であることを認めたものと解釈されないものとします株主株式。

議決権行使に関連して受益所有とみなされる株主株式以外契約によると、タスカローラは現在、記録的な20万株（「タスカローラ株式」）を受益的に所有しています。MCGとMCHはTuscarora株の親会社であるため、Tuscarora株に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合がありますタスカローラ。MCGとMCHは、タスカローラ株に本合併に賛成票を投じる予定です。

報告者の知る限り、本書のスケジュールIに記載されている人物の誰も、株式を有益に所有していません。参考までに、本スケジュール13Dの項目4に記載されている説明を参照してください。

(d) 報告者が知る限り、他の人には権利はありません株式からの配当金、または株式の売却による収益を受け取る、または受け取る権限です。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係

この別表13Dの項目4に記載されている場合を除き、報告者の知る限り、他の契約や取り決めはありません。報告者と別表Iに記載されている個人との間、および発行者の有価証券（ただしこれに限定されない）に関する当該人物と他の人物との間の理解または関係（法的またはその他）へ、証券の譲渡または議決、ファインダー手数料、ジョイントベンチャー、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、利益の保証、利益または損失の分割、または代理人の付与または源泉徴収。

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アイテム 7.展示品として提出する資料


示す		説明

1.		2024年6月8日付けの、ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社、ミューチュアル・キャピタル・マージャー・サブ株式会社、ICCホールディングス株式会社（発行体の最新情報の別紙2.1を参照して法人化）による、2024年6月8日付けの合併契約と合併計画 2024年6月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kに関する報告書）。

2.		2024年6月8日付けの、ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社、ミューチュアル・キャピタル・マージャー・サブ株式会社、および各株主（発行体の別紙2.1の別紙Aを参照して組み入れた）による、議決権行使契約の形式 2024年6月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書）。

3。		2016年9月7日付けの購入契約（修正後、2016年10月13日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1（SECファイル番号333-214081）の発行者の登録届出書の発行者の別紙10.6を参照して組み込まれています）。

4。		共同出願契約

-10-

署名

合理的な調査の結果、私の知る限りでは、このスケジュール13Dに記載されている情報が正しいことを証明します。完全で正しいです。

2024年6月14日付けです


ミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社

作成者:		/s/ アレクシスミュンヒ
名前:		アレクシス・ミュンヘン
タイトル:		最高財務責任者

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社

作成者:		/s/ アレクシスミュンヒ
名前:		アレクシス・ミュンヘン
タイトル:		最高財務責任者

タスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニー

作成者:		/s/ アレクシスミュンヒ
名前:		アレクシス・ミュンヘン
タイトル:		最高財務責任者

-11-

スケジュール I

ミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社

取締役と執行役員

次の表は、各取締役の名前、現在の主な職業または雇用および勤務先住所を示しています。ミューチュアル・キャピタル・グループ社の執行役員。以下に特に明記されていない限り、各個人の勤務先住所は、18853年ペンシルベニア州ワイアルシングの41908ルート6、私書箱7番地のミューチュアル・キャピタル・グループ株式会社です。


[名前]		そのような組織の現在の主な職業と勤務先の住所
取締役

ロバート・J・グリフィン		カナダ帝国商業銀行/ワールドマーケット、300マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10016、マネージングディレクター

リサ・キャターマン		コンプライアンス責任者/弁護士、メンバー 1^セント連邦信用組合、5000マーケットプレイスウェイ、ペンシルベニア州エノラ 17025

スティーブン・W・ムーアさん		引退しました

アンドリュー・S・リピック3世		引退しました

ヘレン・S・サンティアゴ		Labarr & Labarr, LLC, Labarr, LLC, 467 N. Keystone Ave.、ペンシルバニア州セイヤー 18840年公認会計士

J. ブラッドリー・スコビル		ペンシルベニア州ウェルズボロ市ニコルズ通り10番地C&N銀行最高経営責任者 16901

アンソニー・J・ベンテッロさん		引退しました

ランディ・B・ウィリアムズ		自動車ディーラー/コンビニエンスストアオペレーター/石油販売業者、ウィリアムズエンタープライズ、6221マイルレーンロード、ペンシルベニア州セイヤー 18840年

執行役員

ライナー・R・マウアーさん		社長兼最高経営責任者

アレクシス・N・ミュンヘン		最高財務責任者

ミューチュアル・キャピタル・ホールディングス株式会社

取締役と執行役員


[名前]		そのような組織の現在の主な職業と勤務先の住所
取締役

ロバート・J・グリフィン		カナダ帝国商業銀行/ワールドマーケット、300マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10016、マネージングディレクター

リサ・キャターマン		コンプライアンス責任者/弁護士、メンバー 1^セント連邦信用組合、5000マーケットプレイスウェイ、ペンシルベニア州エノラ 17025

スティーブン・W・ムーアさん		引退しました

アンドリュー・S・リピック3世		引退しました

ヘレン・S・サンティアゴ		Labarr & Labarr, LLC, Labarr, LLC, 467 N. Keystone Ave.、ペンシルバニア州セイヤー 18840年公認会計士

J. ブラッドリー・スコビル		ペンシルベニア州ウェルズボロ市ニコルズ通り10番地C&N銀行最高経営責任者 16901

アンソニー・J・ベンテッロさん		引退しました

ランディ・B・ウィリアムズ		自動車ディーラー/コンビニエンスストアオペレーター/石油販売業者、ウィリアムズエンタープライズ、6221マイルレーンロード、ペンシルベニア州セイヤー 18840年

執行役員

ライナー・R・マウアーさん		社長兼最高経営責任者

アレクシス・N・ミュンヘン		最高財務責任者

タスカローラ・ウェイン・インシュアランス・カンパニー

取締役と執行役員


[名前]		そのような組織の現在の主な職業と勤務先の住所
取締役

ロバート・J・グリフィン		カナダ帝国商業銀行/ワールドマーケット、300マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10016、マネージングディレクター

リサ・キャターマン		コンプライアンス責任者/弁護士、メンバー 1^セント連邦信用組合、5000マーケットプレイスウェイ、ペンシルベニア州エノラ 17025

スティーブン・W・ムーアさん		引退しました

アンドリュー・S・リピック3世		引退しました

ヘレン・S・サンティアゴ		Labarr & Labarr, LLC, Labarr, LLC, 467 N. Keystone Ave.、ペンシルバニア州セイヤー 18840年公認会計士

J. ブラッドリー・スコビル		ペンシルベニア州ウェルズボロ市ニコルズ通り10番地C&N銀行最高経営責任者 16901

アンソニー・J・ベンテッロさん		引退しました

ランディ・B・ウィリアムズ		自動車ディーラー/コンビニエンスストアオペレーター/石油販売業者、ウィリアムズエンタープライズ、6221マイルレーンロード、ペンシルベニア州セイヤー 18840年

執行役員

ダニエル・ボルヘス		最高情報責任者

メリンダ・クラーク		最高顧客責任者

アレクシス・ミュンヘン		最高財務責任者

ジョン・ペルカ		最高引受責任者

トッド・サルスマン		社長兼最高経営責任者

デビッド・シュバイツァー		最高請求責任者

アーロン・ウェルズ		最高執行責任者

スケジュール II

株主リスト


株主の名前	株式数投票対象合意
1。ケビン・クリントンさん		76,459
2。マリリン・クリントン、(1) R・ケビン・クリントン取消不能信託フォー・エイブリー・アンの管財人として 2012年12月13日付けの契約に基づくクリントン、（2）2012年12月13日付けの契約に基づくコナー・リチャード・クリントンに対するR・ケビン・クリントン取消不能信託、（3）契約に基づくコリーン・ケーシー・クリントンに対するR・ケビン・クリントン取消不能信託 2012年12月13日、（4）2012年12月13日付けの契約に基づくライアン・ケビン・クリントンに対するR・ケビン・クリントン取消不能信託、および（5）2001年8月29日付けのマリリン・J・クリントン信託契約		376,000
3。キャスリーン・スプリンガーさん		13,338
4。ジュリア・スーターさん		13,359
5。ノーマン・シュメイチェル		18,900
6。マイケル・スミス		56,844
7。マーク・シュワブ		20,000
8。アーロン・サザーランド		78,049
9。ダニエル・ポルテス		5,000
10。ジョエル・ヘリフォード		0
11。ジョン・クロッカウ		108,000
12。ジェラルド・ペッピング		10,000
13。ジェームズ・ディングマン		10,000
14。クリスティン・シュミット		15,000

合計:		800,949