別紙4.11です

登録者の有価証券の説明 のセクション12に従って登録されました 1934年の証券取引法

以下の説明は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に基づいて登録されたCrown Crafts、Inc.（以下「当社」）の証券の特定の重要な条件と規定を示しています。この説明には、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の関連規定もまとめられています。以下の要約は、完全であることを意図したものではなく、DGCLの適用規定、当社の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）、および修正および改訂された付則（「付則」）の対象であり、そのコピーはフォーム10-Kの年次報告書の添付資料として参照として組み込まれています。別紙4.11はその一部です。追加情報については、会社の設立証明書、会社の細則、およびDGCLの該当する規定を読むことをお勧めします。

資本金の授権株式

当社の授権資本金は4,000,000株の資本金で構成され、そのすべてがシリーズA普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」）です。

議決権

株主が議決権を行使または同意する権利があるすべての事項に関して、普通株式の保有者は、議決権を有する株主の決定の基準日に、当該保有者が保有する普通株式1株につき1票ずつ（直接または代理人で）投票する権利があります。

配当権

普通株式の保有者は、会社の取締役会（以下「取締役会」）が宣言した場合、その目的で合法的に利用可能な会社の資産から、現金、財産、有価証券のいずれで支払われるかを問わず、配当またはその他の分配を受け取る権利があります。

清算時の権利

会社の清算、解散、清算、またはその他の同様の事由の際（自発的か非自発的かを問わず）、および会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払いの準備が完了すると、会社の資産は、保有する株式の数に比例して普通株式の保有者に比例して配分されます。

その他の権利と手続き

普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権はありません。

上場

普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「CRWS」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社です。

会社の設立証明書および付則の規定、およびデラウェア州法の規定による買収防止効果

会社の株主の権利および関連事項は、DGCL、会社の設立証明書および付則によって管理されています。その特定の規定により、株主が公開買付けや代理異議申立、または会社の現職役員や取締役の解任によって最善の利益のために考える可能性のある買収の試みを思いとどまらせたり、困難にしたりする場合があります。これらの規定は、普通株式の実勢市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、当社は、これらの規定が強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせ、会社の支配権を獲得しようとする人々に、まず取締役会と交渉するよう促すと考えています。当社はさらに、当社が一方的な提案の提案者と交渉する能力によってもたらされる利益は、それらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回り、一方的な提案の交渉は条件の改善につながる可能性があると考えています。

法人設立証明書と付則規定

クラシファイドボード。会社の定款では、取締役会は3つのクラスに分けられ、取締役の数は可能な限り等しくなると規定されています。各年次株主総会では、その時点で任期が満了するクラスの数に等しい数の取締役が、次の第3回年次株主総会まで務めるように選出されます。その結果、毎年選出されるのは理事会の一部のみです。株主が機密扱いの取締役会の過半数を交代させることはより困難で時間がかかるため、第三者は公開買付けやその他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせるかもしれません。

取締役の解任。そのような目的の通知が行われた株主総会では、正当な理由がある場合に限り、取締役を解任することができます。結果として生じる欠員は、同じ株主総会またはその後の株主総会で補充することができます。ただし、解任によって生じた欠員が、解任後60日以内にそのような選挙によって埋められない場合、残りの取締役は過半数の投票によりその欠員を埋めるものとします。

取締役の解任に関する当社の付則の規定は、廃止または修正することはできません。また、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の75％以上の保有者の賛成票によって承認されない限り、会社の設立証明書または付随定款のそのような規定と矛盾する条項を採用することもできません。

空室。会社の細則では、新たに創設された議席を含め、空席の取締役職を埋めることは取締役会のみに認められています。さらに、会社の細則では、取締役会は3人以上または15人以上のメンバーで構成され、その正確な数は取締役会の決議により随時決定されるものと規定されています。ただし、取締役の数は、会社の細則の修正により取締役会によって随時増減される場合があります。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果として生じる欠員を自分の候補者に提出することによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。これにより、取締役会の構成を変更することがより困難になります。

書面による同意による株主行動。会社の設立証明書と付随定款により、株主は、年次または特別総会の代わりに、会社の全株式の保有者の書面による同意を得て、株主に事前の通知や投票なしに行動を起こすことができます。そうでなければ、株主は会社の細則に従って召集された年次総会または特別総会でのみ行動を起こすことができます。

特別会議。会社の定款では、特別株主総会は次の人だけが招集できると規定されています。

特別会議の招集に関する会社の定款の規定は、廃止または修正することはできません。また、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の75％以上の保有者の賛成票によって承認されない限り、会社の設立証明書または付随定款のそのような規定と矛盾する条項を採用することもできません。

累積投票はありません。会社の設立証明書には、取締役の選挙における累積投票が規定されていません。デラウェア州の法律では、株主は取締役の選任で累積議票数を獲得できず、少数株主が取締役会の代表を獲得することができません。

株主指名やその他の提案に関する事前通知要件。会社の細則には、株主が取締役選挙に立候補する人物を指名したり、会社の株主総会にその他の用件を持ち込むための事前通知手続きが規定されています。取締役選挙に立候補する人物を指名したり、他の用事を会議に持ち込むことを希望する株主は、会社の細則に従って、事前に書面による通知やその他の特定の情報を会社の秘書に提出する必要があります。

細則の改正。会社の設立証明書および付随定款には、変更予定の条項に別段の定めがある場合を除き、会社の定款は取締役会または株主の任意の会議で修正、変更、廃止、または採択できると規定されています。ただし、変更案が会議の通知で通知された場合に限ります。

法人設立証明書の修正。会社の設立証明書は、会社が設立証明書の他の規定によって別段制限されている場合を除き、デラウェア州の法律で定められている方法で、法人設立証明書に含まれる条項を廃止、変更、修正、または取り消す権利を留保することを規定しています。設立証明書で株主に付与されるすべての権利は、そのような留保の対象として付与されます。

デラウェア州法

デラウェア州の企業として、当社は企業買収に関するDGCLの第203条（「第203条」）に基づく制限の対象となっています。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

この文脈では、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有している利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に所有している人のことです。

デラウェア州の法人は、発行済み議決権株式の少なくとも過半数の保有者によって承認された修正により、元の設立証明書に明示的な規定がある場合、または設立証明書または付随定款に明示的な規定を付けることで、第203条から「オプトアウト」することができます。当社は、第203条の「オプトアウト」を選択していません。ただし、会社は、会社の設立証明書または付随定款の修正により、第203条から「オプトアウト」することを選択できます。

取締役の責任の制限

会社の設立証明書および付随定款には、DGCLで別段の定めがある場合を除き、取締役としての受託者責任の違反について、会社の取締役はいずれも会社またはその株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないと規定されています。（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない作為または不作為、または（iii）DGCLの第174条に基づく、意図的な違法行為または故意の法律違反を含む、または（iv）そのような行為に起因する取引を含む取締役が不適切な個人的利益を得ました。

さらに、会社の設立証明書または付則にある前述の規定の修正または廃止は、そのような修正または廃止の前に発生した当該取締役の作為または不作為に対する取締役の責任または賠償請求には適用されず、またそれらに影響を及ぼさないものとします。さらに、会社の設立証明書および付則には、取締役の個人的責任のさらなる排除または制限を許可するようにDGCLが修正された場合、取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものと規定されています。

補償

会社の設立証明書と付随定款には、DGCLで認められる最大限の範囲での会社の取締役および役員への補償に関する規定が含まれています。

取締役会が随時承認する範囲で、当社は、会社の設立証明書、細則、または費用の補償と前払いに関して規定されている最大限の範囲で、最終処分に先立って訴訟を弁護するために発生した費用を会社が支払う権利を含め、補償を受ける権利を付与する場合があります。会社の取締役と役員。

会社の設立証明書および付則に記載されている補償権は契約上の権利であり、会社の設立証明書または付随定款の変更後も存続します。会社の設立証明書または付則が廃止または変更されても、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、役員または取締役が補償を受ける権利が変更されることはありません。

さらに、当社は、当社の取締役および執行役員と補償契約を締結しており、今後締結する可能性もあります。これらの契約では、とりわけ、取締役または役員としての地位または職務を理由として生じる可能性のある特定の負債を補償し、費用を前払いすることを要求しています。ただし、補償を受ける資格がないと判断された場合は会社に払い戻されます。

保険

当社は、当社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人であった人、または当社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している人に代わって、そのような立場で、または本人の地位から生じた責任に対して、当社が保険を購入および維持することができます法律の規定に基づき、そのような責任を彼に補償する権限があります。

また、会社はまた、信託基金を設立したり、担保権を付与したり、その他の手段（信用状、保証債、その他の同様の取り決めを含むがこれらに限定されない）を使用したり、前述の一部または全部に関する補償契約の条項の一部として、そのような補償を実施するために必要となる可能性のある金額の支払いを保証したりする場合があります。