将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書（この「年次報告書」）の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下に記載されている記述や、他の文書を参照してここに組み込まれている情報を含むその他の記述の一部は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」であり、保護の対象となります。改正された1934年の取引法（「取引法」）。将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、期待、仮定、推定、意図、および将来の業績に関する記述が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、その多くは当社の制御が及ばない可能性があり、Crown Crafts、Inc.（以下「当社」）の実際の結果、業績、または成果が将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性がありますまたはそのような将来の見通しに関する記述によって暗示されます。

歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来を見据えた記述です。このような記述は、経営陣の現在の期待、予測、見積もり、仮定に基づいており、会社が「期待」、「信じる」、「予想する」、「予想する」、「予測する」、「予測」、「計画」、「プロジェクト」、「目標」、「すべき」、「可能性」、「継続」、「目的」などの言葉を使用することにより、将来を見据えたものとして識別できます。意図、」「意志」、「できた」、「したい」、およびそのような言葉や類似の表現のバリエーション。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性が含まれ、将来の結果が将来の見通しに関する記述で示唆されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクには、パートI、項目1Aで説明されているリスクが含まれます。「リスク要因」、およびこの年次報告書の他の部分、および証券取引委員会（「SEC」）に提出される将来の報告書に随時記載されているその他の要因について、会社の経営成績と財政状態に影響を与える可能性のあるその他の要因。

書面または口頭による当社が作成した、または会社に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この注意事項によってその全体が明示的に認められます。会社の将来の見通しに関する記述は、本年次報告書の日付または参照により本書に組み込まれた文書のそれぞれの日付の時点でのみ適用されます。当社には、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、この年次報告書の日付以降、またはそのような記述が行われたそれぞれの日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新、改訂、修正する義務はなく、また約束もしません。

パート I

アイテム 1. ビジネス

事業内容の説明

当社は1957年にジョージア州の企業として設立され、2003年にデラウェア州の企業として再編されました。会社の役員室は、ルイジアナ州ゴンザレスのサウスバーンサイドアベニュー916番地、スイート300にあります。電話番号は（225）647-9100で、インターネットアドレスはwww.crowncrafts.comです。

当社は、消費者製品業界の乳児、幼児、少年向け製品セグメントにおいて、NoJo Baby & Kids, Inc.（「NoJo」）、Sassy Baby, Inc.（「Sassy」）、およびマンハッタン・トイ・ヨーロッパ・リミテッド（「MTE」）の3つの完全子会社を通じて間接的に事業を行っています。乳児、幼児、少年用品セグメントは、乳幼児の寝具と毛布、よだれかけ、ソフトバス製品、使い捨て製品、発達玩具とアクセサリーで構成されています。当社製品のほとんどの販売は、通常、量販店、大規模チェーン店、中堅小売業者、青少年専門店、バリューチャネル店、食料品店やドラッグストア、レストラン、卸売クラブ、インターネットベースの小売業者などの小売業者に直接行われます。会社の製品は、会社所有のさまざまな商標、他者からライセンスされた商標、およびプライベートラベル商品として販売されています。

会社の会計年度は、3月31日に近い日曜日に終了します。ここでの「2024会計年度」または「2024年」という記述は、2024年3月31日に終了した52週間の期間を表し、ここでの「2023会計年度」または「2023年」とは、2023年4月2日に終了した52週間の期間を表します。

2023年3月17日（「決算日」）に、当社は、当時マンハッタンの完全子会社だったマンハッタングループLLC（「マンハッタン」）とMTEを、1700万ドルの購入価格で買収しました。ただし、締切日現在の現金調整と、締切日現在の実際の純運転資本が目標の正味運転資本と異なる範囲で 1375万ドル。マンハッタンの買収は、利用可能な現金と、CITグループ/コマーシャル・サービス（「CIT」）のリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインに基づく借入金で賄われました。締切日から2024年3月31日に終了した会計年度まで、当社は開発玩具の製造と販売を行う完全子会社としてマンハッタンを運営していました。2024年4月1日、当社はマンハッタンをサッシーに合併しました。

当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料がSECに電子的に提出された後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイト（www.crowncrafts.com）で無料で入手できるようにします。これらのレポートは、SECのWebサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。

海外セールス

米国以外の国の顧客への売上高は、2024年度と2023会計年度の当社の総売上高のそれぞれ8％と5％を占めました。海外での販売は、主に当社が顧客に配送される製品の最終目的地と考えている場所に基づいています。

競争

乳児、幼児、青少年の消費財業界は競争が激しいです。同社は、品質、デザイン、価格、ブランド名の認知度、サービス、パッケージングに基づいて、乳児、幼児、子供向けの大手製品会社や乳児、幼児、子供向け製品の専門メーカーなど、さまざまな販売業者やメーカー（ブランドブランドとプライベートラベルの両方）と競合しています。会社が競争できるかどうかは、主にスタイリング、価格、小売業者へのサービス、そして会社の製品や商品名に対する継続的な高評価にかかっています。

人的資本資源

2024年5月31日現在、当社には162人の従業員がおり、全員がフルタイムで、労働組合に代表されたり、団体交渉協定の当事者はいません。当社は、競争力のある給与と福利厚生を支払い、昇進の機会を提供することで、有能な人材を引き付けて維持しています。会社は従業員との関係を良好だと考えています。

商標、著作権、特許

当社は、自社の知的財産を事業にとって非常に重要だと考えています。Sassy®、Manhattan Toy®、NoJo®、Neat Solutions® など、当社の商標で販売されている製品の売上高は、2024年度と2023年の会計年度における当社の総売上高のそれぞれ38％と35％を占めました。これらの商標の保護は、国内外の登録を通じて得られます。また、会社が所有する著作権や意匠特許の対象となるデザインも販売しています。

製品の調達

国内外の委託製造業者が会社の製品のほとんどを生産していますが、最も集中しているのは中国です。当社は、海上貨物や関税の影響を含め、品質、納期の適時性、価格に基づいて調達の決定を下します。当社は限られた数のサプライヤーと関係を維持していますが、自社の製品は複数の代替供給元によって、会社の要件を満たすのに十分な量ですぐに製造できると考えています。会社の経営陣と品質保証担当者は、定期的に第三者の施設を訪問して、製品の品質を監視および監査し、労働要件と社会・環境基準の遵守を確認します。さらに、当社は為替レートを注意深く監視しています。将来の為替レートの変動や保障措置の変更による影響は、確実に予測することはできません。

同社は中国の上海に海外駐在員事務所を置き、生産、購入、出荷の調整、新しいベンダーの探し、社会的コンプライアンスと品質の検査の監督を担当しています。

当社の製品は、カリフォルニア州コンプトンとミネソタ州エデンバレーにあるリース施設から国内に、ベルギーと英国の第三者物流倉庫から海外に倉庫保管および流通されています。

ライセンス製品

特定の製品は、商標のライセンス契約に従って製造および販売されています。また、当社が使用しているデザインの多くは、商標ライセンサーを含む他の当事者に著作権があり、著作権ライセンス契約を通じて当社に提供されています。ライセンス契約は通常、最初の期間は1〜3年で、更新または延長の対象となる場合とそうでない場合があります。ライセンス製品の売上高は、2024会計年度の当社の総売上高の40％を占めました。これには、ウォルト・ディズニー・カンパニー（「ディズニー」）の関連会社とのライセンス契約に基づく売上高の24％が含まれます。ライセンス契約は下記のとおり失効します。

顧客

同社の顧客は、主に量販店、大型チェーン店、中堅小売業者、青少年専門店、バリューチャネルストア、食料品店、ドラッグストア、レストラン、インターネットアカウント、ホールセールクラブで構成されています。当社は、顧客と長期契約やその他の購入契約を結んでいません。以下の表は、2024年度と2023会計年度に当社の総売上高の少なくとも10％を占めた顧客を示しています。

製品

同社は主に以下を含む乳児、幼児、少年向け製品に焦点を当てています。

季節性と在庫管理

通常、会社の年間総売上高の約20％は、第1会計四半期（4月から6月）に発生します。それ以外の点では、会社の製品に対する季節的な需要は、年ごとに大きな変動はありません。通常、顧客が新製品を最初に出荷する時期の方が売上が高くなります。これらの注文には、通常、各店舗の初期セットに十分な数の製品と、顧客の流通センター用の追加数量が含まれるためです。これらの初回出荷時期は顧客によって異なり、顧客が来年の店舗レイアウトをいつ完成させるか、また顧客が年半ばに商品を発売するかどうかによっても異なります。また、顧客が内部在庫レベルを制限している時期には、売上が増えたり減ったりすることもあります。出荷された商品に対する顧客の返品は、これまで総売上高の1％未満でした。

特定の製品の導入が予定されているように、当社は、顧客の予想される納品要件を満たすために必要なレベルの在庫を保有しています。また、当社は通常、1月下旬から2月中旬に始まる旧正月の前の月に、製品の購入と在庫レベルを増やします。旧正月は、中国の委託製造業者が2〜4週間操業を停止します。

政府の規制と環境管理

当社は、製品の安全やさまざまな物質や廃棄物の排出、保管、取り扱い、廃棄などを規制する連邦、州、地方のさまざまな環境法および規制、および従業員の安全と健康に関する法律および規制、主に労働安全衛生管理法とその下の規制の対象となっています。当社は、現在、環境、健康、安全に適用される法律および規制をすべての重要な点で遵守しており、そのような既存の法律または規制を今後遵守しても、資本支出、収益、または競争力に重大な悪影響はないと考えています。しかし、そのような要件が今後厳しくならないという保証や、会社がそのような要件を遵守するために多額の費用を負担する必要がないという保証はありません。

製品のデザインとスタイリング

同社は、クリエイティブチームが主な強みの1つだと考えています。会社の製品デザインは主に社内で作成され、独立系アーティスト、装飾用生地メーカー、アパレルデザイナーなど、さまざまな情報源によって補完されています。製品デザイン作成のアイデアは、さまざまなソースから引き出され、設計スタッフによって検討および修正されます。これにより、会社の既存の製品と、そのような既存の製品に関連するテーマや画像との一貫性が保たれます。消費者の嗜好の変化に効果的に対応するために、当社のデザイナーとスタイリストは、色、ファッション、デザインにおける新たなライフスタイルのトレンドに遅れずについていくよう努めています。会社のさまざまなライセンスブランドで製品をデザインする場合、会社のデザイナーは、よりスムーズな設計承認プロセスを提供し、ライセンスブランドのイメージを製品に効果的に組み込むために、ライセンサーのデザインチームと連携します。同社のデザインには、伝統的、現代的、質感のあるパターン、一風変わったパターンが含まれ、幅広い小売価格帯で提供されています。

当社は、最先端のコンピューター技術を活用して、年間を通じてすべての製品グループの新しいデザインを継続的に開発しています。この継続的な開発サイクルにより、会社の設計は柔軟になり、新製品を顧客に提示する機会が複数あり、顧客の要求や変化する市場動向にタイムリーに対応することができます。同社はまた、特定の顧客が、自社のブランドや顧客のプライベートブランドで独占販売するデザインも作成しています。

セールスとマーケティング

当社の製品は、ルイジアナ州ゴンザレス、カリフォルニア州コンプトン、ミネソタ州ミネアポリス、ミシガン州グランドラピッズ、アーカンソー州ベントンビル、英国ロンドンに拠点を置くサラリーマンの営業幹部と従業員で構成される全国営業部と、米国全土に拠点を置く独立した委託販売代理店を通じて販売されています。

アイテム 1A. リスク要因

会社を評価する際には、以下のリスク要因、および本年次報告書および当社がSECに提出したその他の書類に含まれるその他の情報を考慮する必要があります'のビジネス。現時点では知られていない、または現在重大とは見なされていないその他のリスクや不確実性も、会社に損害を与える可能性があります'の事業運営。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、将来の業績に影響が出る可能性があります。

会社、ビジネス、業界に関連するリスク

会社の主要顧客を1人以上失うと、収益が大幅に失われる可能性があります。

当社の上位2人の顧客は、2024会計年度の総売上高の約 61% を占めました。当社は主要顧客と契約を結んでいませんが、今後も主要顧客が総売上高のかなりの部分を占めると予想しています。これらの顧客の1人以上の注文が失われたり、注文が減少したりすると、会社の収益と営業利益が大幅に減少する可能性があります。

会社のライセンスを1つ以上失うと、収益が大幅に失われる可能性があります。

ライセンス製品の売上高は、2024会計年度の当社の総売上高の40％を占めました。これには、当社とディズニーとのライセンス契約に関連する売上高の24％が含まれます。主要なライセンス契約を更新したり、新しいライセンスを取得したりできない場合、会社は収益を大幅に失う可能性があります。ライセンス製品の販売量は、本質的に会社のライセンサーのキャラクター、映画、その他のライセンスプログラムの成功と結びついています。これらのライセンスプログラムの人気が低下したり、ライセンサーがライセンス用の新しい物件を開発できなくなったりすると、会社の収益が大幅に失われる可能性があります。さらに、ディズニーなどとの当社とのライセンス契約には、かなりの金額の最低保証ロイヤリティの支払いが必要です。当社がライセンス契約で想定される売上を達成できなかった場合、最低保証ロイヤリティの支払い額が不足額を会社が支払うことになり、会社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

地政学的な緊張の高まりは、会社の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

テロ活動の増加、中東とウクライナで続いている戦争と暴力、中国の台湾に対する侵略の拡大の可能性、そして北朝鮮のますます不安定な行動は、地政学的な緊張を高めています。ほぼすべての国が、エネルギーや食料価格の上昇など、世界経済の不確実性の影響を感じています。これらの不確実性は、世界経済の減速につながり、当社の顧客が自社製品に対して支払う意思がある、または支払うことができる価格を下げたり、会社の製品に対する需要を減らしたりして、会社の事業に影響を与える可能性があります。これにより、会社の収益に悪影響を及ぼし、会社の事業、キャッシュフロー、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変動は、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社は気候変動に関連するリスクにさらされています。気候変動の悪影響には、自然災害の頻度と深刻さの増大、ハリケーン、竜巻、山火事、極度の暑さ、海面上昇、内陸洪水などの異常気象が含まれます。これらのイベントが1つ以上発生すると、会社の施設だけでなく、顧客、サプライヤー、従業員の施設にも物理的なリスクが及び、会社の在庫が失われ、会社の運営が全体的に中断される可能性があります。気候変動は、会社の事業、キャッシュフロー、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が消費者の好みや好みを予測して対応できないと、会社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

売上は、会社の製品に対する消費者の需要によって決まります。会社の製品に対する需要が減少しないという保証や、当社が消費者の好みや好みに関連する需要の変化を予測して対応できるという保証はありません。乳幼児の消費財業界は、保護者の高い基準を満たす最先端の新製品を継続的に開発しているのが特徴です。また、ソーシャルメディアの発展は、現代のショッピング体験に大きな変化をもたらしました。会社がこれらの変化への適応、新製品の開発、または消費者に届かないと、売上の減少や過剰在庫につながり、会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

海外における当社の調達およびマーケティング業務は、腐敗防止法の対象となります。

会社の海外事業には、不適切な支払いや贈収賄を禁止する法律が適用されます。これには、米国海外腐敗行為防止法や海外法域の同様の法律や規制が含まれます。これらの法律は、会社を代表して行動する会社の取締役、役員、従業員、代理人に適用されます。これらの法律を遵守しないと、会社の評判が損なわれ、経営陣の注意が事業からそらされ、法的および調査費用の増加、民事上および刑事上の罰則が発生し、その一部またはすべてが会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の事業は、当社が事業を展開する市場に影響を与える、一般的な経済状況とそれに関連する不確実性（少子化を含む）の影響を受けます。

会社の成長は、出生率、特に初産率に大きく影響されます。戦争、テロ、国家間の緊張、物価の上昇、失業などの現実的かつ認識されている脅威を含む、地政学的なリスクと経済状況により、個人は子供を産むことを控えるか延期するかを決める可能性があります。最適な条件下でも、人口動態の傾向や好みの変化により、個人が後年に子供を産み始めたり、子供が少なくなったりする可能性があります。

近年、米国の出生率は着実に低下しています。このような状況により、当社の一部の製品に対する需要が減少し、注文のキャンセルや返品が増加し、過剰在庫や陳腐在庫のリスクが高まり、当社製品の価格に対する圧力が高まる可能性があります。また、当社が商業的要因を使用することで売掛金の回収に関連するリスクは大幅に軽減されますが、そのような要因により、特定の顧客への出荷の承認がいつでも終了または制限される可能性があります。ファクターが顧客への出荷の承認を終了したり、制限したりする可能性が高まる要因には、顧客の破産、顧客の破産の脅威が差し迫っていると認識されている、または全体的な経済状況の不利な変化などがあります。ファクターによるこのような行動は、影響を受けた顧客への将来の売上の損失につながる可能性があります。

経済状況により、会社の製品に支払われる金額が増える可能性があります。

輸送費と、綿、石油、人件費を含む当社製品の構成要素である原材料の価格の大幅な上昇は、当社がサプライヤーに完成品に対して支払わなければならない金額に悪影響を及ぼす可能性があります。会社がこれらのコスト増加を顧客に転嫁できない場合、収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。

会社は、その知的財産に関連して損失を被る可能性があります。

当社は、米国の特許、著作権、商標、企業秘密に関する法律、他の国の同様の法、および従業員、顧客、サプライヤー、ライセンサー、その他の当事者との契約の公正な解釈と執行に依存しています。このような信頼は、当社が開発し販売する製品に関連する知的財産権を確立し、維持するのに役立ちます。ただし、特定の国の法律や裁判所は、知的財産権を保護していないか、契約上の合意を米国の法律と同程度に尊重していない場合があります。そのため、特定の法域では、当社が知的財産権を偽造から保護したり、他の当事者との契約上の合意を執行したりできない場合があります。最後に、ある当事者は、会社がその当事者の知的財産権を侵害していると主張することができ、この種の主張は民事訴訟につながる可能性があります。知的財産に関する訴訟で好ましくない結果が出ると、次のいずれかまたはすべてが生じる可能性があります。(i) 当社に対する民事判決（特定の製品の過去および将来の販売に対するロイヤルティ、原告の弁護士費用およびその他の訴訟費用の支払いを要求する可能性がある）、（ii）会社の知的財産権の帳簿価額までの減損費用、（iii）制限会社が特定の製品を販売する能力について。（iv）調査に関連する法的費用およびその他の費用と訴訟、および（v）会社の競争力への悪影響。

伝染病が蔓延すると、会社の事業運営、従業員の在庫、財政状態、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

伝染病の重大な発生は、経済全体に悪影響を及ぼし、会社のサプライチェーン、製造および流通業務、輸送サービス、顧客と従業員、消費者心理全般、および当社の製品を扱う小売店内の交通に影響を与える可能性があります。パンデミックは、会社の収益、収益、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、そのような影響を軽減するために、従業員の休暇、会社施設の閉鎖、経費削減または会社製品の価格割引など、それに対応するための重要な措置が必要になります。

2022年と2021年の会計年度に、新型コロナウイルスのパンデミックにより、世界の政府当局は、パンデミックに立ち向かうために、検疫、事業閉鎖、旅行禁止、封鎖など、数多くの公衆衛生対策を実施しました。大都市を封鎖することでCOVID-19ウイルスの蔓延を抑制しようとする中国の取り組みは、すでにストレスを受けている世界のサプライチェーンに負担をかけました。当社の顧客の何人かは、新型コロナウイルスのパンデミックの結果、財政難に陥りました。

COVID-19パンデミックの再発、またはその他の伝染病の発生は、会社の収益、収益、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、そのような影響を軽減するために、従業員の休暇、会社施設の閉鎖、経費削減または会社製品の価格割引など、それに応じて重要な措置が必要になる場合があります。

競合他社の強さは、当社の売上を維持および成長させる能力に影響を与え、会社の収益を減少させる可能性があります。

乳幼児の消費財業界は非常に競争が激しいです。同社は、ブランドブランドとプライベートラベルの両方で、さまざまな販売業者やメーカーと競合しています。当社が競争力を維持できるかどうかは、主にスタイリング、価格、小売業者へのサービス、そして会社の製品や商号に対する継続的な高い評価にかかっています。これらの競合他社の中には、当社よりも規模が大きく、当社よりも財源が豊富で、多額の借金の返済など、財務上の課題を時々経験している企業もあります。財政的圧力に直面している人は、収益を増やすために、特に積極的な価格決定をするかもしれません。中国に拠点を置く競合他社は、仕向国の販売業者に頼らずに顧客に直接販売および出荷し始めており、製品をより手頃な価格にしています。競争の激化の影響により、会社の収益が大幅に減少する可能性があります。

会社の成功は、主要な管理職の確保にかかっています。

会社の経営幹部やその他の主要人材の一部は、会社の運営と成長戦略の実行に不可欠です。これらの個人が1人以上会社を辞めたり、会社の空いているポジションを埋める資格のある適切な人材を会社が引き付けることができないと、会社の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社は在庫を書き留めるか償却する必要があるかもしれません。

在庫が完全に販売される前に製品プログラムが終了した場合、残りの在庫は帳簿価額を下回る価格で販売しなければならない可能性があります。特定の在庫品目の市場価値は、売上が減少した後、プログラムの終了時、または経営陣が製品グループからの撤退を決定したときに、帳簿価額を下回る可能性があります。そのような在庫は、帳簿価額または時価額のどちらか低い方に減額するか、場合によっては完全に償却する必要があります。これは会社の業績に悪影響を及ぼします。

リコールや製造物責任の申し立ては、コストの増加や売上の減少につながる可能性があります。

会社は消費者製品安全改善法を遵守しなければなりません。この法律は、潜在的に有害な製品から子供を保護するための厳しい基準を課しており、会社の製品が鉛とフタル酸エステル類の許容レベル内にあることを確認するためにテストすることを義務付けています。会社はまた、消費者製品安全委員会および同様の州の規制当局によって策定された関連規制を遵守しなければなりません。会社の製品は、これらの当局による不本意なリコールやその他の措置の対象となる可能性があり、製品の安全性への懸念から、会社が特定の製品の自主的なリコール、返品の受け入れ、または販売の中止につながる可能性があります。製造物責任の請求は、会社の保険の適用範囲を超えるか、範囲外になる可能性があります。リコールや製造物責任の申し立ては、当社製品に対する消費者の需要の減少、会社の評判の低下、経営陣の注意の逸れ、顧客サービスとサポートのコストの増加につながる可能性があり、その一部またはすべてが会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、実効税率または以前の納税義務が調整される可能性があり、いずれも業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、米国、米国の複数の州、中国など、事業を展開する多くの法域で所得税の対象となっています。どの時点でも、複数の課税年度は、これらのさまざまな管轄区域による一般的な審査またはその他の調整の対象となります。当社は、提出した所得税申告書の計算と立場は合理的かつ正当なものであると考えていますが、審査の結果につながる行政上または法的手続きにより、当社の立場が調整される可能性があります。このような調整により、他の法域の1つまたは複数の所得税申告、または前後の課税年度の所得税申告、あるいはその両方がさらに調整される可能性があります。未認識の税金負債に対する当社の準備金が、そのような調整の累積的な影響を補うのに十分でない限り、当社は経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の所得税引当金は、その実効税率に基づいています。どの財務諸表期間においても、税法または規制の変更、課税管轄区域別の収益構成と水準の変化、連結損益計算書内の会社の所得税申告書で控除できない特定の費用の額の変化、および会社の所得税申告書に含まれていない特定の費用によって変動する可能性があります連結損益計算書。これらの変更により、会社の実効税率が絶対的に変動したり、会社の税引前利益のさまざまな水準に関連して変動したりする可能性があります。このような会社の実効税率の変動は、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

国際貿易規制の変化や外国貿易に関連するその他のリスクは、会社の調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

同社は主に外国の委託製造業者から製品を調達しており、最も集中しているのは中国です。火災、事故、自然災害、感染症（COVID-19パンデミックを含む）の発生、権威主義的な政治構造内での事業運営に内在する不安定性など、これらのサプライヤーが直面する困難により、当社製品の生産と出荷が停止または中断される可能性があります。中国政府は、汚職や独占禁止法違反について当社に対して申し立てを行ったり、割当、関税、税金、その他の費用や中国で生産された商品の輸出制限など、中国国内での製品の製造に関連する規制を採用する可能性があります。

ロシアのウクライナ侵攻に対応して、米国政府と世界中の他の同盟国は、ロシアに対して協調的かつ広範囲にわたる経済制裁を課しました。中国が台湾への侵略を強めた場合、関税の引き上げや中国で製造された商品の輸入の全面禁止など、同様の制裁措置が中国に対して課される可能性があり、会社は他の国のサプライヤーから製品を調達することを余儀なくされる可能性があります。

同社の製品は主に商船で世界中の海に出荷されます。このような海運の本質には、さまざまな海峡やパナマ運河、スエズ運河など、世界の海洋チョークポイントで意図的または意図しない障害が発生するリスクが含まれます。最近、イエメンのフーシ運動の過激派が紅海で商船に発砲したことで、当社がヨーロッパでの売上の増加の恩恵を受けているように、中国からヨーロッパへの当社の製品の出荷はアフリカ各地を経由することになりました。中国内陸部、乗船港、世界の海域、目的地の港のいずれであっても、これらおよびその他の事象によって会社の製品の流れが中断されると、出荷が遅れる可能性があります。

同社の製品のほとんどは、中国から南カリフォルニアのロングビーチ港とブリティッシュコロンビア州のプリンスルパート港に輸入されています。海上貨物、クレーン、港湾作業員、コンテナ、トラクター、シャーシ、ドライバーなど、流通チェーンには多くのつながりがあります。会社の製品をタイムリーに受け取れるかどうかは、これらの港での効率的な運営にかかっています。これらのリンクが利用できない場合、またはストライキ、ロックアウト、その他の作業停止や速度低下を含む港湾運営の中断は、流通ネットワークのボトルネックやその他の混雑を招き、適切な在庫を適時に取得する会社の能力に悪影響を及ぼし、売上の損失、輸送コストの増加、および会社の利益全体の減少につながる可能性があります。

これらの措置のいずれも、売上の損失、輸送費の増加、そして最終的には会社が現在の製品の調達を維持できなくなる可能性があります。また、米ドルに対して中国通貨が勝手に高くなると、会社が完成品を購入する価格が上昇する可能性があります。さらに、米国の税関手続きが変更されたり、税関を通じた商品の通関が遅れたりすると、会社が商品をタイムリーに顧客に届けることができなくなったり、売上が完全に失われる可能性があります。これらのイベントのいずれかが発生すると、会社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の情報技術システムの中断は、会社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の運営は、カスタマイズされた情報技術システムやクラウドベースのアプリケーションを含む、コンピューターのハードウェアとソフトウェアシステムに大きく依存しています。同社はまた、業務に不可欠なサードパーティのシステムやソフトウェアも採用しています。これらのシステムは、サイバー犯罪者、競合他社、国民国家、コンピューターハッカー、その他のサイバーテロリストなどの内部者や第三者による意図しない出来事や意図的な攻撃から生じる、混乱やセキュリティ侵害を含むサイバーセキュリティインシデントに対して脆弱です。当社は、盗んだアクセス認証情報、マルウェア、ランサムウェア、フィッシング、構造化クエリ言語インジェクション攻撃、分散型サービス拒否攻撃など、悪者が複雑な手段を使って攻撃を行うサイバーセキュリティの脅威の状況の変化に直面しています。

当社は、会社の情報システムに保存されている機密情報や専有情報を安全に管理するために、受動的および能動的なサイバーセキュリティ対策を講じており、これらのリスクを軽減するためにシステムとアプリケーションの保守とアップグレードに継続的に投資しています。ファイアウォール、ウイルス対策ソフトウェア、侵入検知に加えて、当社の受動的なサイバーセキュリティ対策には、会社のサイバーネットワークへの外部アクセスのための多要素認証が含まれます。当社の積極的なサイバーセキュリティ対策は、ライブランサムウェア攻撃、内部からの脅威、データ侵害を検出して防止することを目的としています。これらの対策や技術が侵入を適切に防ぐことや、当社が信頼している第三者が侵入を受けないこと、権限のない人が機密情報や専有情報にアクセスできないこと、またはそのような事件がタイムリーに検出されて効果的に対処されるという保証はありません。重大なデータセキュリティ違反は、会社の運営の中断や、盗まれた資産や情報に対する賠償責任、システム損傷の修復、攻撃後も関係を維持するための顧客や他のビジネスパートナーへのインセンティブなど、多額の修復費用など、悪影響をもたらす可能性があります。会社の情報技術インフラに対する攻撃は、組織の変更、追加の人員や保護技術の導入、第三者の専門家やコンサルタントの雇用など、将来のサイバーセキュリティ保護費の増加など、経営成績への悪影響をもたらす可能性もあります。

顧客からの価格圧力により販売価格が下がり、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の顧客は、製品の価格を下げるよう会社に圧力をかける可能性があります。当社は、高い品質基準を維持しながら、より低コストの製品を入手できるように、調達において競合他社の一歩先を行くよう常に努めています。当社が販売価格の下落に比例してコストを削減できるという保証はなく、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的なリスク要因

買収、売却、その他の重要な取引を当社が適切に特定、完了、統合する能力は、会社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業戦略の一環として、当社は、会社の事業と株主の利益を促進するために、事業の買収、事業と資産の売却、その他の取引を締結しました。このような活動に関連するリスクには以下が含まれ、いずれも会社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の債務契約は、流動性に影響を及ぼしたり、買収、負債の発生、投資、資産の売却、その他の重要な取引を完了する能力を制限したりする可能性があります。

会社の信用枠には、その他の債務、先取特権、投資と買収、合併または連結取引、関連会社との取引、および会社とその子会社の組織文書の変更または修正に対する制限を含む、重要な取引に関する通常かつ慣習的な契約が含まれています。会社の貸し手によって放棄されない限り、これらの契約は、事業拡大の機会を追求したり、事業や経済状況の変化に対応して追加の資金調達を得たり、その他の方法で会社が有益と考える取引を行う機会を追求したりする能力を制限する可能性があります。

当社が信用枠を遵守できるかどうかは、将来の業績やその他の要因に左右されます。

債務の元本と利息の必要な支払い、満期債務の借り換え、資本支出の資金調達、または債務契約の遵守を行う当社の能力は、将来の業績に左右されます。会社の将来の業績は、ある程度、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および会社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。債務契約のいずれかに違反すると、会社の与信枠に基づく債務不履行に陥る可能性があります。債務不履行が発生した場合、会社の貸し手はクレジットファシリティに基づく未払い額を直ちに要求することができます。債務不履行が発生し、そのような要求がなされた場合、会社の資産が債務の全額返済に十分であるという保証はありません。

株主は、会社への投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社の普通株式は歴史的にある程度の価格変動を経験しており、価格は急速かつ大幅に変動する可能性があります。また、当社の普通株式は歴史的に取引量が少なく、特定の時点で当社の普通株式に対する売買注文が比較的少ない状況です。このような状況では、株主は希望価格で会社の普通株式のポジションを清算できない場合があります。また、株式投資として、株主の当社への投資は会社の債権者の利益に従属しており、株主は破産申請または清算の際に、会社への投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

アイテム 1B。 未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2. [プロパティ]

当社の各施設は、2029会計年度までのさまざまな日に期限が切れるリースに基づいてレンタルされています。これには、2028年5月31日に期限が切れるカリフォルニア州コンプトンにある倉庫および流通施設の157,400平方フィートのリースが含まれます。ミネソタ州エデンバレーにある倉庫および流通施設では、2026年6月30日に期限が切れるリースで16,837平方フィートです。ミネソタ州ミネアポリスにあるマンハッタンの本社施設は、2027年3月31日に期限が切れるリースで、会社では15,598平方フィートですルイジアナ州ゴンザレスにある本社施設で、2026年1月31日に期限が切れるリース契約を結んでいます。さらに、会社の何人かの従業員は、家賃が支払われない遠隔地からそれぞれの職務を遂行しています。経営陣は、その資産が使用目的に適しており、概ね良好な状態にあり、現在および将来の事業に十分な容量を提供できると考えています。以下の表は、2024年5月31日の営業終了時点における当社の主要不動産に関する特定の情報を示しています。

アイテム 3. 法的手続き

当社は、時折、通常の事業過程で生じる請求に関連するさまざまな法的手続きに関与しています。当社もその子会社も、個別にまたは全体として、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想されるような法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5. 登録者の普通株式、関連する株主情報、発行者による株券購入の市場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「CRWS」のシンボルで取引されています。2024年5月31日現在、当社の普通株式の記録保持者は155人でした。

当社はこれまで、現金配当を支払ってきました。会社の配当金の支払いは、連邦法および州法の適用規定、会社の収益、および会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、資本支出の水準、将来の事業展望、および取締役会とその資本委員会が関連すると考えるその他の事項を含む、さまざまな事業上の考慮事項によって制限されているか、今後も制限されます。会社の与信枠により、当社は普通株式の現金配当を制限なく支払うことができます。ただし、そのような配当金の支払い前または支払の結果として、与信枠に基づく債務不履行がない場合に限ります。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された当社の有価証券に関する情報については、本年次報告書の項目12、パートIIIの「株式報酬制度に基づく発行が承認された証券」を参照してください。

アイテム 6. 予約済み

アイテム 7. 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

目標

以下の説明と分析は、会社の財政状態と経営成績の評価、ならびに事業および外部資金からのキャッシュフローの金額と確実性の評価に関連する重要な情報を提供することを目的としています。この議論と分析はさらに、報告された財務情報が必ずしも将来の業績や将来の財政状態を示すものではない原因となる可能性が合理的に高い、経営陣に知られている重要な出来事や不確実性に関する詳細を提供することを目的としています。このデータには、報告された業務に重大な影響を及ぼした事項の説明と量、および将来の事業に重大な影響を与える可能性が合理的に高いと経営陣が評価した事項が含まれています。経営陣は、この議論と分析によって、読者が会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、流動性、資本資源についての理解を深めることを期待しています。この議論と分析は、この年次報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

業務結果

次の表には、2024年3月31日と2023年4月2日に終了した会計年度の経営成績と、それらの期間のドルとパーセンテージの変動（パーセンテージを除く千単位）が含まれています。

純売上高:

2023年4月2日に終了した会計年度の7,510万ドルと比較して、2024年3月31日に終了した会計年度の売上高は8,760万ドルに増加し、1,260万ドル、つまり 16.8% 増加しました。寝具、毛布、アクセサリーの売上高は470万ドル減少し、よだれかけ、おもちゃ、使い捨て製品の売上高は1,730万ドル増加しました。マンハッタンは、2024年3月31日に終了した会計年度に、発達玩具、飼料、ベビーケア製品の純売上高が1,850万ドルに達しましたが、寝具、毛布、アクセサリーの売上高は、市場全体が引き続き軟調に推移していること、在庫レベルを管理してきた小売業者の影響、およびインフレ圧力により消費量が減少した消費者の影響により減少しました。

売上総利益:

売上総利益は320万ドル増加し、2023年4月2日に終了した会計年度の純売上高の26.4％から、2024年3月31日に終了した会計年度の純売上高の26.2％に減少しました。マンハッタンの当年度の総利益は430万ドルで、前年より410万ドル増加しました。今年の総利益額の増加は、マンハッタンのオペレーティングリースコストの615,000ドルの増加を含む、前年より250万ドル増加した当年度のオペレーティングリースコストの増加によって一部相殺されました。

マーケティングと管理費：

マーケティングおよび管理費は350万ドル増加し、2023会計年度の純売上高の16.9％から2024会計年度の純売上高の18.4％に増加しました。今年度の増加は主に、マンハッタンとMTEが負担した費用が前年より390万ドル高かったことと、信用損失と広告費がそれぞれ前年より36万ドルと213,000ドル高かったことによるものです。

所得税費用:

当社の所得税引当金は、継続事業に対する年間実効税率（「ETR」）に基づいており、2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度はそれぞれ21.4％と23.2％でした。継続事業のETRと、特定の個別の所得税費用および特典を組み合わせると、2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度の所得税引当金総額はそれぞれ 21.4% と 23.9% になりました。

既知の傾向と不確実性

当社の財務結果は、2024会計年度の当社の総売上高の約61％を占める当社の上位2人の顧客への売上高と密接に結びついています。これらの顧客のどちらかまたは両方が大幅な景気後退を経験すると、売上が減少する可能性があります。

2024会計年度中、消費者はマクロ経済状況に対応して、低価格の商品にトレードダウンしたり、購入する品目の数を減らしたり、インフレの懸念から一部の商品を完全に控えたりしました。当社は、インフレが事業に与える影響を継続的に監視しており、将来のインフレ率の変化による影響を緩和するために価格を調整する必要があるかもしれません。将来の価格の変動は、消費者の当社製品の購入に影響を与える可能性があります。さらに、インプットやその他の運営コストに対するインフレの影響は、会社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

伝染病の大規模な発生は、経済全体に悪影響を及ぼし、会社のサプライチェーン、製造および流通業務、輸送サービス、顧客と従業員、消費者心理全般、および当社の製品を扱う小売店内のトラフィックにも影響を及ぼしています。具体的には、COVID-19のパンデミックにより、世界の政府当局は、パンデミックに立ち向かうために、検疫、事業閉鎖、封鎖など、さまざまな公衆衛生対策を実施するようになりました。大都市を封鎖することでCOVID-19ウイルスの蔓延を抑制しようとする中国の取り組みは、すでにストレスを受けている世界のサプライチェーンに負担をかけました。当社の顧客の何人かは、新型コロナウイルスのパンデミックの結果、財政難に陥りました。

COVID-19パンデミックの再発、またはその他の伝染病の発生は、会社の収益、収益、流動性、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、そのような影響を軽減するために、従業員の休暇、会社施設の閉鎖、経費削減または会社製品の価格割引など、それに応じて重要な措置が必要になる場合があります。

会社の経営成績に影響を与える可能性のある傾向、不確実性、その他の要因の詳細については、本年次報告書の項目1A、パートIの「リスク要因」を参照してください。

財政状態、流動性、資本資源

営業活動によって提供される純現金は、2023年4月2日に終了した会計年度の770万ドルから、2024年3月31日に終了した会計年度の710万ドルに減少しました。当年度の当社の売掛金残高は前年の減少より310万ドル減少し、当年度の買掛金残高は前年の減少より230万ドル増加しました。営業活動によって提供される現金の減少を相殺したのは、当年度の在庫が前年の増加より460万ドル多かったことです。

投資活動に使用された純現金は、2023年4月2日に終了した会計年度には1,690万ドルでしたが、2024年3月31日に終了した会計年度には193,000ドルでした。今年度の減少は主に、マンハッタンの買収を完了するために前年に行われた1,610万ドルの支払いによるもので、取得した現金130万ドルを差し引いたものです。

2024年3月31日に終了した会計年度の財務活動に使用された純現金は780万ドルでしたが、2023年4月2日に終了した会計年度の財務活動による現金は930万ドルでした。当社は、前年に1,270万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ラインで純借入を行いました。このような借入は、主にマンハッタン買収の資金調達に必要でしたが、今年のリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの純返済額は460万ドルでした。

会社の将来の業績は、ある程度、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および会社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。現在の事業水準に基づくと、当社は、事業からのキャッシュフローとリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの利用可能性は、流動性ニーズを満たすのに十分であると考えています。

2024年3月31日の当社の与信枠は、CITとの融資契約に基づく最大3,500万ドルの融資契約に基づくリボルビング・ライン・オブ・クレジットで構成されていました。これには、信用状の150万ドルのサブリミットが含まれます。融資契約は2028年7月11日に満期となり、プライムから 0.5% を引いた利率または担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に 1.6% を加えた利息がかかり、会社の全資産に対する先取特権によって担保されます。2024年3月31日時点で、当社は、SOFRオプションに基づくリボルビング・ライン・オブ・クレジットで未払いの残高がある場合は、その金額に 6.9% の利息を支払うことを選択しました。融資契約では、CITが保有する毎日のマイナス残高（ある場合）について、暦月の初めのプライムレートから2.0％を引いたレートで利息をCITが会社に支払うことも規定されています。

2024年3月31日現在、リボルビング・ライン・オブ・クレジットには810万ドルの未払い残高があり、未払いの信用状はありません。また、会社の適格売掛金と在庫残高に基づいて、1,920万ドルがリボルビング・クレジット・ラインで利用可能でした。2023年4月2日現在、リボルビング・ライン・オブ・クレジットには1,270万ドルの未払い残高があり、未払いの信用状はありません。また、会社の適格売掛金と在庫残高に基づいて、リボルビング・ライン・オブ・クレジットに2,000万ドルが利用可能でした。

融資契約には、その他の債務、先取特権、資産の譲渡、投資と買収、合併または連結取引、関連会社との取引、会社とその子会社の組織文書の変更または修正の制限を含む、この種の契約に関する通常かつ慣習的な契約が含まれています。当社は、2024年3月31日現在、これらの規約を遵守していたと考えています。

信用損失のリスクを減らすため、当社は、ファクタリング契約に従って実質的にすべての売掛金をCITに割り当てています。ファクタリング契約の有効期限は、以下に説明する融資契約の有効期限と同じです。ファクタリング契約の条件に基づき、CITは顧客への支払いをCITが受領した時点で会社に送金します。

CITは、承認された出荷から割り当てられた売掛金に関する信用損失を負担し、返品、手当、請求、割引に関連する顧客からの調整については当社が責任を負います。CITはいつでも特定の顧客への出荷の承認を終了または制限することができます。そのような終了または制限が発生した場合、当社は、そのような終了または制限の日以降に顧客への出荷の信用リスクを引き受ける（そして軽減しようとする）か、顧客への出荷を中止します。添付の連結損益計算書のマーケティング費および管理費に含まれるファクタリング手数料は、2024会計年度と2023会計年度でそれぞれ353,000ドルと287,000ドルでした。

重要な会計方針と見積もり

当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）によって公布された米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠するように財務諸表を作成します。ここでいうGAAPとは、FASB会計基準体系化（「FASB ASC」）内のトピックを指します。FASBは、会計基準更新（「ASU」）の発行を通じて定期的に改訂し、FASBが非政府組織に適用することを認めたGAAPの信頼できる情報源としてFASBによって確立されています。

見積もりの使用：GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、連結貸借対照表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。以下のリストには、会社の会計方針がすべて含まれているわけではありませんが、適用に影響する不確実性と、異なる条件または異なる仮定を使用して実質的に異なる金額が報告される可能性があるため、会社の経営陣が最も重要な判断を具体化すると考える会計方針を示しています。

収益認識: 収益は、契約上のすべての履行義務が履行され、顧客に販売された製品の支配権が移管された時点で計上されます。会社の売上の大部分は、販売された特定の製品の取引価格が、ある時点で適用される記載された割引を差し引いた製品の見積価格と同等になる単一履行義務契約で構成されています。各販売取引の結果、顧客の指示に従って製品を納品するという暗黙の契約が顧客と結ばれます。顧客に請求される送料と手数料は純売上高に含まれ、出荷および手数料活動に関連する会社の費用は販売された製品の費用に含まれます。

消費者への直接販売による収益は、出荷された製品が顧客に届いたときに記録され、政府機関に代わって徴収される売上税は含まれていません。小売業者への売上からの収益は、顧客の発注書、会社の売上請求書、またはその他の関連文書の条件に基づいて法的所有権が顧客に譲渡されたときに記録されます。このような条件では通常、法的所有権は、顧客または一般運送業者が製品を会社の施設で引き取る場合など、出荷された製品が会社の管理下になくなったときに消滅すると規定しています。支払い条件は、消費者への直接販売の前払いから、小売業者への販売の延滞金（通常は請求後60日）までさまざまです。

売掛金に対する引当金：当社は、顧客への販売を通じて認識される収益から一定の引当金を見積もっています。これらの手当には、予想される返品や請求、予想される信用損失、交渉した顧客条件や割引に関連するチャージバック、共同広告手当、倉庫手当、紹介料、ボリュームリベート、クーポン、割引、その他の手当が含まれます。

予想される返品とクレームの許容額は、実際の返品とクレームに関する当社の過去の経験と、顧客ごとの過去のレートから変更される可能性のある事象を考慮して見積もられます。予想される返品とクレームの引当金は、関連する売上高が記録される報告期間における純売上高の減額として記録されます。

会社が予想される信用損失のリスクを軽減し、キャッシュフローの予測可能性を高めるために、当社は実質的にすべての売掛金をCITとのファクタリング契約に基づいて譲渡しています。信用力のためにファクタリングされた売掛金が回収不能になった場合、CITは損失のリスクを負います。CITとのファクタリング契約に基づいて譲渡されていない売掛金に関しては、当社は、そのような売掛金から予想される信用損失を当社が最善の方法で見積もることを目的とした引当金を設定することで、この信用リスクに対処しています。この見積もりを作成するにあたり、当社は現在の予想信用損失（「CECL」）の方法論を利用して多くの判断を下します。この方法では、売掛金を具体的に分析して、生涯予想信用損失を見積もる必要があります。この分析には、売掛金の経年変化、関連する支払い履歴、過去の損失の経験に加えて、顧客の集中、顧客の信用力、顧客の支払い条件の交渉による変更、最近の経済動向、合理的かつ支援可能な将来の経済状況に関する期待などを考慮しています。予想される信用損失引当金は、添付の連結損益計算書のマーケティング費および管理費に含まれています。

交渉された顧客条件や割引、共同広告、倉庫手当、紹介料、ボリュームリベート、クーポン、割引、その他の手当に関連するチャージバックの引当金は、営業活動に応じて、または必要に応じて定額法を使用して記録されます。このようなチャージバックに対する当社の引当金の大部分は、請求書ごとに発生します。顧客が、当社が支払うべき顧客の未払い残高に対して、合意した控除額を適用するよう要求した場合、引当金は、顧客の口座残高に対して発行された支払いまたはクレジットを反映して、それに応じて減額されます。当社は、顧客のチャージバック手当の構成要素を毎月分析し、手当を適切なレベルに調整しています。共同広告に関連する手当は、必要に応じて販売活動に見合った額で、または定額法を使用して計上されるため、協同組合広告への資金提供要請のタイミングによって、引当金が期間ごとに変動する可能性がありますが、そのような時期が連結損益計算書に重大な影響を与えることはないはずです。共同広告の手当は、連結損益計算書のマーケティング費および管理費に含まれています。交渉された顧客条件や割引、倉庫手当、紹介手数料、ボリュームリベート、クーポン、割引に関連するチャージバックのその他の引当金は、関連する売上が記録される報告期間の純売上高の減額として計上されます。

将来の売掛金に対する引当金に関する当社の実際の経験は、これらの引当金の策定に採用された判断、見積もり、分析、および考慮事項とは異なる場合があります。したがって、売掛金に対する当社の引当金は、いつでも過剰資金または資金不足になる可能性があります。

在庫評価： 経営陣は定期的に手持ち在庫数を見直し、陳腐化、物理的な劣化、価格水準の変化、および会社の通常の営業サイクル内で販売されるとは合理的に予想されない可能性のある手持ち在庫数量の有無を確認します。これらの条件のいずれかが存在すると考えられる場合、または通常の事業過程で実現すると予想される在庫の市場価値が帳簿価額ほど大きくない場合は、在庫価値に対する引当金が設定されます。この引当金が会計期間中に設定または増額される限り、費用は会社の連結損益計算書で販売された製品の原価に計上されます。手当が設定されている在庫が後で売却されたり、処分されたりした場合にのみ、それに応じて許容量が減額されます。この手当の金額と妥当性を判断するには、経営陣の厳しい判断が必要です。実際の業績が経営陣の見積もりと異なる場合、またはこれらの見積もりや判断が将来の期間に修正された場合、会社は在庫の帳簿価額を完全には把握できないか、追加の引当金を設定する必要がある可能性があります。いずれも会社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

長期資産と識別可能な無形資産の評価： 会社の固定資産および特定可能な無形資産の体系的な年次減価償却に加えて、事象または状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損による長期資産と識別可能な無形資産のレビューを行います。長期資産グループの帳簿価額が回収できず、公正価値を超えている場合は、減損損失を認識する必要があります。処分される資産は、もしあれば、純帳簿価額または公正市場価値のいずれか低い方から、経営陣が処分計画を約束した日に売却する推定費用を差し引いた金額で計上され、連結貸借対照表に売却目的で保有されている資産として分類されます。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

企業結合:当社は、FASB ASC Topic 805に準拠した買収会計方法を使用して買収の会計処理を行っています。 ビジネスコンビネーション。買収は購入として計上され、適切な口座残高と営業活動は買収日以降の会社の連結財務諸表に記録されます。取得した資産、引き受けた負債、および非支配持分（ある場合）は、適切な評価方法を使用して、取得日現在の公正価値で測定されます。当社は、これらの測定を支援するために独立した第三者を雇うことがあります。買収によるのれんは、有形かつ識別可能な無形資産の公正価値から、引き受けた負債を差し引いた額を、購入価格の超過分として計上します。特定可能な無形資産および非支配持分の公正価値を決定する際、当社は、インカムアプローチ、コストアプローチ、マーケットアプローチなど、さまざまな評価手法を使用します。これらの評価方法では、予測される収益とコスト、成長率と割引率に関する見積もりと仮定を行うには、経営陣による慎重な判断が必要です。実際の業績が経営陣の見積もりと異なる場合、当社は、将来の期間にこれらの資産の帳簿価額の全部または一部が減損したことを認識する必要があるかもしれません。これは、会社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム 7A。 市場リスクに関する定量的・質的開示

市場リスクや会社の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因の詳細については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIの項目1Aの「リスク要因」を参照してください。

金利リスク

2024年3月31日現在、当社には、変動金利で利息がかかる810万ドルの負債があり、これはリボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借入で構成されています。この水準の未払債務に基づくと、負債に適用される金利が1ポイント上がるごとに、会社の年間純利益は約64,000ドル減少します。

商品レートリスク

同社は主に外国の委託製造業者から製品を調達しており、最も集中しているのは中国です。会社が商品価格リスクにさらされるのは、主に中国の綿花、石油、労働力の価格変動に関係しています。綿花、石油、労働力は、会社の多くの製品に使用されている主要な原料です。さらに、同社は中国のサプライヤーに米ドルで支払いますが、米ドルに対して中国の通貨のレートを引き上げると、会社の完成品のコストが増加する可能性があります。会社の顧客に製品を販売する価格を比例的に上げることによって、会社がそのような値上げにタイムリーに対応できるという保証はありません。

市場集中リスク

当社の財務結果は、2024会計年度の当社の総売上高の約61％を占める上位2人の顧客への売上高と密接に結びついています。さらに、2024会計年度の当社の総売上高の40％はライセンス製品でした。これには、ディズニーの関連会社とのライセンス契約に関連する売上の24％が含まれます。これらのライセンスを1つ以上失うと、会社の業績は重大な影響を受ける可能性があります。

アイテム 8. 財務諸表と補足データ

この年次報告書の23ページとF-1からF-22ページを参照してください。

アイテム 9. 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

該当しません。

アイテム9A。 統制と手続き

開示管理と手続き

開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。この年次報告書の対象期間の終了時点で、当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加を得て、会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について評価を実施しました。その評価日をもとに、最高経営責任者兼最高財務責任者は、会社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

会社の経営陣は、取引法（「ICFR」）の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を会社のために確立し、維持する責任があります。最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、経営陣はICFRで定められた枠組みと基準に基づいてICFRの有効性の評価を行いました 内部統制— 統合フレームワーク（2013） トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。この評価に基づいて、経営陣はICFRは2024年3月31日に発効したと結論付けました。

会社の内部統制システムは、財務報告の信頼性、およびGAAPに基づく財務諸表の作成と公正な表示について、会社の経営陣と取締役会に合理的な保証を提供するように設計されています。すべての内部統制システムは、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があります。したがって、有効であると判断されたシステムでさえ、会社の財務諸表に誤りまたは詐欺による重大な虚偽表示がないという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。

財務報告に関する内部統制の変更

会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15（d）の要求に従って会社のICFRの評価を実施し、そのような評価に関連して、2024年3月31日に終了した当社の会計四半期中に、会社のICFRに重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化は発生しなかったと判断しました。

アイテム9C。 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示

該当しません。

パート 3

アイテム 10. 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目に必要な情報は、2024年に開催される年次株主総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に次のキャプションを付けて記載され、そのようなキャプションの下の情報は参考としてここに組み込まれています。

アイテム 11. 役員報酬

この項目に必要な情報は、委任勧誘状の次のキャプションの下に記載され、そのようなキャプションの下の情報は、参照としてここに組み込まれています。

アイテム 12. 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

この項目に必要な情報は、委任勧誘状の次のキャプションの下に記載されます。そのようなキャプションの下の情報は、参照としてここに組み込まれています。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

以下の表は、2024年3月31日現在、当社の既存の株式報酬制度のすべてに基づいて従業員、コンサルタント、または取締役に付与されたオプション、ワラント、その他の権利の行使により発行される可能性のある当社の普通株式に関する情報を示しています。

アイテム 13. 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

この項目に必要な情報は、委任勧誘状の次のキャプションの下に記載され、そのようなキャプションの下の情報は、参照としてここに組み込まれています。

アイテム 14. 主任会計士の費用とサービス

この項目に必要な情報は、委任勧誘状の次のキャプションの下に記載され、そのようなキャプションの下の情報は、参照としてここに組み込まれています。

パート IV

アイテム 15. 展示品と財務諸表スケジュール

(a) (1)。財務諸表

以下の当社の連結財務諸表は、この年次報告書のパートII、項目8に含まれています。

(a) (2)。財務諸表スケジュール

この年次報告書には、当社の以下の財務諸表スケジュールが含まれています。

上記に記載されていない他のすべてのスケジュールは、適用されないか、必要な情報が財務諸表またはその注記に含まれているため、省略されています。

(a) (3)。展示品

SEC規則S-Kの項目601に従って提出が義務付けられている証拠品は、この年次報告書の別紙として含まれ、以下にリストされています。

この年次報告書の別紙として含まれている契約を確認するにあたり、投資家は、契約はその条件に関する情報を提供するために含まれており、当社または契約の他の当事者に関するその他の事実情報や開示情報を提供することを意図したものではないことに注意してください。一部の契約には、該当する契約の各当事者による表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、該当する契約の他の当事者の利益のためだけに行われています。また、

したがって、表明および保証には、作成日またはその他の時点での実際の状況が記載されていない場合があります。会社に関する追加情報は、この年次報告書および当社がSECに提出するその他の公開書類の他の場所に記載されています。

アイテム 16. フォーム 10-K サマリー

該当しません。

クラウンクラフト株式会社と子会社

連結貸借対照表

2024年3月31日と2023年4月2日

（千単位、1株あたりの金額を除く）

連結財務諸表の注記を参照してください。

クラウンクラフト株式会社と子会社

連結損益計算書

2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度

（1株あたりの金額を除く千単位の金額）

連結財務諸表の注記を参照してください。

クラウンクラフト株式会社と子会社

株主資本の連結変動計算書

2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度

連結財務諸表の注記を参照してください。

クラウンクラフト株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

2024年3月31日および2023年4月2日に終了した会計年度

(千単位の金額)

連結財務諸表の注記を参照してください。