展示10.1

株式取得契約

FLJ Group Limited

と

Alpha Mind Technology Limited社

」「Crime Cam 24/7」

MMTEC、INC

Burgeon Capital Inc

2023年11月22日

株式取得契約

この株式取得契約（「本契約」）は、以下の当事者と2023年11月22日に締結された：

譲受人（Party Aとして以降参照される）：ケイマン諸島の法律に基づいて設立された企業であるFLJ Group Limited

譲渡人（Party Bまたは原株主）：英国領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立された企業であるMMTEC、INCおよび英国領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立された企業であるBurgeon Capital Inc

ターゲット企業：英国領ヴァージン諸島の法律に基づいて設立された企業であるAlpha Mind Technology Limited（以下、ターゲット企業またはParty Cとして参照される）

1. 2022年12月21日、買手と売手は資産買収契約書（番号：AAA-SZKW-GFAI-20221221、以下「資産買収契約書」とする）、設備の所有権移転契約、お客様及びビジネスリソースの権利確認書、および人材移転契約を締結した。買手体制において売手が所有するロボット設備等の資産を取得することが定められている。

パーティーAは、パーティーBが所有するターゲット会社の普通株式の全て（以下、「取得株式」という）を取得し、パーティーBは本契約の定める条件に基づいて取得株式を売却することを提案します。

パーティーBは、ターゲット会社の発行済み株式すべての法的および有益な所有者である。MMTEC株式会社がターゲット会社の発行済み株式の85％を、Burgeon Capital, Inc.が残りの15％を保有しています。

パーティーA、パーティーB、およびパーティーC（以下、「当事者」と総称します）による協議の結果、以下の協定が結ばれました。

第1条：購入および売却

1.1　クロージング（以下定義のとおり）の時点で、パーティーBは、除外事項（第3.1条に記載されているものを除く）から自由である取得株式と、本契約の条件に従って付帯するすべての権利を譲渡し、売却することに同意し、パーティーAはこれらの取得株式を購入することに同意します。クロージング直後、パーティーAは、すべての普通株式を希薄化後に保有することになります。本契約において「除外事項」とは、以下のいずれかをいいます。 (a) 任意の人物の義務を担保する抵当、担保（法的または公正のどちらかであり、固定または浮動のどちらかである）、抵当、質権または他の担保。 (b) 配当権、取得権、優先権、債務として支払われる金額または債権が、いずれかの人物に支払われるかどうか、またはその人物に支払われるかどうかを問わず、どのような人物に対して適用されているかに関係なく、相殺されるか、相殺されることがある。 または(d) 債務償還、清算、確定、またはその他の残高償還手段を含む資産譲渡、譲受け、請求権、担保、物借り受け、所有権保留、訴訟、その他の優先的な手段。これらの効果は、債務の場合は、破産手続き中の人物の任意の資産において債権者に優位な地位を与えることである。

1.2　パーティーAは、すべての取得株式の取得が同時に行われない限り、取得株式の購入を完了する義務を負いません。

1.3　クローズ前に、各元株主は、所有する取得株式に対する法的および有益な利益を直接的または間接的に売却または処分することをしないことに同意する。

第2条：買収価格

当事者は、取得株式の総購入価格（「購入価格」という）が180,000,000米ドルまたは同等の人民元であることに同意します。もしリーク（以下定義）がある場合、購入価格はドルベースでダウンアジャストされます。

「リーク」とは、本契約と本契約に関連する売買取引（以下、「本取引」という）に関連すると思われる、以下のいずれかまたはすべてを意味します（重複を除く）。

第3条クロージング

3.1 買収価格の支払い：クロージング（以下で定義）において、Party Aは次のものを提供する必要があります：

ノートは、Target Companyの全発行済み株式およびTarget Companyおよびその子会社のすべての資産で担保され、クロージング日から90日間の期限が設定されます。

3.2 クロージング：本契約により予定された取引（「クロージング」）は、第3.4条で定められた条件のうち、最後に満たされた条件が充足された時点またはこれらの条件の内、クロージングで満たされることになっている条件を除き、Party AとParty Bが指定する時間と日付において電子的に行われます。 実際にクロージングが行われる日付は、本契約において「クロージング日」と称されます。

3.3 クロージング申請書類:

クロージング時、Party Bは以下を提供する必要があります。

締結時、Party AはParty Bに以下を渡す：

3.4　完了条件：

Party Aがこの契約書に基づき、購入の完了、および買換え株式の価格を支払う義務は、Party AがClosing Date前に次の条件が満たされ、またはParty Aが条件を放棄した場合に限り有効です。

本契約に基づき、売却株式を売却することが条件となっており、取引日以前に以下の条件が株主Bの満足度によって履行されるか、株主Bによって放棄される必要があります。

第4条：当事者Aの義務

4.1 本契約の締結日から取引日まで、株主Bは、ターゲット会社およびそれに属する全体を次のようにすることが条件です：

4.2 第4.1条の一般性を制限することなく、本契約の締結日から取引日まで、ターゲット会社は、株主Aの合意を得ることなく、さらに、移転することはできず、オリジナル株主は、ターゲット会社およびそれに属する企業を移転することはできません。

第5条 追加義務事項

A社は、本規約の規定に従って、その株式移転の承認手続きを適時行い、監視することができます。

A社は、該当する文書を発行して、その株式移転を完了するために署名または発行する必要があります。

元株主は、ターゲット会社の顧客およびベンダーの移行を支援するために最善の努力を行う必要があります。

元株主は、各保有管理人が、A社またはA社の関連会社との雇用契約を合意することを確実にし、A社が満足することを約束します。

元株主は、本契約により、以下の行為を直接または間接に、担当する立場にある限り行わず、または彼らの関連会社を直接または間接にそうさせません。

元の株主は、第5.5条に記載されている制限が、熟練した当事者間で具体的に交渉・合意され、クロージング後Party Aとターゲットを保護するために必要であり、状況に応じて合理的な範囲と期間であることを同意し、認める。

第6条表明と保証

当事者Aの表明と保証：6.1

6.1.1 当事者Aは、本契約に署名し、それぞれの義務を履行し、提案された取引を完了するために必要な対応する権利、力、および認可を有している。

6.1.2 本契約は当事者Aの法的に有効かつ拘束力のある義務であり、本契約の条件に従って強制することができる。

6.1.3 当事者Aによる本契約の締結、履行、および履行は、当該法律または政府指令および当該当事者Aが締結した拘束力のある契約、協定、およびその他の法的文書に違反し、または競合することはありません。

6.1.4 当事者Aは、本契約に署名し、履行し、取引を完了するために必要な、サードパーティーからの書面による同意、承認、および認可をすべて取得しています。

ターゲット企業と元の株主の表明および保証：6.2

MMTEC, Inc. および Burgeon Capital Inc. 各自が、当事者Aに対して、以下の表明および保証を行うことを、各自が個別に保証する。

6.2.1 本契約に署名し、それぞれの義務を履行し、提案された取引を完了するために必要な対応する権利、力、および認可を有しています。

6.2.2 本契約は、当該法律によって認められ、有効かつ拘束力のある、それぞれの法的義務であり、本契約の条件に従って強制することができます。

6.2.3 MMTEC, Inc. および Burgeon Capital Inc. 各自による、本契約に署名し、履行し、および履行することは、当該法律または政府指令および当該当事者が締結した拘束力のある契約、協定、およびその他の法的文書に違反し、または競合することはありません。

6.2.4 MMTEC, Inc. および Burgeon Capital Inc. は、本契約に署名し、履行し、取引を完了するために必要な、サードパーティーからの書面による同意、承認、および認可をすべて取得しています。

6.2.6 各自は、それぞれの購入株式の合法の所有者であり、名義上および有利益者上の、自己の購入株式に対する有効で、引き続き売買不動産権を保有し、投票権およびその他の付随する権利に制限はありません。本契約以外に、当事者間において、購入株式の取得、譲渡、転送、登録、投票権、およびその他の対象と関連するいかなる問題または制限も存在しません。

6.2.7 各自は、その自己の購入株式の譲渡に関するすべての同意、承認および手続きを取得しており、またはクロージング前に取得する予定です。

ターゲット企業と当事者Bは、当事者Aに対して、以下の表明および保証を共同で行うことを、各自が個別に保証する。

本契約の保証・表明の目的に関してあらかじめ特定されていないかぎり、Target Company には AlphaMind Technology Limited とその関連会社（以下、「VIE Entities」といいます）が含まれ、その中には、中華人民共和国の法律に基づいて設立された Huaming Yunbao (Tianjin) Technology Co., Ltd と、中華人民共和国の法律に基づいて認可された国民保険代理会社の Huaming Insurance Agency Co., Ltd. などが含まれます。

容量:

6.2.8 Target Companyは、本契約に署名するための必要なすべての対応する権利、権限、および承認を有し、それぞれの義務を履行し、本提案取引を完了するために必要なすべての対応する権利、権限、および承認を有します。

6.2.9 本契約は、Target Company の法的な、有効な、および拘束力がある義務であり、本契約の条項に従ってTarget Companyに対して強制される可能性があります。

6.2.10 Target Companyによる本契約の締結、履行、および実施は、Target Companyに適用される法律または政府の指令に違反することはありません。 また、Target Companyが締結した契約、合意、またはその他の法的文書に違反することはありません。

6.2.11 Target Companyは、本契約に署名し、提出し、実施し、および本取引を完了するために必要なすべての第三者からの書面による同意、承認、および認可を取得しています。

買収株式:

6.2.12 Schedule 1の詳細は真実であり、正確であり、誤解を招くことはありません。

6.2.13 本契約以外に、Target Companyと他の者との間に、買収株式の取得、処分、譲渡、登録又は議決に関する契約または了解が存在しないことを除き、関連する制限がないことを除き、Party A はすべての買収株式をすべての担保権（本契約の第3.1条に規定されている場合を除く）を除いて、クロージング時に所有します。

6.2.14 買収株式は、Target Companyの希薄化後発行済株式総数の100％を占め、有効に発行され、割当てられ、各々がTarget Companyの資本金における完全に支払われた、非評価可能な普通株式であることを確認しました。 Target Companyの株式、ワラント、オプション、その他の証券の発行がなく、Target Companyの株式、ワラント、オプション、その他の証券に関する権利について加速されたものはなく、（ベスティング、行使、換金に関してなど）その他の形でトリガーされたものはありません。

6.2.15 買収株式の譲渡に必要なすべての同意、承認及び届出は、クロージング前に取得されていますか取得されますか。

本契約の結果

6.2.16 本契約及び本契約に基づいてまたはこれに関連して締結される他の文書の締結および履行は、Target Companyが現在享有している権利または特権、現在保持している権限、または現在保持しているライセンスを失うことはなく、 またはVIE Entitiesとの契約上の取り決めに違反、違反、違反またはその他の衝突することはありません。

法令遵守と訴訟

6.2.17 Target Companyとその関連会社の株式保有構造をすべて含む企業構造図は、付属のSchedule 3に示されています。Target Companyの企業構造は、すべての適用法律および規制を遵守しており、Target Companyの所有構造またはVIE Entitiesとの契約上の取り決めによって、どの適用法律に違反することはありません。 Target Companyとその関連会社は、それぞれの登記管轄区域で正式に設立され、有効に存在し、それぞれの現行および提案されたビジネス活動を行うために必要なすべての権利と権限を有した限定責任会社です。 Target Companyとその関連会社は、時間を問わず、その憲章に従って、すべての事業および事務をすべての点で適切に進めています。

6.2.18 Target Companyとその関連会社は、法律、財務、管理、技術、知的財産、ビジネス、会社のライセンス、および政府の規制に関するすべての要件を遵守しています。

ターゲット・カンパニーとその連結会社は常に全ての適用法に準拠し、ターゲット・カンパニーまたはその連結会社、その役員、従業員、あるいはその他の代表者に対して、ある法律に違反し、または違反したとされる、あるいは違反する予定であるとされる、実際の、あるいは潜在的な重大な違反か、総じて強制賦課、判決、起訴、および判決があるわけではない。

6.2.20 ビジネスとオペレーションの実施に必要なすべてのライセンスを、該当する場所および方法でターゲット・カンパニーがビジネスおよびオペレーションを実施するために取得しており、有効である。

6.2.21 どの免許証についても、修正、取り消し、または更新されない可能性があること、または修正、取り消し、非更新権限を与えることを示唆する事情はない。

6.2.22 ターゲット・カンパニー、その連結会社、またはその代理人のいずれも次の行為を行っていない: 違法な政治活動に関連する違法な貢献、贈り物または違法な娯楽または支出を提供したこと; ターゲット・カンパニーのビジネスに関連して、あるいは外国または国内の政府機関または政府の高官または公務員に直接または間接に違法な支払いをしたこと; 買収、リベート、買収資金、影響力のある支払い、またはその他の違法な支払いを行ったこと; または1977年の米国外国腐敗行為及びその下で発行された規制、その他の管轄区域の類似する反汚職、反贈賄法規等のいずれかの条項に違反したこと。

6.2.22 パーティBは、競合する関係を形成する他の企業、パートナーシップ、企業、投資を直接的または間接的に所有または支配していない。現在、パーティBは、他の企業、法人、パートナーシップ、信託、合弁事業、協会、または他の事業エンティティに関与しておらず、そのような共同事業、パートナーシップ、または類似の取引に参加することを強制されるための実際的もしくは潜在的な義務がない。また、自己資本投資の義務もない。

6.2.23 第三者、裁判所、政府機関、または仲裁機関によって提起された、またはターゲット・カンパニーに関連して提起された訴訟、仲裁、行政処分、クレーム、調査、または他の法的手続きがなく、そのような未執行の裁決や判決があってもなお、それが重大な不良影響を及ぼすことはない。オリジナルの株主たちは、任意の法的手続きが発生する可能性がある事実や事情がないと判断している。

データ保護:

6.2.24 ターゲット・カンパニーは、すべての適用法に従い、いつでも適用されるデータ保護法の義務を履行している。

6.2.25 ターゲット・カンパニーは、いかなる承認された機関からも、適用されるデータ保護法に違反していないとの通知または主張を受け取っていない。

6.2.26 ターゲット・カンパニーに対して、個人が違反に対して社に損害賠償を要求する主張を行っておらず、そのような主張を行う根拠もない。

アカウント:

6.2.27 アカウントは、発行時の全ての適用法および米国GAAPに従って作成され、Party Aに提供されたターゲット・カンパニーの管理会計情報についても同様に作成されている。

6.2.28 アカウントは、2022年12月31日および2023年9月30日（「アカウント日」といいます）に終了した2年間の会社の状況を真実かつ公正に反映しており、それらに関連する財務期間の貸借対照表、利益および損失を反映しており、アカウントに不十分に提供されていないものを含む債務はありません。

6.2.29 ターゲット会社の会計記録は、すべての適用法および会計基準に従って、適切かつ一貫した方法で最新情報が記録されており、それらに必要なすべての事項が正確かつ完全に記録されており、調整する必要があるという通知または主張は受けていません。

ファイナンス：

6.2.30ターゲット会社は：

6.2.31 ターゲット会社は、誰に対してもお金を貸し出したり、お金の貸し借りの責任を負ったり、借入金またはその他の責任について保証、補償、またはその他の損失保証をしたことはありません。

6.2.32 ターゲット会社は、資産に対して担保（法律によって普通かつ一般的なビジネス活動の範囲内で生じた抵当権を除く）を設定したり、ファクタリング契約を締結したことはありません。また、すべての資産は賃貸、リース、またはその他の担保による支払いに関する契約などのいかなる制約も受けず、自由なものです。

6.2.33 ターゲット会社は、通常の取引において相手方から賦課された債務（現在のものまたは将来のもの）以外の債務の利益を所有していません。

6.2.34 ターゲット会社は、現在のターンオーバーと同レベルでビジネスを継続するために十分な運転資本を有しており、ターゲット会社によって引き受けられたあらゆる注文、プロジェクト、および契約上の義務をその条項に従って履行できます。

アカウント日以降の出来事：

6.2.35 アカウント日以降、およびスケジュール5に記載されていない限り：

クロージング前に未公開の負債を抱えないよう、対象会社は取り組むことを約束する

資産

取引先は、会計基準日以降に取得した全ての資産（実際には所有可能なもの）を含み、売却、実現、または通常のビジネス運営の過程で使用された資産を除く、すべての資産（「資産」と呼称）の合法的かつ有益な所有権を有し、管理営業の必要かつ十分なすべての資産は、抵当権がかけられておらず、第三者は資産（または資産の売却代金）に関する権利を有していない

対象会社が所有または使用するすべての資産は良好な状態であり、修理が必要な項目は適切に、定期的に、正しく保守されており、使用可能であり、満足のいく状態であり、車両については正しく免許され、道路で使用可能である。すべてのこのような資産は、対象会社のビジネスで効率的にかつ正しく使用でき、危険性、時代遅れ、要件を満たさない、非効率的または発展・更新・交換が必要ないものは存在しない

保険業

対象会社は、同様の事業を行い、同様の性質の不動産または資産を所有する企業が通常保険をかけるリスクに対して適切な保険料を支払い、特に、法律で定められた保険をすべて維持している。会社が保有するすべての保険契約の詳細は、完全かつ正確なコピーとともに、Party Aに提供された

すべての保険契約に支払われる保険料は適切に支払われ、すべての保険契約は有効であり、任意の理由で無効にされ、無効にされることはない。保険会社から却下された請求はなく、重要な請求が発生する可能性があるイベントは発生していない

本契約日から5年間の期間中、取引先が保有する保険契約に関するすべての請求の詳細がParty Aに提供されたかどうかの詳細

知的財産権

取引先が所有するすべての登録された知的財産権（およびそのような権利の申請）、および対象会社が全ての担当者、顧問、独立パートナーが、前の雇用主または他の知的財産権者の正当な権利を侵害することがなく、機密保持義務、競合禁止義務および対応する取引先、前の雇用主、および他の第三者と同意した不信義義務に違反することがなく、またはそのような契約または政府の指示の制約のために対象会社の利益に対して、またはそれに違反する行為に従事したことがないこと、およびその主権国内外の特許技術、実用新案権、商標、著作権、およびノウハウを差し押さえる抵当権がかけられていないなどについて、詳細はすべてParty Aに提供された

対象会社が所有する知的財産権のうち、争議の対象になっているものや訴訟の予定があるものはなく、ない

対象会社のビジネスに関連する重要な知的財産権についてのすべての契約（ライセンスを含む）の詳細と、完全で正確な文書条件のコピーを提供した

対象会社が所有または使用する知的財産権を、第三者が侵害または未承認で使用したり、過去12か月間に侵害または未承認で使用したりしたことはなく、また3者の所有または使用する知的財産権を侵害または未承認で使用していない

情報技術：

契約日の12か月間に使用されたすべてのビジネスITは、取引先が所有し、または文書化されたライセンスを有し、良好な状態にあり、条件を満たしている

2021年1月1日以降、ビジネスITの使用に重大な影響を及ぼす特定のイベントは発生しておらず、パフォーマンスが低下したり、故障したり、論理的または物理的な侵入があったり、データの損失があったりしていない

災害復旧計画があり、必要な場合には、ビジネスITおよびデータが置換または置き換えられるようになっており、ビジネスITの一部が失敗した場合でも、会社に影響を与えずにすむようになっている。DATAはすべて、適切に保管、カタログ化、保護されたハードコピー形式ですべて定期的にアーカイブされており、クロージング後にParty Aが障害なくアクセスできるようになっている

ESG関連事項：

6.2.48 ターゲット会社と各子会社は、企業活動に関連する法律と規則（医療機関、環境保護、労働、反不正競争および反商業贈賄に関連する法律と規則を含む）を遵守し、ターゲット会社および各連結会社のビジネスのすべての側面が法律および公的な命令の要件を遵守していることを確認しました。

6.2.49 ターゲット会社およびその連結会社の、各取締役の氏名と役職をすでにパーティーAに提供しているため、他の者がターゲット会社またはその連結会社の取締役または影の取締役であることはありません。

6.2.50 ターゲット会社は、ターゲット会社またはその連結会社の取締役および従業員の雇用または契約条件を変更するための形式的または非形式的な合意を結んでいません（このような変更がクロージングの前でも後でも有効になるようにする場合を含む）。

6.2.51 各従業員の雇用に関連する適用法に対して、会社は守り、また、会社の従業員は、会社が行った行為や、過去5年間に従業員のいずれかが行った行為など、労働法に基づく重要な訴因を引き起こす可能性がある行為は行っていないことを確認しました。会社は、雇用または契約条件または契約（明示的、黙示的、口頭または書面）の任意の項目の違反について、直近5年間に重大な違反行為をしていないことを確認しました。

6.2.52 社会保障、住居公积金またはその他の強制的な年金制度に関連する適用法令、規制および要件において、ターゲット会社は全面的に遵守し、違反していません。

課税

6.2.53 ターゲット会社および各連結会社は、すべての税金を期日通り全額支払い、その言明、報告書、税務書類（「税務書類」）を適切な政府機関に遅延なく提供し、税務書類は、ターゲット会社またはその連結会社の課税対象期間、財産またはイベントに対して正確に反映されていることを確認しました。税金、税表の中に含まれる税金、または政府機関がターゲット会社または連結会社に課すと判断した税金、およびターゲット会社またはその連結会社の財産、資産、資本、売上高、収益のいずれかに課せられたすべての税金は、すべて完全に支払われ、最寄りの口座に十分に予約されていない場合を除き、全額支払われています。ターゲット会社またはその連結会社に対する規制当局による検査、問い合わせ、監査は保留されておらず、予定されていません。ターゲット会社または連結会社が法律で差し控える必要があるすべての税金は、適切な政府機関に源泉徴収されています。会計日(Financial Statementsの作成)から現在に至るまでに、ターゲット会社には、会計処理上の税務債務または法的債務以外の、その他の性質の税金債務または債務義務はありません。

6.2.54 ターゲット会社、原株主またはその他の者（買収株式の販売を含む）によって、ターゲット会社が、その他の人に料金が請求可能な主要な課税対象とされる課税対象とされる課税対象とされる取引が実施されることはなく、また、クロージングまでに実施されることはありません。

倒産：

6.2.55 ターゲット会社およびその連結会社のビジネスが通常であり、中国で行われたターゲット会社またはその連結会社の破産または無力化に関する裁判所判決（または類似の状況）はなく、破産または無力化に関する依頼もなく、これらの手続きを開始する第三者もいません。ターゲット会社およびその連結会社は、支払い期限に間に合うように義務を履行することができ、その資産は支払い義務を全て満たすための十分な資金を持っています。

取引と契約：

6.2.56 ターゲット会社は、ターゲット会社またはその連結会社が当事者または対象となっている契約またはその他の取り決めまたは約束（「重要契約」）のすべての完全かつ正確なコピーをパーティーAに提供し、以下が該当します：

スケジュール4に公表されているマテリアル契約の真実で正確で完全なリストが表示されます。

ターゲット会社およびその連結会社の全マテリアル契約は、当事者にとって法的に有効であり、拘束力を持ち、強制執行できます。ターゲット会社およびその連結会社は、そのような契約に従いまたはその下で実施しました。そのような契約の重大な違反、キャンセル、または無効性はありません。そのような契約の取り消し、回避、または拒否のための基盤はありません。ターゲット会社およびその連結会社は、そのような契約を終了または更新しないことを通知していません。

閉鎖日時点で、ターゲット会社は、ターゲット会社またはその連結会社の主要な顧客、サプライヤ、およびパートナーから、閉鎖後に製品またはサービスの使用を停止することを示すお知らせを受け取っていません。または、製品またはサービスの使用量を実質的に減らすか、必要に応じてビジネス関係の条件を変更することになる可能性はありません。ターゲット会社は、上記のような状況が発生する可能性があるとは考えていません。また、本提案によって上記の状況が発生する可能性があるとは考えていません。

ターゲット会社またはその連結会社およびその株主がVIEエンティティとの契約の有効性について異議を唱える法的または政府の手続き、調査、または調査はありません。およびそのような手続き、調査、または調査はどの管轄区域でも脅威となっていません。

ターゲット会社またはその連結会社が備えるすべての重要な契約および取引には添加されておらず、（1）ターゲット会社またはその連結会社のいずれかが、現在または将来のターゲット会社の株式、株式、債券、またはその他の証券の割り当てまたは発行を必要とする契約、（2）どのような合弁事業、パートナーシップ、または利益分配（または損失分担）協定または取り決めを締結する必要があり、（3）ターゲット会社またはその連結会社の重要な資産または財産の購入権を明示的に付与し、その他の契約、合意、または他の取り決めによっては、それ以外のいかなる方法で、3）ターゲット会社またはその連結会社に対して優先権を付与する契約、取り決め、またはその他の取り決めは、これらのセクターの財務状況またはビジネスの状況や見通しに対する重大な影響がある可能性があるため重要です。

ターゲット会社と元株主の間の合意:

ターゲット会社、その各取締役、役員または従業員の配偶者または子供、またはその関連会社（以下「売り手グループ」といいます）とターゲット会社の間で、(i)実施されている、実施されている、または実施される予定のない協定、約束、または取引はありません。(ii)直接または間接的に、一方的または双方向の債務（過去の慣行に沿った支払いによる給与を除く）、ローンまたは保証の義務はありません（iii）売り手グループのいかなるメンバーも、ターゲット会社およびターゲット会社の取り決めにおいて、直接または間接的に利益を享受するか、業務関係を持つことはなく、またはそのような企業に直接または間接的に所有権（オープン証券市場を介して1％以上の株式を取得するものを除く）がありません。そのような企業をローン、合意、またはその他の手段を介してまたはそのような企業内の役員、取締役、またはパートナーシップとして制御することはできません。

プロパティ:

ターゲット会社が所有または占有する属性の詳細（「プロパティ」）がパーティAに提供され、真実で正確であり、誤解を与えるものはありません。プロパティ以外に，ターゲット会社はその他の土地や不動産に対する権利や利益を有しておらず，また他の土地や不動産を占有しておらず，完了していない土地や不動産またはその利益または権益を取得または処分するための取り決めをしていません。

リースする不動産を除き、ターゲット会社およびその連結会社は、すべてのプロパティ、権利、資産に完全かつ市場価値を有しており、ターゲット会社以外の第三者（権利を行使するための合意や上記のものを含む）による保証、賃貸、サブリース、賃借、クレーム、除外、予約、権利、公共物の代替え、準公共物または特権の担保はありません。ターゲット会社は、そのような権利に関するすべての関連タイトル書類を所持しており、これらのプロパティに対して唯一法的かつ有益に権利を有し、市場価値を有し、排他的な占有権を持っています。

ターゲット会社が保有する財産のいずれかのリース、サブリース、賃貸、または契約に基づく合意は、優越的な権利または利益を持つすべての人物に対して有効であり、存在します。

ターゲット会社の所有する属性またはその一部が、ログマイナスに影響を及ぼす可能性がある事項に問題がないことを、オリジナル株主の最高の知識により確認することができます。（a）現在、または将来、現在使用されている目的（「現在の使用」といいます）のためにいずれかのプロパティを使用するもので、珍しい性質または使用に影響を与える可能性のある、または将来に影響を与える可能性のあるいかなる例外、予約、権利、契約、制限、または条件があるか、(b)すべての関連法律に基づくすべての請求または責任は未解決である可能性があること。

すべてのプロパティに影響を及ぼす制限、条件、および契約（リース、サブリース、賃貸、またはその他の契約に基づくもので、ターゲット会社が地主または借主である場合を問わないもので、優越的なタイトルに関連するものを含む）は観察され、実行されており、そのような制限の重大な違反の通知は受け取っていない、またはオリジナル株主の最高の知るところでは受け取ることはない。

現在のプロパティの使用及びプロパティ内の全ての機材の利用及びビジネスの運営は、関連する全ての法律に適合しており、全ての必要な政府機関の認可を取得しています。

プロパティを含め、ターゲット会社は土地や建物の所有、転換、賃貸、サブリース、借地権、契約またはその他の文書に起因する責任を負っていません。

情報開示の質：

本契約の条件で購入される株主に対して開示することが適切な、ターゲット会社、及びターゲット会社の関連会社、ビジネスに関するあらゆる事実や情報はすべて、全て開示されており、重要な事実に関して虚偽の陳述や不確定な情報がなく、その陳述に残すべき重要な事実が欠落していないことを、パーティーAは確認しています。また、本契約、その他の取引関連文書、本契約、その他の取引関連文書に基づいてパーティーAに提供される、配信される、またはその他の方法によりパーティーAまたはパーティーAの顧問によって提供された情報が、虚偽の陳述、不正確または不完全な情報、または誤解を招く情報を含まず、真実であることを確認しています。また、上記情報に関する予測、見通し、企図の陳述、意図、合理的な根拠に基づくものであり、すべての関連情報を調査し、慎重に考慮した結果に基づいて、真実であり、誠実かつ誠実に保有されています。

陳述と保証は、別々に行われます。それぞれの陳述と保証は、別々の陳述または保証と見なされ、明示的に規定がない限り、他の陳述または保証または本契約の他の規定を参照して、制限されないことを意味します。

第7条機密保持

7.1 機密保持義務

各当事者は、自己及びその関連会社の役員、取締役、従業員、代理人、代表者、会計士、法律顧問、その他の専門顧問を促し、次に掲げる情報を機密情報として扱い、機密保持し、この情報を他の当事者に開示せず、またはその情報に対して開示せず。 (i) 本契約及びその他の取引関連文書、本契約及びその他の取引関連文書に基づく交渉、及びその他の当事者に関連する機密または所有する機密情報を含み、ビジネス秘密、技術、著作権、特許、商標、価格及びマーケティング計画、顧客及びコンサルタントの詳細情報、ビジネス計画、ビジネス取引計画、新規人員採用計画、当事者及び当事者の関連者のすべての当事者とそれぞれの関連者。

7.2 本条に定める機密保持義務は、次の場合には適用されません。

7.2.1 当該情報が関係当事者によって独立して開発されたか、または第三者から取得され、かつその第三者がその情報を開示する権利を有している場合。

7.2.2 情報の開示は、法律、裁判所、政府機関または関連する証券取引所の判決、命令、要件、規則、規制の要求に求められる場合で、パーティーAは開示前に合理的な期間内に通知されます。

7.2.3 当事者の専門顧問に開示された情報、または当事者の投資を評価する目的で合理的に開示する必要がある情報。

7.2.4 パーティーAとターゲット会社の事前書面による同意がある場合に開示された機密情報。

7.2.5 一般に公開されるようになった情報（この条項に違反することなく）。

7.2.6 パーティーAの機密保持回避に同意した誠実な潜在的な投資家（取引の見込みのある購入者を含む）にパーティーAまたはターゲット会社に開示された情報。

7.3 宣伝禁止

パーティーは、パーティーAの事前の書面承認を得ずに、本契約及びその他の取引関連文書の存在または内容に関するいかなる発表や通知も行わないよう、各自がその関連会社を確保します。この条項は、法律または規制当局、関連証券取引所によって要求される任意の発表や通知に影響されません。ただし、その情報を開示することになった当事者は、その義務を遵守する前に合理的な範囲内でパーティーAに相談する必要があります。

第8条責任

クロージング前にターゲット会社またはその関連会社によって負担された、または業務または行動から生じた、あらゆる責任は、原株主が負担します。ターゲット会社に対して行政当局または司法機関から提案、通知、命令、判決、決定などに基づいて確定された義務は、クロージング前のターゲット会社に対して負担されます。クロージング後、パーティーAは、ターゲット会社の運営及び管理から生じる債務及び要求をすべて享受し、負担します。

第9条その他

9.1 違反に対する責任

9.1.1　契約の一方がこの契約の義務を遂行しない、または中断する場合、または、当該当事者が行った声明や保証が重大な点で不正確または正確でない場合、当該当事者はこの契約違反とみなされます。

9.1.2　当事者の違反により、他の当事者に費用、負債、または損失が発生した場合、違反当事者は、上記の費用、負債、または損失（利子や弁護士費用、または違反による損失を含むが、間接的な損失を除く）を準拠する当事者に補償し、損害に対する中立を負います。また、違反に関する書面で記載された内容に基づき、違反当事者は、通知を受け取ってから7日以内にこの契約の違約を是正し、準拠する当事者がこの違反によって発生した費用、負債、または損失を依然として補償し、通知を受け取ってから30日以内に是正しなければなりません。

9.1.3　本来の株主は、Party Aとターゲット会社が受けた損失を、以下に起因するか、または発生しなかった場合でも、Party Aとターゲット会社から免責し、共同して株主ごとに全額を補填することによって、Party Aとターゲット会社を免責しなければなりません。

9.2 効力と期間 この契約は署名日に発効し、この契約のすべての当事者に完全な拘束力を有します。

9.3　契約の終了 9.3.1　本合意書または他の取引文書のいずれの規定に反して、次の理由により、取引日前に本契約を解除することができます。

（1）どちらかの当事者：Closingがこの合意書の署名後120日以上経過してもCloseが達成されなかった場合、当事者は互いに書面で通知して本合意書を解除できるが、但し、Closingを達成できなかったのが契約当事者の責任に帰す場合は、本合意書9.3.2に基づき、当事者は本合意書を解除する権利を持たない。

（2）Party Aは、（i）重大な不利変更の発生、（ii）本合意書に含まれるターゲット会社または本来の株主のいずれかの声明または保証の不正確さ、または（iii）ターゲット会社が債権者に利益を譲渡した場合、またはターゲット会社が破産を宣言した場合、その債務を凍結し、再構築し、再編し、または再編成した場合に、本合意書を解除できます。

（3）全ての当事者からの合意により、本合意書を解除することができます。

（4）ターゲット会社またはParty Bが本合意書または他の取引書のいずれかの条項に重大な違反または違反をした場合、Party Aが違反についてデフォルト通知を受け取った後30日以内にこれを是正せず、かつその違反が重大な不利変更を引き起こした場合、Party Aは本合意書を解除し、提案された取引を放棄することができます。

（5）Party Aが本合意書または他の取引書のいずれかの規定に重大な違反または不履行をした場合、ターゲット会社はこの合意書を解除し、提案された取引を放棄することができます。その違反が重大な不利変更を引き起こした場合、提案された取引を放棄することができます。

（6）政府機関が、別の方法でこの契約に基づく提案の制限、妨害、または禁止を命じた場合、当該決定が確定し上訴や査定の対象にならない場合、当事者は本合意書を解除することができます。

本合意書の一方が本合意書または他の取引書のいずれかの規定に重大な違反または不履行をして30日以内にデフォルト通知を受け取った後、そのような違反が重大な不利変更を引き起こした場合、Party Aは本合意書を解除し、該当する取引、そして放棄する権利があります。

（5）Party Aが本合意書または他の取引書のいずれかのバリエーションに違反した場合、ターゲット会社は本合意書を解除し、提案された取引を放棄することができます。その違反が重大な不利変更を引き起こした場合、提案された取引を放棄することができます。

この記事9.1.3で提供される救済措置は、Party Aが採用できるその他の救済措置を排除または制限するものではありません。本記事9.1.3の目的のために、Party Aは、ターゲット・カンパニー・トラストとして、また自己名義で契約を締結することができます。

本合意書の単独解除の場合、解除する当事者は直ちに他の当事者に書面で通知し、通知を受け取った時点で本合意書は終了します。

9.3.2 本契約が第9.3.1条の規定に基づき終了された場合、本契約は終了し、法的効力を持たなくなります。ただし、本契約に基づく当事者の権利と義務は、本契約の終了後も有効で拘束力があります。本契約の終了前に発生した本契約の違反から生じる請求権は、また、ターゲット会社の解散および清算から生じる請求権は、すべて完全に有効です。ただし、当事者の契約違反に起因する責任以外の責任は、本契約の終了によって生じる他の当事者への義務に対して責任を負うものではありません。

9.4 通知

すべての通知、要件、またはその他の通信は、書面によるもので、以下の住所（または事前に受信者から10日前に書面で通知された他の住所）または関連当事者のメールアドレスに配信、配信または送信されます。

9.5 適用法

この契約およびそれから生じる義務に関することは、香港法に従って解釈されます。

9.6 紛争解決

（a）本契約に起因する、または関連するすべての紛争、論争、相違または請求、およびその存在、有効性、解釈、履行、違反または終了、またはそれに関連する非契約義務に起因または関連する論争については、国際仲裁貿易院（「HKIAC」）がHKIAC管理仲裁規則に基づき仲裁を行います。 アービトラルが提出されたときにHKIACによって管理される。

（e）仲裁人が最終的な賞を下すまで、すべての当事者は、仲裁人が任命される前および後に、裁判所から暫定差止命令、仮の裁決またはその他の暫定的救済を請求することができます。

9.7 完全な合意

本契約は、株式移転および資本増加関連の事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、それに関連するすべての口頭または書面による同意、意向書、覚書、または同意書を置き換え、株式移転および資本増加関連の政府承認を完了するためだけに署名される後続の同意書よりも優先されます。

9.8 後継者および譲渡人

本契約は、本契約の条項に従う限り、当事者および各当事者の後継者および許可された譲渡人に対し拘束力を有し、後継者および許可された譲渡人の利益を与えます。そのような引継ぎまたは譲渡が発生した場合、当事者は、すべての当事者によって認められた契約を有効に履行するように後継者および許可された譲渡人に促し、履行を行わせます。

9.9 弁別可能性

この契約のいずれかの条項が、適用可能な法律または規制の下でいかなる点でも無効、違法または執行不能であると判断された場合、そのような無効性、違法性、または執行不能性は、その他の条項の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えるものではなく、残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えるものではありません。当事者は、そのような無効、違法、または執行不能になった条項を置き換える適法で有効であり、当事者の本契約での元の意図に沿った合意であり、原則として一定、妥当、および一貫性がある新しい条項を相互に交渉しなければなりません。

9.10 さらなる保証

各当事者は、本契約の条項および目的を履行または施行するために合理的に必要または実行可能な措置を講じることに同意します。

9.11 放棄/修正

いずれの当事者も、本協定に関係するいかなる権利、力または救済（個別には「権利」）の行使の失敗または遅延は、そのような権利の放棄を構成しないものとし、権利の行使または部分的な行使は、そのような権利のそれ以上のまたは追加の行使を妨げるものではなく、本協定によって付与されるその他の権利の行使にも妨げるものとしない。これらの権利は、その他に放棄されたか明示的にまたは暗黙的に放棄されたかに関係なく、相互排他的でなく、付与されたものである。本協定のいかなる違反に対しても明示的にまたは暗黙的に放棄される場合を除き、本協定のいかなる条項の明示的な修正または変更（これには、いかなる改訂または修正も含まれます）は、裁量を持った全当事者の認めた代表者によって書面によって行われなければならず、必要に応じて関連する政府機関に提出され、承認されなければならない。

9.12 費用 元の株主は、この投資に関連するすべての費用、外部弁護士、会計士、投資顧問の料金、およびターゲット会社の設立、変更、またはその他の要件に関するいかなる政府部門による登録、申請、または承認料金を含め、すべて負担するものとする。

9.13 税金 当事者間で別途合意しない限り、当事者は、適用法に従って、本協定および本協定に基づくその他の協定書類、文書、または書類に関連して発生する税金および料金を負担するものとする。明示的または暗黙的に放棄されたいかなる違反についても、本協定に対するいかなる変更も、すべての当事者が書面によって同意して正式に署名することによって効力を発揮するものとし、本協定ではカバーされていない事項は、当事者が別個の合意を通じて補完するものとする。

これに反する場合を除き、元の株主は、本協定の締結および履行に関連して発生する税金および料金を適用法に従って負担するものとし、納税義務を負うすべての課税対象にかかる税金、スタンプ税またはその他の文書または登録税または税金、及び譲渡株式の売却に起因するキャピタルゲインまたは所得税（それぞれ関連する利子またはペナルティーを含む）は、原則として元の株主が負担するものとする。

明示的または暗黙的に放棄されたいかなる違反についても、当事者間で別途合意しない限り、当事者は、適用法に従って、本協定および本協定に基づくその他の協定書類、文書、または書類に関連して発生する税金および料金を負担するものとする。

本協定の締結または譲渡株式の売買に起因するあらゆる税金、スタンプ税またはその他の文書または登録税または税金、及びキャピタルゲインまたは所得税（それぞれ関連する利子またはペナルティーを含む）に起因する課税対象を含むすべての税金は、原則として元の株主が負担するものとし、そのことを明白にするために、いかなる疑問もない。

9.14 本協定のいかなる変更、変更、または補足も、すべての当事者によって書面によって合意され、全ての当事者によって正式に署名された時点で効力を発揮するものとする。本協定に含まれていない事項は、当事者間で別個の合意によって補完されるものとする。

この協定は、上記最初の日付に全ての当事者によって署名されました。

Party A：

Party B：

パーティーC:

スケジュール1

ターゲット会社の詳細

スケジュール2

保有管理

Jian Guo

スケジュール 3

ターゲット 会社の法人構造図

スケジュール4

主要な契約

契約商店リスト

スケジュール５

アカウント日からのイベント

なし

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