2024年6月21日に証券取引委員会に申請されたもの

登録番号333-__________

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年の証券法

ニューヨーク・コミュニティ・バンコープ株式会社

（登録者の正式名称）

デラウェア		06-1377322
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）		（税務署の雇用者 識別番号）
ニューヨーク州ヒックスビルのダフィー・アベニュー102番地		11801
（本社所在地）		（郵便番号）

ニューヨークコミュニティーバンコープ株式会社2020年オムニバス報奨プラン（修正版）

（計画のフルタイトル）

REMEMBER:

社長兼最高経営責任者

102 Duffy Avenue

ニューヨーク州ヒックスビル11801電話：（516）683-4100

（代表者の氏名と住所）

(516)683-4100

（サービスエージェントの電話番号、市外局番を含む）

コピー:

バオ・グエン

シニア幹部副社長、ゼネラル・カウンセル及び

チーフ・オブ・スタッフ

ニューヨーク州ヒックスビル、ダフィー・アベニュー102番地

ニューヨーク州ヒックスビル11801電話：（516）683-4100

(516)683-4100

エドガー・J・ルワンドウスキー

シンプソン・サッチャー・バートレット法律事務所

レキシントン・アベニュー425番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

(212) 455-2000

登録者が大型加速器申請者、加速器申請者、非加速器申請者、小規模報告会社または新興成長会社であるかどうかについて、検査印を付けてください。「大型加速器申請者」、「加速器申請者」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の定義は、エクスチェンジ・アクトのルール12b-2に記載されています。

大型加速ファイラー		☒		加速ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		レポート義務のある中小企業		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業である場合、以下のボックスをチェックして、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示してください。☐

説明書

本登録声明書は、登録者であるニューヨークコミュニティーバンコープ株式会社（以下「当社」という）が、ニューヨークコミュニティーバンコープ株式会社2020年オムニバス報奨プラン（修正版）（以下「プラン」という）の下で発行される、当社の普通株式の追加約5,330,000株（株式の額面は1株当たり0.01ドル）を登録する目的で、フォームS-8によって提出されます。2023年6月1日と2024年6月5日に、プランの修正に基づき、プランの下で予約され、発行可能な普通株式の株数は、それぞれ17,500,000株、35,800,000株増加しました。

米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に2020年8月5日に提出されたフォームS-8に記載された前の登録声明書の内容は、この登録声明書に参照のために取り込まれ、フォームS-8の一般指示Eに従って、この登録声明書の一部となります。

パートI

セクション10（a）の目論見書に必要な情報

本出願書には、証券法第428条の規定およびフォームS-8の第I部の前文に従って、第I部の項目1および項目2に指定された情報は含まれていません。フォームS-8の第I部に指定された情報を含む書類は、株主総会に参加する計画の参加者によって指定された方法に従って、証券法第428条（b）（1）に規定されているように、この出願書をカバーするプランで提供されます。

第II部分

登録声明書に必要な情報

アイテム 3.

文書の参照による組み込み証明書 iQIYI, Inc.（「登録者」という）が以前証券取引委員会（「委員会」という）に提出した以下の文書がここに参照文書として組み込まれます：

次の書類は、当社がSECに提出した書類であり、この登録声明書に参照のために取り込まれます。

（a）

年次報告書

（b）

四半期報告書

(c)

決議権付き委任状

（d）

現在の報告書

1

(e)

本登録声明書のフォーム8-Aに記載された当社普通株式の記述（1934年の証券取引所法の改正（「証券取引所法」）第12条に基づき提出されたもので、この登録声明書の有効期間中にSECに提出された修正事項または報告書を含む）を従う。

また、本登録声明書の後の有効期間中に証券取引所法の第13条（a）、13条（c）、14条、15条（d）に基づき当社が提出する文書（SECに「提供された」とファイルされずに提出される文書またはそれらの文書の一部を除く）は、この登録声明書に取り込まれ、その文書が提出された日からこの登録声明書の一部とみなされる。

本登録声明書またはここで取り込まれるか、取り込まれた文書に含まれる声明は、ここで修正または置き換えられると見なされるため、この登録声明書の目的に対して修正または置き換えられる。そう修正または置き換えられた声明は、対象となる部分が修正または置き換えられた場合を除き、この登録声明書の一部として見なされない。

アイテム4. 証券の説明

該当なし。

アイテム5. 指名された専門家や弁護士の利益

該当なし。

アイテム6. 取締役および高位職員の補償

デラウェア州一般企業法（「DGCL」）の145条は、特定の状況下で、法人の権利によって提起された、または提起されるかもしれない、投機的な、保留中の、または完了した訴訟、訴訟または調査手続き（法人の権利による訴訟を除く）に対して、法人の役員、従業員、または代理人であることを理由に、または法人の要請に基づいて、法人の最高利益に反しないよう、合理的な信念に基づいて行動した場合、その人物を備えることを許可する。また、刑事手続きに関しては、その人物が自分の行為が違法であるという合理的な理由を持っていなかった場合に限り、DGCLは、そのような手続きに対して、実際にかかった理由での請求（弁護士費用を含む）に対して、その人物を備えることを許可する。法人の権利による訴訟に関しては、そのような人物が、法人の最高の利益に反しないよう、合理的な信念に基づいて行動した場合、実際にかかった諸費用（弁護士費用を含む）に対して、実際にかかった理由での請求に備えることができる。ただし、DGCLは、そのような人物が法人に対して責任を負った場合、そのような手続きに対する免責を許可しないと規定しており、デラチャンセリー裁判所またはそのアクションまたは訴訟が提起された裁判所が申請書に従って決定することを除いて、そのような費用に対して免責を与えるべきである。しかし、上記の成功した被告の弁護士費用に対する強制的な免責に関してまたは裁判所命令に基づくものを除き、この段落で記載されている免責は、（1）対処をしない取締役の多数決により、それぞれの具体的な事件において決定される。ただし少数であろうと（2）取締役の委員会によって決定されるこの手続きに関与しない取締役の委員会によって、多数決により任命された（3）そのような取締役が存在しない場合は、またはそう指示された場合は、独立した法律顧問が口頭で書面による意見を持って作成され、（4）株主によって行われた場合に限ります。DGCLは、被保険者が請求書提出の結果として支払った費用を償還することができることを許可する。企業は、被保険者がそのような役割で主張される責任に対して、企業自体が彼または彼女をそのような責任から免責する権限があるかどうかに関わらず、彼または彼女によって発生する一定の責任に対しても保険を購入することができる。

2

当社は、DGCLの最大限度まで役員および取締役の保証を提供する、修正された証明書に規定された規定を採用していますが、そのような情報の披露に関する訴訟を除いて、当社は、その人物によって開始された訴訟に関してのみ、取締役会の承認があった場合にのみ、当該人員を保護します。DGCLによって承認されたように、当社の修正された証明書によると、役員は、役員の義務違反に対する金銭的損害賠償について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負うことはありません。ただし、ディレクターの義務違反、善意でない行為または故意の不遵守、DGCLセクション174（株主への違法な分配に関する）、またはディレクターが不適切な個人的利益を受けた取引については、責任がある場合があります。企業法に関する権威の最終決定を反映するように修正された場合、または個人の責任を排除または制限するためにより進んで法人が許可された場合、弊社の修正後の証明書は、そのような事項に従っていることを保証しています。当社は、その機能としての役員および取締役の責任に関連する被保険者が発生する可能性がある一定の責任に対して、保険契約を購入しました。

上記は、デラウェア州法および当社の修正された証明書と修正された規約に関する一定の概要に過ぎず、完全ではない可能性がある。上記の指定されたDGCLセクションおよび当社のAmendedおよびRestated証券届出書と規約の詳細な規定によって修正されます。

アイテム7. 登録請求への除外

該当なし。

アイテム8. 展示

展示品のリストについては、ここに参照された当社の証券届出書の展示品目次を参照してください。

アイテム9. 担保の提供

（a）	以下に取り組むことを表明します：

(1) $8.2

本登録声明書の販売期間中、この登録声明書に対する事後有効修正書を提出すること。

（i）

証券法第10(a)(3)条で要求される目論見書を含めること。

（ii）

登録声明書の有効日（または最新の事後修正の有効日）以降に発生した事実または事象のうち、どちらか1つまたは複数の事実または事象が、登録声明書に設定された情報の根本的な変更を意味する場合は、目論見書に反映する。

（iii）

計画配布に関する事実・情報について、登録声明書に開示されていなかったものまたは登録声明書に開示されたものに変更があったものをスプレッドする。

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。ただし、(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)の条項は、登録声明に取り込まれたExchange Actのセクション13または15(d)によってSECに提出された定期報告書に必要な情報が含まれている場合は、適用されません。

(2)

証券法上の責任を決定するために、任意の有効後修正登録書は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされる。その時点でのそのような証券の発行は、その初回の誠実な募集と見なされる。

(3)

提供の終了時に未売却の登録された証券を、投稿有効化修正により取り除くこと。

（b）	登録声明書に組み込まれた参照文書であるDGCLのセクション13(a)または15(d)に基づく登録人の毎年報告書（および該当する場合は、従業員の福利厚生計画の年次報告書）のそれぞれの提出を目的として、証券法の要件に基づいて負わせる責任について、該当する時点で最初の誠実な提供を代表するものとして見なされることになる。

3

(c)

今後、本文書に基づき、登録人の取締役、役員、および支配人による証券法の責任を免除する試みが行われた場合、SECの意見によると、そのような免除は証券法で表明された公共政策に違反すると判断され、したがって、強制執行されることはできない。証券登録に関してそのような責任（証券、役員、または支配人が実際に訴訟、訴訟、または調査の成功した防御で支払った費用を除く）が主張された場合、議決機関の主張によって、またはその問題が制御された判例によって解決されたと弊社の法律顧問が意見した場合を除き、弊社は適切な管轄権の裁判所に問い合わせて、その問題が証券法で表明された公共政策に違反するかどうかを決定するよう求める。そのような問題は、そのような問題が最終的に処理された場合に決定され、そのような問題がどのように処理されるかは、当社によって決定される。

4

展示書一覧

展示 番号		説明
4.1		修正済み設立証明書(1) $8.2
4.2		修正された証明書の証明書類の修正(2)
4.3		修正された証明書の証明書類の証明書類(3)
4.4		修正された証明書の変更（2024年6月7日付）証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。
4.5		シリーズA優先株式の指定証(5)
4.6		シリーズBノンキュミュラティブ変換可能株(6)
4.7		シリーズCノンキュミュラティブ変換可能株式の指定証(7)
4.8		シリーズD非投票の共通株式相当優先株券（8）
4.9		シリーズD非投票の共通株式相当優先株式の発行ワラントの形式（9）
4.10		改正された規約4,571
4.11		普通株式証書の形式（11）
4.12		ニューヨークコミュニティーバンコープ社の2020年の総合報酬計画、修正済み（12）
5.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP*の意見書
23.1		KPMG LLP*の了解
23.2		Flagstar Bank、N.A.によるSignature Bridge Bankの取得資産と引受債務の監査済み財務諸表に関するKPMG LLPの了解*
23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLPの許諾による同意書(Exhibit 5.1に添付され、ここに参照される)*
24.1		代理人委任状(署名ページに添付)*
107		申請手数料表*

*

ここに提出する。

(1) $8.2

証券取引委員会への提出用10-Qフォーム(Mar.31, 2001,ファイル番号0-22278に添付されたExhibit 3.1を参照)に参照される

(2)	証券取引委員会への提出用10-Kフォーム(2003年12月31日終了、ファイル番号1-31565)に参照されるExhibit 3.2

(3)	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.1に参照される

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。

証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.1に参照される

(5)	証券取引委員会に提出されたForm 8-A(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.4に参照される

(6)	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.2に参照される

(7)	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.3に参照される

（8）	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.4に参照される

（9）	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 4.1に参照される

4,571

証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 3.2に参照される

（11）	証券取引委員会に提出されたForm 10-Qフォーム(ファイル番号1-31565)のExhibit 4.1に参照され

（12）	証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-K(ファイル番号1-31565)のExhibit 10.1に参照される

署名

証券法（1933年改正）の要件に従い、本登録声明がフォームS-8での申請の全ての要件を満たす理由が合理的にあることを、登録者は証明し、権限を有する代表者によって2024年6月21日にニューヨーク州ヒックスビルで正式署名されたことを証明します。

委任状

私たち、ニューヨークコミュニティーバンコープ、インクの以下の取締役および役員らは、真正かつ法定の代理人および代理人としてJoseph M. Otting、Craig Gifford、Bao Nguyenを任命し、全権限で代理及び代替代理を与えます。彼または彼女の代表であって、名前、場所および役割によって、セキュリティ交換コミッションに、セクションS-8登録声明のすべてまたは一部をサインし、同じ展示品とともに提出し、関連しているすべての文書を提出すること。 その代理人及び代替代理人に対して、すべての行為及びもうすべての行為を、彼または彼女が自ら行うかもしれないすべての意図や目的に完全に、また完全に、必要である、列記し、これにより行われたものを承認し、確認する。

1933年証券法の要件に基づき、2024年6月21日に以下の人物がそれぞれの役職で下記に署名しました。

/s/ Joseph M. Otting Joseph M. Otting		社長兼最高経営責任者兼執行会長 （主要経営責任者）
/s/ Craig Gifford
Craig Gifford		シニア執行副社長兼最高会計責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）
/s/ Bryan L. Marx
Bryan L. Marx		事業部長代理／最高会計責任者 Karen K. Pepping （プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）
/s/ Milton Berlinski
Milton Berlinski		取締役
/s/ Alessandro P. DiNello
Alessandro P. DiNello		取締役
/s/ Alan Frank
Alan Frank		取締役
Marshall J. Lux
Marshall J. Lux		取締役
/s/ Steven T. Mnuchin
スティーブン・ムニューシン		取締役
Allen C. Puwalski
Allen C. Puwalski		取締役

/s/ Peter H. Schoels Peter H. Schoels		取締役
/s/ Jennifer R. Whip
Jennifer R. Whip		取締役