エキシビション 10.2

	マディソン・グローバル・パートナーズ、LLC
	メンバーフィンラ
	350モーターパークウェイ、スイート205です
	ニューヨーク州ホーポージ（11788）
	(646) 690-0330%
	(646) 690-0340

2024年6月12日

ロン・ダグロ、最高経営責任者

イプシディ・インク

1580 ノース・ローガン・ストリート、スイート 660、ユニット 51767

コロラド州デンバー 80203

親愛なるダグロさん、

このレター契約（この「契約」） FINRAメンバーであるマディソン・グローバル・パートナーズ合同会社（「アドバイザー」）が非専属アドバイザーとして契約していることを確認するものとします そして、AuthID Inc.（以下「当社」）の代理人として、企業財務アドバイザリーおよび関連サービスを行っています。 ここに。本書で定義されているように、当社には、AuthID Inc.、その子会社、関連会社、および合併により設立される可能性のあるすべての事業体が含まれます。 に買収される、または投資される。本契約のいずれかの当事者が本契約の条件、本契約の期間に従って本契約を解除しない限り アドバイザーが会社の署名による本契約の承諾書を受領した日から6ヶ月後まで有効です。 その後、月ごとに自動的に延長されます（「期間」）。さらに、アドバイザーは そして、1934年の米国証券取引法（「取引法」）に基づいて登録されたブローカー・ディーラーであることを保証します。 本契約は、「契約の終了」というタイトルの段落に規定されているように、いずれかの当事者が終了することができます。

企業アドバイザリーおよび代理店サービス アドバイザーは、紹介または特定された個人または団体との取引の種類（以下に定義）に関連して行うことができます アドバイザーや会社によって、またはその代理人、または期間中にアドバイザーや会社と連絡を取っている人、またはアドバイザーまたは会社から連絡を受けた人（個別に まとめて「対象当事者」）。誤解を避けるために記すと、対象当事者には、対象当事者からのすべての投資家も含まれます 2023年5月と2023年11月の財務、会社の役員、取締役、および会社から顧問に紹介された関係者 または対象パーティー。

この契約に関連して、アドバイザーは 潜在的な取引（以下に定義）に関連して、以下を含む財務上のアドバイスや支援を会社に提供します。 以下の「サービスの説明」に記載されているとおり、会社とアドバイザーが相互に適切であると判断するすべてのサービス 本契約の一節。

本契約は法的事項とはならず、 会社の有価証券を購入したり、第三者に会社を紹介したりするというアドバイザーによる拘束力のある約束ですが、これはそうではありません 契約は、すべての取引が完了することをアドバイザー側に表明または保証するものです。会社は認めています アドバイザーは、その活動に関連して「商業的に合理的な努力」のみを行う必要があることに同意します 本契約に基づき、アドバイザーが独自の裁量で決定します。

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本契約で使われている「」という用語取引」 以下が含まれますが、具体的にはこれらに限定されません。

アドバイザーは、希望する範囲で 会社、本契約の条件に従って潜在的な取引を分析する際、会社を支援してください。この点で、 アドバイザーは、会社に代わって次のような特定の活動を行うことがあります。

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アドバイザーは、この契約が非独占的であることに同意しています。 会社または他の団体が他の金融、法務、またはその他のアドバイザーに支払う手数料は、減額されたり、その他の影響を受けたりすることはありません アドバイザーが書面で別段の合意をした場合を除き、本契約に基づいてアドバイザーに支払うべき料金。敬意を持って取り組みを調整するために 可能性のある取引に。本契約に基づく契約期間中、会社もその代表者も（以外） 顧問）は、顧問を通さない限り、取引に関して対象当事者と話し合いますが、顧問はそれを認めます 一部の対象当事者は会社の既存の株主であり、その会社は可能性について株主と直接話し合います または最終的な取引。会社またはその経営陣は、取引に関する問い合わせを受けた場合、すぐにアドバイザーに通知します そのような問い合わせを書いて。誤解を避けるために言うと、ここには何も書かれていません（つまり、会社による株主やその他の人との直接のコミュニケーション）。 対象当事者）は、取引への対象当事者の参加に関して、アドバイザーが手数料を受け取る資格に影響します。

アドバイザーは財務担当として雇われています 顧問および金融代理人は会社のみを対象としており、顧問の契約はそうではなく、またそうとは見なされないことが合意されています 会社の株主や債権者、または会社に権利や利益を付与することを意図しておらず、また付与するつもりもありません その他の個人または団体。会社以外の誰も、このアドバイザーの契約や声明、行動に頼る権限はありません またはアドバイザーの助言、そして会社以外の誰もこの契約の受益者になるつもりはありません。すべての意見、アドバイス、その他 この契約に関連してアドバイザーが提供する支援（書面か口頭かを問わず）は、以下の利益と利用のみを目的としています 会社は、会社によって機密事項として扱われ、アドバイザーの意見、助言、その他の支援は一切使用されません 他の目的や、いつでも、方法や目的を問わず、複製、普及、引用、参照したり、公開したりすることもできません またはアドバイザー（またはそのような意見、アドバイス、その他の支援）へのその他の言及は、事前の書面による明示的な同意なしに行ってください アドバイザー。アドバイザーは、いかなる取引に関しても、法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供しないものとし、会社は 会社が適切と判断する範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談してください。

トランザクションのクローズ（「クロージング」） は、会社が資金や有価証券を受け取ったり支払ったりする日、または株主が該当する場合は受け取った日に発生したとみなされます または取引に関するその他の対価（該当する場合は、複数の完了を伴う取引に関連するものを含む） または、一定期間に行われた支払い（そのようなクロージングまたは支払いの日が、本書の目的上「クロージング」となる日）。

会社はアドバイザーにすべてを提供することに同意します アドバイザーが合理的に要求し、その活動に関連して適切であると考える財務およびその他の情報およびデータ 会社に代わって、アドバイザーに役員、取締役、従業員、専門アドバイザーへのフルアクセスを必要に応じて提供するものとします。 会社とその弁護士は、取引があらゆる点で以下に準拠していることを確認する責任を単独で負うことに同意します 適用法。当社は、クロージングまで常にアドバイザーと書面または口頭でやり取りすることを表明し、保証します。 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていたりしません 誤解を招かないように、そこに含まれる発言を、その時の状況に照らして行ってください。会社は迅速に 以前に提供された情報に重大な誤りや虚偽の記述、または重大な欠落があることを知った場合は、アドバイザーに通知してください アドバイザーに。当社は、アドバイザーが本契約に基づくサービスの遂行に関連して、(i) 信頼していることを認識し、確認しています。 公的な情報源から入手可能なすべての情報、または会社や会社に代わって提供されたすべての情報について調査する必要はありません アドバイザー、(ii) アドバイザーは、その正確性や完全性について一切責任を負わず、またそれを検証する義務も負いません および (iii) は会社の資産の評価を一切行いません。また、会社はクロージング時にアドバイザーに紹介されます クロージング時に提出されたそのような契約書、意見、証明書、その他の書類の写しは、顧問として合理的に要求されるかもしれません。と 会社または取引相手によって、または会社に代わってアドバイザーに提供され、使用された財務予測および予測に関して アドバイザーによる分析では、アドバイザーは、そのような予測と予測が根拠に基づいて合理的に作成されたと仮定する権利があります 場合によっては、会社またはそのような取引相手の経営陣の現在入手可能な最良の見積もりや判断を反映しています ということで、その対象となる事項についてです。アドバイザーは、資料を含むすべての機密情報の機密保持に同意します 会社がアドバイザーに提供する非公開情報であり、会社に関する情報を開示または公開しないこと 対象当事者、または当社が以前に書面で開示を承認していないもの。

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会社はそのアドバイザーとそのアドバイザーを認めています 関連会社は、当社以外の当事者と投資銀行やその他の関係を築いており、今後もそうであり続けるでしょう。 アドバイザーは、会社が関心を持つ情報を入手することがあります。アドバイザーは、そのような情報を会社に開示する義務はありません。 または、検討中の取引に関連してそのような情報を使用すること。

アドバイザーとその関連会社は証券業に従事しています 取引、仲介業務、投資銀行業務、財務顧問サービス。通常の取引過程で および仲介業務、アドバイザーとその関連会社は、自分の口座または顧客の口座で、株式のポジションを保有することがあります。 当社または取引に関与する可能性のある他の会社の負債またはその他の証券。さらに、会社は認めています そして、アドバイザーとその関連会社が、関連または関連する第三者に資金を提供または提供することを申し出る可能性があることに同意します トランザクション。アドバイザーは、慣習的な顧客機密保持ポリシーに従ってそのような活動を行います。

会社はアドバイザーが関与していることを認識しています 本契約は、当社および本契約を締結する他のすべての当事者（もしあれば）にのみ上記のサービスを提供するためのものです 特定のその他の能力を持ち、株主の代理人または受託者としての役割を果たしておらず、株主に対する義務や義務も負わないものとします 当社、その株主、または本契約に基づく契約に関連する第三者のうち、これらはすべて明示的に放棄されます。 当社（およびそのような立場にある他の関係者）以外に、アドバイザーの契約に頼る権限はありません 本契約またはアドバイザーの声明、助言、意見、行動。

本契約の終了時に（提供されているとおり） （本契約の「契約の終了」セクションにあります）、当社は、以下に関してAdvisorを解放することに同意します 会社または対象当事者の株主または関連会社への将来の企業金融サービスの提供。このようなサービスには、 ただし、本契約に記載されているものに限定されません。

本契約に基づいて提供されるサービスに関しては、 以下は、当社がアドバイザーに支払うことに同意した手数料と経費の払い戻しについて説明しています。

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という用語は明示的に同意されています 「プレースメント金額」には以下が含まれ、アドバイザーはこの段落に基づく取引手数料を受け取る権利があります 対象に発行されたワラントまたはオプションの行使により当社が実際に受け取ったすべての現金領収書については 取引に基づく当事者。

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本契約はどちらかの当事者によって終了することができます 相手方への書面による通知の30日前、ただし発効日の60日後のみ 本契約の日付。解約は、そのような書面による通知の日から30日後のいずれか早い方に発効するものとします。 または会社とアドバイザーが相互に合意した場合（「解約」）。アドバイザーには解約する権利もあります 会社のデューデリジェンスレビューが完了した後の本契約。本契約の終了または終了の申し立てはできません 解約前に獲得した範囲で、取引手数料を受け取るアドバイザーの権利に影響を与えます。また、すみやかにフォローしてください 理由の如何を問わず本契約が終了した場合、当社はアドバイザーに合理的な費用を払い戻すか、その他の方法で支払い負担するものとします。 「手数料と経費」の規定に従い、会社が支払って負担する費用と手数料 上記のセクション。

ここに反対のことがあっても、 対象当事者（またはそれぞれの関連会社）が、顧問が財務顧問ではない会社との取引を完了した場合、 (a) 本契約に基づく取引の最終クローズ、または (b) 終了または満了のいずれか早い方から12か月以内のいつでも 期間のうち、延長された場合、延長された場合、当社は、本書の「手数料と経費」のセクションに従ってアドバイザーに速やかに支払うことに同意します 契約。取引は、その重要な条件を含む原則的な合意があれば、その日より前に完了したものとみなされます クロージングがその日より後に行われても、取引はその日より前に成立します。終了または失効後30日以内 任期中、顧問は対象当事者のリストを会社に提出するものとし、そのリストに基づいて報酬の根拠が定められるものとします 期間満了後の本契約の規定。誤解を避けるために記しておきますが、上記については明示的に同意しています オファリングにおける対象当事者による権利の行使に、（オファリングに従って付与された）参加する権利が適用されるものとします 当該12か月間のその後の会社証券の登録または未登録の募集について。

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本契約は以下に準拠し、解釈されます 法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に従います。アドバイザーと会社：(i) 同感です 本契約および/または本契約で検討されている取引に起因または関連して生じるすべての法的訴訟、訴訟、または手続きは ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、または米国南部地区地方裁判所にのみ設立されます ニューヨークの、（ii）彼らが持つかもしれない異議を放棄するか、今後、そのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地について権利を放棄し、（iii） ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国地方裁判所の管轄権に対する取り返しのつかない同意です そのような訴訟、訴訟、または訴訟を起こしたニューヨーク南部地区。アドバイザーと当社は、以下のすべての権利を明示的に放棄します 本契約に基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおける陪審員による裁判を行います。アドバイザーと会社はさらに承諾することに同意します そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理される可能性のあるすべての手続きについて、ニューヨーク州最高裁判所でのサービスを承認します ニューヨークの、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に出廷し、会社に対する手続きに同意してください 書留郵便または民間運送業者（フェデラルエクスプレス、UPS、または同等のもの）で会社の住所に送付されたものは、すべての点でみなされます そのような訴訟、訴訟または手続きにおける会社への効果的な手続きの提供、および顧問への手続きの提供を尊重します 書留郵便でアドバイザーの住所に郵送されたものは、あらゆる点でアドバイザーへの有効な手続きと見なされるものとします。 そのような訴訟、訴訟、訴訟のいずれにおいても

会社はアドバイザーが関与していることを認識しています 会社のみによるもので、会社のアドバイザーとの契約は、顧問を代表するものではなく、また助言を目的としたものでもありません 会社の株主、パートナー、メンバー、その他の所有者または担保保持者、または本契約の当事者ではない他の人に対する権利 アドバイザーまたはその関連会社、またはそれぞれの取締役、役員、代理人、従業員、代表者に対して。誰もいません それ以外は、会社がアドバイザーと契約したり、声明、助言、意見、行動に頼る権限を与えられているのです。 アドバイザーによる。当社は、そのような声明、助言、意見、行動を他者に開示しません（（i）会社の法律上の場合を除きます アドバイザー、および（ii）法律で義務付けられている場合を除き、本契約の他の場所に記載されている場合を除きます。ただし、そのような開示を行う場合は 法律で義務付けられている場合、当社は、法律で特に禁止されていない限り、まずアドバイザーに速やかに事前の書面で通知します そのような要件は、アドバイザーが保護命令やその他の適切な救済策を求めたり、以下の規定の遵守を放棄したりできるようにするためのものです この文章。さらに、アドバイザーがそのような保護命令やその他の適切な救済策を得られない場合は、 会社は（i）そのような情報のうち、外部の弁護士から法的にアドバイスされた部分のみを提供します 必須、（ii）開示する情報をできる限り事前にアドバイザーに書面で通知し、（iii）その情報を行使します 保護命令または機密扱いが守られるというその他の信頼できる保証を得るための商業的に合理的な努力 そのような情報はそのように公開されました）。

上記に限定することなく、ご意見や 会社の契約期間中に会社の取締役会または会社の経営陣に提供される助言 のアドバイザーは、場合によっては、そのような取締役会または経営陣が取引を評価するのを支援することのみを目的としています また、会社の推薦に基づいていない会社の取締役、および株主への推薦にはなりません 会社のパートナー、メンバー、その他の所有者または担保保持者が、そのような株主、パートナー、メンバー、またはその他の所有者が行った行為に関する または会社の証券保有者は、あらゆる取引に関連して引き受けるかもしれませんし、引き受けるべきです。ここでのアドバイザーの役割は、独立系のものです 請負業者。ここに記載されている内容は、アドバイザー間の受託者関係または代理関係を築くことを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません そして当社、または会社の証券保有者、債権者、従業員、その他の利害関係者。会社はそれに同意します そのような機関または受託関係の主張に基づくいかなる請求も行わないものとし、したがって放棄します。

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そのアドバイザーを認め、サービスを提供するにあたって ここで検討しているのは、会社の代表として行動し、会社から提供された情報に依存することですが、当社は ここに添付されている添付資料Aの規定。

本契約のいかなる内容も、次のように解釈されないものとします アドバイザーまたはその関連会社が、(a) 当社または他の会社の証券を取引したり、出版したりすることを制限します 適用法の対象となる当社または他の会社に関する調査、または（b）投資銀行業務、財務顧問を追求または従事 または、従事、買収、合併、提携を行っている、または検討している可能性のある事業体とのその他のビジネス関係 会社の事業と類似している、または競合する事業と提携したり、処分したりします。アドバイザーはここでそれを確認します は、資材の流れを制限するように合理的に設計され、それを要求する内部方針と手順を確立しています 非公開情報であり、関連するアドバイザーに適用される範囲で、会社に関連するそのような情報を秘密にしてください 本契約に基づく活動を行い、本契約の期間を通じて、そのような方針と手続きを維持および実施すること。

本契約があなたの承認を得たら、どうぞ 以下に示されている場所に署名し、本契約書をファクシミリおよび/または原本で返送して、上記に同意したことを示してください 署名者にメールしてください。

[署名ページをすぐに 下に]

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お役に立てる機会をいただき、ありがとうございます。

心から、

同意し、承認しました。

上記は私たちの理解を正確に示しています とここに記載されている事項に関する合意。

日付：2024年6月13日

[エンゲージメントへの署名ページ] 契約]

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アタッチメント A

補償契約

この補償契約 2024年6月12日付けの（以下「契約」）は、AuthID Inc. とその関連法人（総称して、 「会社」）とマディソン・グローバル・パートナーズ合同会社（「アドバイザー」）。

サービスを検討して 本契約が添付されている契約契約（「契約契約」）に基づいてアドバイザーが提供します。 当社は、アドバイザーとその関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、代表者を補償し、無害にすることに同意します そして、そのような個人または団体（それぞれ「被補償者」）のいずれかをアドバイザーに管理する他の人（それぞれ「被補償者」） そして、脅迫されている、または保留中の調査から生じるものを含む、すべての損失、請求、損害、負債、費用、または費用に対して、 訴訟、手続き、またはアドバイザーまたはその他の被補償者がそのような調査、訴訟の当事者であるかどうかの紛争 アドバイザーが契約契約に基づいてサービスを開始または実行したことに起因する、または生じた手続きまたは紛争 契約契約または本契約で言及されている事項のうち。この補償には、アドバイザーおよび/または そのような他の被補償者の妥当な弁護士および会計士の費用と、そのような調査で発生した自己負担費用、 手数料、経費、費用を定期的にアドバイザーおよび/または他の人に払い戻さなければならない訴訟、手続き、または紛争 被った時点で会社から補償を受ける人。ただし、ここに記載されている補償は被補償者には適用されないものとします 管轄裁判所が、被補償者が故意の違法行為に関与したと最終判断を下した人 または本契約に基づくサービスの履行における重大な過失により、損失、請求、損害、責任、費用、または費用が発生しました 本契約に基づいて回復しようとしました（ただし、そのような最終決定が出るまで、上記の補償および払い戻し規定） の規定が適用され、当社は本契約に基づく義務を果たして、アドバイザーおよび/または補償を受ける他の人に払い戻すものとします その人は、その手数料、費用、および費用が発生したときに、定期的に確認します）。

何らかの理由があれば、前述の アドバイザーや他の被補償者は補償を受けられないか、補償だけでは無害です。それなら、会社 そのような損失、請求、損害の結果として、アドバイザーまたはその他の被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出されるものとします または、会社とその株主が受ける相対的な利益だけでなく、適切な割合の負債 一方では、アドバイザーまたはその他の被補償者、そして他方では会社の相対的な過失と 顧問またはその他の被補償者、および関連する衡平法上の考慮事項。ただし、いかなる場合も 本契約に基づく顧問およびその他の被補償者による拠出金の合計は、実際に受領した手数料の額を超えています 本契約に基づくアドバイザー。上記の会社の払い戻し、補償、拠出義務は 会社が負う可能性のある責任、これらの義務、および上記の他の規定に加えて 会社の後継者、譲受人、相続人、個人代表者、顧問を拘束し、その利益のために効力を有するものとします およびその他の被補償者。

当事者はそうしないでしょう、なければ 相手方の事前の書面による同意、和解（または促進、または和解への参加）は、その旨を理解した上で 議論自体は、本条に基づく当事者の関与に関連するいかなる訴訟にも、本条に違反するものとはみなされません。 そのような和解に相手方当事者および顧問の被補償者全員の明示的、完全かつ無条件の釈放が含まれない限り そのような訴訟で主張されたすべての請求、または本契約に基づく当事者の関与に関連するすべての請求に関する人物。そのような開示先 そのような和解のすべての当事者が署名した文書に記載してください。

何かに入る前に 売却、交換、配当、その他の分配または清算の提案に関する、またはそれらに影響を与える契約または取り決め 1回または一連の取引、または大幅な資本増強または再分類における会社の資産の全部またはかなりの部分 会社の債務の引き受けを直接的または間接的に規定していない、会社の発行済み有価証券の 本契約（この別表Aを含みますが、これに限定されません）に定められている場合、会社はその旨を書面でアドバイザーに通知し、 アドバイザーから依頼された場合は、これに関連して、本契約に基づく会社の義務を規定する代替手段を手配するものとします。 他の当事者によるそのような義務の引き継ぎ、保険、保証債、またはエスクローの作成を含みます。いずれの場合も 両当事者にとって相互に満足できる金額と条件。

利用規約は 契約は、本契約契約の終了および満了後も存続し、その後も無期限に続くものとします。

[補償契約の署名ページ]